上海市锦天城律师事务所

关于昆山科森科技股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于昆山科森科技股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

昆山科森科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2025年年度股东会（下简称“本次股东会”），就贵司召开2025年年度股东会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，本次股东会是由公司董事会召集。2026 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议，决议召集本次股东会。

2、公司董事会已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《昆山科森科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2026年5月13日下午14:30在江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室如期召开。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 13日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2026 年 5 月 13 日 9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为2名，持有公司股份 139,932,761股，占公司股份总数的 25.3782%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2026 年 5 月6日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为308名，持有公司股份35,668,872 股，占公司股份总数的6.4689%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上

海证券信息有限公司验证其身份。

综上，参与公司本次股东会并表决的股东及股东代理人共310名，持有公司股份 175,601,633股，占公司股份总数的31.8472%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证，通过现场以及通讯方式列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

综上所述，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

(一)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,518,833 股，占有效表决股份总数的99.9528%；反对76,300股，占有效表决股份总数的0.0434%；弃权 6,500股，占有效表决股份总数的0.0038%。

(二)逐项审议通过《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

2.01 审议通过《关于确认董事长兼总经理徐金根先生2025 年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份35,669,072股，同意34,040,601股，占有效表决股份总数的 95.4345%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 4.5344%；弃权 11,100股，占有效表决股份总数的0.0311%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,040,601 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4345%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权11,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0312%。

关联股东已回避表决。

2.02 审议通过《关于确认董事刘元亮先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,962 股，占有效表决股份总数的 99.0713%；反对 1,617,471 股，占有效表决股份总数的 0.9211%；弃权 13,200 股，占有效表决股份总数的0.0076%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,401 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4283%；反对1,617,471股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5346%；弃权 13,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0371%。

2.03 审议通过《关于确认董事兼财务总监付美女士 2025 年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,962 股，占有效表决股份总数的 99.0713%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；弃权 13,300 股，占有效表决股份总数的0.0077%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,401 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4283%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权 13,300 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0374%。

2.04 审议通过《关于确认职工董事江海先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,901 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4297%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权 12,800 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0360%。

2.05 审议通过《关于独立董事吴晓俊先生2026 年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,901 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4297%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权 12,800 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0360%。

2.06 审议通过《关于独立董事章善新先生2026 年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,901 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4297%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权 12,800 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0360%。

2.07 审议通过《关于独立董事李群英女士2026 年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,462 股，占有效表决股份总数的 99.0710%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,037,901 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4269%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权 12,800 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0360%。

2.08 审议通过《关于确认离任董事TANCHAIHAU 先生2025 年度薪酬的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,819 股，占有效表决股份总数的99.9465%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权 12,200 股，占有效表决股份总数的0.0071%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,575,258 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7369%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288%；弃权 12,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0343%。

2.09 审议通过《关于确认离任董事彭涛先生2025 年度薪酬的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,819 股，占有效表决股份总数的99.9465%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权 12,200 股，占有效表决股份总数的0.0071%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,575,258 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7369%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288%；弃权 12,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0343%。

2.10 审议通过《关于确认离任董事李进先生2025 年度薪酬的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,319 股，占有效表决股份总数的99.9462%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,574,758 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7355%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288%；弃权 12,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0357%。

2.11 审议通过《关于确认离任独立董事袁秀国先生 2025 年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的0.0073%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,001 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4272%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权 12,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0357%。

2.12 审议通过《关于确认离任独立董事许金道先生 2025 年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的0.0073%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,001 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4272%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权 12,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0357%。

2.13 审议通过《关于确认离任独立董事王树林先生 2025 年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的0.0073%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 34,038,001 股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4272%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权 12,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0357%。

(三)审议通过《关于2025 年度利润分配方案的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,919 股，占有效表决股份总数的99.9511%；反对 77,614股，占有效表决股份总数的0.0441%；弃权 8,100股，占有效表决股份总数的0.0048%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,583,358 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7596%；反对 77,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2175%；弃权8,100股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0229%。

(四)审议通过《关于 2025 年度日常关联交易执行情况暨2026 年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份35,669,072股，同意35,583,058股，占有效表决股份总数的 99.7589%；反对 76,200股，占有效表决股份总数的 0.2136%；弃权 9,814股，占有效表决股份总数的0.0275%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,583,058 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7588%；反对 76,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2136%；弃权9,814股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0276%。

关联股东已回避表决。

(五)审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,733 股，占有效表决股份总数的99.9510%；反对76,200股，占有效表决股份总数的0.0433%；弃权 9,700股，占有效表决股份总数的0.0057%。

(六)审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,506,019 股，占有效表决股份总数的99.9455%；反对85,800股，占有效表决股份总数的0.0488%；弃权 9,814股，占有效表决股份总数的0.0057%。

(七)审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,510,519 股，占有效表决股份总数的99.9481%；反对78,400股，占有效表决股份总数的0.0446%；

弃权 12,714 股，占有效表决股份总数的0.0073%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,577,958 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7445%；反对 78,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2197%；弃权 12,714 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0358%。

(八)审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 144,926,212 股，占有效表决股份总数的 82.5312%；反对 30,660,821 股，占有效表决股份总数的17.4604%；弃权 14,600 股，占有效表决股份总数的 0.0084%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意4,993,651 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 13.9999%；反对 30,660,821 股，占出席会议的中小投资者所持股份的85.9591%；弃权 14,600 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0410%。

(九)审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,512,519 股，占有效表决股份总数的99.9492%；反对77,500股，占有效表决股份总数的0.0441%；弃权 11,614股，占有效表决股份总数的0.0067%。

(十)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028 年）的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,533 股，占有效表决股份总数的99.9509%；反对76,200股，占有效表决股份总数的0.0433%；弃权 9,900股，占有效表决股份总数的0.0058%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 35,582,972 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.7586%；反对 76,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2136%；弃权9,900股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0278%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2025年年度股东会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

负责人： 沈风

沈国权

经办律师：1+147.叶沛瑶

经办律师： ：李金声李金声

2026年5月13日

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