江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：南京健友生化制药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年年度股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

江苏世纪同骑

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格

1. 本次股东会由董事会召集。2026年4月29日，贵公司召开第五届董事会第十七次会议，决定召开2025年年度股东会。2026年4月30日，贵公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、股权登记日、股东与会方式等事项。经查，贵公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为2026年5月20日14:00；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3. 贵公司本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 20 日 14:00 在南京市高新技术产业开发区学府路 16 号公司会议室如期召开，会议由董事长唐咏群先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和贵公司《章程》的规定。本次股东会由贵公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计257人，所持有表决权股份数共计1,186,290,382股，占公司有表决权股份总额的73.5127%。其中：

1. 出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计 4 人，所持有表决权股份数共计 1,174,387,406 股，占公司有表决权股份总额的 72.7751%。

2.通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计253人，所持有表决权股份数共计11,902,976股，占公司有表决权股份总额的 0.7376% 。

经查验出席本次股东会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1. 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 1,183,840,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7934%；反对 2,329,924 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1964%；弃权 120,158 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%。

2.《关于 2025 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 1,183,829,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7925%；反对 2,344,324 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1976%；弃权 116,558 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0099%。

3.《关于2025年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意 1,183,830,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7926%；反对 2,342,224 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1974%；弃权 117,858 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。

4.《关于 2025 年利润分配预案的议案》

表决结果：同意 1,184,127,038 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8176%；反对 2,073,086 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1747%；弃权 90,258 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。

5.《关于申请2026年综合授信额度及相关担保事项的议案》

表决结果：同意 1,182,383,782 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6706%；反对 3,821,942 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3221%；弃权 84,658 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%。

6.《关于使用闲置自有资金进行现金管理及委托理财的议案》

表决结果：同意 1,179,430,870 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4217%；反对 6,785,054 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5719%；弃权 74,458 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0064%。

7.《关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意 1,182,813,538 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7069%；反对 3,418,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2881%；弃权 58,598 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0050%。

8.《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意 1,183,819,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7916%；反对 2,368,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1996%；弃权 102,698 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0088%。

9.《关于制定2026年董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意 352,371,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.962%；反对 3,618,284 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0162%；弃权 77,798 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0218%。

10.《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意 1,182,597,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6886%；反对 3,615,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3047%；弃权 77,798 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。

11.《关于公司拟购买董事及高级管理人员责任保险的议案》

表决结果：同意 352,287,683 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9383%；反对 3,678,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0331%；弃权 101,698 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0286%。

12.《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

以下关于非独立董事选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：

12.01《选举谢菊华女士为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意 1,182,395,048 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6716%，谢菊华女士当选；

12.02《选举唐咏群先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意 1,182,142,910 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6503%，唐咏群先生当选；

12.03《选举王涛先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意 1,182,419,083 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6736%，王涛先生当选；

13.《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

以下关于独立董事选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：

13.01《选举金毅先生为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意 1,182,371,470 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6696%，金毅先生当选；

13.02《选举蔡建先生为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意 1,182,408,856 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6728%，蔡建先生当选。

上述议案中，议案 5 为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过。关联股东已就议案 9、议案 11 回避表决。

本次股东会按贵公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

林亚青 何再青

李妃 李妃

2026年5月20日

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