上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

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目 录

声明事项....2

释义....3

正文....3

一、本次激励计划预留授予相关事项的批准与授权....3

二、本次激励计划的预留授予情况....4

三、结论意见....6

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权（以下简称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、本次激励计划预留授予相关事项的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、董事会薪酬与考核委员会文件及相关公告文件，公司就本次授予已经履行以下批准与授权程序：

2026 年5月29 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案（关联董事已回避表决）。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

2026 年5月30 日至2026年6月10日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象名单和职务，在公示期内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2026 年 6 月 11 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2026 年 6 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026 年8月18 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意对激励对象、行权、授予及回购价格进行了调整，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2026 年 8 月18日为首次授予日（该授予日为交易日），向符合条件的30名激励对象授予股票期权 162.00 万份，行权价格为 60.11 元/份；向符合条件的 1 名激励对象首次授予限制性股票49.34万股，授予价格为 37.53元/股。董事会薪酬与考核委员会对激励计划调整及首次授予事项发表了核查意见。

2026 年9月22 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2026年9 月22日为预留授予日，向 3名核心骨干人员授予 16.00万份股票期权，股票期权行权价格为60.11元/份。董事会薪酬与考核委员会对预留股票期权授予相关事项发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划的预留授予情况

（一）本次激励计划的预留授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》，本次激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，且不属于《管理办法》及《激励计划》规定的不得授出权益的期间，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2026 年9月22 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2026年9月22日为预留授予日。经核查，该授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于预留权益授予的相关规定。

（二）本次激励计划的预留授予对象、授予数量、授予价格及股票来源

根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、第七届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《激励计划》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

（预留授权日）》，因公司 2025 年年度权益分派实施而对行权价格进行调整，调整后首次授予及预留授予股票期权的行权价格为 60.11元/份。公司以 60.11元/份的授予价格向符合授予条件的 3名核心骨干人员授予 16.00万份股票期权。

本激励计划预留股票期权 20.00 万份，本次预留授予 16.00 万份股票期权，剩余 4.00 万份股票期权不再授予，该部分预留权益失效。本次授予数量未超过《激励计划》及公司股东会批准的预留授予数量。

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及股票来源符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划的预留授予条件

依据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

依据公司《2025 年度内部控制评价报告》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2025 年度财务报表出具的立信中联审字[2026]D-0820 号《审计报告》、就公司 2025 年度的财务报告内部控制的有效性出具的立信中联审字[2026]D-0821号《内部控制审计报告》及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的预留授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划的预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的预留授予条件已经成就；本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格及股票来源符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）

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经办律师： 陈霞

经办律师： 金如意

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