证券代码：603867

证券简称：新化股份

浙江新化化工股份有限公司

Zhejiang Xinhua Chemical Co.,Ltd（浙江省建德市洋溪街道新安江路909 号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二零二六年九月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议批准、上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 90,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

注：上述拟投入募集资金金额已扣除 458 万元财务性投资。

四、本次向不特定对象发行证券向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2022 年12 月公开发行可转换公司债券并在上交所主板上市，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 63,925.33 万元。上述募集资金已于 2022 年 12 月 2 日到位。

截至 2025 年4月25 日，公司可转债募投项目节余募集资金3,038.13 万元，占募集资金净额的4.75%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，节余募集资金低于募集资金净额的 5%，节余募集资金永久补充流动资金事项可以免于履行董事会、股东会审议程序，公司根据上述规定将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专用账户。

目 录

发行人声明....1

特别提示....2

目录....4

释义....5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....6

二、本次发行概况....6

三、财务会计信息及管理层分析与讨论....17

四、募集资金用途....30

五、公司利润分配情况....30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....35

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....35

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000万元（含90,000 万元）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \mathrm { ~ ( ~ 1 + n ) }$ ）；

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } = ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } + \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \ \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P } _ { 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) \ / \ \mathrm { \Gamma } ( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } )$

派送现金股利： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D i

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { { - } D } \mathrm { { + } A } \times \mathrm { { k } \right) ~ / ~ \left( 1 + n + k \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对解聘、变更债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）根据法律、行政法规和规范性文件等相关规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召开

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元（含90,000 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

注：上述拟投入募集资金金额已扣除 458 万元财务性投资。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层分析与讨论

（一）最近三年及一期财务报表审计情况

公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕3717 号、天健审〔2025〕8411 号和天健审〔2026〕9202 号标准无保留意见的审计报告；2026 年 1-6 月的财务报告未经审计。

（二）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

2、合并利润表

3、合并现金流量表

（三）合并财务报表范围及其变化情况

1、2026 年 1-6月合并范围无变化

2、2025 年度合并范围的变化

新增子公司：

3、2024 年度合并范围的变化

新增子公司：

4、2023 年度合并范围的变化

新增子公司：

（四）最近三年及一期主要财务指标

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

1、主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝负债总计÷资产总计

归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东的期末净资产÷期末总股本

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额÷期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

上述指标的计算公式如下：

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益＝P0÷S

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（五）发行人财务状况简要分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

报告期内，公司资产总额分别为 397,055.78 万元、434,825.73 万元、461,995.62万元和468,140.55 万元，呈增长趋势，主要系公司报告期内规模稳定增长所致。

报告期内，流动资产占资产总额比例分别为 44.74%、45.26%、42.95%和44.26%，基本保持稳定，资产结构合理。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

报告期各期末，公司负债总额分别为 156,861.85 万元、175,467.74 万元、128,319.21 万元和 123,884.16 万元。其中，2025 年度较上年显著减少，主要系可转换债券转股所致。

报告期内，流动负债占负债总额比例分别为 47.14%、51.90%、69.48%和73.09%，呈现增长趋势，其中 2025 年度流动负债占比显著提升主要系非流动负

债中可转换债券转股所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为2.40、2.16、2.23 和2.29，速动比率分别为 1.98、1.78、1.75 和1.75，均维持在较高水平，资产流动性较好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 39.51%、40.35%、27.77%和26.46%，整体较低，具备良好的偿债能力，其中 2025 年度受可转换债券转股影响，财务结构显著改善。

4、营运能力分析

报告期内主要营运能力指标如下：

报告期内，公司客户质量良好，应收账款周转率均保持在较高水平；公司产品销售周期较短，存货周转速度快，存货周转率也维持在较高水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、利润情况如下：

报告期内，公司营业收入分别为 259,660.36 万元、296,572.86 万元、294,323.94万元和169,822.80 万元，整体呈现稳中有升的态势，净利润也基本呈波动增长趋势，公司盈利能力良好。

四、募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过90,000 万元（含90,000 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

注：上述拟投入募集资金金额已扣除 458 万元财务性投资。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

1、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司若存在股东违规占用公司资金情况的，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

3、利润分配的条件和现金分红比例

（1）在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

（2）对于年度报告期内盈利且公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应在利润分配相关公告中详细说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

4、未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

5、利润分配的决策程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案，提交公司股东会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6、现金分红方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的调整

（1）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

（2）调整利润分配政策的相关议案需提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

（3）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。

（4）股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

8、利润分配政策的披露

公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况；说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确、清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司最近三年一期利润分配情况

1、2023 年度利润分配

公司于 2024 年 5月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利4.50 元（含税），共计派发现金红利 82,438,593.30 元，已于 2024 年 6月实施

完毕。

2、2024 年度利润分配

公司于2025 年5月 20 日召开2024 年年度股东会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），共计派发现金红利85,670,725.05 元，已于2025 年6 月实施完毕。

3、2025 年度利润分配

公司于2026 年5月 15 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配预案及2026 年中期分红授权的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.40 元（含税），共计派发现金红利 86,756,857.20 元，已于 2026 年6月实施完毕。

4、2026 年半年度利润分配

公司于2026 年8月 20 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2026 年半年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金股利43,378,428.60 元，已于2026 年 9月实施完毕。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 25,486.62 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为103.33%。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017427 号），经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

浙江新化化工股份有限公司董事会

2026 年 9 月 22 日