洛阳栾川钼业集团股份有限公司

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2026年第一次临时股东会

会议资料

二零二六年八月二十日

目录

2026年第一次临时股东会须知.... 3

2026年第一次临时股东会会议议程.... 5

议案一、关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联/连交易协议的议案.... 6

议案二、关于与关连附属子公司KFM控股签署持续关连交易协议的议案.... 12

议案三、关于修订本公司《募集资金管理制度》的议案.... 17

议案四、关于修订本公司《公司章程》的议案.... 18

2026年第一次临时股东会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，本公司根据《上市公司股东会规则》《股东会议事规则》等文件的有关要求，特制定本次股东会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2026年8月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公司董事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、2026年第一次临时股东会共审议4项议案。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。现场出席本次股东会的股东及股东授权代表应携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2026年8月20日12:30—13:30办理现场会议登记。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果。

5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、股东（或授权代表）出席会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或管理层应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，如问题涉及与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

4、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会办公室

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年8月20日下午13:30

会议地点：上海市浦东新区富城路33号浦东香格里拉大酒店浦江楼3楼苏州厅

会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决

会议主席：董事长刘建锋先生

一、宣读会议须知；

二、宣读会议议程；

三、宣布会议开始；

四、介绍会议出列席情况；

五、宣读各项议案；

六、股东集中发言及提问；

七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；

八、统计表决结果、宣布现场表决结果；

九、律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

2026年第一次临时股东会议案一

关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联/连

交易协议的议案

各位股东：

公司于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过关于2025年至2027年度公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其子公司（以下与“宁德时代”统称“宁德时代集团”）之持续关联/连交易事项。目前，考虑到（1）基于技改扩产，公司KFM铜钴矿的铜产品产量预计将大幅提升，加上近年来国际铜价呈上升趋势，预计未来交易金额将大幅增长；（2）刚果民主共和国对钴出口实施的配额政策，预计2026年至2028年期间，钴的出口量及市价均会出现大幅波动；（3）现行协议将于2027年12月31日届满，预期上述交易于届满后仍将继续进行。因此，公司拟进行交易类别及年度上限的修订和重续。

为进一步落实公司与宁德时代之战略合作部署，洛钼控股集团及洛阳钼业（香港）有限公司及其子公司、施莫克（上海）国际贸易有限公司及其子公司（前述统称“洛阳钼业集团公司”）拟持续向宁德时代集团销售包括但不限于铜、钴及镍在内的产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于铜及镍产品以及动力电池系统和储能电池系统在内的产品。交易具体情况如下：

一、持续关联/连交易基本情况

原洛钼控股集团与宁德时代集团产品销售及采购框架协议项下之历史交易金额如下：

单位：百万美元

附注：

1.就洛钼控股集团所销售的产品而言，截至2025年12月31日止两个年度及截至2026年5月31日止五个月的历史交易金额相对较低，主要归因于：(a)钴产品的市价低于预期。公司2023年度报告中披露2023年金属钴的国际市场价格为每磅15.11美元，大幅低于2022年的每磅30.29美元（即当时厘定截至2024年12月31日止年度的现有年度上限之基准）；(b)2025年2月至2025年10月，公司钴矿所在地的刚果民主共和国政府实施钴出口禁令，且尽管于2025年10月解除出口禁令并实行钴配额出口政策，刚果民主共和国出口清关程序缓慢，导致2026年第一季度仅有少量出口；(c)综合市场情况及洛钼控股集团销售的金属产品与宁德时代集团生产需求之间的匹配程度，洛钼控股集团向宁德时代集团销售的金属产品数量相对较少。

2.就洛钼控股集团所采购的产品而言，截至2025年12月31日止两个年度的历史交易金额相对较低，主要是由于公司全资子公司IXM Holding S.A.(以下简称“IXM”)于该期间向宁德时代集团采购的产品数量相对较少。IXM开展有色金属贸易业务、制定采购相关经营决策时，会综合评估多维度市场与业务因素，包括全球金属实时价格及中长期价格走势预测、本集团整体库存及资源分配规划、上游货源供给稳定性、下游终端客户需求匹配度等，同时兼顾特定下游客户对金属品类、采购数量、交割时效、交割地点、定价机制等交易条款的差异化要求。由于宁德时代集团于上述期间供应的金属产品未能完全切合IXM潜在下游客户的需求，故IXM于该期间向宁德时代集团采购的产品数量相对较少。

现根据业务需求，洛阳钼业集团公司与宁德时代集团截至2028年12月31日止3个年度内拟进行关联/连交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

二、关联/连方介绍和关联/连关系

关联/连方名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

成立时间：2011年12月16日

注册地：福建省宁德市

法定代表人：曾毓群

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币4,563,608,365元

信用情况：未被列为失信被执行人

主要财务数据：

单位：人民币万元

关联/连关系：宁德时代系间接控制公司10%以上股份的关联法人及主要股东。公司与宁德时代集团之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的持续关联/连交易。

股权关系：实际控制人曾毓群，持有宁德时代22.04%股权。

三、持续关联/连交易相关协议主要内容

1、主要交易内容：

根据业务需求，截至2028年12月31日止3个年度洛阳钼业集团公司与宁德时代集团拟进行关联/连交易年度上限修订如下：

单位：百万美元

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，主要涉及资金成本、基本价格系数、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。协定价格应经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过2%之基准计算，并由合同各方综合考虑各自融资成本及结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后厘定。

动力电池系统和储能电池系统的市场价格乃由双方按公平基准经商业磋商后厘定，主要基于宁德时代集团向市场上其他独立第三方供应的类似性质产品的价格，并考虑包括但不限于产品类型、交易量和生产成本等多项因素。

3、生效和期限：本协议须经各方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准后生效。本协议有效期为自本协议签订之日起至2028年12月31日（包括首尾两日）。

四、关联/连交易目的和对上市公司的影响

公司认为，上述持续关联/连交易符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营。

公司拟定持续关联/连交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。

上述持续关联/连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定公允、合理的交易价格。上述持续关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

五、授权

公司拟提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述关联/连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。

六、交易履行的审议程序

关联股东将于股东会上就该持续关联/连交易的决议案回避投票。

公司已聘请独立财务顾问就该等持续关联/连交易事项出具独立财务顾问报告，独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等关联/连交易事项。

以上议案为普通决议案，请股东会审议。

2026年第一次临时股东会议案二

关于与关连附属子公司KFM控股签署持续关连交易协议的

议案

各位股东：

公司于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过关于2025年至2027年度公司及子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）与公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、附属子公司CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.之持续关联交易事项。目前，考虑到（1）基于技改扩产，公司KFM铜钴矿的铜产品产量预计将大幅提升，叠加近年来国际铜价呈上升趋势，预计未来交易金额将大幅增长；（2）刚果民主共和国对钴出口实施的配额政策，预计2026年至2028年期间，钴的出口量及市价均会出现大幅波动；（3）现行协议将于2027年12月31日届满，预期上述交易于届满后仍将继续进行。因此，公司拟进行交易类别及年度上限的修订和重续。

为优化公司产品销售结构，洛阳钼业集团拟向KFM控股及其附属子公司（以下简称“KFM集团”）采购包括但不限于铜钴在内的产品，并在若支付大额预付款时收取预付款利息；同时为通过集采控制矿山运营成本，洛阳钼业集团拟持续向KFM集团销售设备、材料、电力及相关服务等。交易具体情况如下：

一、持续关连交易基本情况

原洛阳钼业集团与KFM集团销售及采购框架协议项下的历史交易金额如下：

单位：百万美元

附注：有关洛阳钼业集团向KFM集团提供的设备、材料及相关服务等而言，截至2025年12月31日止年度设备、材料及相关服务等的历史交易金额相对较低，主要归因于：(i)对洛阳钼业集团现有业务实施成本控制措施；及(ii)2025年对洛阳钼业集团新项目的实施时间表作出调整。

现根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2028年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

二、关连方介绍和关连关系

关连方名称：香港KFM控股有限公司

成立时间：2021年3月23日

注册地：香港

注册资本：550,020,000美元

经营范围：持股平台

信用情况：未被列为失信被执行人

主要财务数据：

单位：人民币万元

关连关系：鉴于KFM控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及公司的主要股东宁德时代并表子公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属子公司为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含KFM控股及其附属子公司）与KFM控股及其附属子公司之间的交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的持续关连交易。

股权关系：KFM控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及公司的主要股东宁德时代并表子公司持有75%及25%的股权。

三、关连交易协议主要内容

1、主要交易内容：

根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2028年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根据设备、材料、电力、服务等市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加2%至6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

3、生效和期限：本协议须经各方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准后生效。本协议有效期为自本协议签订之日起至2028年12月31日（包括首尾两日）。

四、持续关连交易目的和对上市公司的影响

公司认为，上述持续关连交易符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营，对公司发展具有积极意义。

公司拟定持续关连交易上限额度经考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。

上述持续关连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

五、授权

公司拟提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。

六、交易履行的审议程序

关连股东将于股东会上就该持续关连交易的决议案回避投票。

公司已聘请独立财务顾问就该等持续关连交易事项出具独立财务顾问报告，独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等关连交易事项。

以上议案为普通决议案，请股东会审议。

2026年第一次临时股东会议案三

关于修订本公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，具体修订如下：

以上议案为普通决议案，请股东会审议。

2026年第一次临时股东会议案四

关于修订本公司《公司章程》的议案

各位股东：

本公司的发起人之一洛阳矿业集团有限公司于2026年4月更名为洛阳时代资源控股有限公司，根据工作需要，现将《公司章程》中相关条款修改如下：

提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案为特别决议案，请股东会审议。