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洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于签署持续关联/连交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过关于洛钼控股集团与宁德时代集团及洛阳钼业集团与KFM集团2025年-2027年之持续关联/连交易事项。目前，考虑到（1）基于技改扩产，公司KFM铜钴矿的铜产品产量预计将大幅提升，加上近年来国际铜价呈上升趋势，预计未来交易金额将大幅增长；（2）刚果民主共和国对钴出口实施的配额政策，预计2026年至2028年期间，钴的出口量及市价均会出现大幅波动；（3）现行协议将于2027年12月31日届满，预期上述交易于届满后仍将继续进行。因此，为进一步落实公司战略合作部署，优化公司产品销售结构，公司拟对前述两份持续关联/连交易框架协议进行年度上限的修订和重续。

 公司于2026年7月31日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联/连交易协议的议案》，同意洛阳钼业集团公司向宁德时代集团销售包括但不限于铜、钴及镍在内的产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于铜及镍产品以及动力电池系统和储能电池系统在内的产品。2026年-2028年每年预计交易总金额最高上限超公司最近一期经审计净资产绝对值5%。该议案需提交公司股东会审议。

 公司于2026年7月31日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过《关于与关连附属子公司KFM控股签署持续关连交易协议的议案》，同意洛阳钼业集团向KFM集团采购包括但不限于铜钴在内的产品，并在若支付大额预付款时收取预付款利息；同时为通过集采控制矿山运营成本，洛阳钼业集团拟持续向KFM集团销售设备、材料、电力及相关服务等。2026年-2028年每年预计交易总金额最高上限在香港联交所上市规则项下的最高适用百分比例超5%。该议案需提交公司股东会审议。

上述持续关联/连交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联/连方形成依赖。

一、持续关联/连交易基本情况

（一）持续关联/连交易履行的审议程序

公司于2026年7月31日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过：

1、《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联/连交易协议的议案》：公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下简称“洛钼控股集团”）、洛阳钼业（香港）有限公司及其子公司、施莫克（上海）国际贸易有限公司及其子公司（前述统称“洛阳钼业集团公司”）拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）签署《商品购销框架协议》；

2、《关于与关连附属子公司KFM 控股签署持续关连交易协议的议案》：公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其附属子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）拟与公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM 控股”）及其附属子公司（以下统称“KFM 集团”）签署《商品购销框架协议》。

董事会同意提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关联/连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。

上述持续关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定。持续关联/连交易已由独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，并经独立董事专门会议审议通过。上述持续关联/连交易乃公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，公司关联董事主动回避表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

（二）持续关联/连交易的预计金额和类别

1、原洛钼控股集团与宁德时代集团产品销售及采购框架协议项下之历史交易金额如下：

单位：百万美元

附注： 1.就洛钼控股集团所销售的产品而言，截至 2025 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2026年 5 月 31 日止五个月的历史交易金额相对较低，主要归因于：(a)钴产品的市价低于预期。公司2023年度报告中披露2023年金属钴的国际市场价格为每磅15.11美元，大幅低于2022年的每磅 30.29 美元（即当时厘定截至 2024 年 12 月 31 日止年度的现有年度上限之基准）；(b)2025 年 2 月至 2025 年 10 月，公司钴矿所在地的刚果民主共和国政府实施钴出口禁令，且尽管于 2025 年 10 月解除出口禁令并实行钴配额出口政策，刚果民主共和国出口清关程序缓慢，导致 2026 年第一季度仅有少量出口；(c)综合市场情况及洛钼控股集团销售的金属产品与宁德时代集团生产需求之间的匹配程度，洛钼控股集团向宁德时代集团销售的金属产品数量相对较少。

2.就洛钼控股集团所采购的产品而言，截至 2025 年 12 月 31 日止两个年度的历史交易金额相对较低，主要是由于公司全资子公司 IXM Holding S.A.(以下简称“IXM”)于该期间向宁德时代集团采购的产品数量相对较少。IXM 开展有色金属贸易业务、制定采购相关经营决策时，会综合评估多维度市场与业务因素，包括全球金属实时价格及中长期价格走势预测、本集团整体库存及资源分配规划、上游货源供给稳定性、下游终端客户需求匹配度等，同时兼顾特定下游客户对金属品类、采购数量、交割时效、交割地点、定价机制等交易条款的差异化要求。由于宁德时代集团于上述期间供应的金属产品未能完全切合 IXM 潜在下游客户的需求，故 IXM 于该期间向宁德时代集团采购的产品数量相对较少。

现根据业务需求，洛阳钼业集团公司与宁德时代集团截至2028年12月31日止3个年度内拟进行关联/连交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

2、原洛阳钼业集团与KFM 集团产品销售及采购框架协议项下之历史交易金额如下：

单位：百万美元

附注：

有关洛阳钼业集团向 KFM 集团提供的设备、材料及相关服务等而言，截至 2025年 12 月 31 日止年度设备、材料及相关服务等的历史交易金额相对较低，主要归因于：(i)对洛阳钼业集团现有业务实施成本控制措施；及(ii)2025 年对洛阳钼业集团新项目的实施时间表作出调整。

现根据业务需求，洛阳钼业集团与 KFM 集团截至 2028 年 12 月31 日止3 个年度内拟进行关连交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

二、关联/连方介绍和关联/连关系

（一）宁德时代新能源科技股份有限公司

成立时间：2011年12月16日

注册地：福建省宁德市

法定代表人：曾毓群

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币4,563,608,365元

信用情况：未被列为失信被执行人

主要财务数据：

单位：人民币万元

关联/连关系：宁德时代系间接控制公司10%以上股份的关联法人及主要股东。公司与宁德时代集团之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的持续关联/连交易。

股权关系：实际控制人曾毓群，持有宁德时代22.04%股权。

（二）香港 KFM 控股有限公司

成立时间：2021年3月23日

注册地：香港

注册资本：550,020,000美元

经营范围：持股平台

信用情况：未被列为失信被执行人

主要财务数据：

单位：人民币万元

关连关系：鉴于KFM 控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及公司的主要股东宁德时代并表子公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属子公司为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含KFM 控股及其附属子公司）与KFM 控股及其附属子公司之间的交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的持续关连交易。

股权关系：KFM 控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及公司的主要股东宁德时代并表子公司持有75%及25%的股权。

三、持续关联/连交易相关协议主要内容

（一）洛阳钼业集团公司与宁德时代新能源科技股份有限公司拟签署《商品购销框架协议》

1、主要交易内容：根据业务需求，截至2028 年12月31日止3个年度拟进行交易年度上限修订如下：

单位：百万美元

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，主要涉及资金成本、基本价格系数、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。协定价格应经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过 2%之基准计算，并由合同各方综合考虑各自融资成本及结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后厘定。

动力电池系统和储能电池系统的市场价格乃由双方按公平基准经商业磋商后厘定，主要基于宁德时代集团向市场上其他独立第三方供应的类似性质产品的价格，并考虑包括但不限于产品类型、交易量和生产成本等多项因素。

3、生效和期限：本协议须经各方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准后生效。本协议有效期为自本协议签订之日起至2028 年12月31 日（包括首尾两日）。

（二）公司与关连附属子公司香港KFM控股有限公司拟签署《商品购销框架协议》

1、主要交易内容：根据业务需求，截至2028 年12月31 日止3个年度内拟进行交易类别及年度上限修订如下：

单位：百万美元

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根据设备、材料、电力、服务等市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加2%至 6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

3、生效和期限：本协议须经各方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准后生效。本协议有效期为自本协议签订之日起至2028 年12月31 日（包括首尾两日）。

四、持续关联/连交易目的和对上市公司的影响

公司认为，与宁德时代集团及与 KFM 集团的持续关联/连交易符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营，对公司发展具有积极意义。公司拟定上述各项持续关联/连交易的交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。

上述持续关联/连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定公允、合理的交易价格。上述持续关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零二六年七月三十一日