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资讯 证券代码：605033
证券简称：美邦股份
公告编号：2026-035
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于向全资子公司增资、新设香港全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
1. 增资标的：陕西诺正生物科技有限公司（以下简称“诺正生物”）；
2. 新设标的：美邦药业（香港）有限公司（具体以香港公司注册处核定为准，以下简称“香港公司”）
投资金额：
1. 增资金额：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份、公司”）拟使用自有资金向全资子公司诺正生物增加注册资本 8,000 万元人民币。
2. 新设投资金额：美邦股份拟以自有资金 100 万美元在香港特别行政区投资设立全资子公司香港公司，香港公司注册资本为50 万港币。
交易实施履行的审批程序：公司于 2026 年 9 月 4 日召开公司第三届董事会战略委员会第五次会议、第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》、《关于投资设立香港子公司的议案》。无需提交公司股东会审议。
相关风险提示：本次对诺正生物增资、新设香港公司不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。其中，新设香港公司需经政府相关部门的备案及审批，能否取得相关的备案或审批，以及取得备案或审批时间存在不确定性的风险，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关部门最终核准结果为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
（1）对全资子公司诺正生物增资：因经营发展需要，公司拟使用自有资金向全资子公司诺正生物增资 8,000 万元人民币，诺正生物注册资本由原 10,000万元人民币增加至 18,000 万元人民币。本次增资后，公司对诺正生物的持股比例保持不变，诺正生物仍为公司的全资子公司。
（2）投资设立香港全资子公司：根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金100 万美元在香港特别行政区投资设立香港公司，香港公司注册资本为 50 万港币。香港公司为公司的全资境外子公司。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司(√同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型:√全资子公司 □控股子公司□参股公司 □未持股公司□投资新项目□其他:____ |
| 投资标的名称 | 诺正生物 |
| 投资金额 | √已确定,具体金额:8,000万元人民币□尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他:____ |
| 是否跨境 | □是 √否 |
| 投资类型 | √新设公司□增资现有公司(□同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型:□全资子公司 □控股子公司□参股公司 □未持股公司□投资新项目□其他:____ |
| 投资标的名称 | 香港公司 |
| 投资金额 | √已确定,具体金额:100万美元□尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他:____ |
| 是否跨境 | √是 □否 |
（二）董事会审议情况
公司于2026 年9月 4日召开公司第三届董事会战略委员会第五次会议、第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》、《关于投资设立香港子公司的议案》。无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次对诺正生物增资、新设香港公司，均不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次对外投资涉及两个投资标的：一是公司现有全资子公司诺正生物，公司拟对其增资8,000 万元人民币；二是公司拟在中国香港特别行政区新设的全资子公司香港公司。上述两个投资标的的具体情况如下：
（二）投资标的具体信息
1、投资标的1
（1）增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司(√同比例 □非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 全资子公司 |
| 法人/组织全称 | 陕西诺正生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610592661155616U |
| 法定代表人 | 司向阳 |
| 成立日期 | 2007/03/26 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 10,000万人民币 |
| 注册地址 | 陕西省渭南市蒲城县农化基地工业园区 |
| 主要办公地址 | 陕西省渭南市蒲城县农化基地工业园区 |
| 控股股东/实际控制人 | 陕西美邦药业集团股份有限公司 |
| 主营业务 | 一般项目:技术进出口;进出口代理;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生物农药技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:农药生产;有毒化学品进出口;农药批发;农药零售;农药登记试验;检验检测服务;肥料生产;生物农药生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 所属行业 | C2631化学农药制造 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年6月30日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 46183.03 | 38345.04 |
| 负债总额 | 45079.86 | 33781.88 |
| 所有者权益总额 | 1103.17 | 4563.16 |
| 资产负债率 | 97.6% | 88.1% |
| 科目 | 2026年1-6月(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入 | 1769.97 | 8.22 |
| 净利润 | -3459.99 | -3378.44 |
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 陕西美邦药业集团股份有限公司 | 10,000 | 100 | 18,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | - | 18,000 | - | |
2、投资标的2
（1）新设公司基本情况
公司名称：美邦药业（香港）有限公司（暂定名，以香港公司注册处核定为准）
注册资本：50万港币
注册地址：中国香港特别行政区
董事：韩丽娟
经营范围：对外投资控股；国际贸易、货物转口；供应链管理；商务咨询；植保产品相关业务运营。
主要投资人：陕西美邦药业集团股份有限公司 100% 持股，香港公司为公司全资境外子公司。
（三）出资方式及相关情况
本次对诺正生物增资及投资设立香港公司的资金，均来源于公司自有资金。
三、对外投资对上市公司的影响
1、本次对全资子公司诺正生物增资，是基于全资子公司的实际经营需要，本次增资完成后，诺正生物仍为公司的全资子公司。
2、公司投资设立全资子公司香港公司，目前尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。长期来看，有利于促进公司与海外市场的交流和合作，提升公司的综合实力，增强公司核心竞争力，对公司未来发展具有积极推动作用。
本次对诺正生物增资及新设香港公司不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资的风险提示
本次增资对象诺正生物为公司全资子公司，公司可对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，公司将加强对诺正生物的经营管理，做好风险的管理和控制。
本次投资设立全资子公司香港公司，尚需取得政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及取得备案或审批时间存在不确定性的风险，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关部门最终核准结果为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2026 年 9 月 5 日
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