三人行未来科技集团股份有限公司关于公司对外投资暨购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：三人行未来科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称“时代智算”）拟使用自有资金或自筹资金，以增资方式出资 2.85 亿元，取得中联数据集团下属项目载体公司芜湖云港数据科技有限公司（以下简称“芜湖云港”）33%的股权。本次投资完成后，时代智算将持有芜湖云港33%股权，芜湖云港不纳入公司合并报表范围。

 同日，公司披露《三人行：对外投资公告》，公司拟与时代智算及中联数据集团下属另一项目投资平台——宁波汇鑫富企业管理有限公司共同投资设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”)，合伙企业总认缴出资额为人民币23,250万元，公司作为合伙企业的有限合伙人认缴出资 13,950 万元，占合伙企业总认缴出资金额的 60%；时代智算作为合伙企业的普通合伙人认缴出资 4,650 万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%；公司及时代智算合计认缴出资18,600 万元，占合伙企业总认缴出资金额的80%。

 上述两项投资在行业及交易对象方面具有一致性，按照连续12 个月累计计算，合计投资金额47,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.29%。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。本次对外投资事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。

 本次交易不构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组。

 风险提示：

1、本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受政府政策调整、经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，请投资者注意风险。

3、本次交易涉及高耗能相关项目，需由中介机构出具专项核查报告。如专项核查结果不及预期，或国家、地方两高相关产业、能耗、环保政策发生变化，可能影响项目推进实施，存在项目调整、延期或终止风险，请投资者注意风险。

4、公司本次布局跨行业新业务，标的公司主营业务为向客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务，与公司现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

5、本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2026 年 9 月 8 日，公司及全资子公司时代智算与芜湖云港、上海中数云天数据科技有限公司签署《关于芜湖云港数据科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”》，公司以现金2.85 亿元认购芜湖云港33%股权，其中：19,800万元出资计入芜湖云港注册资本，8,700 万元出资计入芜湖云港资本公积。

2、本次交易的目的和原因

公司本次联合上海中数云天数据科技有限公司开展投资合作，双方将整合各自优势资源，实现客户资源双向赋能，拓展业务收入来源，同时与公司现有数字营销业务形成业务联动。

3、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 9月 8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨购买资产的议案》，同意全资子公司时代智算以增资方式投资2.85亿元取得芜湖云港33%股权。

该事项已经第四届董事会战略委员会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资暨购买资产事项无需提交公司股东会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类型为增资，交易标的为芜湖云港数据科技有限公司33%的股权。

2、交易标的的权属情况

芜湖云港权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

标的公司芜湖云港成立于2024 年2月4日，认缴注册资本2,000 万元。

标的公司芜湖云港核心推进中联芜湖新型算力产业园项目（以下简称“芜湖项目”）建设，主营业务是为客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务。项目坐落于东数西算国家枢纽芜湖数据中心集群的三山经济开发区，地处长三角西翼，电力配套保障充足，可充分享受省、市两级产业专项政策红利，区位与产业政策优势突出。芜湖项目占地面积60040.57 ㎡，预计装机容量130MW，为面向头部互联网企业的定制化数据中心项目。中联云港数据科技股份有限公司与互联网企业签署服务协议并承接相关业务，再通过与芜湖云港签订协议的方式，由作为项目合法所有权人与实施主体的芜湖云港获取稳定可预期的服务收入，项目拥有明确的落地客户，现金流基础清晰。

根据与互联网企业签订的相关定制化数据中心服务框架协议，中联云港数据科技股份有限公司及其关联方芜湖云港，以中联芜湖新型算力产业园1-3号楼数据中心，向其提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务。芜湖云港已完成项目备案、国有建设用地使用权证办理，并取得建设工程规划会商意见、节能审查批复、供电接入评审意见等全套完整合规手续。本项目土地、规划、节能、电力接入等核心要件均已落实，叠加国家区位政策优势及既定业务协议，项目建设落地确定性强。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司芜湖云港数据科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产负债总额 14,339.34 万元，其中包括应付账款 1,000 万元（项目建设支出），其他应付款 13,327.22 万元（标的公司股东及关联方向公司提供的借款，用于项目建设），审计基准日后，标的公司股东将通过增资的方式，向公司实缴注册资本，用于支付项目建设运营支出及归还借款。

公司看好标的公司芜湖云港在数字经济基础设施领域的发展前景，鉴于该标的目前尚未实现盈利，经公司审慎研判，本次未取得标的公司控股权，投资完成后公司对其形成参股。本次投资安排有利于最大限度降低本次投资风险，维护全体股东合法权益。

根据增资协议相关约定，若芜湖云港后续实现稳定运营，且预计能够实现净利润为正的当年，在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定的前提下，公司存在意向安排，在相关各方同意的前提下，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购芜湖云港剩余股权，实现对标的公司纳入合并报表范围，具体将另行签署《股份收购协议》。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《三人行未来科技集团股份有限公司拟增资涉及的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第11455 号），本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法下，芜湖云港数据科技有限公司总资产账面价值为 14,223.24 万元，评估价值为 15,887.57 万元，增值额为 1,664.33 万元，增值率为 11.70%；负债账面价值为 14,339.34 万元，评估价值为14,339.34 万元，无增减值；净资产账面价值为-116.11 万元，净资产评估价值为 1,548.23 万元，增值额为 1,664.34 万元。收益法下，净资产账面值为-116.11 万元，股东全部权益价值为 59,284.00 万元，评估增值 59,400.11 万元。本次评估假设被评估单位现有股东上海中数云天数据科技有限公司于2026 年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00 万元，收益法测算过程中考虑了该承诺出资事项。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值为59,284.00 万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

注：现有股东上海中数云天数据科技有限公司于 2026 年度内完成新增出资，新增出资金额为 40,200.00 万元，收益法测算过程中考虑了该承诺出资事项。现有股东上海中数云天数据科技有限公司 40,200.00 万元出资到位后，净资产变更为 40,083.89 万元，评估值59,284.00 万元，增值额为 19,200.11 万元，增值率为 47.9%。

（2）评估方法

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据对芜湖云港数据科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（3）评估结论的确定

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果59,284.00 万元作为最终评估结论。

本次评估过程中没有考虑股权流通性折扣及控股权溢价。

（4）重要评估假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）假设被评估单位已签订合同有效且可以如期执行。

3）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行。

4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6）假设评估基准日后被评估单位现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。

8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9）假设企业所得税有关税收优惠政策资格期满后可以续展，有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

13）假设被评估单位现有股东上海中数云天数据科技有限公司于 2026 年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00 万元。

（二）定价合理性分析

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《三人行未来科技集团股份有限公司拟增资涉及的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第 11455 号），截止于评估基准日 2026 年 6 月30日，纳入本次评估范围的芜湖云港数据科技有限公司股东全部权益价值为59,284.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司 33%股权的交易作价为28,500.00 万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议签署各方

甲方（原股东）：上海中数云天数据科技有限公司

乙方（新增股东）：北京三人行时代智算科技有限公司

丙方（目标公司）：芜湖云港数据科技有限公司

丁方：三人行未来科技集团股份有限公司

（二）交易标的及价格

公司全资子公司时代智算拟以现金 2.85 亿元，通过增资方式取得芜湖云港33%的股权。

各方同意，甲方和乙方以货币方式向公司增资。甲方出资款40,200 万元，计入公司实收资本（注册资本）；乙方出资款28,500 万元，其中：19,800 万元出资计入公司实收资本（注册资本），8,700 万元出资计入公司资本公积，由全体股东按持股比例共同享有。

目标公司芜湖云港的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人民币 60,000万元（大写：人民币陆亿元整），新增注册资本人民币58,000 万元。本次增资完

成后，目标公司芜湖云港股权结构如下：

（1）上海中数云天数据科技有限公司：认缴出资额人民币 40,200 万元，实缴出资额人民币40,200 万元，持股比例67%；

（2）北京三人行时代智算科技有限公司：认缴出资额人民币 19,800 万元，实缴出资额人民币19,800 万元，持股比例33%。

（三）增资价款的缴付

各方应按以下进度将出资款足额缴付至公司指定的银行账户：

（1）第一期出资：自本协议签订之日起 10 个工作日内，甲方缴付人民币19,897 万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰玖拾柒万元整），乙方缴付人民币9,800万元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）；

（2）第二期出资：甲方缴付人民币20,303 万元（大写：人民币贰亿零叁佰零叁万元整），乙方缴付人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整），缴付日期不晚于 2026 年 10 月 31 日；

（3）第三期出资：乙方缴付人民币 8,700 万元（大写：人民币捌仟柒佰万元整），缴付日期不晚于2027 年1月5日。

第一期出资和第二期出资合计人民币 60,000 万元，计入公司实收资本（注册资本）；第三期出资人民币8,700 万元计入公司资本公积。

（四）工商变更登记

4.1 变更登记

第一期出资到位后 15 个工作日内，丙方应向公司登记机关申请办理本次增资涉及的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东变更、章程修订备案等。甲方和乙方应予以必要配合。变更后的工商登记信息应体现第2.3 条约定的股权比例。

4.2 章程修订

各方应根据本协议约定的内容修订公司章程，修订后的公司章程经各方签署

后生效。

4.3 工商变更登记完成后，丙方应在 5个工作日内向各方提供变更后的营业执照复印件及变更登记证明文件。

（五）过渡期安排

5.1 过渡期指自本协议签署日起至工商变更登记完成之日止的期间。

5.2 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方不得进行下列行为：

（1）修改公司章程、增加或减少注册资本、变更股权结构；

（2）进行利润分配或股息派发；

（3）处置、抵押、质押或在主要资产上设定其他权利负担，但正常经营过程中的处置除外；

（4）对外提供借款、担保或财务资助；

（5）签署金额超过人民币 500 万元或期限超过 1年的重大合同，但正常经营过程中按惯例签署的合同除外；

（6）发生重大债务或异常的财务承诺；

（7）变更公司主要管理人员或核心技术人员；

（8）发起、和解或妥协任何可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁；

（9）其他可能对公司经营状况、资产或本次增资产生重大不利影响的行为。

5.3 过渡期内，甲方和丙方应保证公司持续正常经营，维持公司资产和业务的良好状态，并及时向乙方通报可能影响公司的重大事项。

（六）远期收购安排

6.1 各方同意，若目标公司未来实现稳定运营，且预计可实现正向净利润的当年，丁方将通过发行股份及支付现金相结合的方式收购甲方所持有的目标公司67%股权（对应认缴出资额人民币 40,200 万元）。

6.2 收购价格

收购价格由各方根据目标公司届时的经营状况、资产及盈利能力等因素另行协商确定，定价应公允、合理，并符合证券监管法律法规及丁方公司章程的规定。

6.3 发行股份安排

丁方因本次收购发行股份的发行价格、认购方式、发行数量及现金支付比例等具体安排，应符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等证券监管法律法规及乙方公司章程的规定，并依法履行必要的内部决策、信息披露及监管审批程序。

6.4 另行签署协议

本次收购的具体收购比例、支付方式、交割安排、业绩承诺及补偿安排等细节，由各方届时在监管机构和法律法规允许的范围内另行签署《股份收购协议》约定。

6.5 替代支付方式

若届时因法律法规变化、监管政策调整或其他原因导致股份发行无法实施或存在实质性障碍，各方同意变更为现金支付或其他合法方式支付，具体安排由各方另行协商确定。

6.6 配合义务

各方应本着诚实信用原则积极推进本条约定的远期收购安排，包括但不限于配合尽职调查、提供必要的文件资料、履行内部决策程序及监管审批程序等。

6.7 效力

本条为各方就远期收购达成的框架性安排，除保密义务、诚信协商义务及配合义务外，不构成任何一方必须完成收购的强制性义务；本次收购的具体权利义务以届时各方签署的《股份收购协议》为准。

（七）合同的生效条件、生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易符合公司战略发展规划，对整体经营发展具备积极作用，不存在损害公司正常生产经营的不利情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次增资完成后，芜湖云港设董事会，由 3名董事组成。北京三人行时代智算科技有限公司提名1人，上海中数云天数据科技有限公司提名2 人；经股东会选举产生。董事长由上海中数云天数据科技有限公司提名的董事担任，为公司法定代表人。董事任期每届3年，任期届满可连选连任。董事会负责聘任公司总经理和财务负责人，总经理和财务负责人均应由上海中数云天数据科技有限公司提名；总经理负责聘任公司其他高级管理人员，公司各类证照、印鉴及账户登录工具/密钥由总经理和财务负责人依专业职权范围分别负责保管和监督使用。除此以外，交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，若标的公司与公司发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

六、风险提示

1、本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受政府政策调整、经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

3、本次交易涉及高耗能相关项目，需由中介机构出具专项核查报告。如专项核查结果不及预期，或国家、地方两高相关产业、能耗、环保政策发生变化，可能影响项目推进实施，存在项目调整、延期或终止风险，请投资者注意风险。

4、公司本次布局跨行业新业务，标的公司主营业务为向客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务，与公司现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

5、本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

特此公告。

三人行未来科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 9 日