北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中的 591,500 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

 公司拟注销回购专用证券账户中的 591,500 股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司注册资本由人民币562,198,596 元变更为人民币561,607,096元，公司股本由 562,198,596 股变更为 561,607,096 股。

 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

公司于 2026 年 8 月 10 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的 591,500 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、回购股份的基本情况

2023 年8月18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,000 万元（含）且不超过人民币1,500 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币26 元/股（含），回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司分别于2023 年8月19日及 2023 年8月29 日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-033）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-036）。

2023 年 9 月 15 日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于 2023 年9 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-042）。

截至 2023 年12 月 28 日，公司完成股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份 591,500 股，占公司总股本562,198,596 股的比例为 0.11%，回购的最高价为 18.24 元/股，最低价为 15.70 元/股，回购均价为16.91 元/股，已支付的总金额为10,000,546.75 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见公司于 2023 年12 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-057）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

公司前述591,500 股已回购股份至今未能用于员工持股计划或股权激励，并且将于2026 年12 月触及股份回购实施结果公告后三年期限。根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用证券账户中的 591,500 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。

三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司股本由562,198,596股变更为561,607,096股，具体股本结构变动情况如下：

注：最终股本变动数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、减少公司注册资本并修订《公司章程》相关条款

就本次回购股份注销事项，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，本次章程修订自公司股东会审议通过、本次回购股份注销完成后生效。

五、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件从而影响公司的上市地位。

六、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对591,500 股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为0.11%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

七、履行的决策程序及意见

本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项已经公司第三届董事会第四十九次会议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案等事宜。相关变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 11 日