公司代码：688161

公司简称：威高骨科

山东威高骨科材料股份有限公司2026 年半年度报告

2026 年 8 月

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

三、 公司全体董事出席董事会会议。

四、 本半年度报告未经审计。

五、 公司负责人陈敏、主管会计工作负责人吕苏云及会计机构负责人（会计主管人员）吕苏云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司 2026 年度的中期分红安排如下：

截至目前，公司总股本为 400,000,000 股，扣减公司回购专用证券账户股份数 2,713,876 股后，剩余股本数为 397,286,124 股。公司拟以前述剩余股本数为基数，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），向股东派发现金分红总额为 35,755,751.16 元，约占 2026 年半年度合并归属于公司股东净利润的 27.04%。

七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....4

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....8

第四节 公司治理、环境和社会....46

第五节 重要事项....48

第六节 股份变动及股东情况....77

第七节 债券相关情况....82

第八节 财务报告....83

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

二、 联系人和联系方式

三、 信息披露及备置地点变更情况简介

四、 公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、 其他有关资料

□适用 √不适用

六、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内公司营业收入 70,442.43 万元，较上年同期减少 4.93%，利润总额 15,968.15 万元，较上年同期减少 8.69%，归属于上市公司股东的净利润 13,223.15 万元，较上年同期减少 6.85%，扣除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润 14,564.57 万元，较上年同期减少 4.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,591.60 万元，较上年同期减少 7.28%，营业收入和净利润略降的原因主要是报告期受国内终端临床手术量存在阶段性波动、市场竞争加剧和带量采购进展的影响，使得公司主要产品销量在短期出现小幅下降。但是公司发展势头依然向好，尤其是在运动医学产线拓展、骨科微创产线的投后整合、海外产品注册和市场拓展及研发创新等方面持续取得成果。详见“经营情况的讨论与分析”。

经营活动产生的现金流量净额 14,041.55 万元，较上年同期减少 24.59%，主要原因为报告期销售商品、提供劳务收到的现金相应减少，银行存款利率降低导致利息收入减少，同时 2026 年进口原材料采购周期主要集中在上半年支付，导致经营活动净现金流减少。

七、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用 √不适用

九、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、 非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）公司所属行业

公司主要产品为骨科医疗器械及组织修复系列产品，包括脊柱类、创伤类、关节类、运动医学类、骨修复材料类植入物、手术器械产品以及富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2024 年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2025），公司所属行业为“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）下的“植（介）入器械制造”。

（二） 所属行业情况、基本特点

（1）所属行业情况

行业发展阶段

中国骨科医疗器械行业从调整期逐步迈入结构性复苏与高质量发展的深水区，在老龄化加速与全民健康意识提升等多重因素驱动下，临床刚性需求持续释放。同时，随着集采、支付、监管政策的深入推进，行业正经历深刻的结构性调整。

1、存量市场竞争优化，行业集中度加速提升

集采重塑了骨科耗材的竞争逻辑。渠道利润被压缩后，市场资源正向具有规模优势、成本控制能力和完整产业链布局的头部企业加速集聚。2026 年上半年一系列集采的接续采购表明，政策导向逐步向“保供、提质、控价平衡”转变，头部国产企业凭借稳定的供应链弹性和临床服务优势，持续实现对进口品牌的替代，市场份额稳步提升。

2、从“制造”到“智造”，数智骨科商业化闭环打通

传统植入物和常规耗材进入薄利时代，促使企业将研发资源向“价值分组”产品或以数智骨科为代表的前沿领域转移，产品结构向高端化与差异化加速倾斜。2026 年 1 月，国家医保局印发《手术和治疗辅助操作类医疗服务价格项目立项指南（试行）》；4月，湖南作为全国首个省份率先发布落地指导价，标志着数智骨科正式跨入标准化合规收费时代。行业增长点由单一的植入物销售，蜕变为“设备+耗材+导航+机器人+AI 规划”的闭环生态。骨科手术机器人、智能导航系统、3D 打印个性化植入物成为行业竞争新高地，驱动行业向全周期、智能化、功能化的高质量治疗范式全面升级。

3、全球化布局提速，海外市场份额不断扩大

面对国内市场的存量博弈，骨科企业国际化战略持续深化。头部企业加速自有品牌在欧美、东南亚、拉美等市场的注册与推广，海外业务收入占比显著提升。同时，出海产品也由传统的创伤板钉逐步转向关节假体、脊柱植入物及骨科手术机器人，验证了国产高端骨科耗材与数智化方案的国际竞争力。

（2）基本特点

1、高技术壁垒与多学科交叉属性

骨科植入物具有高技术壁垒、高资金投入、长认证周期的特点，其发展涉及材料科学、生物力学、数字增材制造（3D 打印）、计算机科学（AI/仿真软件）与医学临床的深度融合。

2、需求刚性与老龄化驱动

中国 60 岁以上人群骨关节炎患病率超 55%，由退行性病变引发的关节置换、脊柱退变手术需求正加速释放。与此同时，年轻人户外运动的普及使得运动损伤群体持续年轻化。“银发退变刚需+年轻运动损伤型消费”的生态逐步成型，使得骨科行业在 2026 年展现出抗周期韧性，推动行业向消费医疗升级。

3、严格的监管与注册准入

作为高风险的Ⅲ类医疗器械，骨科植入物从产品设计、临床试验到上市后监管，均受到国家药监局及各地监管部门的全生命周期严格监控。政策持续鼓励“真创新”并全面进入兑现期。2026年上半年，国家药监局共批准上市 42 个创新医疗器械，审评审批时效创纪录缩短，加速了具备原创技术的骨科数智化产品、新材料产品上市，同时也抬高了低水平仿制产品的准入门槛。

4、终端服务属性强，临床粘性大

骨科手术的最终效果不仅取决于产品本身，更依赖于医生的手术技术、工具系统的匹配度以及跟台服务，行业具备较强的服务属性与技术壁垒。在集采常态化的新生态下，企业已从单纯的“耗材供应商”升级为“数智化临床解决方案服务商”，通过深度融合骨科手术机器人、AI 术前规划、术中影像导航、以及术后远程康复管理，企业正在构建覆盖患者全生命周期的全方位服务矩阵。

（三）公司主营业务、产品用途及市场地位

公司顺应骨科临床诊疗与手术微创化、智能化和生物材料创新的行业发展趋势，在骨科核心植入物、智能设备与耗材、功能修复与组织再生等三大战略板块进行布局，公司自产及代理销售的产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、颅颌面外科、骨科微创有源设备及耗材、组织修复及生物活性材料等领域。

1、骨科核心植入物板块

公司骨科核心植入物板块产品主要包括脊柱、创伤、关节、运动医学、颅颌面外科等。

（1）脊柱类产品

公司脊柱类产品主要由颈椎、胸腰椎的内固定系统（主要为钉棒或钉板形态）和多种涂层材料椎间融合器等组成，拥有“威高骨科”、“威高亚华”、“威高海星”三大品牌。该系列产品凭借先进的设计理念与精良的制造工艺，针对脊柱系统畸形、退行性病变、脊柱骨折、肿瘤等引发的椎体病变，提供精准有效的治疗方案。

（2）创伤类产品

创伤类产品主要包括锁定接骨板系统、髓内钉系统、中空螺钉系统以及外固定支架系统，拥有“威高骨科”、“健力邦德”、“威高海星”三大品牌。该系列产品专为治疗因创伤与退变导致的骨折疾病而设计，通过科学的结构设计与精湛的制造工艺，实现骨折部位的精准复位、稳固固定以及长期稳定维持，广泛适用于四肢骨折、关节骨折、脊柱骨折、手指断指等多种复杂骨折情况。在产品研发过程中，公司不断引入先进材料和工艺，更匹配老年骨质疏松的临床需求。

（3）关节类产品

关节类产品涵盖髋关节假体系统、膝关节假体系统及肩关节假体系统，主要品牌为“威高海星”和“威高亚华”。该系列产品针对关节骨性关节炎、骨坏死、关节周围骨折、骨肿瘤及其他原因引发的骨缺损等关节障碍，实现高效的功能重建。采用先进的生物材料与仿生结构设计，在骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死等常见关节疾病的治疗中效果显著，有效帮助患者恢复关节功能，提高生活质量。

（4）运动医学类产品

运动医学类产品主要包括交叉韧带重建系统、半月板修复系统、运动创伤系统，目前有“威高骨科”、“威高海星”两个品牌。该系列产品专注于治疗骨与骨之间的软组织创伤，如跟腱、韧带、半月板、肌腱、软骨等。公司紧跟运动医学领域的前沿技术，采用可吸收的先进材料，产品在半月板/交叉韧带损伤、腱病、骨骼肌损伤、软骨损伤、关节不稳、关节盂唇损伤等常见运动损伤领域发挥着关键作用，为运动爱好者与患者提供专业的治疗解决方案。

（5）颅颌面外科类产品

公司颅颌面外科系列产品以 3D 打印与精良制造工艺为支撑，针对颅骨肿瘤、颅骨缺损修补等临床病症引发的病变，提供精准化、个性化、高适配性的定制化治疗解决方案。作为颅骨修补领域的核心产品，个性化颅骨缺损修补板凭借出色的解剖匹配度、稳定的力学性能与可靠的临床效果，在临床实践中广泛应用，获得国内外临床医师与患者的高度认可。

2、骨科智能设备与耗材板块

公司骨科智能设备与耗材板块产品主要包括骨科微创有源设备与耗材、骨科诊断设备、骨科手术机器人等。

（1）骨科微创有源设备与耗材

公司微创有源设备与耗材类产品主要包括骨科内窥镜系统、能量平台、动力系统和手术工具、椎体成形、脊柱微创产品等，目前有“威高骨科”、“杰思拜尔”、“威高精创”、“量子医疗”四个品牌。广泛应用于脊柱与关节手术领域，为临床提供精准、高效的解决方案。内窥镜系统是摄像系统与光学内窥镜及监视器配合使用，将内窥镜采集的光学信号转化为电子信号，并传输至监视器进行成像，为微创手术提供清晰的视野。高频手术设备及附件（含射频手术刀头套装、内窥镜手术电极）基于高频热效应原理，主要用于脊柱手术中的软组织消融与止血。等离子手术设备及附件（含等离子手术电极）依托等离子体效应，适用于关节镜手术，实现对软组织的汽化、切割与止血。电动骨组织手术设备及附件（含磨头、钻头、铣刀等）通过高速机械运动，完成对脊柱部位骨组织的磨削、铣削、钻孔等操作。椎体成形系统包含球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等关键器械，在骨质疏松性椎体骨折的治疗中应用广泛。脊柱微创产品包括用于椎间盘造影及其他手术通道建立的穿刺针，用于关节镜手术中射频消融的运医关节镜刀头，以及用于腰椎间盘突出症阶梯化诊疗的脊柱内窥镜手术系统等，主要应用于疼痛科、运动医学及微创脊柱外科，可提供全套解决方案。

（2）骨科诊断设备

公司骨科诊断设备产品主要包括参股公司威影智能的负重锥形束 CT 成像产品，可实现低剂量下的高质量 CT 重建，拥有运动伪影、金属伪影抑制算法，面向真实临床流程持续优化，配置数字骨科模块，可为手术提供规划决策。通过负重 CT 影像、诊断、手术设计等数字方案，为公司耗材形成完整闭环式应用场景，提高临床粘性与采购转化率；构建全链条数字骨科平台，以负重成像为切入点，联合医院启动综合研究项目，涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计、术后功能评估与康复追踪等，拓展公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局。

（3）骨科手术机器人

公司关联公司、实际控制人控制的威智科技公司是国家高新技术企业，致力于提供以骨科手术机器人为载体的全套智能骨科解决方案，面向骨科临床提供人工辅助诊断、个体化手术计划、手术导航、手术机器人、术后评估等全流程解决方案，至今已拥有近 90 项核心专利与软著。目前威智科技公司不在上市公司合并报表范围之内。

3、功能修复与组织再生板块

公司功能修复与组织再生板块产品主要包括组织修复系列产品和人工骨产品等。

（1）组织修复产品

公司组织修复类产品主要为富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，广泛涉及骨科、烧伤、疼痛、康复、整形等领域，拥有“威高新生”和“威海联生”两个品牌。公司依托“源于自身、精准修复”理念，围绕骨科领域向退行性病变、运动损伤、创面修复、运动康复、整形外科等领域不断拓展，整合资源，积极布局烧伤和再生康复领域，不断扩充产品适应症，同步进行产品创新升级，打造新产品技术壁垒，以满足日益增长的临床需求。

（2）人工骨产品

公司代理销售的人工骨产品主要是公司关联公司、实际控制人控制的瑞邦公司的自固化磷酸钙人工骨（CPC）、载“rhBMP-2”生物活性Ⅱ型产品等，产品广泛应用骨科、颅颌面外科、口腔颌面外科等领域。适用于骨科临床中骨不连、骨不愈合、脊柱融合、先天性成骨不全、股骨头坏死等病症的治疗以及骨缺损填充、脊柱融合术、关节融合术、牙根管填充等场景。

（四）公司经营模式

1、研发模式

骨科医疗器械行业具有技术密集、法规严格、临床依赖性强的特点，其研发需要医工深度结合、长周期验证、多学科交叉创新，研发紧密围绕骨科医疗器械行业发展趋势、临床实际需求及国家政策导向，践行“自主创新为核心、医工融合为支撑、产学研协同为助力、合规可控为底线”的指导方针，聚焦骨科植入物、手术器械、智能骨科设备、组织修复再生等核心产品领域，构建覆盖全流程、兼顾创新突破与成果转化的系统化研发体系，持续提升产品技术竞争力与市场占有率，助力国产骨科医疗器械高端化、智能化、国产化发展。

目前，已经建立了完整、自主、成熟的研发技术体系，包括项目立项、产品开发设计、注册检验、临床评价、申请注册等闭环的研发链条，未来研发将立足骨科医疗器械细分赛道，以解决临床诊疗痛点、提升患者术后生活质量为根本目标，聚焦核心技术突破与现有产品迭代升级双主线，筹建海外注册团队，加强研发内生能力建设，最终实现临床评价及注册资料完全自主编写，提升企业行业竞争力与话语权。同时严格遵循《医疗器械监督管理条例》等法律法规及 NMPA、FDA、CE 等国内外监管要求，确保研发全流程合规、产品安全有效，实现“研发-临床-转化-迭代”的良性循环，助力公司巩固行业地位、拓展市场边界，响应国家“健康中国 2030”规划纲要中高端医疗器械创新发展的号召，推动骨科医疗器械产业高质量发展。

2、采购模式

公司推动数字化平台管理，制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，公司技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，公司采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，公司质量管理部负责采购物资的质量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。通过计划牵引，缩短供应周期，服务生产制造、研发销售，对物资分类进行配额管理，对质量问题实行监督纠防，实现财务资金计划和资金支付的平台审批管理。

3、生产模式

公司生产模式正逐步由库存式生产向以运营数字化为基础的以销定产的生产模式转变，采用3D 打印、自动化生产以及供应链垂直整合等方式进一步降低生产成本。公司计划部以市场需求为导向，通过对订单数据的及时处理分析，在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产部组织实施生产并由质量管理部完成产品验收。过程管理推进精益生产及日常管理体系，拉动质量、工程、设备、采购，实施一体化计划刚性执行体系，推进组织融合，提升组织效率。

4、销售模式

为进一步提升市场份额，在各骨科亚专科提供更专业的服务，公司进行销售架构与销售组织的调整，推行产线事业部利润中心制，激发组织活力和专业性，更高效的进行临床服务和市场学术引领。公司构建了多元且成熟的销售渠道，主要产品的销售模式以经销和配送为主，另有少量直销业务。经销模式为公司核心销售模式，充分适应市场需求，提升市场份额，推动公司业务稳步增长。

（1）经销模式

公司依托广泛且紧密合作的经销商网络，将骨科产品推向终端用户。经销商在整个销售生态中扮演着至关重要的角色，不仅积极拓展市场渠道，深度维护客户关系，还凭借专业能力，为客户提供全方位的专业服务。这些服务包括术前为医疗机构和医生提供详尽的产品咨询，确保手术方案与产品特性完美契合；手术过程中，安排专业人员跟台指导，保障产品正确使用；术后及时追踪，收集反馈，为产品优化提供依据。同时，公司营销团队与经销商紧密协同，凭借专业的医工结合知识和丰富的市场调研经验，为经销商提供技术支持与专业培训，共同开拓和维护终端客户，提升客户满意度和忠诚度。

（2）配送模式

在配送模式下，公司与具备专业资质的配送合作伙伴建立合作关系。公司将产品销售给配送商，再由配送商将产品精准输送至终端医疗机构。在这一过程中，公司积极与第三方服务提供商以及内部销售团队协作，共同完成产品渠道的开拓与优化，持续维护客户关系，确保客户需求得到及时响应。同时，在产品使用过程中，为医疗机构提供专业的技术支持与服务，保障产品顺利应用于临床治疗。

（3）直销模式

在直销模式下，公司直接面向终端医疗机构销售产品，减少中间环节，实现产品与客户的直接对接。公司与第三方服务提供商紧密配合，充分发挥内部营销团队的专业优势，共同承担产品渠道开发、客户关系维护以及产品使用过程中的专业支持服务。通过深入了解医疗机构的个性化需求，提供定制化的解决方案，不断提升公司在直销市场的竞争力和品牌影响力。

□适用 √不适用

二、 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司围绕骨科临床诊疗微创化、手术智能化及生物活性材料创新的行业趋势，持续深耕脊柱、创伤、关节、运动医学等传统核心领域，进一步拓展智能设备、组织修复、生物材料等前沿领域，并以 AI 影像诊断为切入点，打造覆盖“精准诊断-智能规划-微创治疗”的全链条骨科数字化诊疗平台，形成“植入物+设备+生物材料”的全场景解决方案。2026 年上半年，公司共实现营业收入 70,442.4 万元，同比减少 4.93%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,223.1万元，同比减少 6.85%。扣除股份支付费用的影响，实现归属于上市公司股东的净利润 14,564.6万元，同比减少 4.64%。营业收入和净利润略降的原因主要是报告期受国内终端临床手术量存在阶段性波动、市场竞争加剧和带量采购进展的影响，使得公司主要产品销量在短期出现小幅下降。但是公司发展势头依然向好，尤其是在运动医学产线拓展、骨科微创产线的投后整合、海外产品注册和市场拓展及研发创新等方面持续取得成果。

报告期内，公司的主要经营管理工作如下：

（一）集采产品稳步扩容，智能设备与耗材板块持续释放增长潜力

报告期内，公司三大业务板块同步稳步推进、协同发展。

骨科核心植入物板块方面，脊柱、关节、创伤等产品线成本管控优势持续释放，依托多产品 组合联动推广、微创术式临床普及、重点医院深度运营及空白县域市场持续开拓等方式，合作医 院覆盖数量稳步提升，终端临床手术量持续增长；同时持续开展临床学术推广与医工协同研发， 目标医疗机构客户渗透率持续提高。

智能设备与耗材板块方面，持续深化平台化战略布局，通过控股杰思拜尔、整合量子医疗完成新精创平台搭建，实现团队、产品体系的全面整合与协同，有效落地设备与耗材联动销售模式，并与运动医学、脊柱微创核心产品线形成深度临床配套，为公司发展注入新动能。运动医学产品线聚焦核心产品迭代升级，依托专业化核心营销团队深耕专科赛道，持续推进重点医院渠道下沉与覆盖拓展，同时积极突破全关节镜设备市场销售，在多家重点医院取得实质性销售落地，报告期内实现营业收入 4,169.63 万元，同比增长 172.97%。脊柱微创产线依托新精创平台完善产品矩阵，补齐 4K 内镜、五合一超声骨动力、高频/等离子等关键核心设备，丰富完善多术式整体临床解决方案，持续拓展临床手术应用场景，进一步提升市场适配性与终端竞争力，报告期内实现营业收入 6,335.12 万元，同比增长 15.14%。

功能修复与组织再生板块方面，持续夯实行业领先优势，完善“PRP+”肌骨非手术治疗生态体系，深耕各级医疗市场；搭配人工骨系列产品与骨科植入耗材形成临床配套协同拉动手术增量，同时布局新一代活性人工骨、生物因子、再生修复类创新产品，持续拓宽技术壁垒。

公司目前也在积极筹备脊柱、创伤、运动医学、人工骨的集采报量工作，从已开展的国采接续项目看，协议量总体呈现增长态势。公司正积极进行筹备，争取在量、价方面都取得相较前一轮更优的结果，推动公司业务的持续增长。

（二）优化销售组织架构与渠道仓储体系，精细化渠道运营提效增收

报告期内，公司进一步完善了内部销售架构、市场流通模式和经销商管理机制，实施了精细化商业化运营方案。

组织架构层面，推行按骨科细分临床科室划分的事业部利润中心管理机制，各事业部聚焦对应脊柱、创伤、关节、运动医学等专科临床需求开展学术推广与客户服务，专业服务能力与临床需求匹配度明显提升，专科市场学术引导、院内临床配套服务精准度持续改善。

仓储物流配送层面，搭建“总部商业平台+自有仓储+寄售”复合配送网络，投建自营标准化仓库并实现区域库存数据互通，依托中心仓辐射周边省市各级医疗机构，缩短货物配送周期、提升终端供货响应速度。同步推广寄售合作模式，减少经销商备货资金占用，降低公司异地库存管理、往返调拨的运营成本。

渠道管控层面，建立经销商分级评级管理标准，针对不同层级经销商匹配差异化政策、市场资源与考核机制，持续清理低效渠道、优化渠道结构；配套推行重点战略大客户专属对接服务机制，定向给予学术、供货、售后资源倾斜，整体渠道周转效率与商业化运营收益同步改善。

（三）深化医工临床协同创新，搭建上海转化中心，完善新品管线布局

报告期内，公司紧密围绕临床手术方式迭代升级所催生的创新需求，构建“临床需求挖掘→概念验证→工程化开发→注册申报→规模化生产→全球推广”的全流程自主可控的研发创新体系，有序推进产品线拓展与战略布局。同时，持续推进骨科耗材原材料的国产化及研发工艺改进，逐步实现提质降本。

2026 年 6月，威高骨科上海创新中心成立，这是继入驻上海总部后的又一次战略升级。上海创新中心将围绕下列目标展开工作：攻坚骨科新型生物材料、突破核心原材料壁垒、布局智能植入物与数字化手术产品、打造全链路数智化研发平台；深化医企协同、打通成果转化通路，以创新驱动企业高质量发展。未来研发团队将聚焦以下方向：深耕可降解生物材料、仿生金属复合材料等前沿材料攻关，主攻智能化植入物与数字化医疗产品研发，打通“临床创意—科研研发—产业化落地”全链条转化，推动骨科诊疗向精准化、智能化、普惠化方向迈进。

本报告期内，公司及子公司获得第 I 类产品备案凭证 74 项，第 II 类医疗器械产品注册证 16项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 23 项；其中公司新收购的杰思拜尔拥有第 I 类产品备案凭证 53项，第 II 类医疗器械产品注册证 13 项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 2 项。截至本报告期末，公司及子公司拥有第 I 类产品备案凭证 356 项，第Ⅱ类医疗器械产品注册证 63 项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 173 项。

（四）数字化与精益运营深度落地，实现全链条降本增效

报告期内，公司锚定数字化工厂建设目标，围绕“以销定产、快速交付”的业务核心落地系列改进工作。一方面全面落地精益生产全流程改善，同步完成制造数字化管理平台搭建并全线投产；依托平台完成车间人员在岗状态、设备运行参数、各工序生产排程等核心数据自动采集、线上可视化看板实时展示，管理层可依据动态数据快速调度排产、调配人力设备，生产环节决策响应时效大幅缩短。另一方面依托数字化工具同步开展成本改善工作，通过调整加工工序、优化工装夹具降低物料损耗，删减跨部门重复审批流程压缩内部流转时长，建立设备定时点检、故障预警机制减少停机损耗。数字化与精益改善形成协同效应，公司订单柔性交付能力显著增强，可快速匹配客户小批量、多批次定制需求，整体运营周转效率与客户交付服务能力同步提升。

（五）持续推动海外战略落地，加速海外布局与市场开拓，搭建全球品牌渠道

报告期内，公司分区域、分产品线实施国际化经营举措，成立专职海外注册专项小组，完成脊柱、创伤、关节三大核心骨科产品线的海外注册申报与取证工作，取证覆盖欧盟、东南亚、拉美、非洲等区域，多条产品线实现跨区域合规上市。品牌与渠道建设方面，公司搭建多层级海外专业推广体系，常态化参与国际学术峰会，定期邀约海外临床医师赴国内生产基地、临床中心实地参访交流，面向海外经销商、当地医师开展标准化产品操作、手术配套专项培训，并持续布局海内外专业医疗器械展会。多维度线下专业交流活动落地后，公司产品的临床认可度持续提高，在海外医疗机构、经销商群体中的专业品牌口碑逐步建立。报告期内，公司共取得 59 张海外注册证。

非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、技术研发优势

骨科医疗器械行业具有跨专业、跨学科的技术密集型特征，涉及医学、材料学、工程学等多个领域。公司通过自主培养结合外部引进等方式不断扩大人才储备，已经组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队。公司研发人员专业覆盖临床医学、材料学、机械学等学科，公司的研发骨干均为脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料等骨科植入医疗器械及组织修复领域，具有经验丰富和创新能力的专业技术人才。公司始终将技术创新作为核心发展驱动力，建立了涵盖项目立项、产品开发、注册检验、临床评价、申请注册的全流程闭环研发体系，保障研发效率与成果质量，同时加强与科研机构和医疗机构的合作，拓展产品线和应用领域，推动新技术、新产品的开发与应用。目前，公司已积累大量研发技术和研发人才，为公司未来产品保持竞争力、不断满足临床需求提供有力保障。

2、产品结构优势

经过多年的技术研发和积累，公司产品全面涵盖脊柱、创伤、关节、运动医学等骨科植入医疗器械，超过 20,000 种不同规格的各类产品，是国内骨科医疗器械行业产品线最齐备的公司之一。公司全面丰富的骨科核心板块产品线有利于形成不同的产品组合，同时前瞻性布局骨科智能设备与耗材板块和功能修复与组织再生板块，产品覆盖骨科微创有源设备、骨科诊断设备、骨科手术机器人配套耗材、组织修复、人工骨、疼痛管理、骨科康复等新赛道，为临床提供从常规治疗到个性化解决方案的全场景支持，满足不同术式、不同患者的差异化需求，增强客户粘性与市场竞争力。

3、营销优势

公司通过多年经营，已具备专业的销售和市场推广团队，搭建了广泛有效的销售网络，业务范围覆盖全国各省市地区。通过带量采购的执行，公司产品覆盖约 5,000 家终端医疗机构，客户覆盖进一步提升，成熟稳定的营销网络有利于公司加大对终端客户的开拓与维护。公司聚焦骨科关键术式的协同销售能力打造，促进产品销售的同时满足临床对产品专业教育的需求，提升医生对公司产品认可度。

4、生产运营优势

公司是亚洲最大的骨科耗材生产基地，拥有先进的机加工及数控机床设备，产能充足，品规齐全，可有效支撑带量采购常态化背景下终端客户的规模化供货需求。公司持续推动精益生产数字化转型，报告期内，劳动力系统、能源管理系统与 MES 系统全面建成投用，逐步实现生产过程关键数据的实时采集与可视化管理；S&OP 产销协同机制常态化运行，TPM 全员生产维护全面推行，柔性生产模式稳步推进，订单响应与快速交付能力进一步增强。公司构建起以效率驱动为导向的全面标准化、数字化、智能化、宜复制的精益制造体系，实现研发、生产、销售的高效协同与拉通，以稳定的质量、充足的产能和"快速交付"能力持续提升客户满意度，高效运营体系日益完善。

5、质量优势

骨科医疗器械直接应用于人体的全身骨骼、组织等，下游终端医疗机构对产品的品质、适用性和一致性要求较高。公司已建立了包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺在内的成熟生产加工流程，采用了数字化自动纵切机床、森精机加工中心、三坐标测量仪等先进加工设备，并已按照相关监管要求建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内外多项质量认证，能够有效保障产品质量的可靠性和稳定性，在市场竞争中取得显著的竞争优势。公司已取得了 ISO9001 和 ISO13485 质量管理体系认证证书，部分产品的生产通过了欧盟质量管理体系认证。

6、品牌优势

公司的主营产品涵盖脊柱、创伤、关节和运动医学等多个品类，均拥有多个品牌。脊柱产品有“威高骨科”、“威高亚华”和“威高海星”三个品牌，创伤产品有“威高骨科”、“健力邦德”和“威高海星”三个品牌，关节产品有“威高海星”和“威高亚华”两个品牌，运动医学产品有“威高骨科”和“威高海星”两个品牌，脊柱微创有“威高骨科”、“杰思拜尔”、“威高精创”和“量子医疗”四个品牌。公司坚持“全产线、多品牌”的经营策略，充分发挥多品牌的优势，在集采落地和客户覆盖等方面取得了显著的成效。能够更好地满足客户的需求，提供更多样化的产品选择，促进公司客户覆盖率和市场占有率的提升。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施□适用 √不适用

(三) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司成立以来，一直专注并致力于骨科植入类医疗器械领域的技术研发和创新，经过多年的探索和发展，已经建立了完整、自主、成熟的研发技术体系，公司已经成长为国内有能力研发并生产多类骨科植入类医疗器械的主要企业之一，公司目前拥有的主要核心技术如下：

关节类产品相关技术

国家科学技术奖项获奖情况

√适用 □不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况 □适用 √不适用

2、 报告期内获得的研发成果

本报告期内，公司及子公司获得第 I 类产品备案凭证 74 项，第 II 类医疗器械产品注册证 16项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 23 项；其中公司新收购的杰思拜尔拥有第 I 类产品备案凭证 53项，第 II 类医疗器械产品注册证 13 项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 2 项。截至本报告期末，公司及子公司拥有第 I 类产品备案凭证 356 项，第Ⅱ类医疗器械产品注册证 63 项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证 173 项。

报告期内获得的知识产权列表

注：公司新增专利包括杰思拜尔已获得发明专利 58 项、实用新型专利 36 项、外观设计专利 11 项、申请中发明专利 3项。

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

四、 风险因素

√适用 □不适用

（一）核心竞争力风险

1、科技变革与先进治疗理念冲击现有主营产品线的风险

公司主营产品线全面覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等核心骨科植入医疗器械领域，配套建有智能化、标准化的先进机加工产业园，具备完备的产品研发与规模化生产能力。当前行业正迎来 AI 人工智能、骨科手术机器人、新型医用材料、生命科学等前沿技术快速迭代变革，微创化、智能化、精准化成为骨科临床治疗核心发展趋势，上述新兴技术及先进治疗理念、创新手术术式的普及应用，或对公司传统植入耗材产品线、传统机加工生产模式形成一定替代与冲击，可能导致部分传统产品临床应用场景缩减、市场销量承压。公司积极探索骨科治疗新领域，布局有源设备与耗材、数字化骨科、功能修复与组织再生等领域，为骨科疾病的治疗带来全面的系统性解决方案。

2、产品线发展战略规划及研发方向判定的准确性风险

公司结合行业发展趋势、临床需求及自身产业优势，制定了清晰的 3-5 年产品发展战略与研发布局规划，为公司中长期创新发展明确方向。但骨科医疗器械行业受国家医疗器械监管政策、医保集采政策、前沿科技突破、临床诊疗理念更新等多重外部因素影响，行业迭代速度持续加快，若未来行业政策、技术路线、市场需求发生重大变动，公司既定的研发方向、项目布局及产品战略或存在适配性调整需求，存在战略研判及研发布局精准度偏差的风险。为严控相关风险，公司持续完善研发决策体系，各细分赛道配备资深行业专家牵头研判，深度解读行业政策、跟踪前沿技术成果落地应用。

3、研发过程中关键技术突破及研发成果未及时达成的风险

骨科医疗器械研发具有技术壁垒高、研发周期长、关键技术瓶颈多、注册审批严格等特点，项目预研阶段的核心技术攻关、关键瓶颈问题直接决定项目研发进度、成果落地质量及产业化节奏，若核心技术无法按期突破、研发成果未达预期，将导致项目延期、研发投入效率下降。目前，公司已建立全流程研发管理制度，覆盖项目立项、技术攻关、阶段性验证、成果验收全环节，严格按照研发节点开展进度管控、技术论证与风险排查，保障自研项目稳步推进。

4、研发团队人员不稳定的风险

核心技术成果、资深科研骨干是公司持续创新发展的核心无形资产，研发团队的稳定性直接关系公司核心技术迭代、在研项目推进及技术保密工作。行业高端研发人才竞争激烈，若出现核心研发人员流失、团队结构不稳定等情况，可能对公司技术创新、项目研发进度造成不利影响。公司高度重视研发团队建设与人才留存，一方面建立完善的研发保密管理制度，常态化开展保密培训，强化全员技术保密意识，筑牢核心技术安全防线；另一方面持续优化研发激励体系，完善薪酬福利、绩效考核、职业发展通道等机制，持续提升研发人员获得感与归属感。

5、合作医院、权威专家、大客户对于公司品牌信任度下降的风险

公司品牌口碑、临床认可度是维系终端市场、提升市场占有率的核心关键，合作医院、权威骨科专家及核心客户的品牌信任度直接决定公司产品临床推广与市场拓展成效。若产品临床适配性、品质服务无法持续满足临床升级需求，将可能导致品牌认可度下滑、客户信任度下降。公司始终坚持医工协同创新发展理念，深度联动国内各大三甲医院、骨科权威专家，常态化吸纳临床诊疗经验、手术痛点解决方案及产品优化建议，持续迭代优化核心产品性能。

（二）经营风险

1、经销商与服务商协同管理风险

公司主要采用经销模式作为主要销售渠道。若公司未能加强对经销商的有效管理，可能会面临部分经销商的经营活动与公司整体经营目标不协调的情况，甚至可能导致公司与经销商之间发生纠纷，对公司品牌声誉和商誉造成潜在损害，或导致产品在特定区域的销售下滑，对公司市场推广带来不利影响。公司构建了全流程、闭环式的管理体系。在准入环节，制定严格的合规化标准，从资质审查、信用评估到市场能力考察，全方位筛选优质合作伙伴；在运营过程中，建立动态监控机制，实时跟踪经销商的经营行为，确保其符合公司的合规要求；在准出阶段，明确退出标准和流程，对于违反合作协议、损害公司利益的经销商，坚决予以清退，以此维护经销网络的健康生态。同时，公司搭建了完善的经销商合规风险体系，通过定期风险评估、合规培训等措施，提前识别和化解潜在风险，确保经销商行为与公司整体战略高度契合。服务商在公司业务流程中同样发挥着不可或缺的作用，他们提供的专业服务涵盖技术支持、第三方服务等关键领域。为确保服务商服务质量的稳定性和合规性，公司建立了严格的服务商体检机制。定期对服务商的服务能力、服务质量、合规运营等方面进行全面评估，依据评估结果及时调整合作策略。对于服务不达标的服务商，督促其限期整改；对于整改仍不合格的，果断终止合作，以保障公司业务的顺利开展。

2、市场库存管理风险

公司销售网络覆盖区域广泛，各区域市场需求和规划存在显著差异，这使得库存管理面临较大挑战。在特定时期，受区域市场规划调整、销售淡旺季波动等因素影响，库存量可能出现阶段性增加。为此公司依托自主研发的先进仓储物流信息系统，实现对市场仓库周转率的精细化管理，实时监控库存动态，确保仓库产品安全库存量始终维持在合理区间。

（三）财务风险

1、产品销售毛利率风险

随着国家带量采购政策的实施，公司面临产品市场价格下降风险，进而导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。公司已积极推动精益生产和数字化转型，进行生产体系融合，多品牌标准化统一生产，以降低成本，提高生产运营效率；完成先进钛涂层技术及工艺的自主开发，目前已有将近一半的产品钛喷涂工序实现国产化替代。

2、应收账款风险

截至报告期末，公司应收账款金额为 37,880.93 万元。若主要客户经营情况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、进一步延长应收账款回收周期或发生坏账，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。公司已按相关会计准则计提了坏账准备，未来公司将进一步加强对应收账款的管控力度，降低应收账款回收风险，促进公司资金良好运转

3、存货跌价风险

截止报告期末，公司存货账面价值为 62,321.03 万元。公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，同时保证一定的安全库存水平。随着公司生产规模的扩大，若公司未来不能进一步拓展销售渠道、合理控制存货水平，优化存货管理能力，可能存在存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司将进一步提高仓储管理平台信息化水平，搭建大数据中心，打破生产数据与销售数据的边界，实现数据的实时链接，精准排产，助力销售。

4、税收优惠政策变化风险

公司及子公司健力邦德、浙江量子、新生医疗、珠海维尔康生物科技有限公司为高新技术企业，报告期按 15%的税率缴纳企业所得税。如果相关税收政策发生变动，或者公司及子公司健力邦德、浙江量子、新生医疗未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。公司将积极跟踪相关税收政策，及时申请高新技术企业续期等。

（四）行业风险

国家集采政策对骨科行业影响持续深化，但边际冲击正在减弱。2026 年 6 月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室（联采办）下发《关于开展消化介入类、骨科脊柱类、人工晶体类、运动医学类等四类医用耗材历史采购数据填报工作的通知》，骨科脊柱类、运动医学类正式启动接续采购，公司面临接续期内量价博弈加剧导致毛利率和盈利能力下降的风险。在销售层面，公司将全面升级精细化管理，持续加强市场推广以巩固现有份额并积极开拓新市场，着重提升销售团队在骨科关键术式与新术式上的业务协同能力，通过全流程专业服务增强客户粘性与忠诚度。在生产保供层面，公司深化“以销定产”的数字化转型，全面整合供应链资源，动态优化生产计划，在确保临床保质保量供应的同时，通过推进自动化生产提高生产效率，实现降本增效。

（五）宏观环境风险

1、医改政策风险

随着国家医保局持续深化以按病种付费（DIP/DRG）为核心的医保支付方式改革，医院端面临更严格的控费要求，其成本管控压力或将逐步传导至上游供应链，对公司业务运营构成一定潜在风险。

2、监管风险

公司所属的医疗器械行业受国家卫健委、国家药品监督管理局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定。近期，《中华人民共和国医疗器械管理法（草案征求意见稿）》、《医疗器械生产质量管理规范》又相继发布。如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。公司持续完善风险合规工作小组，加强对生产经营各项工作定期自查，并对各业务系统进行相关法律法规的合规性培训。

五、 报告期内主要经营情况

报告期内，受市场竞争加剧、临床手术量波动影响，公司营收 70,442.43 万元，同比减少 4.93%；营业成本 25,659.31 万元、管理费用 6,101.77 万元同比分别增加 3.38%、8.52%，公司通过精细化管控优化费用投入，销售费用、研发费用同比分别减少 12.55%、5.94%。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:报告期内，公司实现营业收入 70,442.43 万元，较上年同期减少 3,649.29万元。变动核心原因系：主要产线受市场竞争加剧、临床手术量波动等因素影响，销量略有下降。营业成本变动原因说明:报告期内，公司营业成本为 25,659.31 万元，较上年同期增加 839.72 万元。变动核心原因系：主要系销售产品结构发生变动，低毛利产品销售占比有所提升，拉高整体加权平均单位营业成本，导致报告期营业成本小幅提升。

销售费用变动原因说明:报告期内，公司销售费用为 17,163.71 万元，较上年同期减少 2,463.76 万元。变动核心原因系：公司持续推进营销体系精细化管理与效能提升，通过优化营销组织架构与人员配置、整合渠道资源、精准管控市场费用投放，实现销售费用同比下降。

管理费用变动原因说明:报告期内，公司管理费用为 6,101.77 万元，较上年同期增加 479.14 万元。变动核心原因系：股权激励费用以及支付的项目调研咨询费增加所致。

财务费用变动原因说明:报告期内，公司财务费用为 83.55 万元，较上年同期增加 833.43 万元（即财务净收益同比减少）。变动核心原因系：本期货币资金配置调整带来利息收入同比减少；同时受本期人民币汇率波动幅度扩大影响，公司外币采购结算业务及持有的外币货币资金项目共同带来汇兑损失同比增加，两项因素共同导致财务费用同比上升。

研发费用变动原因说明:报告期内，公司研发费用为 5,475.16 万元，较上年同期减少 345.8 万元。变动核心原因系：公司结合在研项目推进节奏优化研发投入结构，研发人员数量、材料投入、技术服务费等同比有所减少；同时本期新增计提研发人员股份支付费用、研发相关折旧摊销费用、检验及实验费用同比增长，部分对冲了费用降幅。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额14,041.55 万元，较上年同期减少 24.59%，主要原因为报告期销售商品、提供劳务收到的现金相应减少，银行存款利率降低导致利息收入减少，同时 2026 年进口原材料采购周期主要集中在上半年支付，导致经营活动净现金流减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-27,860.96 万元，净现金流出较去年同期减少 4,567.33 万元，主要因为报告期公司结构性存款，大额存单等理财净申购金额比去年同期减少，净现金流出比去年同期减少，另外本期收购杰思拜尔公司，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加 6,638.99 万元，综上导致投资活动产生的净现金流出较去年同期减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,666.32 万元，较去年同期减少 5,004.91 万元，主要原因为报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加，导致筹资活动产生的现金流量净额减少。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明 无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注 1、报告期内投资额为变更募集资金收购杰思拜尔股权并增资的第一期、第二期转让价款和增资款项合计 8,302.50 万元以及与私募基金合作共同投资设立嘉兴信威创盈股权投资合伙企业(有限合伙)的首笔出资款 200 万元。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况 □适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(4) 私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

无

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明 □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用 √不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

□适用 √不适用

公司核心技术人员的认定情况说明

√适用 □不适用

公司结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主导的核心技术研发项目和参与的主要技术标准起草等方面情况，确定邬春晖、孙久伟、鲁成林、王利君、王亚成、魏悦为公司的核心技术人员。

二、利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用员工持股计划情况□适用 √不适用其他激励措施□适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

1、实际控制人承诺

实际控制人陈学利承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

2、控股股东承诺

发行人控股股东威高股份承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

3、其他股东承诺

（1）威高集团、威高国际、威海弘阳瑞承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

（2）山东财金集团承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

如发行人在 2020 年 6月 25 日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成该次增资（本企业增资取得发行人股份）的工商变更登记手续之日（2019 年 12 月25 日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

（3）威海永耀承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

4、间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

（1）通过威海永耀持股的董事长弓剑波承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

（2）通过威海弘阳瑞持股的董事、高级管理人员卢均强、邱锅平、解智涛、丛树建、邬春晖、辛文智承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过威海弘阳瑞在发行人首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致威海弘阳瑞持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

此外，邬春晖作为核心技术人员还承诺：

“自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发前股份不超过本人持有发行人上市时股份总数的25%，减持比例可累积使用。”

注 2：股东持股及减持意向的承诺

1、实际控制人承诺

实际控制人陈学利承诺：

“如在锁定期满后24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

2、控股股东承诺

发行人控股股东威高股份承诺：

“如在锁定期满后24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

3、持股 5%以上的股东承诺

威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“如在锁定期满后24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

注 3：稳定股价的措施和承诺

为充分保护公众投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东履行要约收购义务。

3、稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

1.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

2.公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

3、持股5%以上的股东承诺 威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺： “如在锁定期满后24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司 股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括 集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件 关于股份减持及信息披露的规定。” 注3：稳定股价的措施和承诺 为充分保护公众投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公 司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

4、稳定股价措施的实施程序

（1）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议公告之日起30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3 个月内回购股票：

1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产：

2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

（2）实施控股股东增持公司股票的程序

1）启动条件

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2）控股股东增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的 60%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、股价稳定方案的保障措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。

6、稳定股价的相关承诺

发行人、控股股东威高股份、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

“1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

1.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司 将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

2、稳定股价的具体措施

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东履行要约收购义务。

3、稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

1.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

2.公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

4、稳定股价措施的实施程序

（1）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议公告之日起30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3 个月内回购股票：

1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产：

2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

（2）实施控股股东增持公司股票的程序

1）启动条件

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2）控股股东增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的 60%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、股价稳定方案的保障措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。”

注 4：股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人承诺

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会/上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、实际控制人承诺

陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、控股股东承诺

威高股份作为发行人控股股东，承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、其他股东承诺

威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

5、董事、监事、高级管理人员承诺

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

注 5：对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人及实际控制人承诺

发行人及实际控制人陈学利承诺：

“发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

如发行人不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，公司、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东承诺

威高股份作为控股股东，承诺：

“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

如公司不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，本公司在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

注 6：填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在上市后即期回报被摊薄的风险。

鉴于此，本公司拟通过加强研发、拓展市场、加强经营管理、加快募投项目进度、加强募集资金管理、完善利润分配政策等方式，填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

“（1）加强研发、拓展市场，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强经营管理，提升经营效率，降低运营成本

公司将加强企业经营管理，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率，降低运营成本。

（3）加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果

本次公开发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早实现项目投产和预期收益，以增强公司盈利水平，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）强化募集资金管理

公司已制定相应的募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（5）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《山东威高骨科材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（6）本公司如违反前述承诺，将按照相关规定及时公告违反的事实及原因

除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因之外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

2、实际控制人承诺

陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：

“（1）本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

3、控股股东承诺

威高股份作为发行人的控股股东，承诺：

“（1）本单位不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本单位将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本单位职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。”

4、董事、高级管理人员承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

注 7：利润分配政策的承诺

发行人承诺：

“一、发行前滚存利润的分配

公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》及发行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：

1.利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

2.利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3.实施现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4.现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意 3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的30%。

5．股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股。

三、公司利润分配的决策程序与机制

1．公司至少每 3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

四、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

五、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

注 8：招股说明书真实、准确、完整并依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人、控股股东及实际控制人承诺

“本公司及本公司控股股东、实际控制人对本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、董事、监事、高级管理人员承诺

“全体董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

注 9：未能履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、实际控制人承诺

陈学利作为实际控制人，承诺：

“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、控股股东承诺

控股股东威高股份承诺：

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、持有公司 5%以上股份的股东承诺

除控股股东外，威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

5、董事、监事、高级管理人员承诺

“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

注 10：关于规范并减少关联交易的承诺

公司实际控制人陈学利向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人承诺在作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

二、本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

四、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”

发行人之控股股东威高股份向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本企业承诺在作为公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

二、本企业保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

四、本企业将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

五、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本企业愿意承担赔偿责任。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及实际控制人诚信状况良好，不存在较大数额的到期债务未清偿的情况。

十、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(七) 其他

□适用 √不适用

十一、 重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用 √不适用

(三)其他重大合同

□适用 √不适用

十二、 募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

√适用 □不适用

实际永久性补充流动资金金额包含利息收入扣除手续费的净额。

(二)募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：骨科植入产品扩产项目：近年来，骨科创伤、关节、脊柱等核心植入物耗材带量采购政策持续深化、常态化落地，叠加各批次集采接续采购、细分品类扩围推进，对骨科耗材行业经营节奏及公司生产经营布局产生持续且深远的影响。自 2021 年 9月十二省骨科创伤耗材集中带量采购落地以来，公司脊柱、创伤、关节等核心产线产品已全面纳入全国及各省市带量采购范围。2025 年至今，骨科领域国家级、省际联盟集采接续采购有序推进，集采规则持续优化、价格体系趋于稳定，但各省市政策落地节奏、执行细则、医院报量及落地放量进度仍存在明显差异。行业层面，集采驱动的头部集中、国产替代的格局优化进程，较上市初期市场预期更为平缓，行业出清和份额重构尚未完全完成，并未实现快速、全面的集中化效应。持续迭代的集采政策与动态变化的市场环境，使得骨科植入物行业下游需求释放、产品终端放量节奏整体趋于稳健温和，带量采购“以价换量”的核心效应释放周期进一步拉长、传导节奏更趋平缓。基于募集资金使用的审慎性原则，为充分保障全体股东利益，公司结合最新的行业集采政策落地态势、下游终端需求复苏节奏、行业竞争格局变化以及现有产能利用率、产能布局现状，审慎优化调整扩产建设规划，阶段性放缓了扩产设备采购、产线搭建等资本投入进度，由此导致本次骨科植入产品扩产项目募集资金整体使用进度相对滞后。公司于 2026 年8 月 24 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、重新论证并延期的议案》，对骨科植入产品扩产项目重新做了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延期至 202年12 月。

注2：研发中心建设项目：该项目于2019 年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。在骨科集采政策的影响下，公司根据行业发展动态，调整了产品研发规划，目前公司研发中心建设项目已经完成上海及武汉实施地点的新增，研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类主营系列产品，重点推进脊柱微创、3D 打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新。脊柱微创产线整合了骨科内镜产品，骨科微创耗材和能量有源产品结合，逐步形成整体解决方案；3D 打印 PEEK 颅骨板已初步量产，充分体现了个性化治疗效果。然而，在项目落地过程中临床需求、政策发展等因素造成创新产品研发取证、商业转化周期较长、进度缓慢，导致研发中心建设项目推进过程和投资进度较预期计划有所延后。公司于2026 年 8月 24 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、重新论证并延期的议案》，公司决定将项目建设期延期至2027 年12 月。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

√适用 □不适用

公司于 2026 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、重新论证并延期的议案》，同意公司继续实施骨科植入产品扩产项目，并将项目建设期延期至 2027 年 12 月。

近年来，骨科创伤、关节、脊柱等核心植入物耗材带量采购政策持续深化、常态化落地，叠加各批次集采接续采购、细分品类扩围推进，对骨科耗材行业经营节奏及公司生产经营布局产生持续且深远的影响。自 2021 年 9 月十二省骨科创伤耗材集中带量采购落地以来，公司脊柱、创伤、关节等核心产线产品已全面纳入全国及各省市带量采购范围。2025 年至今，骨科领域国家级、省际联盟集采接续采购有序推进，集采规则持续优化、价格体系趋于稳定，但各省市政策落地节奏、执行细则、医院报量及落地放量进度仍存在明显差异。行业层面，集采驱动的头部集中、国产替代的格局优化进程，较上市初期市场预期更为平缓，行业出清和份额重构尚未完全完成，并未实现快速、全面的集中化效应。持续迭代的集采政策与动态变化的市场环境，使得骨科植入物行业下游需求释放、产品终端放量节奏整体趋于稳健温和，带量采购“以价换量”的核心效应释放周期进一步拉长、传导节奏更趋平缓。基于募集资金使用的审慎性原则，为充分保障全体股东利益，公司结合最新的行业集采政策落地态势、下游终端需求复苏节奏、行业竞争格局变化以及现有产能利用率、产能布局现状，审慎优化调整扩产建设规划，阶段性放缓了扩产设备采购、产线搭建等资本投入进度，由此导致本次骨科植入产品扩产项目募集资金整体使用进度相对滞后。

在骨科行业市场需求持续增加和国产头部厂商市场占有率提升的背景下，公司有必要通过骨科植入产品扩产项目的建设适时增加和优化产品的生产能力，更好地满足人民群众的医疗需求，从而巩固公司在骨科市场领域的市场地位。长远来看，公司骨科植入产品扩产项目仍具有继续投入的必要性。现阶段，国内骨科医疗器械进口替代进程持续推进，国产产品临床认可度及市场渗透率稳步提升。在集采政策常态化落地、行业规范化发展的背景下，市场资源持续向头部国产企业集中，行业集中度提升趋势明确。公司经过长期市场深耕，已构建完善的营销体系与稳定优质的客户资源，具备较强的市场承接能力，可有效支撑未来新增产能消化及产品终端放量，为项目实施提供良好的市场基础。国内骨科临床医疗需求保持稳定增长，行业进口替代及行业集中度提升持续延续，骨科产品向智能化、微创化发展的趋势也日益清晰。项目实施后，公司可结合下游市场需求变化及自身市场拓展节奏，有序扩充产能规模、精进产品品质、优化产品结构，有效匹配公司主营业务发展和创新产品规划，进一步提升公司产品市场供给能力，更好地满足国内临床医疗服务需求。本次扩产项目符合公司整体战略布局与长远发展目标，项目实施具备持续的必要性与可行性。

公司对骨科植入产品扩产项目重新进行了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延期至 2027 年12 月。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。保荐机构发表了对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议的核查意见。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

无

4、其他

□适用 √不适用

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十三、 其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、股东情况

(一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用 √不适用

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

□适用 √不适用

其他情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、 股票期权

□适用 √不适用

2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

√适用 □不适用

单位：万股

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

六、特别表决权股份情况

□适用 √不适用

七、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、 审计报告

□适用 √不适用

二、 财务报表

合并资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

母公司资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

合并利润表

2026 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。 会计机构负责人：吕苏云

公司负责人：陈敏

主管会计工作负责人：吕苏云

母公司利润表

2026 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云

会计机构负责人：吕苏云

合并现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

母公司现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

合并所有者权益变动表

2026 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

母公司所有者权益变动表 2026 年 1—6 月 单位：元币种：人民币

公司负责人：陈敏 主管会计工作负责人：吕苏云 会计机构负责人：吕苏云

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为山东威高骨科材料有限公司，于 2005 年 4 月经威海市工商行政管理局批准，由山东威高集团医用高分子制品有限公司、华威(香港)有限公司和威海富迈特贸易有限公司共同出资设立。

公司于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91370000773168024E 的营业执照。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2026 年 6 月 30 日，本公司累计发行股本总数 40,000.00 万股，注册资本为人民币 40,000.00 万元。公司注册地址：威海市旅游度假区香江街 26 号，总部地址：威海市旅游度假区香江街 26 号。

公司实际控制人为陈学利。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括骨科植入医疗器械以及骨科手术器械工具。

2026 年上半年纳入合并范围的主要子公司详见附注十。

本公司的公司及合并财务报表于 2026 年 8月 24 日已经本公司董事会批准。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2023 年修订)》披露有关财务信息。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司对自 2026 年 6月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项的减值、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注(五)、11.金融工具、34.收入等各项描述。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2026 年 6 月30 日的公司及合并财务状况以及 2026 年 1-6 月份的公司及合并经营成果、公司及合并现金流量和公司及合并股东权益变动。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司的营业周期为 12 个月。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

6.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

6.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

7.1 控制的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

7.2 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团的合营安排均为合营企业。本集团对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注五“19.3.2.按权益法核算的长期股权投资”。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

本集团在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量(金融资产和金融负债的公允价值的确定方法参见附注二中记账基础和计价原则的相关披露)。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本集团按照《企业会计准则第 14 号——收入》(“收入准则”)初始确认未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

11.1 金融资产的分类、确认与计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产等。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收账款与应收票据，列示于应收款项融资，其余取得时期限在一年内(含一年)项目列示于其他流动资产。

金融资产满足下列条件之一的，表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：

 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。

 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。

11.1.1 以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，除非该类金融资产在后续期间成为已发生信用减值的金融资产。对于在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

11.1.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

11.2 金融工具减值

本集团对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团对由收入准则规范的交易形成的全部应收票据及应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

11.2.1 信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化；

(2) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

(3) 同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加；

(4) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

(5) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

(6) 本集团对金融工具信用管理方法是否发生变化。

于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

11.2.2 已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1) 发行方或债务人发生重大财务困难；

(2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

(3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

(4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

(5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

(6) 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

11.2.3 预期信用损失的确定

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

 对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

11.2.4 减记金融资产

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

11.3 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因转移金融资产而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。若本集团转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本集团继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为金融负债。

11.4 金融负债和权益工具的分类

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

11.4.1 金融负债的分类、确认及计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负债。

11.4.1.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

金融负债满足下列条件之一，表明本集团承担该金融负债的目的是交易性的：

 承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。

 相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

 相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。

11.4.1.2 其他金融负债

本集团的其他金融负债为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本集团终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

11.4.2 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

回购本公司的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，股份回购中支付的对价和交易费用减少资本公积，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。回购股份时进行备查登记，库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

11.5 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、 应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

除了单项评估信用风险的应收票据外，本集团基于信用风险特征将其余应收票据划分为银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

账龄自其初始确认日起算；债务人以商业承兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

本集团以单项资产为基础确定应收票据的预期信用损失，考虑债务人发生重大财务困难等。

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

以客户的共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为关联方组合及账龄组合。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

本集团以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。账龄自其初始确认日起算。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

本集团以单项资产为基础确定应收账款的预期信用损失，考虑债务人发生重大财务困难等。

14、 应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本集团应收款项融资的承兑人为信用评级较高的银行，具有共同信用风险特征。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

本集团以应收款项融资的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。账龄自其初始确认日起算。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

本集团以应收款项融资的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。账龄自其初始确认日起算。

15、 其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本集团以共同信用风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括债务人所处行业、款项性质、账龄等。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

本集团以应收款项融资的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。账龄自其初始确认日起算。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

本集团以单项资产为基础确定其他应收款的预期信用损失，考虑债务人发生重大财务困难等。

16、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

16.1.1 存货类别

本集团的存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

16.1.2 发出存货的计价方法

存货发出时，采用月末一次加权平均法确定发出存货的实际成本。

16.1.3 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

16.1.4 周转材料的摊销方法

周转材料采用五五摊销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17、 合同资产

□适用 √不适用

18、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、 长期股权投资

√适用 □不适用

19.1 共同控制、重要影响的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

19.2 初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。

19.3 后续计量及损益确认方法

19.3.1 按成本法核算的长期股权投资

公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

19.3.2 按权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

19.4 长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

20、 投资性房地产

不适用

21、 固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

(2) 折旧方法

√适用 □不适用

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

其他说明：当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

借款费用

□适用 √不适用

23、 借款费用 □适用√不适用

24、 生物资产

□适用 √不适用

25、 油气资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1) 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、软件、专利权、非专有技术、专有技术。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

(2) 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

27、 长期资产减值

√适用 □不适用

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间内分期平均摊销。

29、 合同负债

√适用 □不适用

合同负债是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30、 职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利全部为设定提存计划。

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

31、 预计负债

√适用 □不适用

当与产品质量保证等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

32、 股份支付

√适用 □不适用

本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团的股份支付全部为以权益结算的股份支付。

32.1 以权益结算的股份支付

授予职工的以权益结算的股份支付

对于用以换取职工提供的服务的以权益结算的股份支付，本集团以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

33、 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34、 收入

(1) 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

本集团在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本集团按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；(3)本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本集团在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

交易价格，是指本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本集团预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时，本集团考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

本集团根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本集团的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

(2) 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用 □不适用

本公司主要销售产品为骨科医疗器械，属于在某一时点履行的履约义务，产品收入确认需满足以下条件：

(1)国内销售

经销模式：公司向客户发货，客户签收收货作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入；

代销模式：公司以经销商提供代销清单作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入；

配送模式：公司以配送商提供消耗清单作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入；

医院直销模式：公司以医院实际消耗并出具消耗单作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。

(2)国外销售

公司向客户发货，以相关的国际贸易条款约定条件达成作为商品控制权转移的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。

35、 合同成本

□适用 √不适用

36、 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

36.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

36.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本集团日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

37、 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

37.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

37.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)且不导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的收益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

37.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38、 租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

□适用 √不适用

39、 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本集团在运用上述所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

应收账款预期信用损失的计量

对于由收入准则规范的交易形成的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，管理层基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息单独确定信用损失。对除上述之外的应收账款，本集团基于信用风险特征划分不同组合，并采用减值矩阵确定信用损失，各组合的预期信用损失率基于公司的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。各组合的预期信用损失率基于公司的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。预期信用损失的确定涉及管理层的估计和判断，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和应收账款的账面价值。

存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。商誉分摊及减值测试相关情况参见附注七、27。

递延所得税资产

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。详情请见附注七、29。

40、 重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2) 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3) 2026 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41、 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

2、税收优惠

√适用 □不适用

2.1 所得税税收优惠

2.1.1 高新技术企业所得税优惠政策

公司于 2023 年 12 月 7 日再次通过高新技术企业认定，获得编号为 GR202337004765 的《高新技术企业证书》，自发证之日起，证书有效期三年。报告期内公司执行 15%的企业所得税税率。

公司之子公司常州健力邦德医疗器械有限公司于 2025 年 11 月 18 日再次通过高新技术企业认定，获得编号 GR202532002903 的《高新技术企业证书》，自发证之日起，证书有效期三年。报告期内常州健力邦德医疗器械有限公司执行 15%的企业所得税税率。

公司之子公司山东威高新生医疗器械有限公司于 2024 年 12 月 7日通过高新技术企业认定，获得编号 GR202437000622 的《高新技术企业证书》，自发证之日起，证书有效期三年。报告期内山东威高新生医疗器械有限公司执行 15%的企业所得税税率。

公司之子公司浙江量子医疗器械有限公司于 2024 年 12 月 6 日通过高新技术企业认定，获得编号 GR202433012730 的《高新技术企业证书》，自发证之日起，证书有效期三年。报告期内浙江量子医疗器械有限公司执行 15%的企业所得税税率。

公司之子公司珠海维尔康生物科技有限公司于 2025 年 12 月 19 日通过高新技术企业认定，获得编号 GR202544006457 的《高新技术企业证书》，自发证之日起，证书有效期三年。报告期内珠海维尔康生物科技有限公司执行 15%的企业所得税税率。

2.1.2 小型微利企业所得税优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税[2022]13 号《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，本集团小型微利企业于自 2022 年 1月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，本集团小型微利企业，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务局公告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

2.1.3 研发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第7 号)的规定，本公司及下属子公司自 2023 年 1 月 1 日起在计算应纳税所得额时，符合上述规定的研究开发费用按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

2.2 增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局[2023]43 号《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》的规定，本公司之子公司山东威高骨科材料股份有限公司、山东威高新生医疗器械有限公司符合上述文件规定的条件，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

3、其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他说明

期末，本集团不存在存放在境外且资金汇回受到限制的款项，抵押、冻结、受限情况详见本附注七、31。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他说明： □适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1) 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(2) 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(4) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6) 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(2) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄分析法组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币