浙江瑞晟智能科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合本公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；

2、以诚信原则对公司董事会负责；

3、执行公司董事会决议；

4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条 本细则对公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员有约束力。

第二章 高级管理人员的任职条件及任免程序

第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第五条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任高级管理人员的市场禁入措施，期限未满；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员，期限未满；

（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。

第七条 高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

第八条 高级管理人员在任职期间出现第六条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任

职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第十条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第十二条 高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十三条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。

第十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司章程和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 高级管理人员职责与分工

第十五条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 列席董事会会议；

(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第十七条 副总经理行使下列职责：

（一）协助总经理工作，对总经理负责；

（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；

（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展；

(四) 完成总经理交办的其它工作。

第十八条 公司财务负责人行使下列职责：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

(三) 拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

(七) 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

(九) 总经理交办的其它工作。

第十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。其具体职责权限由《董事会秘书工作细则》规定。

第二十条 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

第二十一条 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十二条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并按照相应规定提请董事会或股东会审议批准。

第二十三条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章 总经理工作程序

第一节 总经理办公会议制度

第二十四条 总经理在行使本细则第三章所述职权时, 可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议可以就下列问题进行讨论研究:

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

(五) 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

(六) 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

(七) 在董事会授权的决策权限内，研究落实具体处理方案；

（八）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

(九) 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十五条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十六条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会一般为每月召开；临时会议可随时通知召开。

第二十七条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二十八条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十九条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第三十条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第三十一条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开1天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时议题和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席会议人员查阅。

第三十二条 总经理办公会会议的决定事项以会议记录的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议记录内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议记录由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议记录由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办部门按照公司档案管理规定执行。

第二节 总经理工作程序

第三十三条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长、董事会、股东会批准实施。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，指定公司具体部门负责对外投资的主要执行、日常财务管理、监督审计、定期报告等事宜。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司行政人事部门进行考核，由总经理决定任免。

（三） 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，由总经理或其授权的其他高级管理人员批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第五章 报告制度

第三十四条 总经理应当定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查，每年度向董事会提交年度工作报告。

第三十五条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十六条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 附则

第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第三十八条 本工作细则由董事会负责解释。

第三十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效。