关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

容诚专字[2026]200Z1205 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京

目 录

问题1 关于募投项目和融资规模.... 1

回复：.... 2

一、发行人说明.... 2

二、申报会计师的核查情况.... 24

问题2 关于业务与经营情况.... 26

回复：.... 26

一、发行人说明.... 26

二、申报会计师的核查情况.... 47

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)

关于上海骄成超声波技术股份有限公司

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

容诚专字[2026]200Z1205 号

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 2 日出具的《关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕138 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“骄成超声”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。

本问询函回复除特别说明外数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、关于募投项目和融资规模

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,396.13 万元（含本数），用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补充流动资金，其中，产业化项目投资财务内部收益率所得税后分别为 13.59%、

13.16%；（2）前次募投项目存在延期，截至 2026 年 3 月 31 日，“智能超声波设备制造基地建设项目”投入进度为 49.18%，“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”投入进度为 52.45%；（3）截至 2025 年末，公司持有货币资金 93,380.61 万元、交易性金融资产 11,535.45 万元，资产负债率为 24.16%。

请发行人说明：（1）前次募投项目实施的最新进展，是否能如期达产，并结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，说明前次募投项目延期及投入进度较低的相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响；（2）本次募投项目产品与现有业务的关系，是否符合投向主业要求，并结合发行人研发进展、客户验证情况、市场需求、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性；（3）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目是否存在重大差异；（4）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合公司日常资金主要用途、资产负债率等情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）-（5）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（三）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目是否存在重大差异

1、半导体先进超声设备研发及产业化项目的投资构成情况、测算过程及测算依据

本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 51,438.54 万元，其中拟使用募集资金投入 51,438.54万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）建设投资

本项目拟建设投资 3,803.00 万元，主要对场地进行适配性装修，具体情况如下:

配套设施

公司本次募投项目的装修单价为 2,034.39 元/㎡，与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况如下：

如上表所述，本次募投项目的建设单价略高于前次募投项目，主要原因包括 1）本次募投项目的实施地点为上海，建设单价高于建设在无锡的“智能超声波设备制造基地建设项目”，具备合理性；2）本次募投项目为建设专用于半导体超声波设备的生产基地，相关设备对场地环境有更高的要求。公司本次募投项目的装修单价与半导体领域的研发及产业化项目的装修单价接近，略高于宏微科技位于常州的“车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）项目”，具备合理性。

（2）设备投资

本项目设备投资 23,561.90 万元，具体情况如下：

其中，单价大于 200万元的设备明细如下：

本次募投项目规划的生产设备单价为 135.41 万元，与前次募投项目“智能超声波设备制造基地建设项目”的平均设备单价 132.73 万元接近。此外，前次募投主要采购了加工中心，解决了公司焊头、底模产能不足的问题。而本次募投除了进一步投入加工中心外，批量购置了组装生产线和检测设备。一方面，随着公司标准化产品的不断成熟和下游市场需求的不断扩大，公司现有的组装模式无法满足公司日益增长的销售需求，通过采购配置组装生产线可以有效提升公司产品的生产效率和生产质量；另一方面，公司本次规划的产品系公司最新产品的先进产能，需要采购检测设备保证生产的精度、准度、良率。公司根据自身生产需要规划设备投资，设备单价系基于公司同类或相似设备历史采购价格或供应商市场报价确定，具备合理性。

（3）软件投资

本项目拟软件投资 700.00 万元，具体软件投资如下：

本项目拟采购各项管理系统，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具备合理性。

（4）预备费

项目预备费按建设投资、设备投资的 2%取整计算，合计 540.00 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（5）研发费用

本项目拟投入的研发费用为 10,133.64 万元，其中研发人员薪酬费用为8,280.00 万元，研发材料费为 1,853.64 万元，具体情况如下：

单位：万元

公司根据研发项目难度、研发项目实际需要和历史研发经验规划研发团队96 人，并根据级别对应的薪酬计算各年支付的研发人员薪酬金额，预计募投项目未来三年共计需支付研发人员薪酬费用为 8,280.00 万元。本项目规划的研发人员平均薪酬为 35.21 万元，略高于 2025 年公司研发人员平均薪酬 30.16 万元，系在现有对应职级薪酬水平的基础上设置了约 5%的年均增长，以及考虑到本项目研发内容属于技术难度较高的半导体新兴领域的结果，具备合理性。

公司报告期内的研发材料费占收入的占比分别为 5.18%、2.24%和 3.22%，假设募投项目的研发材料费占收入的比值为 3.60%，测算出本次募投项目未来三年所需的研发材料费用为 1,853.64 万元。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金按照项目投产当年付现成本的 20%取整计算，合计 12,700.00万元，主要用于项目投产后初期的日常开支，包括员工工资、原材料采购及其他经营费用等。

2、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目的投资构成情况、测算过程及测算依据

本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 32,191.09 万元，其中拟使用募集资金投入 32,191.09万元，具体如下：

单位：万元

（1）建设投资

本项目建设投资 3,311.00 万元，主要对现有租赁场地的装修及配套工程建设，具体建设投资明细如下：

配套工程

公司本次募投项目的装修单价为 1,500 元/㎡，与前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况如下：

注：海目星“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”项目的装修单价系根据其《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告》中披露的该项目厂房建筑和办公综合建筑部分装修金额测算得出。

如上表所述，本次募投项目的建设单价略高于前次募投项目及同行业类似项目，主要原因包括：1）本次募投项目的实施地点为上海，建设单价高于建设在无锡的“智能超声波设备制造基地建设项目”具备合理性；2）本次募投项目的装修单价略高于联赢激光的“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”和海目星的“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”，但低于先导智能的“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”，装修单价与同行业类似项目不存在显著差异，具备合理性。

（2）设备投资

本项目设备投资 13,814.90 万元，具体投资如下：

其中，单价大于 200万元的设备明细如下：

本次募投项目规划的生产设备单价为 60.67 万元，主要系本次生产设备中规划了 台高精度线切割机床以满足公司金属结构件的加工需求，该设备的单价仅为 19 万元/台，此外公司在规划加工设备的过程中批量规划了性价比更高的国产设备，因此公司本次募投项目规划的生产设备平均单价较低，具备合理性。为保证生产质量并对相关产品持续开展研发升级和迭代提升，本次募投项目按照需要还规划了质量及检测设备、研发设备和辅助设备。公司根据自身生产需要规划设备投资，设备单价系基于公司同类或相似设备历史采购价格或供应商市场报价确定，具备合理性。

（3）软件投资

本项目软件投资 350.00万元，具体投资如下：

本项目拟采购各项管理系统，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具备合理性。

（4）预备费

本项目预备费按照固定资产投资的 2%取整计算，为 350.00 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（5）研发费用

本项目研发费用为 5,565.19 万元，其中研发人员薪酬投资 4,020.00 万元，研发材料费 1,545.19万元，具体情况如下：

单位：万元

公司根据研发项目难度、研发项目实际需要和历史研发经验规划研发团队45 人，并根据级别对应的薪酬计算各年支付的研发人员薪酬金额，预计募投项目未来三年共计需支付研发人员薪酬费用为 4,020.00 万元。本项目规划的研发人员平均薪酬为 35.56 万元，略高于 2025 年公司研发人员平均薪酬 30.16 万元，系在现有对应职级薪酬水平的基础上设置了约 5%的年均增长，以及考虑到本项目研发内容属于线束、航空航天的新兴领域的结果，具备合理性。

公司报告期内的研发材料费占收入的占比分别为 5.18%、2.24%和 3.22%，假设募投项目的研发材料费占收入的比值为 3.60%，测算出本次募投项目未来三年所需的研发材料费用为 1,545.19 万元。

（6）铺底流动资金

根据公司财务报告的经营性资产、经营性负债周转率，对流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目运营期所需流动资金的 20%取整测算，金额为 8,800.00 万元。

3、检测超声技术平台建设项目的投资构成情况、测算过程及测算依据

本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 33,766.50 万元，其中拟使用募集资金投入 33,766.50万元，具体如下：

单位：万元

（1）建设投资

本项目预计建设投资 2,325.00 万元，主要为场地的装修投入，具体建设投资明细如下：

公司本次募投项目的装修单价为 1,987.18 元/㎡，与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况如下：

本项目为研发中心建设项目，装修单价高于前次募投项目具备合理性。与同行业可比公司的类似项目的装修单价相比，发行人本次募投项目的装修单价较低，具备谨慎性和合理性。

（2）设备投资

本项目预计设备投资 9,335.50 万元，具体设备投资明细如下：

其中，单价大于 200万元的设备明细如下：

公司根据自身研发需要规划设备投资，设备单价系基于公司同类或相似设备历史采购价格或供应商市场报价确定，具备合理性。

（3）软件投资

项目软件投资金额 1,045.00 万元，具体投资如下：

本项目拟采购各项研发系统，采购价格主要系综合考虑公司同类或相似软件历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具备合理性。

（4）预备费

项目预备费按固定资产投资的 2%取整计算，合计 240.00 万元。该投资主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（5）研发费用

本项目预计研发费用 20,821.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司根据研发项目难度、研发项目实际需要和历史研发经验规划研发团队

130 人，并根据级别对应的薪酬计算各年支付的研发人员薪酬金额，预计募投项目未来四年共计需支付研发人员薪酬费用为 16,100.00 万元。本项目规划的研发人员构成如下：

本项目规划的研发人员平均薪酬为 39.46 万元，高于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目平均薪酬及2025 年公司研发人员平均薪酬 30.16 万元，系本项目投向检测超声前瞻应用开发，拟引入数名薪酬较高的技术专家以适配前沿研发的技术需求，同时检测超声涉及信号采集与识别、缺陷自动检测等技术，故本项目较本次其他募投项目增加了算法工程师及电子工程师。除上述人员外，其他研发人员平均薪酬与本次其余募投项目不存在重大差异，具备合理性。

公司根据实际研发需要预测其他研发费用，包括研发材料费、检测/认证费、专利申请费、对外合作费和客户验证和打样费用，预计未来四年合计共需4,721.00 万元。

4、公司符合“轻资产、高研发投入”认定，非资本性支出比例符合要求

公司 2025 年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于 20%，具有轻资产的特点。2023 年至 2025 年，公司研发投入分别为 11,742.87 万元、12,656.79 万元和 16,001.35 万元，合计为 40,401.02 万元，不低于 3 亿元，占营业收入的比重分别为 22.36%、21.65%和 20.67%，平均研发投入占营业收入比例不低于 15%；最近一年末研发人员占员工总数的比例为 36.45%，超过 10%。公司具有高研发投入的特点。

本次募投项目的非资本性支出情况如下：

单位：万元

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目非资本性支出合计为76,149.83 万元，占本次拟募集资金总额的 56.66%，超过 30%。其中，用于除研发费用外非资本性支出的金额为 39,630.00 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 29.49%；用于研发费用的支出金额为 36,519.83 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 27.17%。

综上，公司符合“轻资产、高研发投入”的认定要求，且本次募投非资本性投入超过募资总额 30%的部分均用于主营业务相关的研发投入，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研发投入认定标准》的相关要求。

（四）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理

1、半导体先进超声设备研发及产业化项目的指标选取依据和效益测算情况

本项目投资财务内部收益率所得税后为 13.59%，所得税后投资回收期为9.35年（含建设期 3年），经济效益良好。

（1）产品单价测算依据

本项目的产品单价依据公司报告期内的相关产品的实际销售价格或取得订单载明的价格确定，具体情况及与可比公司同类产品价格的对比情况如下：

注：同类产品单价来源于公司投标过程中的竞争对手报价。

本项目产品中，部分产品的可比公司单价高于本公司单价，主要系上述产品的竞争对手主要为 K&S、Hesse、PVA 等国外厂商，进口设备价格普遍较高所致。经比较本次募投项目规划单价、发行人已获得订单单价及同类产品单价，发行人本次募投项目的单价测算具备合理性。

（2）产品销量测算依据

公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身经营实际情况等因素根据预计销量规划产量，预计产能爬坡期为 6 年，T+6 年及以后预测销量和对应产量达到规划产量目标的 100%，具体情况如下：

单位：台

近年来公司持续加大半导体领域研发投入，本募投项目多款产品已研发出相对成熟的机型，并且通过了下游知名客户的验证，具备切实可行的产业化基础及持续升级迭代的技术保障。目前，全球半导体封测设备市场正处于快速扩张期，公司相关产品的市场空间广阔，具备市场推广方面的可行性，销量测算合理。

（3）产品毛利率测算依据

公司相关产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他制造费用，本项目 T+6年达产后预计成本结构如下表所示：

单位：万元

根据上述营业收入、成本测算，预计本项目建成并稳定运行后（T+6 年）毛利率为 50.93%。最近三年，公司整体毛利率分别为 55.57%、56.89%和63.43%，本项目测算的毛利率略低于公司整体毛利率及现有半导体超声波设备毛利率，具备谨慎性和合理性。

发行人可比公司类似项目的毛利率情况如下：

奥特维的 生产基地建设项目 包含丝网印刷整线、储能模组 线、叠片机和装片机等毛利率差异较大的产品，其中装片机的毛利率为 39.28%。发行人毛利率高于该公司，一方面系产品类型不完全相同，另一方面奥特维供应产品多为整线，发行人供应单机设备，作为整线中的核心装备通常毛利率较高。中科飞测的“上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目”产品包括半导体检测和量测两大产品类别，毛利率为 46.41%。发行人检测类与该公司产品虽均用于半导体封测领域，但由于产品类型与检测技术路线不同，发行人毛利率与该公司略有差异。

综上所述，发行人本次募投项目测算毛利率略低于报告期内相关产品毛利率，具备谨慎性；因规划产品的内容差异，发行人毛利率会略高于同行业可比

公司类似项目毛利率，具备合理性。

2、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目的指标选取依据和效益测算情况

本项目投资财务内部收益率所得税后为 13.16%，所得税后投资回收期为9.71年（含建设期 3年），经济效益良好。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）产品单价测算依据

本项目的产品单价依据公司报告期内的相关产品的实际销售价格或取得订单载明的价格确定，具体情况如下：

鉴于本次募投项目相关产品均为定制化产品且主要通过独立谈判定价，无法获得同类产品公开单价，经比较发行人本次募投项目产品单价和在手订单单价，本次募投项目产品的单价测算具备合理性。

（2）产品销量测算依据

公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身经营实际情况等因素根据预计销量规划产量，预计产能爬坡期为 6 年，T+6 年及以后预测销量和对应产量达到规划产量目标的 100%，具体情况如下：

单位：台

公司在功率超声技术领域有着良好的技术基础及客户资源积累，本募投项目多款产品已研发出相对成熟的机型，并且通过了下游知名客户的验证，具备切实可行的产业化基础及持续升级迭代的技术保障。相关领域均为目前国内高速发展的行业，下游市场空间广阔，公司的相关产品具有市场推广方面的可行性，销量测算合理。

（3）产品毛利率测算依据

公司相关产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他制造费用，本项目 T+6年达产后预计成本结构如下表所示：

单位：万元

根据上述营业收入、成本测算，预计本项目建成并稳定运行后（T+6 年）毛利率为 47.63%。报告期内，公司整体毛利率分别为 55.57%、56.89%和63.43%，本项目预计毛利率略低于公司整体毛利率及现有新能源电池、线束连接器超声波设备毛利率，具备谨慎性和合理性。

发行人财务可比公司类似项目的毛利率情况如下：

联赢激光的“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”的毛利率为38.06%，该项目主要产品为激光焊接自动化成套设备和激光器及激光焊接机。奥特维的“生产基地建设项目”包含丝网印刷整线、储能模组 PACK 线、叠片机和装片机等毛利率差异较大的产品，其中储能模组 PACK 线的毛利率为 34.39%。海目星的“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”包括动力电池激光及自动化设备、3C 消费类电子激光及自动化设备和光伏行业激光及自动化设备三部分，其中动力电池激光及自动化设备的毛利率为 30.28%。发行人毛利率高于上述公司，一方面系产品类型不完全相同，另一方面上述公司供应产品多为整线，发行人则供应单机设备，作为整线中的核心装备通常毛利率较高。

综上所述，发行人本次募投项目测算毛利率略低于报告期内相关产品毛利率，具备谨慎性；因规划产品的内容差异，发行人毛利率会略高于同行业可比公司类似项目毛利率，具备合理性。

3、本次效益测算谨慎、合理

本次募投项目涉及效益测算的项目为“半导体先进超声设备研发及产业化项目”和“高性能功率超声设备研发升级及产业化项目”，相关指标参数系综合考虑公司现有订单情况、下游市场需求、公司发展战略等因素制定，预测毛利率因规划产品差异会略高于同行业类似项目的毛利率，但均低于公司报告期内对应产品的毛利率，具备谨慎性和合理性。

（五）结合公司日常资金主要用途、资产负债率等情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性

1、融资规模的合理性

综合考虑公司货币资金余额、最低现金保有量、项目投资需求、未来业务增长带来的资金需求、预计分红支出、预计偿债支出等，经测算，公司未来三年总体资金缺口为 182,796.14 万元，高于公司本次募集资金总额 134,396.13 万元，本次募投项目融资规模具有合理性。具体测算过程和依据如下：

单位：万元

（1）可自由支配资金

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为104,916.06 万元，其中受限货币资金余额为 640.94 万元，因此公司可自由支配资金为 104,275.12 万元。

（2）未来期间新增资金

最近三年（即 2023 至 2025 年），公司营业收入复合增长率为 21.40%，假设未来三年内公司每年营业收入增长率为 15.00%；最近三年公司经营性现金流净额合计值占最近三年营业收入合计值的比值为 1.94%，假设未来三年经营性现金流量净额占营业收入的比值为 1.94%；未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以预计未来三年经营性现金流量净额占营业收入的比值测算，谨慎预计 2026 年至 2028 年经营活动产生的现金流量净额合计为 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具

体如下：

单位：万元

（3）未来期间资金需求

未来期间资金需求由 2025 年末最低现金保有量需求、未来三年大额投资项目资金需求、未来三年营运资金需求、未来三年偿还银行借款利息所需资金和未来三年预计现金分红所需资金构成。经测算，公司未来期间资金需求为293,073.87 万元，具体如下：

1）2025年末最低现金保有量需求

根据公司 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下 2025 年末最低现金保有量需求为 58,757.60万元，具体测算如下：

单位：万元

注 1：存货周转期=360\*平均存货账面价值/营业成本； 注 2：经营性应收项目周转期=360\*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值+平均合同资产账面价值）/营业收入；注 3：经营性应付项目周转期=360\*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额 平均预收款项账面余额 平均合同负债余额） 营业成本

2）已审议的投资项目资金需求

公司已经董事会审议的重大投资项目主要为本次募集资金投资项目和“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”。公司于 2024 年规划投资了“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”，项目总投资金额为 80,000 万元，拟使用超募资金投资 51,947.51 万元，截至 2025 年 12 月 31 日累计投入金额为18,148.04 万元，项目资金需求为 61,851.96 万元。本次募投项目扣除补充流动资金所需总投资金额为 117,396.13 万元，分别为“半导体先进超声设备研发及产业化项目”拟投资 51,438.54 万元、“高性能功率超声设备研发升级及产业化项目”拟投资 32,191.09 万元、“检测超声技术平台建设项目”拟投资 33,766.50 万元。公司已审议的投资项目资金需求共计 179,248.09万元。

3）未来三年营运资金需求

报告期内公司的营业收入复合增长率为 21.40%，假设未来三年公司营业收入的增长率为 15.00%，未来期间各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间预计营业收入合计乘以近 3 年经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来三年营运资金需求为 35,934.84万元，计算过程如下：

单位：万元

4）未来三年偿还银行借款利息所需资金

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人借款余额为 19,127.03 万元（均为短期借款），假设公司未来三年短期借款利率维持在 3.00%水平、未来三年有息债务的规模不变，预计公司未来三年偿还银行借款利息所需资金为 1,721.43 万元。

5）未来三年预计现金分红所需资金

发行人报告期内的现金分红比例分别为 33.97%、45.99%和 38.39%，报告期内合计现金分红占合计归母净利润的比值为 39.72%，假设公司未来三年现金分红比例为 39.72%；报告期内公司归母净利润占营业收入的平均值为 14.18%，假设公司未来三年归母净利润占对应年度营业收入的比值为 14.18%；未来三年预计现金分红金额为未来三年各年营业收入的金额乘以对应归母净利润占营业收入的比值乘以预计现金分红比例的合计值，经测算得出未来三年预计现金分红所需资金为 17,411.91 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：

单位：万元

综上所述，根据测算，公司的总体资金缺口为 182,796.14 万元，高于本次募集资金总额 134,396.13万元，本次募集资金的规模具有合理性。

2、本次融资的必要性

公司日常资金主要用途为采购原材料、支付员工薪酬、支付税费等。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 11,831.40 万元、13,710.28万元和 29,787.31 万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为 18,005.72 万元、19,304.77 万元及 23,447.03 万元，随着整体业务规模的扩张，各项经营性支出均呈快速增长趋势。公司前次募集资金即规划了部分款项用于补充流动资金、归还银行贷款，上述款项于前次募集资金到位后逐步投入生产经营，有效缓解了公司因业务快速扩张带来的营运资金压力，确保了原材料采购、人员扩充及税费支付等日常经营性支出的及时性和稳定性，为公司订单承接、产能释放及市场拓展提供了坚实的资金后盾；归还银行贷款则有效降低了公司有息负债规模，提升了公司偿债能力和财务稳健性。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 19.38%、20.41%和 24.16%，随公司经营规模的扩张而呈现增长趋势。目前公司处于快速发展时期，项目建设投资、营运资金需求较高，若仅通过银行贷款等债务融资，一方面融资规模有限，另一方面资产负债率将快速提升，可能导致公司财务风险上升，进而对经营稳定性产生不利影响。

由上述融资规模测算过程可知，虽然公司目前可自由支配资金较多，但基于行业快速发展的背景、公司制定的战略发展方向及业务发展实际情况，公司对于资金使用已进行了合理规划。随着本次募投项目的实施，公司在项目建设方面仍存在一定资金缺口；项目的逐步投产将促进公司业务规模扩张，进而带来更高的营运资金需求；债务融资方式难以完全满足公司高速发展和长期运营的要求，因此，本次融资具有必要性。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

我们履行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的投资构成情况和测算过程，结合前次募投相关材料和同行业类似项目公开资料和数据分析本次募投测算的合理性；

2、查阅本次募投项目可行性研究报告、效益测算表，了解本次募投项目的效益测算依据、测算过程；结合同行业类似项目的公开资料和数据分析本次募投项目效益测算的主要依据及谨慎性；

3、访谈发行人高级管理人员了解公司日常资金用途，结合公司报告期内财务状况、资产结构、可自由支配资金情况、利润分配、最低现金保有量及未来拟投资的项目等情况分析公司本次融资的必要性和募资规模的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本次募投项目各项投资测算依据充分，与公司前次募投项目及同行业公司可比项目不存在重大差异，具有合理性；

2、本次募投项目效益测算中，产品单价、销量、毛利率等关键指标设定审慎，与发行人现有产品及同行业可比公司同类产品或项目相关指标相比无重大差异，效益测算谨慎、合理；

3、根据测算，公司的总体资金缺口为 182,796.14 万元，高于本次募集资金总额 134,396.13 万元，融资规模具有合理性。虽然公司目前可自由支配资金较多，但基于行业快速发展的背景、公司制定的战略发展方向及业务发展实际情况，公司对于资金使用已进行了合理规划。随着本次募投项目的实施，公司在项目建设资金、营运资金方面仍存在一定资金缺口，债务融资方式难以完全满足公司高速发展和长期运营的要求，本次融资具有必要性。

1、主要产品构成及销量 报告期内，公司主营业务收入构成如下：

2、关于业务与经营情况

根据申报材料：（1）报告期各期，公司营业收入分别为 52,518.88 万元、58,455.43 万元和 77,403.74 万元，净利润分别为 6,654.44 万元、8,586.95万元、11,754.71 万元；（2）报告期各期末，公司应收账款账面值分别为19,437.85 万元、33,689.62 万元和 28,018.53 万元，应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为 7,949.93 万元、15,068.05 万元和 26,135.26 万元，存货账面价值分别为 22,652.22 万元、17,409.34 万元和 33,685.22 万元；（3）报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为 975.60 万元、-5,437.51 万元、8,120.12 万元。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品构成、销量、毛利率等情况，说明报告期内业绩增长的主要原因，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）应收账款变动的原因及合理性，并结合应收账款账龄结构、主要客户、期后回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；公司应收票据及应收款项融资中银行承兑及商业承兑汇票的比例，商业承兑汇票承兑人情况，相关汇票持有至到期、贴现金额及占比，账龄是否连续计算；（3）存货变动的原因及合理性，并结合存货主要构成、库龄、期后结转、在手订单覆盖等说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）经营活动现金流净额波动以及与公司净利润变动趋势存在差异的主要原因及合理性；（5）最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司主要产品构成、销量、毛利率等情况，说明报告期内业绩增长的主要原因，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、主要产品构成及销量

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

公司主要产品销量如下： 单位：台

（1）新能源电池超声波设备

报告期内，新能源电池超声波设备收入分别为 32,496.99 万元、15,118.26万元及 22,235.94 万元。2024 年度，公司新能源电池超声波设备收入下滑，系受到下游电池厂商前期规划的产能逐步释放以及新能源汽车销量增速放缓的影响，锂电市场阶段性呈现供大于求态势，客户产能扩产及生产设备更新节奏放缓，公司相应订单减少，当期该类产品销量及收入均出现下滑。

2025 年度，公司新能源电池超声波设备收入有所回升，系随着储能市场需求的快速增长、新能源汽车领域的回暖，下游客户对锂电设备采购需求提升，叠加公司不断进行技术创新、工艺优化和市场开拓，公司新能源电池超声波设备的订单明显增多，销量及销售收入有所回升。

（2）线束连接器超声波设备

报告期内，公司线束连接器超声波设备收入呈增长趋势，分别为 1,798.11万元、8,134.13 万元及 10,251.61 万元。线束领域业务是公司坚持平台化发展战略、近几年新拓展的业务领域之一，随着线束在新能源汽车、储能电站、充电桩等领域的应用愈发广泛，公司紧抓行业发展契机，通过持续的研发投入及市场拓展，在高压线束领域已与众多知名客户建立紧密合作关系，在低压线束领域也已实现技术突破与产品布局，整体客户数量和订单数量逐年增加，相应报告期内该业务销量及收入逐步增长。

（3）半导体超声波设备

报告期内，公司半导体超声波设备收入呈增长趋势，分别为 1,587.32 万元、4,693.09 万元及 9,637.99 万元。下游人工智能、高性能计算等新兴应用领域市场需求持续放量，带动半导体行业进入高景气上行周期，半导体封测设备市场需求同步扩容。随着半导体封测国产化进程加速推进，公司积极拓展半导体领域超声波应用，超声波 Pin 针焊接机、超声波端子焊接机等多项自主研发的产品相继通过客户验证、实现批量供货，先进超声波扫描显微镜等先进封装产品也已实现小批量出货，整体客户数量和订单数量逐年增加，相应报告期内该业务销量及收入逐步增长。

（4）非金属超声波设备

公司非金属超声波设备主要应用于轮胎裁切、塑料焊接、无纺布焊接等领域，主要产品包括汽车轮胎超声波裁切设备、超声波塑焊设备等，在报告期各期实现的销售收入分别为 1,092.74 万元、1,219.58 万元和 1,299.37 万元，较为稳定。

（5）配件

公司销售的配件包括焊头、底模、裁刀、劈刀、发生器、换能器等，与各类设备相配套，主要作为下游客户生产经营过程中的耗材，因此其销售规模不仅与新增产能相关，还与公司设备在客户产线中的存量、设备稼动率相关。报告期内，公司配件收入分别为 10,775.53 万元、18,366.77 万元及 26,034.61 万元，逐年稳定增长，主要系现有产线对耗材存在持续性采购需求，并且随着公司设备出货量增加，进一步推动对耗材的需求量。2025 年度锂电市场需求回暖，新增产能增长较多，现有产能稼动率提升，带动配件收入进一步增长。

（6）服务及其他

报告期内，公司服务及其他收入金额分别为 4,728.00 万元、10,817.87 万元和 7,738.23 万元，主要为监控类设备、自动化设备及焊头、底模修磨服务等。其中，2024 年度该项目的销售收入和占比较高，主要由于当年公司承接的轮胎成型机部件订单的金额较大，而 2023 年度和 2025 年度此类自动化设备业务承接较少。

2、主要产品毛利率

报告期内，公司主要产品毛利率如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 55.55%、56.89%及 64.86%，2025年度毛利率有所提升，主要系新能源电池超声波设备毛利率提升所致。

2024 年度，随着下游电池厂商过去规划的产能逐步释放以及新能源汽车销量增速的放缓，市场阶段性呈现供大于求的情况，客户产能扩产及生产设备更新节奏放缓，公司订单规模及生产规模下降，当年公司新能源电池超声波设备的毛利率同比减少 8.34 个百分点。2025 年度，下游新能源汽车领域回暖，储能市场需求快速增长，公司生产规模、原材料采购规模扩大。公司持续推进降本增效，从材料采购、工艺优化等多方面进行成本管控，加之规模效应，使得新能源电池超声波设备的毛利率回升 14.63个百分点。

3、报告期内业绩增长的主要原因

报告期各期，公司营业收入分别为 52,518.88 万元、58,455.43 万元和77,403.74 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,654.44 万元、8,586.95 万元、11,754.71 万元，呈现稳步提升趋势。

2024 年度公司营业收入略有增长，较上年度增加 5,936.54 万元。尽管当期新能源电池超声波设备收入受下游锂电行业影响下滑较多，但随着公司设备在下游产线中的存量市场份额的提升，客户对焊头、底模、裁刀、劈刀、发生器、换能器等配件的采购需求持续提升，配件收入增长；公司平台化发展战略初见成效，线束连接器、半导体领域收入增长。2024 年度归属于母公司股东的净利润较上年度增加 1,932.51万元，主要系收入增长带动。

2025 年度公司营业收入显著提升，较上年度增长 18,948.32 万元，主要系随着储能市场需求的快速增长、新能源汽车领域的回暖，新能源电池超声波设备收入显著提升；公司存量设备和当期新增设备增加，下游产能稼动率提升，配件收入增加；此外，线束连接器超声波设备、半导体超声波设备收入也均有不同程度增长。在下游市场需求旺盛的背景下，公司当期产销规模提升，叠加公司持续推进降本增效，从材料采购、工艺优化等多方面进行成本管控，当期毛利率实现显著提升。因此，2025 年度公司净利润较上年度增长，系营业收入、毛利率提升的共同推动所致。

4、与同行业可比公司的对比

报告期内，发行人主营业务毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：

报告期内，公司的毛利率低于多浦乐，高于和伍精密、联赢激光、奥特维和中科飞测，这主要是由于不同公司在产品构成、应用领域、业务模式、工艺技术等方面存在差异，具体如下：

多浦乐、和伍精密均为超声波技术应用企业，其产品以检测设备为主。多浦乐下游应用领域主要为特种设备、轨道交通、航空航天等，和伍精密产品主要用于新能源、半导体、电力电子领域，因产品技术路线、下游应用领域不完全相同，发行人与多浦乐、和伍精密毛利率存在差异，但在上述可比公司中均处于较高水平。

联赢激光的产品主要为激光焊接自动化成套设备，应用领域之一为动力及储能电池。与联赢激光供应成套设备相比，公司主要供应单机及配件，单台核心装备技术附加值更高，故毛利率更高。

中科飞测的主要产品为半导体检测设备、量测设备和良率管理软件，其产品与公司超声波扫描显微镜等检测超声产品较为可比；奥特维的主要产品为光伏设备、锂电设备、半导体设备等，其铝线键合机产品与公司超声波键合机产品较为可比。因产品结构不完全相同，公司与其毛利率存在一定差异。

（二）应收账款变动的原因及合理性，并结合应收账款账龄结构、主要客户、期后回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；公司应收票据及应收款项融资中银行承兑及商业承兑汇票的比例，商业承兑汇票承兑人情况，相关汇票持有至到期、贴现金额及占比，账龄是否连续计算

1、应收账款变动的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 21,460.55 万元、35,995.00万元和 34,322.75 万元，账面价值分别为 19,437.85 万元、33,689.62 万元和28,018.53 万元。2024 年末，公司应收账款账面余额较上年末增加 14,534.45 万元，增长较多一方面系受行业环境和客户自身经营状况等因素影响，部分轮胎行业客户当期回款较慢；另一方面，2024 下半年新能源行业出现回暖迹象，宁德时代等头部企业采购订单开始增加，由于年底部分货款尚未结算完毕，导致截至当期末应收客户的货款金额及占比有所提升。

2025 年末，公司应收账款账面余额较上年末减少 1,672.25 万元，一方面，2024 年末的应收账款于 2025 年逐步收回，另一方面，公司与宁德时代等新能源电池领域客户的货款多以票据结算，受结算进度影响，截至当期末回款已转入应收票据及应收款项融资，应收票据及应收款项融资合计账面价值有所增长。

2、结合应收账款账龄结构、主要客户、期后回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（1）应收账款的账龄结构

报告期各期末，应收账款账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄以 1 年内和 1-2 年为主。2025 年末，公司1年以上应收账款占比提升，其主要构成如下：

单位：万元

2025 年末 1 年以上应收账款对应客户中，客户 C 系轮胎设备制造商，主要向公司采购超声波裁切设备、配件、成型机部件等，因其自身经营出现困难，还款能力较差，公司已对其应收账款单项计提坏账准备。客户 F、客户 D 系轮胎行业客户，客户 J、客户 K 系新能源电池领域客户，上述客户目前经营状况良好，公司已按照账龄计提相应坏账准备。

（2）主要客户

报告期各期末，公司应收账款账面余额的前五名客户情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算应收账款。

报告期各期，发行人应收账款前五名客户以新能源电池行业或轮胎行业的上市公司或者大型企业为主。截至目前，客户 C 在经营等方面存在困难、涉诉事项较多，导致其履约存在较大不确定性，故公司对其应收账款单项计提坏账准备；除此以外，其余主要客户的资金实力较好，信誉良好，应收账款发生坏账的可能性较小。

（3）期后回款情况

截至 2026年6月30日，公司各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

公司 2023 年末应收账款期后回款比例为 91.14%，未收回款项均为存量长账龄应收账款，相关客户因自身经营、资金周转问题导致支付困难，致使款项无法按期清偿。公司于每个资产负债表日结合客户实际情况审慎评估，充分计提坏账准备。

公司 2024 年末应收账款期后回款比例为 78.21%，剔除对客户 C 应收款后期后回款比例为 89.04%，尚未回款客户的主要构成如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算应收账款。

公司 2025 年末应收账款期后回款比例为 62.87%，剔除对客户 C 应收款后期后回款比例为 73.28%，尚未回款客户的主要构成如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算应收账款。

上述尚未回款客户主要为新能源电池、轮胎领域客户，除客户 C 外，其余客户目前经营状况良好，不存在重大回款风险。

（4）坏账准备计提充分性

①公司坏账准备计提政策

公司对于存在客观证据表明存在减值的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

报告期内，公司按照预期信用损失率来计提坏账准备。根据历史经验判断，“账龄”是公司应收账款组合的重要信用风险特征，因此本公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。

同时，公司运用账龄迁徙法，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑前瞻性因素 10%后，对应收款项预期信用损失进行估计如下：

公司运用账龄迁徙法计算预期信用损失率，并测算前瞻后的组合计提坏账准备的金额，其结果小于原坏账准备计提比例计提的金额，公司客户结构及其信用状况未发生重大变化，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准备计提比例确定 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的应收款的预期信用损失率分别为 5%、10%、30%、50%、80%、100%。

综上，公司基于历史回款情况、客户信用评级及行业特性测算得出预期信用损失率，实际坏账准备计提金额高于预期信用损失金额，且对高风险客户采取了更审慎的计提政策，坏账准备计提充分。

②公司坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 532.30万元、80.70 万元和 4,950.44 万元，主要系欠款方在财务、经营等方面存在困难，还款存在较大不确定性所致。其中，2025 年末单项计提坏账准备金额较高，系公司对客户 C的应收款4,879.71 万元已单项计提3,862.98万元坏账准备所致。

报告期各期末，公司组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为20,928.26 万元、35,914.31 万元和 29,372.32 万元，各账龄段应收账款已按相应比例计提坏账准备，坏账计提充分。

（5）与同行业可比公司的对比

发行人与同行业可比公司对应收款项整体均采用预期信用损失法计提坏账准备，会计政策、计提逻辑及核算方法基本趋同，均区分单项减值评估与账龄组合计提两类方式，对存在明显减值迹象的款项单独进行减值测试，对无显著减值迹象的应收款项按信用风险特征划分账龄组合，参考历史信用损失经验、结合当前信用环境及未来经济预判，基于整个存续期预期信用损失率计提坏账准备。其中，各公司账龄组合具体计提比例对比情况如下：

从上表可以看出，发行人各账龄区间应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平基本保持相仿，整体计提比例处于行业合理区间，无明显偏离及重大差异，计提政策与行业通行惯例保持一致。

3、公司应收票据及应收款项融资中银行承兑及商业承兑汇票的比例，商业承兑汇票承兑人情况，相关汇票持有至到期、贴现金额及占比，账龄是否连续计算

公司应收票据及应收款项融资中银行承兑汇票及商业承兑汇票的占比情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收商业承兑汇票余额分别为 2,556.53 万元、6,109.24万元、6,126.55 万元，分别占各期末票据总额 31.60%、39.69%、23.16%，占当期营业收入比例分别为 4.87%、10.45%和 7.92%。

公司商业承兑汇票的承兑人主要为比亚迪股份有限公司及其关联方、深圳市赢合科技股份有限公司、三角轮胎股份有限公司等，为锂电、轮胎行业知名客户，其经营实力雄厚、信用等级高、具备稳定经营现金流与较强偿债能力。报告期内，公司未出现收到的商业承兑汇票到期无法兑付的情况，商业承兑汇票兑付风险整体可控。

公司取得商业承兑汇票后，主要持有至到期办理托收兑付；2025 年度收取的少量商业承兑汇票，公司根据原材料采购付款需求予以背书转让用于支付上游供应商货款；公司报告期内不存在商业承兑汇票贴现行为。公司取得的商业承兑汇票的后续处理方式如下所示：

单位：万元

公司应收票据的账龄是连续计算的，即应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的，公司连续计算账龄并评估预期信用损失。公司针对商业承兑汇票的信用减值损失计提情况如下：

单位：万元

公司大部分商业承兑汇票的账龄分布在 1 年以内，因此计提比例接近 5%，各年度较为稳定。公司对于商业承兑汇票的信用减值损失考虑充分。

（三）存货变动的原因及合理性，并结合存货主要构成、库龄、期后结转、在手订单覆盖等说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、存货变动的原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 26,225.11 万元、20,890.28 万元及 38,071.50 万元，账面价值分别为 22,652.22 万元、17,409.34 万元和 33,685.22万元。公司存货余额的变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 26,225.11 万元、20,890.28 万元及38,071.50 万元，呈现先降后升的趋势。

2024 年末存货账面余额较上年末减少 20.34%，一方面系当期公司处置原控股子公司青岛奥博智能科技有限公司后发出商品等存货减少所致；另一方面，当期下游锂电行业增速放缓，公司库存商品较上年末有所下降。

2025 年末存货账面余额较上年末上涨 82.25%。其中，原材料、库存商品、在产品的增加主要是为保证在手订单正常交付而进行的备料备货，随着下游新能源电池行业回暖，以及线束连接器和半导体超声波设备的业务规模不断扩大，公司期末在手订单较上年末显著增长，故为保证在手订单顺利交付，进行了适当的备料备货。发出商品增加较多，主要系订单规模的显著增长，且公司设备验收需要一定验收周期，期末已交付未验收产品增加。

2、结合存货主要构成、库龄、期后结转、在手订单覆盖等说明存货跌价准备计提是否充分

（1）存货主要构成情况

公司存货主要构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司存货主要为库存商品及发出商品，各年末合计占比分别为 73.48%、59.90%、65.21%。

（2）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 2 年以内，库龄分布合理。2023 年末 1-2 年发出商品金额较大，主要系原控股子公司青岛奥博智能科技有限公司对客户发出商品金额较大、尚未完成验收所致。2025 年末 2 年以上存货较上年末略有增加，其中，长库龄原材料系前期公司因原材料交期较长而对进口压电陶瓷、发生器等备货较多，尚未使用完毕所致；长库龄库存商品主要系尚未转化为销售订单的产品。

（3）存货期后结转情况

截至 2026年6月末，公司各期末发出商品期后结转情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司发出商品期后结转比例分别为 98.86%、97.19%、63.53%，整体期后结转情况较好，2025 年末发出商品期后结转比例略低，主要系半导体超声波设备等产品因工艺复杂、验证环节多而验收周期较长，自 2025 年末至今部分产品仍在验收中所致。

截至 2026年6月末，公司各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司库存商品期后结转比例分别为 80.60%、58.36%、41.34%，尚未结转的部分主要系：①公司开发新客户或者向客户推广新设备时，产品通常需要在客户现场进行较长时间的试用验证，以确保设备在客户特定工艺环境下的稳定性和工艺匹配能力，是取得正式订单前必要的技术验证环节。2025 年末尚未结转的库存商品中，处于试用状态的产品金额为 2,120.65 万元。②除设备外，公司库存商品中还有较多发生器、换能器、焊头等配件，公司对此类物料进行适当备货，部分型号因尚未使用完毕而尚未结转。

报告期各期末，公司已结合存货可使用性、可销售性、库龄特征等情况，按成本与可变现净值孰低对库存商品计提跌价准备。公司自库存商品初始入库时开始计算库龄，库存商品处于试用期间时库龄亦连续计算。考虑到各期末年以上库存商品可销售性下降，公司已对其按 100%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

目前公司订单需求旺盛，下游客户资源储备充足，通过与下游客户的积极技术沟通，凭借丰富的行业应用经验，公司将持续推动库存商品中的设备向正式订单转化，并加快配件领用周转，库存商品等存货将随着销售活动的正常推进而逐步有序结转。

（4）存货在手订单覆盖情况

①发出商品

公司发出商品主要为根据订单合同已经发出、尚待客户收货或验收的存货产品。报告期各期末，公司发出商品均有订单覆盖，订单覆盖率为 100%；该类存货已根据客户订单或合同完成发货，待客户收货或验收后确认收入，期后实现销售的确定性较强。

②原材料、在产品及库存商品

公司原材料、在产品及库存商品主要是为在手订单交付而进行的备料备货，其与在手订单中尚未交付的订单规模的对比情况如下：

单位：万元

2024 年末及 2025 年末，公司在手订单对原材料、库存商品、在产品整体覆盖比例较高。2025 年在手订单覆盖率比例有所下降，主要与公司备料备货较多、客户下单习惯相关。一方面，下游新能源、半导体行业需求旺盛，公司基于下游产能布局及与客户意向订单的沟通情况，预计后续新增订单仍将持续增长，为保证订单顺利交付，进行了较多备料备货。另一方面，客户通常根据其产能建设进度小批量、陆续下发设备采购订单，配件采购订单自下单至发货签收周期也较短，公司的订单储备尚未完全体现在在手订单的时点数据里。2026年以来，公司下游领域景气度仍处于较高水平，产品需求旺盛，订单覆盖情况良好。

（5）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况

①公司存货跌价准备的确认标准和计提方法

公司资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素对存货按照不同组合进行区分。

公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：

②公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：

由上可见，与同行业可比公司相比，公司存货跌价计提比例高于同行业平均水平，较同行业可比公司存货跌价准备计提更加谨慎。

综上所述，报告期内公司存货余额的波动，主要系受下游行业周期性调整影响所致，具有合理性；公司存货主要由库存商品及发出商品构成，库龄时间主要集中在 年以内，分布较为合理；截至 年 月末，公司存货期后结转比例情况较好，在手订单覆盖比例较高；公司存货跌价计提比例高于可比公司同行业平均水平，较同行业可比公司存货跌价准备计提更加谨慎，公司存货跌价准备计提充分。

（四）经营活动现金流净额波动以及与公司净利润变动趋势存在差异的主要原因及合理性

报告期内，经营活动现金流与净利润的差异如下：

单位：万元

注：“其他”项为股份支付差异。

由上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现先下降后上升的趋势，净利润呈现逐年上升趋势。2024 年度经营活动现金流量净额下降较多并为负数主要系经营性应收项目增加较多所致，其中：2024 年末应收账款余额较期初增加 14,534.45 万元，2024 年末应收票据及应收款项融资余额较期初增加 7,303.38 万元。2024 年度经营性应收项目增加较多，主要系公司四季度营收较高，对应销售款项尚未抵达约定信用账期，以及客户使用票据结算款项增加所致。随着 2025 年度前期货款到期的收回以及公司加大应收款项催收力度，2025年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，趋近于当期净利润。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现先下降后上升的趋势，并与净利润逐年呈现上升趋势有所偏差，主要系 2024 年度经营性应收项目增加较多所致，随着 2025 年度情况改善，经营活动产生的现金流量净额呈现大幅上升趋势。经营活动现金流净额波动以及与公司净利润变动趋势存在差异具有合理性。

（五）最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

截至 2026 年 3 月末，公司主要可能涉及财务性投资的科目及相关情况如下：

1、货币资金-其他货币资金

2026 年 3 月末，货币资金-其他货币资金余额为 73.50 万元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金和信用证保证金等，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

2026 年 3 月末，交易性金融资产账面价值为 45,795.10 万元，其中银行理财产品 11,223.76 万元、信托计划 27,849.21 万元、资产管理计划 5,565.08 万元、外币存款 1,054.32 万元及债券 102.73 万元，风险等级均不高于 R2（中低风险），属于低波动性、以稳健增值为目的的现金管理工具，不存在收益波动大、风险较高的产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

2026 年 3 月末，其他应收款账面价值为 1,126.96 万元，主要包括借款、往来款、保证金及押金、备用金，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

2026 年 3 月末，其他流动资产余额为 2,172.86 万元，系预缴所得税费用和待抵扣/待认证进项税，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

2026 年3月末，长期股权投资账面价值为 6,248.75万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司长期股权投资投向骄成元泰、上海念通智能科技有限公司（以下简称“念通智能”）。

骄成元泰主要从事激光与超声波医疗器械的生产、制造与销售。公司已成立子公司贝斡医疗，切入超声波口腔医疗器械领域，骄成元泰既与公司在超声波核心技术方面具有协同性，其激光类产品又是对公司现有以工业超声为主的产品体系的补充，与公司业务具有协同性。

念通智能主要从事超声波脑机接口技术研发和应用。超声波脑机接口是以功能性超声成像读取神经活动、以低强度聚焦超声精准调控神经元的新一代非侵入脑机接口技术，凭借无创安全、深脑精准等核心优势，成为脑机接口领域具备商业化潜力的技术方向。公司已与念通智能开展战略合作，由公司开发供应其脑机系统产品中的核心超声部件。目前，公司高能量聚焦超声系统已处于样机研制阶段。上述股权投资系公司在医疗领域的战略布局，系向产业链下游的延伸，与公司业务具有协同性。

综上所述，公司的长期股权投资均不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

2026 年 3 月末，其他非流动金融资产账面价值为 1,612.20 万元，包括公司对恩舍医慧一期投资（海南）合伙企业（有限合伙）的投资 400 万元，以及通过恩舍光电传感投资（海南）合伙企业（有限合伙）的对外投资 1,212.20 万元，具体情况如下：

单位：万元

鉴于公司通过直接或间接方式在上述被投资主体的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司将上述投资界定为财务性投资。

7、其他非流动资产

2026 年 3 月末，其他非流动资产余额为 610.99 万元，系预付工程设备款和合同资产，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026 年 3 月末，公司持有财务性投资 1,612.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.87%，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

公司于 2026 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

我们履行了以下核查程序：

1、获取公司主要产品的营业收入和营业成本明细表，逐项分析各产品的销量、毛利率等同比变动原因，并与同行业可比公司进行比对，分析业绩增长的合理性；

2、与公司管理层进行沟通，了解收入波动原因，并对公司下游市场变动情况进行详细了解；

3、根据企业会计准则的规定，查看销售合同、销售发票、出库单、发货单、客户签收单、出口报关单等，分析收入是否真实；

4、查阅报告期内主要客户，了解与主要客户的交易内容、销售模式、结算政策等情况，对主要客户进行函证及实地走访，核查销售真实性；

5、获取应收账款明细，了解公司应收账款坏账准备计提政策以及单项计提和组合计提的划分标准，区分单项计提、组合计提坏账类别，核对账龄区间、款项逾期状态，针对单项计提坏账的应收账款，查阅对应客户经营现状、涉诉情况，询问管理层了解单项计提判断依据、风险迹象及计提决策过程，核实单项计提原因的真实性、充分性；

6、查阅同行业可比公司应收账款坏账组合计提政策、计提比例及账龄政策，对比分析公司组合计提标准、计提比例的行业匹配度，核查公司长期未收回款项，评估坏账计提是否充分、审慎；

7、获取应收票据及应收款项融资台账，核对票据种类的划分、持有至到期情况、背书及贴现情况；核对公司票据账龄核算、信用减值损失计提的充分性；

8、获取并查阅公司存货明细表、报告期各期末各类存货的库龄结构情况，分析存货构成变动情况、库龄分布等相关情况；

9、与公司管理层进行沟通，了解存货波动原因，并对公司下游市场变动情况进行详细了解；

10、获取报告期各期末的原材料、在产品、库存商品和发出商品清单，查阅报告期内及期后公司合同明细和销售明细，复核报告期各期末存货的订单支持情况及期后结转销售情况；

11、对报告期末的存货进行了存货监盘程序，了解存货的状况，核查公司存货是否存在明显呆滞等存在减值迹象的情况；

12、查阅公司存货跌价准备计提政策，获取并复核公司报告期各期末存货跌价准备测算表，并与同行业可比公司进行比较，复核公司报告期各期末存货跌价准备计提的准确性和充分性；

13、获取公司报告期内现金流量表，结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要项目的变化情况，分析经营活动产生的现金流量波动原因以及与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；

14、获取发行人最近一期末货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等科目明细，判断发行人期末是否存在财务性投资情况；取得与权益性投资相关的对外投资决议、投资协议等资料，访谈发行人高级管理人员，了解被投资企业的业务性质、投资背景，评价相关股权投资是否属于财务性投资。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司业绩增长具备商业逻辑，主要产品构成、销量、毛利率等情况的变动具有合理性并符合公司的实际情况；公司与同行业可比公司因产品构成、应用领域等存在差异而毛利率不同，具有合理性；

2、公司应收账款的变动具有合理性。公司应收账款账龄以 1 年内和 1-2 年为主，主要客户为新能源电池行业或轮胎行业的上市公司或者大型企业，除个别客户存在经营困难情况外，公司整体客户资质、期后回款情况较好。公司已对此类信用状况较差的客户单项计提坏账准备，并对其他客户按照组合计提坏账准备，坏账政策与同行业可比公司相比具有合理性。公司商业承兑汇票承兑人履约兑付能力强，报告期内商业承兑汇票以持有至到期为主，账龄核算符合企业会计准则要求；

3、公司存货波动具有合理性。公司存货主要为库存商品及发出商品，库龄主要集中在 2 年以内，截至 2026 年 6 月末期后结转比例情况较好，在手订单覆盖比例较高。公司存货跌价计提比例高于可比公司同行业平均水平，较同行业可比公司存货跌价准备计提更加谨慎，公司存货跌价准备计提充分；

4、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现先下降后上升的趋势，并与净利润逐年呈现上升趋势有所偏差，主要系 2024 年度经营性应收项目增加较多所致，随着 2025 年度情况改善，经营活动产生的现金流量净额呈现上升趋势。经营活动现金流净额波动以及与公司净利润变动趋势存在差异具有合理性；

5、根据财务性投资的认定标准，截至 2026 年 3 月末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

(此页无正文，为上海骄成超声波技术股份有限公司容诚专字[2026]200Z1205号（此页无正文，为上海

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2026年7月29日