上市地：上海证券交易所

南京晶升装备股份有限公京发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)

独立财务顾问

独立财务顾问HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....2

三、相关证券服务机构及人员声明....2

目录....3

释义....9

重大事项提示....14

一、本次重组方案简要介绍....14

二、募集配套资金情况....16

三、本次重组对上市公司影响....17

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序....19

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....24

重大风险提示....25

一、与本次交易相关的风险....25

二、与标的资产相关的风险....28

第一章 本次交易概况....30

一、本次交易的背景、目的及协同效应....30

二、本次交易的具体方案....39

三、募集配套资金具体方案....44

四、本次交易的性质....46

五、本次交易对于上市公司的影响....47

六、本次交易的决策过程和审批情况....47

七、交易各方重要承诺....48

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排....63

第二章 上市公司基本情况....69

一、基本信息....69

二、历史沿革....69

三、股本结构及前十大股东情况....71

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况....72

五、最近三年的主营业务发展情况....72

六、主要财务数据及财务指标....72

七、最近三年的重大资产重组情况....73

八、上市公司合规经营情况....74

第三章 交易对方基本情况....75

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方....75

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方....115

三、发行股份募集配套资金的交易对方....117

四、其他事项说明....117

第四章 交易标的基本情况....120

一、基本情况....120

二、历史沿革....120

三、股权结构及产权控制关系....136

四、下属企业构成....138

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....145

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....154

七、最近三年主营业务发展情况....154

八、主要财务数据....170

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....172

十、债权债务转移情况....172

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....173

第五章 发行股份情况....178

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况....178

二、募集配套资金具体方案....182

第六章 标的资产评估作价基本情况....185

一、标的资产评估情况....185

二、标的资产具体评估情况....189

三、引用其他评估机构报告的内容....219

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明....219

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响....220

六、重要下属企业的评估的基本情况....220

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....242

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....247

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....248

十、本次交易资产定价的合理性....249

十一、业绩承诺及可实现性....250

十二、业绩奖励及会计处理....251

第七章 本次交易主要合同....252

一、购买资产协议....252

二、购买资产补充协议....258

三、盈利预测补偿协议....264

第八章 本次交易的合规性分析....270

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....270

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形....273

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定....273

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....273

五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求....274

六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定....275

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....275

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定....276

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定....277

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见....280

十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定....280

十二、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定....281

十三、本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》....284

十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....285

第九章 管理层讨论与分析....286

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析....286

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析....291

三、标的公司的财务状况分析....311

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析....330

五、标的公司现金流量分析....347

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排....350

七、本次交易对上市公司的影响....352

第十章 财务会计信息....357

一、交易标的财务会计资料....357

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料....360

第十一章 同业竞争和关联交易 …… 365

一、关联交易情况…… 365

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施…… 371

第十二章 风险因素分析 …… 372

一、与本次交易相关的风险…… 372

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险…… 375

三、其他风险…… 377

第十三章 其他重要事项 …… 379

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况…… 379

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响…… 379

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况…… 379

四、本次交易对上市公司治理机制的影响…… 379

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明…… 380

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况…… 382

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明…… 387

第十四章 对本次交易的结论性意见 …… 389

一、独立董事意见…… 389

二、独立财务顾问意见…… 391

三、法律顾问意见…… 393

第十五章 中介机构及有关经办人员 …… 395

一、独立财务顾问…… 395

二、法律顾问…… 395

三、审计机构…… 395

四、资产评估机构/估值机构…… 395

第十六章 备查文件 …… 396

一、备查文件…… 396

二、备查地点…… 396

第十七章 声明与承诺 …… 397

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明…… 397

二、上市公司审计委员会声明……398

三、独立财务顾问声明……400

四、法律顾问声明……401

五、审计机构及审阅机构声明……402

六、资产评估机构声明……403

附件：交易对方穿透核查情况……405

一、本尚科技……405

二、小米智造……405

三、宁波源准……411

四、海聚助力……412

五、宁波尚泉……428

六、福睦斯科技……429

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。

上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2025年 9月 30日，上市公司总股本为 138,366,096股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的总股本将增加至 157,769,244 股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001 号），上市公司主要财务数据变化情况如

下：

单位：万元

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于 2025年 9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议

通过；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（三）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司合并财务报表以及容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于 2025年 9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。随着标的公司盈利能力提高，每股收益稀释风险较低。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以下应对措施：

（1）不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）相关方已出具填补回报措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿的相关安排详见本报告书“第一章/八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025 年 9 月 30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为 85,724.46 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 64,663.59 万元，增值率 307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于 5,701.26 万元、6,591.35万元及 7,481.04 万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：①标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%；②标的公司 2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%；③标的公司 2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；④标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的100%。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至 2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司与为准智能均不存在商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在 2024 年 1月 1 日起将标的资产纳入合并报表范围，截至 2025 年 9 月 30 日上市公司商誉账面价值为 68,980.20 万元，占净资产、总资产的比例为 31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加 31,566.68 万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司市场竞争的风险

标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，标的公司营业收入分别为 6,524.48万元、11,679.10万元、14,740.04万元，处于收入规模的增长期。

标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等境外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（二）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险

标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（三）标的公司技术迭代的风险

标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持半导体全产业链发展

我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首。同时，工信部等单位于 2024 年发布的《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。

与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。

2、标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔

近年来，随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前 5G 网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB 等无线通信技术也在不断迭代，各类无线终端产品出货量持续增长，应用场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。

此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，近年来，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。

整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。

3、多项政策鼓励上市公司通过并购重组推动自身高质量发展

近年来，国务院、证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司通过并购重组促进自身发展、服务新质生产力。

2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025 年 3 月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11 号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。

2025 年 10 月，中共北京市委金融委员会办公室等七部门印发关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见，明确重点方向，鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚，通过并购重组加大产业整合力度，围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，加快发展人工智能、医药健康、集成电路、智能网联汽车、文化产业、科技服务业、具身智能机器人、新能源、合成生物、量子信息、区块链和先进计算、低空技术、商业航天、6G 等重点产业领域。

国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，为实体经济转型升级注入强劲动力。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品矩阵，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司同处于战略性新兴产业的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，本次交易完成后，上市公司将新增无线综测仪、程控电源等产品品类，能够有效丰富上市公司的产品矩阵，扩大上市公司产品的产业链覆盖范围，从而提升自身的战略价值，符合下游战略客户对于供应商所提供服务更加多元化、一体化的要求。此外，本次交易完成后，上市公司还能够借助标的公司在软件算法等方面的技术优势，提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，提高上市公司晶体生长设备产品的性能，增强其“硬科技”属性，从而进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。

2、共享客户资源，拓展下游市场

上市公司与标的公司均在各自细分领域深耕多年，已经与各自的主要客户建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，以实现新增市场的开拓。此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，能够为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供良好的渠道和经验借鉴基础。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

标的公司作为无线通信测试领域领先的企业，具有较强的竞争力和良好的盈利能力。2025 年 1-9 月，标的公司归属于母公司股东的净利润为 3,239.76 万元，盈利能力较强，且随着产品的技术优势逐步体现、产品销售规模及国内市场占有率的不断提高，未来标的公司的盈利能力有望进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，能够提升上市公司的财务表现、盈利能力和风险抵抗能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪联盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术等多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可，开拓了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等知名厂商。截至 2025 年 9 月末，标的公司已取得专利 50 项，均为发明专利，软件著作权22项，科技创新和研发成果显著。

根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40 仪器仪表制造业”中的“4028 电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“1 新一代信息技术产业”中的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2 电子核心产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2 电子核心产业”中的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。因此，上市公司与标的公司均属于电子核心产业，处于同行业，具有良好的协同效应，具体情况如下：

（1）技术协同

上市公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着 AI领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，上市公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉晶等能力的晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。

标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。本次交易完成后，上市公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升上市公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可靠性等方面的能力，持续增强上市公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。

（2）客户协同

上市公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。

目前上市公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产业链上下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。

此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低上市公司的营销成本，实现客户渠道的协同。

（3）生产经营协同

标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将 PCBA 贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难以满足标的公司未来多品种、小批量、高精度产品试制、生产和检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用上市公司的资产和人员优势，未来可选择在上市公司现有厂房中增设 PCBA 贴装产线，并利用上市公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。

此外，上市公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。

（4）业务协同

上市公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助上市公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助上市公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。

（5）管理协同

上市公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家相关产业政策

上市公司与标的公司的主营业务均围绕半导体产业链展开，而作为国家经济发展的支柱性产业，国家层面高度重视半导体行业的发展，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，并出台了一系列鼓励产业发展的指导性意见和税收政策。

在标的公司所处的测试设备领域，近年来国家出台了一系列产业政策，支持仪器仪表、检测设备以及通信等行业的发展。例如，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要“采取超常规措施”，推动高端仪器等重点领域关键核心技术攻关；《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要构建 5G-A 产业链，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化；《关于制造业计量创新发展的意见》提出，“鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群”。国家产业政策不仅将仪器仪表行业本身作为重点攻关领域，还着力推动通信、芯片等下游应用领域的发展，为电子测量仪器行业关键技术的研发、下游市场空间的开拓提供了有力的支持。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为持续提升竞争优势，上市公司通过本次交易将加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

3、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一战略发展规划中，充分整合双方的业务资源，利用双方在技术、客户、生产、业务和管理等方面的协同效应，提升自身产品的竞争力，加强双方客户资源的共享、为客户提供更加丰富和完善的整体服务方案，提高生产效率、降低生产成本，从而实现双方整体综合竞争力的提升。

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，符合上市公司“深入拓展半导体行业上下游产业链、搭建多元化的业务与产品体系、促进企业高质量纵深发展”的发展战略，也符合上市公司“加速人工智能、大数据等新一代信息技术与半导体设备的技术融合和创新应用，推动公司晶体生长设备向高度智能化方向发展”的产品研发方向。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

4、本次交易具备商业实质

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，能够实现技术、客户、生产经营、业务和管理等多方面的协同效应，能够提升交易双方的综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方均属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1、新一代信息技术产业”中的“ 电子核心产业”，主营业务均服务于半导体产业链，因此本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等 10 名交易对方持有的为准智能 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个、60 个和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果 注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 28.93 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛

思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强 8名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

单位：万元

为准智能 100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 85,724.46 万元为基础，经协商确定为85,700.00 万元。因此，本次交易标的资产为准智能 100%股份的交易金额为85,700.00 万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7、过渡期损益安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 31,566.68 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据、本次交易标的资产作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。

综上，最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对于上市公司的影响详见本报告书之“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司董事、高级管理人员

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

（二）交易对方作出的重要承诺

1、全部交易对方

2、葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准

3、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉之合伙人

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的 2026 年、2027 年、2028 年净利润分别为 5,701.26 万元、6,591.35 万元及 7,481.04 万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为 5,701.26 万元、6,591.35 万元及 7,481.04 万元。

上市公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对为准智能在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，为准智能的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿。即：

①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

②标的公司 2027 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

③标的公司 2028 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

④标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的 100%。

上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

针对 2026 年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2027 年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2028 年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（3）补偿金额上限

业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

（4）补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。上市公司将在股东会决议公告后 5 日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。

2）现金补偿的实施

如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的 20 个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（二）超额利润奖励安排

1、超额利润奖励方案

业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的 100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价

的 20%。

2、超额利润奖励分配方案

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

3、设置超额利润奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《盈利预测补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、超额利润贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

晶升股份的前身晶升有限成立于 2012 年 2 月 9 日，出资人为卢祖飞、刘晶、张小潞，出资比例分别为 83.33%、13.89%和 2.78%。

2012 年 2 月 9 日，南京市工商行政管理局向晶升有限核发了《企业法人营业执照》（编号：320192000201202090005S）。

晶升有限设立时的股权结构如下：

注：刘晶系公司实际控制人李辉之配偶

（二）股份有限公司设立情况

晶升股份系前身晶升有限依法整体变更设立的股份有限公司。晶升股份设立时股本总额9,270.00万元，其设立时的股权结构如下：

2020年12月29日，南京市市场监督管理局核发更新后的《营业执照》。

整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下：

（三）晶升股份首次公开发行股票并上市

2023年 3月 13日，中国证监会出具《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号），同意晶升股份首次公开发行股票并上市的注册申请。

2023 年 4 月 11 日，晶升股份向社会公众公开发行人民币普通股股票3,459.1524 万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，晶升股份注册资本由10,377.4572 万元变更为 13,836.6096 万元。

2023 年 4 月 24 日，晶升股份股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“晶升股份”，股票代码为“688478”。

2023 年 6 月 2 日，晶升股份完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。

（四）上市后历次股本变动情况

截至本报告书签署日，晶升股份上市后股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2025年 9月 30日，上市公司股本总额为 13,836.6096万股，具体股本结构情况如下：

单位：万股

（二）前十大股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

单位：万股

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李辉先生，公司最近三十六个月控股权未发生变动。

五、最近三年的主营业务发展情况

公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。自成立以来，公司致力于新产品、新技术及新工艺的研究与开发，并聚焦于半导体领域，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。公司凭借多应用领域产品技术开发经验，已在晶体生长设备领域形成丰富产品序列，可满足客户差异化、定制化的晶体生长制造工艺需求，逐步发展成为国内具有较强竞争力的半导体级晶体生长设备供应商。公司坚持自主创新、研发先行的理念，努力提高设备的技术先进性和稳定性，并不断拓展技术应用领域，加速拓展产品序列，持续深化与客户合作。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计

4、主要财务指标

注：2025年1-9月数据未经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年 2月，设立

2017年 2月，葛思静出资 294万元、徐逢春出资 274万元、张途出资 88万元、刘海成出资44万元，共同设立本尚科技。

设立时，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

（2）2020年 2月，第一次合伙人变更

2020 年 2 月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让合伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技 10 万元出资份额转让给周游，同意周游入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

（3）2020年 6月，第二次合伙人变更

2020 年 6 月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人张途转让合伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技 44 万元出资份额转让给葛思静，将其所持本尚科技44万元出资份额转让给徐逢春，同意张途退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

（4）2021年 3月，第三次合伙人变更

2021 年 3 月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人周游转让合伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技 10 万元出资份额转让给葛思静，同意周游退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

（5）2021年 12月，第四次合伙人变更

2021 年 12 月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让合伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技 40 万元出资份额转让给路遥、将其所持本尚科技 10万元出资份额转让给周游、将其所持本尚科技 5万元出资份额转让给南卫国、将其所持本尚科技 2 万元出资份额转让给刘丽晓，同意路遥、周游、南卫国、刘丽晓入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2017 年2 月，设立 2017 年2 月，葛思静出资294 万元、徐逢春出资274 万元、张途出资88 万 元、刘海成出资44 万元，共同设立本尚科技。 设立时，本尚科技的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 葛思静 普通合伙人 294.00 42.00% 2 徐逢春 有限合伙人 274.00 39.14% 3 张途 有限合伙人 88.00 12.57% 4 刘海成 有限合伙人 44.00 6.29% 合计 700.00 100.00%

3、最近两年主要财务指标

本尚科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

本尚科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

本尚科技的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，本尚科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，本尚科技的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，本尚科技无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

本尚科技为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，本尚科技穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系如下：

8、存续期与锁定期匹配情况

根据本尚科技的合伙协议及营业执照，其存续期至 2037年 2月 7日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

（1）利润分配、亏损负担的有关协议安排

①企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担；

②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

①执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人葛思静为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担；

②合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。

10、上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

本次交易停牌前 6 个月内，本尚科技不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

本次交易中，本尚科技的合伙人均已签署了穿透锁定承诺函，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（二）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年 9月，设立

2021 年 9 月，北京小米企业管理有限公司出资 3,000 万元、小米科技有限

责任公司出资200,000万元，共同设立小米智造。

设立时，小米智造的合伙人及出资情况如下：

（2）2021年 12月，合伙人变更

2021 年 12 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意小米科技有限责任公司将其持有的 200,000 万元合伙份额转让给武汉壹捌壹零企业管理有限公司，增加武汉壹捌壹零企业管理有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

（3）2022年 2月，增资及合伙人变更

2022 年 2 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额 10,000 万元、天津市海河产业基金管理有限公司入伙并认缴出资额 1,000 万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额 100,000 万元，同意小米智造的出资额由 203,000 万元增加至314,000 万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

（4）2022年 7月，增资及合伙人变更

2022 年 7 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意天津市海创创新合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额 100,000 万元、北京亦庄国际投资发展有限公司入伙并认缴出资额 100,000 万元、广州华多网络科技有限公司入伙并认缴出资额 50,000万元、兴证投资管理有限公司入伙并认缴出资额 50,000万元、北京兆易创新科技股份有限公司入伙并认缴出资额 20,000 万元，同意天津市海河产业基金管理有限公司减资 1,000 万元并退伙，同意小米智造的出资额由314,000 万元增加至 633,000 万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

（5）2023年 3月，增资及合伙人变更

2023 年 3 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意北京市政府投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额 200,000 万元、武汉金山软件有限公司入伙并认缴出资额 50,000 万元、江苏帝奥微电子股份有限公司入伙并认缴出资额10,000 万元、苏州纳星创业投资管理有限公司入伙并认缴出资额 8,000 万元、温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额 2,000 万元，同意小米智造的出资额由633,000万元增加至903,000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

注：北京兆易创新科技股份有限公司于 2022年 7月更名为“兆易创新科技集团股份有限公司”。

（6）2024年 10月，增资及合伙人变更

2024 年 8 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额 10,000 万元、赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额 5,000 万元、杰瓦特微电子（杭州）有限公司入伙并认缴出资额 5,000 万元、上海南芯半导体科技股份有限公司入伙并认缴出资额 5,000 万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额 60,000 万元，同意苏州纳星创业投资管理有限公司新增认缴出资额 12,000万元，同意小米智造的出资额由 903,000万元增加至 1,000,000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

（7）2026年 1月，合伙人变更

2025 年 12 月，小米智造作出合伙人会议决议，同意福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的 10,000 万元合伙份额转让给福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙），增加福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

3、最近两年主要财务指标

小米智造最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

小米智造最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，小米智造的合伙人及其认缴出资情况如下：

小米智造的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，小米智造不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司，基本情况如下：

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，小米智造无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

小米智造已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SVF423。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至 2026 年 1 月 23 日，小米智造穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至 2026 年 1 月 23 日，小米智造的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据小米智造的基金备案情况，其基金备案到期日为 2030 年 7 月 20 日，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（三）宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021 年 11 月，设立

2021年 11月，葛思静、王红志、高贺等 23人共同出资 80万元设立宁波源准。

设立时，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

（2）2022年 2月，第一次合伙人变更

2022 年 2 月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人王鑫转让合伙份额并退伙事项，将其所持宁波源准 1万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

（3）2022年 3月，第二次合伙人变更

2022 年 3 月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人谈飞洋转让合伙份额并退伙事项，将其所持宁波源准 2万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

3、最近两年主要财务指标

宁波源准最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

宁波源准最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人及其认缴出资情况如下：

宁波源准的产权及控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波源准的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波源准无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波源准为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，宁波源准穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人、最终出资人与参与本次交易的

其他有关主体存在的关联关系如下：

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波源准的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（四）上海摩勤智能技术有限公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年 7月，设立

2015年7月，华勤技术股份有限公司出资500万元设立摩勤智能。

设立时，摩勤智能的股权结构如下：

注：华勤技术股份有限公司曾用名包括上海华勤通讯技术有限公司、华勤通讯技术有限公司、华勤技术有限公司，统一以现用名“华勤技术股份有限公司”作称，下同。

（2）2015年 10月，第一次增资

2015 年 10 月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认缴注册资本 1,500 万元，同意摩勤智能注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

（3）2016年 7月，第二次增资

2016年 6月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认缴注册资本8,000万元，同意摩勤智能注册资本由2,000万元增加至10,000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

（4）2017年 11月，第三次增资

2017 年 10 月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认缴注册资本 10,000万元，同意摩勤智能注册资本由 10,000万元增加至 20,000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

3、最近两年主要财务指标

摩勤智能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

摩勤智能最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，摩勤智能的股权结构如下：

摩勤智能的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，摩勤智能不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）股东基本情况

截至本报告书签署日，摩勤智能的股东为华勤技术（603296.SH），基本情况如下：

5、交易对方下属企业

截至2025年9月30日，摩勤智能直接控制的下属企业情况如下：

（五）北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年 6月，设立

2015 年 6 月，北京海创助力投资管理中心（有限合伙）出资 1,000 万元、邱玉芳出资500万元，共同设立海聚助力。

设立时，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（2）2015年 12月，第一次合伙人变更

2015 年 12 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京海创助力投资管理中心（有限合伙）减资 1,000 万元并退伙、邱玉芳减资 500 万元并退伙，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额 1,400 万元、北京海聚助力投资管理有限公司入伙并认缴出资额 100万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（3）2016年 5月，第一次增资及第二次合伙人变更

2016 年 5 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意孙义强入伙并认缴出资额 1,200 万元，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 4,600万元，同意海聚助力的出资额由 1,500万元增加至7,300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（4）2017年 6月，第二次增资及第三次合伙人变更

2017 年 6 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额 5,000 万元、南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额 5,000 万元、前海股权投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额 3,500 万元、北京中关村创业投资发展有限公司入伙并认缴出资额 3,000 万元、华鑫国际信托有限公司入伙并认缴出资额3,000 万元、郭荣入伙并认缴出资额 500 万元，同意海聚助力的出资额由 7,300万元增加至 27,300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（5）2018年 1月，第三次增资

2018 年 1 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有限合伙）新增认缴出资额 3,500 万元，同意海聚助力的出资额由 27,300 万元增加至 30,800 万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（6）2023年 2月，第四次合伙人变更

2023 年 2 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意华鑫国际信托有限公司减资 3,000 万元并退伙，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额3,000万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

注：2020年 8月、2020年 9月北京升和助力投资中心（有限合伙）依次更名为“南通升和助力企业管理中心（有限合伙）”、“南通升和助力创业投资中心（有限合伙）”。

（7）2023年 3月，第五次合伙人变更

2023 年 3 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有限合伙）减资 2,800 万元，同意郭荣新增认缴出资额 19 万元、孙义强新增认缴出资额 901 万元，同意苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额 1,503 万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额377万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

（8）2023年 3月，第六次合伙人变更

2023 年 3 月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）减资 1,010.10 万元，同意郭荣新增认缴出资额 17.10 万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额993万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

3、最近两年主要财务指标

海聚助力最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

海聚助力最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，海聚助力的合伙人及其认缴出资情况如下：

海聚助力的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，海聚助力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，海聚助力的执行事务合伙人为北京海聚助力投资管理有限公司，基本情况如下：

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，海聚助力无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

海聚助力已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD8711。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至 2026 年 1 月 23 日，海聚助力穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至 2026 年 1 月 23 日，海聚助力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据海聚助力的工商及营业执照，其存续期为长期，根据其基金备案情况，基金备案到期日为 2026 年 5 月 17 日，海聚助力已就存续期与锁定期情况出具了《关于股份锁定期的承诺函》。

（六）宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 11月 5 日，高薇出资 60 万元、郝雪出资 1 万元，共同设立宁波尚泉。

设立时，宁波尚泉的合伙人及出资情况如下：

自设立至今，宁波尚泉的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

宁波尚泉最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

宁波尚泉最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人及其认缴出资情况如下：

宁波尚泉的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宁波尚泉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波尚泉的执行事务合伙人为高薇。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波尚泉无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波尚泉不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，宁波尚泉穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波尚泉的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年 12月，梁亚军出资 4,800万元、张媛出资 100万元、夏静出资 100万元，共同设立福睦斯科技。

设立时，福睦斯科技的合伙人及出资情况如下：

自设立至今，福睦斯科技的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

福睦斯科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元 福睦斯科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

福睦斯科技的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，福睦斯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福睦斯科技的执行事务合伙人为夏静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，福睦斯科技无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

福睦斯科技不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，福睦斯科技穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据福睦斯科技的合伙协议及营业执照，其存续期至 2070 年 12 月 2 日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）葛思静

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

葛思静最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技、宁波源准外，葛思静无其他控制的企业或主要关联企业。

（二）徐逢春

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

徐逢春最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技外，徐逢春无其他控制的企业或主要关联企业。

（三）王强

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王强最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，王强其他控制的企业或主要关联企业基本情况如下：

三、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200人。

（七）交易对方穿透锁定情况

本次交易的交易对方中，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉除持有标的公司股份外无其他对外投资，系以持有标的公司股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股份间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股份为目的的主体。

前述交易对方及需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为为准智能 100%股份。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2014年2月，上海为准设立

2014年 2月 20日，上海为准召开股东会并作出决议，同意成立上海为准，通过《上海为准电子科技有限公司章程》等。

2014年 2月 27日，上海为准办理完毕设立登记手续并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业营业执照》。

上海为准设立时的股权结构如下：

2、2014年8月，第一次增资

2014 年 8 月 6 日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，其中洪向红认缴增资 9 万元，葛思静认缴增资891 万元。

2014年 8月 11日，上海为准就本次变更事项完成工商变更登记，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

3、2017年3月，第一次股权转让及第二次增资

2017年 1月 10日，上海为准召开股东会并作出决议，同意新股东徐逢春受让洪向红持有的上海为准 1%股权（对应 10 万元注册资本）、受让葛思静持有的上海为准 9%股权（对应 90 万元注册资本）；同意新股东本尚科技受让葛思静持有的上海为准 70%股权（对应 700 万元注册资本）；同意上海为准注册资本由 1,000 万元增加至 1,104.05 万元，新增的 104.05 万元注册资本由新股东海聚助力认缴。

2017年 1月 10日，葛思静、洪向红、徐逢春、本尚科技就上述股权转让事项签署了《上海为准电子科技有限公司股权转让协议》。

2017年 1月 23日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2017 年 3 月 9 日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

4、2018年 6月，第三次增资

2018年 5月 16日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资本由 1,104.05万元增加至 1,156.07万元，新增的 52.02万元注册资本由海聚助力认缴。

2018年 5月 16日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2018 年 6 月 6 日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

5、2020年8月，更名及注册地址变更

2020年 5月 12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意上海为准名称变更为“北京为准智能科技有限公司”，地址变更为“北京市朝阳区创远路 36 号院12号院二层202室”。

2020年 8月 17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

6、2021年 11月，第二次股权转让

年 月 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宁波尚泉、宁波源准成为为准有限新股东；同意葛思静将其持有的为准有限 17 万元股权、徐逢春将其持有的 44 万元股权转让给宁波尚泉，同意葛思静将其持有的 80 万元股权转让给宁波源准。

2021 年 11 月 12 日，葛思静、徐逢春、宁波源准、宁波尚泉就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2021 年 11 月 30 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

7、2021年 12月，第四次增资

2021年 12月 6日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限注册资本由 1,156.07 万元增加至 1,368.02 万元，新增的 211.95 万元注册资本由宽带智汇认缴 115.61 万元，由厦门汇桥认缴 34.68 万元，由福睦斯科技认缴 28.90 万元，由王强认缴 9.63万元，由董坤兴认缴 9.63万元，由丁志勇认缴 9.63万元，由深圳汇桥认缴3.85万元。

2021年 12月 6日，宽带智汇、厦门汇桥、福睦斯科技、王强、董坤兴、丁志勇、深圳汇桥及其他相关方签署了《投资协议》。

2021 年 12 月 16 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

8、2022年1月，第三次股权转让及第五次增资

2022 年 1 月 5 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有的为准有限 10.00 万元股权转让给福睦斯科技；同意为准有限注册资本由1,368.02万元增加至 1,458.57万元人民币，新增的 90.56万元注册资本由摩勤智能认缴 71.29万元，由上海龙旗智能科技有限公司认缴 19.27万元。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

葛思静与福睦斯科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》，约定葛思静以人民币 519.00 万元的价格将其持有的为准有限 10.00 万元股权转让给福睦斯科技。

2022 年 1 月 5 日，为准有限、摩勤智能、上海龙旗智能科技有限公司及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技有限公司之投资协议》，约定摩勤智能以人民币 3,700.00 万元认购为准有限新增注册资本 71.29 万元，上海龙旗智能科技有限公司以人民币 1,000.00 万元认购为准有限新增注册资本 19.27 万元。

2022年 1月 27日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

9、2022年2月，第四次股权转让

2022年 1月 21日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限 38.54 万元股权转让给光弘科技，光弘科技成为为准有限新股东。

2022年 1月 21日，海聚助力与光弘科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年 2月 15日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

10、2022年 6月，第五次股权转让

2022年 6月 13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限30万元股权转让给晟大创投，晟大创投成为为准有限新股东。

2022年 6月 13日，海聚助力与晟大创投就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年 6月 20日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

11、2023年 4月，第六次股权转让

2023年 2月 28日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有的为准有限10万元股权转让给丁志勇。

2023年 2月 28日，葛思静与丁志勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

12、2023年 10月，第七次股权转让

2023年 9月 19日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限 20 万元股权转让给丁志勇；同意宽带智汇将其持有的为准有限60万元股权转让给华兴源创，华兴源创成为为准有限新股东。

2023年 9月 19日，海聚助力与丁志勇、宽带智汇与华兴源创就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023 年 10 月 13 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

13、2023年 12月，第八次股权转让

2023 年 11 月 13 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宽带智汇将其持有的为准有限 55.61 万元股权转让给黄智明，同意深圳汇桥将其持有的为准有限3.85万元股权转让给周燕飞。

2023 年 11 月 13 日，宽带智汇与黄智明、深圳汇桥与周燕飞就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023 年 12 月 13 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

14、2024年 9月，股份制改造

2024年 5月 31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1111 号），审验确认，截至 2023 年 12 月 31 日，为准有限净资产为 238,059,009.84 元。

2024年 5月 31日，中水致远资产评估有限公司出具《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020429号），评估确认在 2023年 12月 31日，为准有限净资产评估值为 28,948.95 万元。

2024年 7月 10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的 1,500 万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本 1,500 万股，每股面额 1 元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

2024年 7月 10日，为准智能全体发起人签署了《关于整体变更设立北京为准智能科技股份有限公司发起人协议》。

2024 年 7 月 10 日，为准智能召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办费用情况的报告》《关于将北京为准智能科技有限公司整体变更为北京为准智能科技股份有限公司议案》《北京为准智能科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。

2024 年 7 月 10 日，为准智能召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事；召开第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了总经理及其他高级管理人员；召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

2024 年 9 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

15、2024年 12月，为准智能第一次增资

2024年 12月 18日，为准智能召开 2024年第二次临时股东会并作出决议，同意为准智能注册资本由 1,500万元增加至 1,588.24万元，新增的 88.24万元注册资本由小米智造认购，小米智造成为为准智能新股东。

2024年 12月 3日，小米智造及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技股份有限公司之投资协议》。

2024 年 12 月 23 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

16、2025年 9月，为准智能第一次减资

2025年 8月 1日，为准智能召开 2025年第一次股东会并作出决议，同意为准智能按非等比减资的方式，回购华兴源创、厦门汇桥、黄智明、丁志勇、周燕飞、董坤兴、龙旗智能、光弘科技、晟大创投所持有的为准智能全部股份；同意为准智能注册资本由1,588.24万元减少至1,288.75万元。

2025 年 8 月 1 日，为准智能在国家企业信用信息公示系统上进行了减资公告，公告期为 2025年 8月 1日至 2025年 9月 15日。

2025年 9月 19日，为准智能出具《债权债务清偿或担保情况的说明》，确认截至当日，无任何单位或个人向为准智能提出清偿债务或提供相应担保的要求。

2025年 9月 23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，为准智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让情况

为准智能最近三年的历次增减资、股权转让的交易价格及定价依据如下：

为准智能最近三年增减资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者资金需求、协议约定等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。为准智能最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2024年 7月 10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的 1,500 万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本 1,500 万股，每股面额 1 元人民币，净资产大于股本

部分计入股份有限公司资本公积金。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020429 号），以 2023 年 12 月 31 日为基准日，为准有限净资产评估值为28,948.95万元。前次评估与本次评估对比情况如下：

本次交易中，标的公司评估结果较改制时评估结果存在较大差异，主要原因如下：

1、评估目的和评估方法存在根本差异

标的公司前次评估目的是为标的公司进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了其应当采用资产基础法对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产在 2023年 12月 31日的市场价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。

本次交易涉及资产评估的目的是反映标的公司全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映标的公司的市场公允价值，本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。

本次评估与前次评估所选用评估方法的不同系评估结果出现较大差异的根本原因。

2、评估时点的差异

与前次股份制改造的评估基准日相比，标的公司截至本次交易的评估基准

日的业务规模以及企业综合经营能力均有大幅提升。

除该次整体改制进行的评估之外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，为准智能的股东情况如下：

（二）控股股东、实际控制人

根据葛思静、徐逢春签署的《共同控制及一致行动协议》，为保障为准智能持续、稳定发展，提升管理和决策效率，双方保证在为准智能股东会、董事会行使提案权、提名权、召集权和表决权时采取一致行动，以达致双方共同控制为准智能及保持一致行动的目的。

截至本报告书签署日，本尚科技持有标的公司 55.86%股份，系标的公司控股股东。葛思静直接持有标的公司 6.62%股份，并通过本尚科技、宁波源准间接控制标的公司 62.24%股份，徐逢春持有标的公司 4.47%股份，葛思静与徐逢春合计直接及间接控制标的公司 73.33%股份。葛思静担任标的公司董事长、徐逢春担任标的公司总经理，两人对标的公司的日常经营管理决策事项均具有重大影响，为标的公司的共同实际控制人。

截至本报告书签署日，标的公司产权控制关系图如下：

（三）标的资产股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产为交易对方合计持有的为准智能 100%股份。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在设定抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。

为保障本次交易顺利实施，交易各方约定本次交易的交割条件如下：“在本次交易获得中国证监会注册之日起 10 个工作日内，为准智能应向工商行政主管部门提交资料，将股份公司整体变更为有限公司。”

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，为准智能共有 2 家直接持股的境内全资子公司，1家直接持股的境外全资子公司，该等子公司具体情况如下：

（一）为准（北京）电子科技有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，设立

2014 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2014]第 0263908号），同意预先核准投资人葛思静拟投资的企业名称为“为准（北京）电子科技有限公司”。

2014年 12月 8日，为准北京的全体股东签署《为准（北京）电子科技有限公司章程》。

2014 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

为准北京设立时的股权结构如下：

（2）2015 年 9 月，第一次增资

2015年 8月 24日，为准北京的股东作出股东决定，同意增加新股东上海为准；同意为准北京注册资本由 100.00万元增加至 200.00万元，其中上海为准增加货币出资 100.00万元。

2015 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

（3）2015年 12月，第一次减资

2015年 10月 8日，为准北京召开股东会并作出决议，同意为准北京注册资本由200万元减少至100万元，其中葛思静减少货币出资 100万元。

2015年10月9日，为准北京在《参考消息》报纸上刊登了减资公告。

2015 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

（4）2018年 3月，第二次增资

2018年 2月 28日，上海为准签署《为准（北京）电子科技有限公司股东决定》，同意为准北京注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，全部由上海为准以货币出资。

2018年 3月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

2020年 8月 17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

注：2024年9月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，为准北京为为准智能的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，为准北京有3家分支机构，具体情况如下：

（1）为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

（2）为准（北京）电子科技有限公司西安分公司

（3）为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，为准北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

7、主要财务数据

单位：万元

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，为准北京不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（二）深圳为准精机仪器设备有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2015年 5月，设立

2015 年 5 月 8 日，深圳为准的全体股东签署《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》。

2015年5月14日，深圳为准取得营业执照。

深圳为准设立时的股权结构如下：

（2）2016年 7月，第一次股权转让

2016年 6月 24日，葛思静、蓝文虹与上海为准签订《股权转让协议书》，约定葛思静和蓝文虹将其所持深圳为准的全部股权转让给上海为准。

2016 年 7 月 4 日，深圳为准的法定代表人签署了《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》，章程记载深圳为准股东为上海为准，认缴出资额 1,000.00 万元。

2016年7月14日，深圳市市场监督管理局向深圳为准核发《营业执照》。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

2020年 8月 17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

注： 年 月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳为准为为准智能的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳为准不存在下属企业。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，深圳为准不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

7、主要财务数据

单位：万元

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，深圳为准不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（三）Welzek Technologies US, Inc.

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，为准智能主要资产情况如下：

单位：万元