上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

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邮编：200120

目 录

声明事项 …… 2

释义 …… 4

正文 …… 7

一、本次交易方案 …… 7

二、本次交易相关各方的主体资格 …… 19

三、本次交易的相关合同和协议 …… 33

四、本次交易的批准和授权 …… 34

五、本次交易的标的资产情况 …… 35

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 …… 77

七、关联交易与同业竞争 …… 77

八、信息披露 …… 81

九、关于股票买卖情况的自查 …… 82

十、本次交易的实质条件 …… 82

十一、证券服务机构 …… 89

十二、结论 …… 89

上海市锦天城律师事务所

关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

案号：06F20250259

致：南京晶升装备股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶升股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正 文

一、 本次交易方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强 10 名交易对方持有的为准智能 100.00%股份，交易作价 85,700.00 万元；

2、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及税费。

“募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二） 本次交易的具体方案

1、 本次发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果； 注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强 8名交易对方。

（4）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（2025年9月30日），为准智能的评估情况如下：

单位：万元

为准智能 100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 85,724.46 万元为基础，经协商确定为85,700.00 万元。因此，本次交易标的资产为准智能 100%股份的交易金额为85,700.00 万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

（5）发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

（6）股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。分期解锁的具体情况如下：

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（7）过渡期损益安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（9）业绩承诺与补偿安排

1）业绩承诺

葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028年三个年度，以此类推。

业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的 2026 年、2027 年、2028 年净利润分别为5,701.26 万元、6,591.35 万元和 7,481.04 万元，即标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为 5,701.26 万元、6,591.35 万元和 7,481.04 万元，标的公司在业绩承诺期间内 年度、 年度、 年度的累积承诺净利润合计不低于人民币 19,773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。

2）业绩补偿安排

①触发补偿义务情形

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公

司逐年补偿。即：

A.标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%；B.标的公司 2027 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%；C.标的公司 2028 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；

D.标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的 100%。

上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

②补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

针对 2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对 2026年度、2027年度及 2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

③补偿金额上限

业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

④补偿措施的实施

A.股份补偿的实施

若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。上市公司将在股东会决议公告后 5 日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。

B.现金补偿的实施

如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的 20 个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的 20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（10）超额利润奖励安排

1）超额利润奖励方案

业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的 100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

2）超额利润奖励分配方案

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

2、 募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行对象

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

（4）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 31,566.68 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（7）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及税费，具体如下：

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。

（三） 本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据、本次交易标的资产作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

（四） 本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。

综上，最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五） 本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

二、 本次交易相关各方的主体资格

（一） 上市公司的主体资格

1、 基本情况

根据晶升股份现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

2、 上市公司设立及首次公开发行股票并上市后的股本变动情况

（1） 2020年12月，晶升股份设立

晶升股份系由南京晶升能源设备有限公司（以下简称“晶升有限”）整体变更设立的股份有限公司。

2020 年9月26日，晶升有限召开股东会议，审议通过关于《关于变更公司类型的议案》《关于委托公司股份制改制的中介机构的议案》，同意将公司类型由有限公司变更为股份有限公司，以 2020 年 9 月 30 日作为审计及评估基准日，聘请容诚会计师为改制审计机构，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

（曾用名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，以下简称“嘉学评估”）为改制评估机构。

2020 年 10 月 31 日，容诚会计师出具了“容诚审字[2020]210Z0133 号”《审计报告》，确认截至2020年9月30日，晶升有限经审计的净资产为191,116,893.01元。

2020 年11月1日，嘉学评估出具了“大学评估评报字[2020]960050 号”《资产评估报告》，确认截至2020年9月30日，晶升有限的净资产评估值为21,759.58万元。

2020 年 11 月 10 日，晶升有限召开股东会议，审议通过关于《关于公司名称变更的议案》《关于整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意以现有13 名股东作为发起人，以晶升有限截至 2020 年 9 月 30 日止经审计的公司净资产 191,116,893.01 元按照 2.06：1 的比例折合公司股份 92,700,000 股，每股面值1元，将晶升有限整体变更为股份有限公司，注册资本为 9,270 万元。

2020 年 11 月 10 日，全体发起人股东签订了《南京晶升装备股份有限公司发起人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份有限公司。

2020 年11月28日，公司召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于成立南京晶升装备股份有限公司的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司章程>的议案》等议案。

2020 年 11 月 30 日，容诚会计师出具“容诚验字[2020]216Z0022 号”《验资报告》，审验确认截至 2020 年 11 月 28 日，晶升装备已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 9,270万元，出资方式为净资产。

2020 年12月29日，南京市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320192589410351R），公司类型为股份有限公司。

2022 年 8 月 22 日，容诚会计师出具“容诚专字[2022]210Z0225 号”《关于南京晶升装备股份有限公司前期会计差错事项对股改基准日净资产影响的专项说明》。根据该《专项说明》，因会计差错更正追溯调整事项，公司截至股改基准日（2020 年 9 月 30 日）的净资产调增为 193,990,775.39 元。

2022 年9月6日，晶升股份召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于确认股改基准日公司净资产值调整相关事项的议案》等议案，同意将晶升股份截至股改基准日（2020 年 9 月 30 日）的净资产调增为 193,990,775.39元，并按2.0927：1的比例折合为股份公司，折股后股本总额仍为 92,700,000.00元，每股面值 1元，其余部分计入公司资本公积。

本次调整后，股份公司设立时的注册资本仍为 9,270万元，各发起人的持股数量、比例等均保持不变。上述审计追溯调整事项对公司股改时的出资情况未产生出资不实的影响。

（2） 2023年4月，晶升股份上市

经中国证监会 2023年3月 13 日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号）批准，晶升股份于 2023 年 4 月公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股。发行上市后，公司总股本为 13,836.6096 万股，注册资本为 13,836.6096 万元。

（3）截至本法律意见书出具之日，晶升股份上市后未发生股本变动。

经核查，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为为准智能全体股东，具体情况如下：

1、本尚科技

根据本尚科技工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本尚科技的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，本尚科技的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，本尚科技持有为准智能 55.86%股份。

根据为准智能的工商登记资料及本尚科技的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，本尚科技持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据本尚科技的书面确认并经本所律师核查，本尚科技不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

2、小米智造

根据小米智造现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，小米智造的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，小米智造的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，小米智造持有为准智能 6.85%股份。

根据为准智能的工商登记资料及小米智造的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，小米智造持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据小米智造提供的资料、出具的书面确认并经本所律师核查，小米智造为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SVF423，其基金管理人为小米私募股权基金管理有限公司，基金管理人的登记编号为 P1072854。

3、葛思静

根据葛思静提供的身份证及签署的调查表等资料，截至本法律意见书出具之日，葛思静的基本情况如下：

葛思静，女，中国国籍，身份证号码：3101051969\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：上海市徐汇区\*\*\*\*，无其他国家或者地区的居留权。

截至本法律意见书出具之日，葛思静直接持有为准智能 6.62%股份。

根据为准智能的工商登记资料及葛思静的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，葛思静持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

4、宁波源准

根据宁波源准工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波源准的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，宁波源准的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，宁波源准持有为准智能 6.38%股份。

根据为准智能的工商登记资料及宁波源准的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，宁波源准持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据宁波源准的书面确认并经本所律师核查，宁波源准不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

5、摩勤智能

根据摩勤智能现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，摩勤智能的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，摩勤智能的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，摩勤智能持有为准智能 5.69%股份。

根据为准智能的工商登记资料及摩勤智能的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，摩勤智能持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据摩勤智能的书面确认并经本所律师核查，摩勤智能不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

6、海聚助力

根据海聚助力工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海聚助力的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，海聚助力的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，海聚助力持有为准智能 5.39%股份。

根据为准智能的工商登记资料及海聚助力的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，海聚助力持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据海聚助力提供的资料、出具的书面确认并经本所律师核查，海聚助力为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SD8711，其基金管理人为北京海聚助力投资管理有限公司，基金管理人的登记编号为 P1018696。

7、宁波尚泉

根据宁波尚泉工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波尚泉的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，宁波尚泉的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，宁波尚泉持有为准智能 4.87%股份。

根据为准智能的工商登记资料及宁波尚泉的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，宁波尚泉持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据宁波尚泉的书面确认并经本所律师核查，宁波尚泉不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

8、徐逢春

根据徐逢春提供的身份证及签署的调查表等资料，截至本法律意见书出具之日，徐逢春的基本情况如下：

徐逢春，男，中国国籍，身份证号码：3706271973\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：北京市朝阳区\*\*\*\*，无其他国家或者地区的居留权。

截至本法律意见书出具之日，徐逢春直接持有为准智能 4.47%股份。

根据为准智能的工商登记资料及徐逢春的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，徐逢春持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

9、福睦斯科技

根据福睦斯科技工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福睦斯科技的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）截至本法律意见书出具之日，福睦斯科技的出资情况如下：

截至本法律意见书出具之日，福睦斯科技持有为准智能 3.10%股份。

根据为准智能的工商登记资料及福睦斯科技的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，福睦斯科技持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据福睦斯科技的书面确认并经本所律师核查，福睦斯科技不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

10、王强

根据王强提供的身份证及签署的调查表等资料，截至本法律意见书出具之日，王强的基本情况如下：

王强，男，中国国籍，身份证号码：3422011981\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：广东省深圳市福田区\*\*\*\*，无其他国家或者地区的居留权。

截至本法律意见书出具之日，王强持有为准智能 0.77%股份。

根据为准智能的工商登记资料及王强的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，王强持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

经核查，本所律师认为，本次交易的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三） 发行股份募集配套资金认购方的主体资格

公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、 本次交易的相关合同和协议

（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方于 2025 年 9 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中标的资产及其交易价格、定价依据、交易对价支付方式、标的资产交割及股份发行登记、人员安排、债权债务转移、过渡期安排、协议的生效及履行、保密及信息披露、税项和费用、违约责任等事宜予以约定。

（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

上市公司与交易对方于2026 年1月23日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易中交易对方及发行对象、交易价格、定价依据及对价支付方式、过渡期间的损益归属、标的资产的交割、新增股份的登记、标的公司后续运营管理、税项、违约责任等事宜予以补充约定。

（三） 《盈利预测补偿协议》

上市公司与葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准于 2026 年1月23日签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励等事宜进行了约定。

综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、 本次交易的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权

1、 上市公司的批准和授权

本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见。

2025 年 9 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

2026 年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易草案等相关议案。

2026 年 2 月 10 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了本次交易草案等相关议案。

经本所律师核查，本次交易构成关联交易事项，董事会、股东会表决时无关联董事或关联股东，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情况。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审核并发表了同意意见。

2、 交易对方的批准和授权

本次交易已经非自然人交易对方内部决策程序审议通过。

（二） 尚需取得的批准和授权

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

五、 本次交易的标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为为准智能100.00%股份，为准智能基本情况如下：

（一）为准智能的基本情况

根据为准智能提供的现行有效营业执照和工商档案，截至本法律意见书出具之日，为准智能的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，为准智能的股权结构如下：

（二）为准智能控股股东和实际控制人

根据葛思静、徐逢春签署的《共同控制及一致行动协议》，为保障为准智能持续、稳定发展，提升管理和决策效率，双方保证在为准智能股东会、董事会行使提案权、提名权、召集权和表决权时采取一致行动，以达致双方共同控制为准智能及保持一致行动的目的。

根据为准智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本尚科技持有为准智能 55.86%股份，系为准智能控股股东。葛思静直接持有标的公司 6.62%股份，并通过本尚科技、宁波源准间接控制为准智能 62.24%股份，徐逢春直接持有为准智能4.47%股份，葛思静与徐逢春合计直接及间接控制为准智能 73.33%股份。葛思静担任为准智能董事长、徐逢春担任为准智能总经理，两人对为准智能的日常经营管理决策事项均具有重大影响，系为准智能的共同实际控制人。

（三）为准智能的历史沿革

1、2014年 2月，为准智能前身上海为准设立

2014 年 2 月 20 日，上海为准召开股东会并作出决议，同意成立上海为准，通过《上海为准电子科技有限公司章程》等。同日，上海为准全体股东签署公司章程，约定洪向红以货币出资 1.00 万元，葛思静以货币出资 99.00万元。

2014 年2月27日，上海为准办理完毕设立登记手续并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业营业执照》。

上海为准设立时的股权结构如下：

2、2014年 8月，第一次增资

2014年 8 月 6 日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资本由100.00万元增至1,000.00万元，其中洪向红以货币形式认缴增资9.00万元，葛思静以货币形式认缴增资 891.00 万元。同日，上海为准全体股东签署了章程修正案。

2014 年8月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了该次变更并向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

3、2017年 3月，第一次股权转让及第二次增资

2017 年1月10日，上海为准召开股东会并作出决议，同意新股东徐逢春受让洪向红持有的上海为准1.00%股权（对应1.00万元注册资本）、受让葛思静持有的上海为准 9.00%股权（对应 9.00万元注册资本）；同意新股东本尚科技受让葛思静持有的上海为准 70.00%股权（对应 700.00 万元注册资本）；同意上海为准注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,104.05 万元，新增的 104.05 万元注册资本由新股东海聚助力以货币形式认缴。

2017 年1月10日，葛思静、洪向红、徐逢春、本尚科技就上述股权转让事项签署了《上海为准电子科技有限公司股权转让协议》，约定葛思静将其持有的上海为准 9.00%股权（尚未实缴）作价 0.00元人民币转让给徐逢春，洪向红将其持有的上海为准 1.00%股权（尚未实缴）作价 0.00元人民币转让给徐逢春，葛思静将其持有的上海为准 70.00%股权（尚未实缴）作价 0.00 元人民币转让给本尚科技。

2017 年1月23日，上海为准、海聚助力、葛思静、徐逢春及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》，约定海聚助力以 2,000.00万元人民币认购上海为准新增注册资本 104.05万元。

2017年2月10日，上海为准召开股东会并作出决议，确认上海为准的股东出资情况，审议通过了修改后的公司章程等。同日，上海为准法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2017年 3 月 9 日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海为准换发了《营业执照》。

截至 2017年5月，上海为准注册资本 1,104.05万元均已实缴到位。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

4、2018年 6月，第三次增资

2018年5月16日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资本由 1,104.05万元增加至1,156.07 万元，新增的52.02万元注册资本由海聚助力认缴。同日，上海为准法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2018 年5月16日，上海为准、海聚助力、葛思静、徐逢春及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》，约定海聚助力以人民币 1,000.00万元认购上海为准新增注册资本 52.02万元。

2018年 6 月 6 日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

5、2020年 8月，更名及注册地址变更

2020年5月12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“北京为准智能科技有限公司”；公司地址变更为“北京市朝阳区创远路 36 号院12号院二层 202室”。为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

6、2021年 11 月，第二次股权转让

2021 年 11 月 12 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宁波尚泉、宁波源准成为为准有限新股东；同意葛思静将其持有的为准有限 17.00 万元股权、徐逢春将其持有的44.00万元股权转让给宁波尚泉，同意葛思静将其持有的80.00万元股权转让给宁波源准。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2021 年 11 月 12 日，葛思静、徐逢春、宁波源准、宁波尚泉就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定宁波源准以人民币 80.00 万元的价格受让葛思静持有的为准有限 80.00 万元股权，宁波尚泉以人民币 17.00 万元的价格受让葛思静持有的为准有限 17.00 万元股权、以人民币 44.00 万元的价格受让徐逢春持有的为准有限 44.00万元股权。

2021 年 11 月 30 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

7、2021年 12月，第四次增资

2021 年12月6日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限注册资本由 1,156.07 万元增加至 1,368.02 万元，新增的 211.95 万元注册资本由天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽带智汇”）认缴115.61万元，由厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门汇桥”）认缴34.68万元，由福睦斯科技认缴 28.90万元，由王强认缴 9.63万元，由董坤兴认缴 9.63 万元，由丁志勇认缴 9.63 万元，由深圳市汇桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇桥”）认缴 3.85 万元。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2021 年 12 月 6 日，为准有限、宽带智汇、厦门汇桥、福睦斯科技、王强、董坤兴、丁志勇及其他相关方签署了《投资协议》，约定宽带智汇以人民币6,000.00 万元认购为准有限新增注册资本 115.61 万元，厦门汇桥以人民币1,800.00 万元认购为准有限新增注册资本 34.68 万元，福睦斯科技以人民币1,500.00 万元认购为准有限新增注册资本 28.90万元，丁志勇以人民币 500.00万元认购为准有限新增注册资本 9.63 万元，董坤兴以人民币 500.00 万元认购为准有限新增注册资本 9.63 万元，王强以人民币 500.00 万元认购为准有限新增注册资本 9.63 万元，深圳汇桥以人民币 200.00 万元认购为准有限新增注册资本 3.85万元。

2021年12月16日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

8、2022年 1月，第三次股权转让及第五次增资

2022 年 1 月 5 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有的为准有限 10.00 万元股权转让给福睦斯科技；同意为准有限注册资本由1,368.02 万元增加至 1,458.57 万元人民币，新增的 90.56 万元注册资本由摩勤智能认缴 71.29万元，由上海龙旗智能科技有限公司（以下简称“龙旗智能”）认缴19.27 万元。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

葛思静与福睦斯科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》，约定葛思静以人民币519.00万元的价格将其持有的为准有限10.00万元股权转让给福睦斯科技。

2022 年1月5日，为准有限、摩勤智能、龙旗智能及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技有限公司之投资协议》，约定摩勤智能以人民币 3,700.00万元认购为准有限新增注册资本 71.29万元，龙旗智能以人民币 1,000.00万元认购为准有限新增注册资本 19.27 万元。

2022年1月27日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

9、2022年 2月，第四次股权转让

2022 年1月21日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限 38.54 万元股权转让给惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”），光弘科技成为为准有限新股东。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2022 年1月21日，海聚助力与光弘科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定海聚助力以人民币 2,000.00 万元的价格将其持有的为准有限38.54万元股权转让给光弘科技。

2022年2月15日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

10、2022年 6月，第五次股权转让

2022 年6月13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限 30.00万元股权转让给深圳市晟大精诚五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟大创投”），晟大创投成为为准有限新股东。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2022 年6月13日，海聚助力与晟大创投就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定海聚助力以人民币1,980.00 万元的价格将其持有的为准有限30.00万元股权转让给晟大创投。

2022年6月20日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

11、2023年 4月，第六次股权转让

2023 年2月28日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有的为准有限 10.00万元股权转让给丁志勇。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2023年2月28日，葛思静与丁志勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定葛思静以人民币 750.00万元的价格将其持有的为准有限 10.00万元股权转让给丁志勇。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

12、2023年 10月，第七次股权转让

2023 年9月19日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持有的为准有限 20.00万元股权转让给丁志勇；同意宽带智汇将其持有的为准有限60.00万元股权转让给苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”），华兴源创成为为准有限新股东。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2023年9月19日，海聚助力与丁志勇、宽带智汇与华兴源创就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》，分别约定海聚助力以人民币 1,170.00万元的价格将其持有的为准有限 20.00 万元股权转让给丁志勇，宽带智汇以人民币3,510.00 万元的价格将其持有的为准有限 60.00万元股权转让给华兴源创。

2023 年 10 月 13 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

13、2023年 12月，第八次股权转让

2023 年 11 月 13 日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宽带智汇将其持有的为准有限 55.61万元股权转让给黄智明，宽带智汇退出，黄智明成为为准有限新股东；同意深圳汇桥将其持有的为准有限 3.85 万元股权转让给周燕飞，深圳汇桥退出，周燕飞成为为准有限新股东。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

2023 年 11 月 13 日，宽带智汇与黄智明、深圳汇桥与周燕飞就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》，分别约定宽带智汇以人民币 3,300.31万元的价格将其持有的为准有限 55.61 万元股权转让给黄智明，深圳汇桥以人民币228.71万元的价格将其持有的为准有限 3.85万元股权转让给周燕飞。

2023 年 12 月 13 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

14、2024年 9月，股份制改造

2024年5月31日，容诚会计师出具《北京为准智能科技有限公司审计报告》（容诚审字[2024]100Z1111 号），审验确认截至 2023 年 12 月 31 日，为准有限净资产为 238,059,009.84 元。

2024年5月31日，中水致远资产评估有限公司出具《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020429号），评估确认在 2023年12月31日，为准有限净资产评估值为 28,948.95 万元。

2024 年7月10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的 1,500.00万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本 1,500.00 万股，每股面额 1元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

年 月 日，为准智能全体发起人签署了《关于整体变更设立北京为准智能科技股份有限公司发起人协议》。

2024 年7月10日，为准智能召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办费用情况的报告》《关于将北京为准智能科技有限公司整体变更为北京为准智能科技股份有限公司议案》《北京为准智能科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。

2024 年 7 月 10 日，为准智能召开第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了经理及其他高级管理人员；召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

2024年 9 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

15、2024年 12月，为准智能第一次增资

2024 年 12 月 18 日，为准智能召开 2024 年第二次临时股东会并作出决议，同意为准智能注册资本由 1,500.00 万元增加至1,588.24万元，新增的 88.24万元注册资本由小米智造实缴，小米智造成为为准智能新股东。同日，为准智能法定代表人徐逢春签署了公司章程修正案。

2024 年12月3日，为准智能、小米智造及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技股份有限公司之投资协议》，约定小米智造以人民币 5,000.00万元认购为准智能新增注册资本 88.24 万元。

2024年12月23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

16、2025年 9月，为准智能第一次减资

2025 年8月1日，为准智能召开2025年第一次股东会并作出决议，同意为准智能按非等比减资的方式，回购华兴源创、厦门汇桥、黄智明、丁志勇、周燕飞、董坤兴、龙旗智能、光弘科技、晟大创投（以下简称“回购股东”）所持有的为准智能全部股份；同意为准智能注册资本由 1,588.24 万元减少至 1,288.75万元；同意修改公司章程。

为准智能与 9名回购股东分别签署了《北京为准智能科技股份有限公司减资回购协议》（以下简称“《回购协议》”）。根据《回购协议》，回购价格依据为准智能、为准智能减资前的全体股东以及其他相关方于 2024 年12月3日签署的《关于北京为准智能科技股份有限公司之股东协议》中约定的公式计算确定，为准智能向 9名回购股东回购的股份数量及回购总价具体如下：

2025 年 8 月 1 日，为准智能在国家企业信用信息公示系统上进行了减资公告，公告期为 2025 年 8 月 1 日至 2025 年 9 月 15 日。

2025 年9月19日，为准智能出具《北京为准智能科技股份有限公司债权债务清偿或担保情况的说明》，确认截至当日，无任何单位或个人向为准智能提出清偿债务债权或提供相应担保的要求。

2025年 9月 23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

17、为准智能股东的特殊权利条款及其终止情况

根据为准智能提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，为准智能及其控股子公司深圳为准、为准北京，为准智能股东葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉，与外部投资人海聚助力、华兴源创、福睦斯科技、厦门汇桥、丁志勇、董坤兴、王强、摩勤智能、龙旗智能、光弘科技、晟大创投、黄智明、周燕飞、小米智造于2024 年 12月3日签署了包括优先认购权、股权转让限制、优先购买权和共同出售权、反稀释保护权、回购权、公司治理、清算优先权、最优惠待遇等条款在内的《关于北京为准智能科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“D轮股东协议”）。

2026 年 1 月，为准智能、深圳为准、为准北京以及为准智能现有全体股东（以下简称“各方”）签署了《关于北京为准智能科技股份有限公司的股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就解除股东特殊权利事宜进行约定，具体如下：

（1）D 轮股东协议系对股东权利义务关系的重述，取代了此前各轮投资协议中关于股东特殊权利义务的约定。截至该《补充协议》签署日，除 2025 年 8月至9月为准智能进行了减资回购外，各方均未实际履行过历轮投资协议中约定的任何“特殊权利条款”（包括但不限于优先认购权、股权转让限制、优先购买权和共同出售权、反稀释保护权、回购权、公司治理、清算优先权、最优惠待遇等，以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、上交所等主管部门的规定及要求不符的优先权利），亦不存在任何违反历轮投资协议约定的情况。

（2）自该《补充协议》签署之日，各方签署的历轮投资协议中约定的以为准智能作为责任义务承担主体的所有特殊权利条款（包括但不限于 D 轮股东协议第5条项下由为准智能作为回购义务人的回购权相关约定），均无条件终止并不再执行，且不具有任何恢复执行的效力；非以为准智能作为责任义务承担主体的特殊权利条款（包括但不限于以葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉为责任义务承担主体的股权转让限制、优先购买权和共售权、反稀释保护权、回购权、清算优先权），自上市公司股东会审议通过本次交易并公告之日起无条件终止并不再执行，且不具有任何恢复执行的效力。

同时，各方无条件且不可撤销地理解并同意上述特殊权利条款均自始无效，即该等特殊权利条款应视为自始对各方不产生任何效力，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与此相关的任何责任。

（3）截至该《补充协议》签署日，各方就历轮投资协议、该《补充协议》等投资协议、股东协议/文件的签署、执行、效力在内的相关事项不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（4）截至该《补充协议》签署日，除历轮投资协议及该《补充协议》外，各方之间不存在其他任何涉及特殊权利条款的协议、约定或安排。任一方与为准智能之间不存在任何可能引起为准智能股权发生变化的协议或类似安排。

综上所述，经核查，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，为准智能已办理设立的工商注册登记手续，为准智能有效存续。

（2）截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的为准智能股份权属清晰，交易对方持有的为准智能股份未设定质押，未被司法机关查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。

（四）为准智能的业务

1、为准智能及其控股子公司的经营范围

根据为准智能持有的现行有效《营业执照》，为准智能的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、金属材料、工艺品、通讯设备、日用品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据为准北京持有的现行有效《营业执照》，为准北京的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；企业管理咨询；软件开发；软件销售；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备研发；货物进出口；通信设备销售；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据深圳为准持有的现行有效《营业执照》，深圳为准的经营范围为“一般经营项目：电子产品、软件、电子设备的技术开发，研发及购销；设备租赁，国内贸易，货物及技术的进出口。电子专用设备制造；电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无”。

根据为准智能出具的说明并经本所律师核查，为准智能及其境内控股子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

根据《美国为准法律意见书》，美国为准在报告期（美国为准设立之日至《美国为准法律意见书》出具日）“经营活动总体上与其所披露的业务范围一致”、“美国为准在重大方面均遵守适用的加利福尼亚州有关其日常经营活动所需许可、批准或授权的相关法律规定”。

2、经营资质

（1）根据为准智能及其中国境内控股子公司提供的各项资质文件，截至2025年 9月30日，为准智能及其中国境内控股子公司已取得的主要业务资质如下：

根据《美国为准法律意见书》，美国为准已取得有效销售许可证。 经核查，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，为准智能及其中国境内控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，为准智能及其中国境内控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，为准智能及其中国境内控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

（3）根据《美国为准法律意见书》，自设立之日至《美国为准法律意见书》出具日，美国为准“是一家有效并正常存续的加利福尼亚州公司”、“经营活动总体上与其所披露的业务范围一致”、“在重大方面均遵守适用的加利福尼亚州有关其日常经营活动所需许可、批准或授权的相关法律规定”。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为准智能及其控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重大法律障碍。

（五）为准智能的主要资产

1、对外投资

经核查，截至本法律意见书出具之日，为准智能存在三家全资子公司，分别是为准北京、深圳为准、美国为准，具体情况如下：

（1）为准北京

①为准北京基本情况

A.根据为准北京现行有效营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，为准北京基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，为准北京的股权结构如下：

B.根据为准北京提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为准北京存在三家分支机构，其基本情况如下：

a.为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

b.为准（北京）电子科技有限公司西安分公司

c.为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

②为准北京历史沿革

A.2014年12月，为准北京设立

2014 年 11 月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2014]第0263908 号），同意预先核准投资人葛思静出资设立的企业名称为“为准（北京）电子科技有限公司”。

2014 年12月8日，为准北京的股东葛思静签署《为准（北京）电子科技有限公司章程》，前述章程记载为准北京名称为为准（北京）电子科技有限公司，注册资本为 100万元。

2014 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

为准北京设立时的股权结构如下：

B.2015年9月，为准北京第一次增资

2015 年8月24日，为准北京的股东作出股东决定，同意增加新股东上海为准；同意为准北京注册资本由 100.00 万元增加至 200.00 万元，其中上海为准增加货币出资 100.00 万元；同意修改后的公司章程。同日，为准北京的法定代表人签署了修改后的《为准（北京）电子科技有限公司章程》。

2015 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发了《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

C.2015年12月，为准北京第一次减资

2015 年10月8日，为准北京召开股东会并作出决议，同意为准北京注册资本由200.00 万元减少至100.00 万元，其中葛思静减少货币出资 100.00万元；同意修改后的公司章程。为准北京的法定代表人签署了修改后的《为准（北京）电子科技有限公司章程》。

2015 年10月9日，为准北京在《参考消息》报纸上刊登了减资公告。后为准北京出具了《债务清偿或担保情况的说明》，确认自刊登减资公告以来无任何单位或个人向其提出清偿债务或提供相应的担保请求。

2015 年12月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发了《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

D.2018年3月为准北京第二次增资

2018 年2月28日，为准北京的股东上海为准作出股东决定，决定为准北京注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元，全部由上海为准以货币出资；同意修改后的新章程。同日，为准北京的法定代表人签署了修改后的《为准（北京）电子科技有限公司章程》。

2018年3月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发了《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

2020 年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为北京为准智能科技有限公司。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

2024 年 9月9 日，为准北京股东“为准有限”整体改制成为“为准智能”。

（2）深圳为准

①深圳为准基本情况

根据深圳为准现行有效营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，深圳为准基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，深圳为准的股权结构如下：

B.2016年7月，深圳为准第一次股权转让

②深圳为准历史沿革

A.2015年5月，深圳为准设立

2015 年 5 月 8 日，深圳为准的全体股东签署《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》。

深圳为准设立时的股权结构如下：

2016年6月24日，葛思静、蓝文虹分别与上海为准签订《股权转让协议书》，约定葛思静和蓝文虹将其所持深圳为准的全部股权转让给上海为准。

2016 年 7 月 4 日，深圳为准的法定代表人签署了《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》，章程记载深圳为准股东为上海为准，认缴出资额 1,000.00万元。

2016 年7月14日，深圳市市场监督管理局向深圳为准核发了《营业执照》。 本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

2020 年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为北京为准智能科技有限公司。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

2024 年 9月9 日，深圳为准股东“为准有限”整体改制成为“为准智能”。

（3）美国为准

①美国为准基本情况

根据《美国为准法律意见书》，截至《美国为准法律意见书》出具之日（2026年1月5日），美国为准基本情况如下：

②境外投资核准和备案程序

经核查，为准智能已就其在境外设立全资子公司美国为准履行了相关审批备案程序，具体如下：

A.北京市发展和改革委员会已向为准有限核发《项目备案通知书》（京发改（备）[2023]178号），对为准有限在美国投资设立全资子公司项目予以备案。

B.北京市商务局已向为准有限核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202300297号），对为准有限在美国开展对外投资业务予以核准。

C.国家外汇管理局北京外汇管理部向为准有限出具了《业务登记凭证》，记载业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”。

③美国为准历史沿革

根据《美国为准法律意见书》，美国为准自设立之日至《美国为准法律意见书》出具日，美国为准股权结构未发生变化。

（4）报告期内注销的子公司

天津为准电子科技有限公司原为为准智能全资子公司，已于 2024年2月29日注销，其注销前的基本情况如下：

2024 年2月29日，天津市津南区市场监督管理局出具《私营公司注销登记核准通知书》，准予天津为准电子科技有限公司注销。

根据标的公司提供的资料、《美国为准法律意见书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）为准北京、深圳为准及美国为准均已办理设立的注册登记手续，有效存续；

（2）为准智能持有的为准北京、深圳为准及美国为准的股权权属清晰，未设定质押，未被司法机关查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。

2、不动产权

（1）根据为准智能及其控股子公司提供的资料、《成都市不动产登记信息查询结果》《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至报告期末，为准智能及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

经核查，本所律师认为，截至报告期末，为准智能及其控股子公司名下合法拥有的上述不动产权属清晰，不存在抵押等他项权利，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（2）房屋出租情况

根据为准智能及其控股子公司提供的资料、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至报告期末，为准智能及其控股子公司不存在自有房产对外出租，美国为准存在将其租赁的加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive,260室转租给第三方的情况。根据《美国为准法律意见书》，美国为准的转租安排“被视为符合加利福尼亚州适用的一般法律要求。”

3、在建工程

根据审计报告、为准智能及其控股子公司提供的资料、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至报告期末，为准智能及其控股子公司不存在在建工程。

4、租赁房屋

根据为准智能及其控股子公司提供的租赁合同、出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，为准智能及其控股子公司主要租赁情况如下：

注 1：截至本法律意见书出具之日，上表格序号 5 租赁合同已到期，深圳为准已与深圳市方兴投资运营有限公司针对深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13 号 A1 栋 405 房屋重新签署租赁合同，租赁期限为 2026 年1 月15日至 2026 年7 月14 日。

注 2：截至本法律意见书出具之日，上表格序号 6 租赁合同已到期，为准北京上海分公司已与上海宏富置业有限公司针对上海市松江区新飞路 1500 弄 59 号 3 楼 A 座重新签署租赁合同，租赁期限为 2026 年1 月1 日至 2026 年 12 月31 日。

除上表格披露信息外，根据《美国为准法律意见书》，美国为准存在两处房产租赁。其一为租赁加利福尼亚州圣迭戈县圣迭戈市 16486 Bernardo Center Drive,350室（以下简称“圣地亚哥地点”），租赁期限为 2025年 9月1日至2028年11 月 1 日。其二为租赁加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive, 260 室（以下简称“圣克拉拉地点”），租赁期限为 2023 年 6 月 20 日至 2026 年 8 月31日。其中圣克拉拉地点已由美国为准转租给第三方，转租期限为 2025年2月15 日至 2026 年 8 月 31 日。根据《美国为准法律意见书》，美国为准“就圣地亚哥地点和圣克拉拉地点的租赁及转租安排被视为符合加利福尼亚州适用的一般法律要求”。

根据为准智能及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，上述第 3-5项租赁房屋为深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，尚未取得不动产权证书且处于生态控制线内。针对上述第 3-5项租赁房屋，为准智能已取得如下证明文件：

1、深圳市龙岗区龙岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领导小组办公室向上述租赁房屋的所有权人深圳市龙岗区龙岗股份合作公司（以下简称“股份合作公司”）出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，确认股份合作公司已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报。

2、深圳市公安局龙岗分局消防大队已出具《建设工程消防验收意见书》（深公消建验[2007]BK0720 号），对上述租赁房屋进行了消防验收。

3、股份合作公司已出具确认函，确认上述房屋的所有权归股份合作公司所有，确认已将上述房屋租赁给深圳市方兴投资运营有限公司，知悉深圳市方兴投资运营有限公司已将上述房屋转租给深圳为准。股份合作公司已就房屋属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑进行申报，上述租赁房产及所在土地不存在权属纠纷、债权债务纠纷，亦不存在抵押、冻结、查封等权利限制的情况。

4、深圳市龙岗区城市更新和土地整备局已于 2026年1月 9日出具《政府信息公开申请答复书》（深龙更新整备依复[2025]第078号），明确“深圳市龙岗区宝南路 13 号未被纳入城市更新拆除重建及土地整备计划及城市更新单元计划拟拆除范围。”

5、2026 年 1 月 22 日，深圳市龙岗区龙岗街道办事处出具说明，确认上述房屋属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，上述房屋所在的宝南路 13 号工业园区地块目前未申报城市更新单元计划，不涉及深圳市及龙岗区已批准的城市更新项目及土地整备项目。

6、深圳为准的实际控制人葛思静及徐逢春已出具承诺，如深圳为准因前述瑕疵无法继续使用租赁房产，葛思静及徐逢春将协助深圳为准将相关生产经营场所及宿舍搬迁至其他合法租赁场所，保证深圳为准持续稳定经营，若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后深圳为准遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因权属瑕疵致使第三方主张权利、因无法继续使用该房屋而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失，因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，葛思静及徐逢春将无条件承担深圳为准因此可能产生的相关费用或损失，以确保深圳为准不会因此受到任何损失。

上述第 2-6项租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的不影响合同的效力；另经本所律师书面审查，上述第 2-6项租赁合同未将办理登记备案手续约定为租赁合同生效条件，因此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力。

综上，前述租赁房产瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

5、知识产权

（1）专利

根据为准智能及其控股子公司提供的资料、国家知识产权局出具的《证明》及《专利登记簿副本》《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，为准智能及其控股子公司拥有50项已授权的专利，具体情况如下：

（2）注册商标

根据为准智能及其控股子公司提供的资料、国家知识产权局出具的《商标档案》《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年 9月30日，为准智能及其控股子公司拥有 4项已获注册的商标，具体情况如下：

（3）软件著作权

根据为准智能及其控股子公司提供的资料、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年9月 30日，为准智能及其控股子公司拥有 22 项软件著作权，具体情况如下：

根据为准智能提供的上述知识产权的权属证书、主管机关查册文件并经核查，本所律师认为，截至报告期末，为准智能的上述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。

6、其他需要说明的事项

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年9月 30日，为准智能所有权或使用权受限的资产为货币资金中的 632.41 万元，主要系为准北京与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签订的流动资金借款合同中约定了相关借款仅用于企业日常生产经营周转，不得改变借款用途。

（六）为准智能的重大债权债务

1、授信合同

根据《审计报告》、为准智能提供的银行授信协议、出具的书面确认、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，为准智能及其控股子公司正在履行的授信合同如下表所示：

2、借款合同

根据《审计报告》、为准智能提供的银行借款协议、出具的书面确认、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，为准智能及其控股子公司正在履行的借款合同如下表所示：

注：根据《审计报告》，截至 2025 年9月 30 日，为准智能短期借款余额为 30,298,073.95元，除上表格列示的 1,000.00 万元外，其余短期借款均系在授信合同项下发生，未再另签借款合同。

3、担保合同

根据《审计报告》、为准智能出具的书面确认、《美国为准法律意见书》并经本所律师核查，截至 2025年 9 月 30日，为准智能及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。

根据为准智能出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，为准智能及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）为准智能的税务

1、为准智能及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内，为准智能及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

为准智能控股子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：

注：美国为准设立于美国加利福尼亚州，其企业所得税税率适用联邦税 21%及州税 8.84%，合计 29.84%。

2、税收优惠政策

根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内，为准智能及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：

（1）根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195 号有关规定，2023年10月 26日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认定为准北京为高新技术企业，高新技术企业证书编号为：GR202311002688，有效期三年，为准北京于2023 年度至2025年度享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率。

（2）根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第12号）文件有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300 万元的，减按25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。深圳为准 2023年度至2024年度符合国家小型微利企业的判断标准，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内曾经的子公司天津为准 2023 年度符合国家小型微利企业的判断标准，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据财政部、国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔 〕 号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔 〕 号）及财政部、国家税务总局、海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第39号）文件有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。为准北京 2023年度销售自行开发的得正综测仪测试控制软件享受即征即退税收优惠政策。

本所律师认为，报告期内，为准智能及其控股子公司享受的税收优惠合法、真实、有效。

3、依法纳税情况

根据国家税务总局北京市朝阳区税务局、深圳龙岗区税务局及上海市松江区税务局开具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局成都市税务局第二税务分局出具的《税务事项通知书》并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2025年 9 月 30 日，为准北京、深圳为准、为准北京上海分公司、为准北京成都分公司不存在税务违法记录信息。

根据《美国为准法律意见书》，美国为准在报告期内（美国为准设立之日至《美国为准法律意见书》出具日）遵守税法，从未因违反税法而受到任何处罚或受到任何法律程序的约束。

根据国家税务总局北京市朝阳区税务局、西安高新技术产业开发区税务局开具的《涉税信息查询结果告知书》《税务事项通知书》、为准智能及为准北京西安分公司税收完税证明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30日，为准智能、为准北京西安分公司曾存在未按期办理纳税申报被所属税务机关分别处以 300元以下行政处罚的情况，为准智能、为准北京西安分公司已完成整改并足额缴纳罚款。经核查，本所律师认为，前述处罚发生在 2022-2023年，处罚金额较小（合计被处罚金额不超过 500元），相关公司已整改完毕，2024年 1月1日至报告期末，为准智能及其控股子公司不存在未按期办理纳税申报被处罚的情况，前述处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、为准智能及其控股子公司财政补助情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》、为准智能出具的说明并经本所律师核查，为准智能及其控股子公司在报告期内收到的计入当期损益的财政补助情况如下：

单位：万元

根据《审计报告》、为准智能的书面确认并经本所律师核查，为准智能报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

（八）为准智能的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼、仲裁

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），并根据《美国为准法律意见书》及为准智能出具的确认，截至报告期末，为准智能及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及《美国为准法律意见书》、为准智能及其控股子公司营业外支出明细、为准智能出具的确认函并经本所律师核查，2022 年 1月1日至 2025年9月30日，为准智能及其控股子公司不存在单笔金额 1,000.00元以上的行政处罚。

综上所述，本所律师认为：

（1）截至报告期末，为准智能及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

（2）2022年 1月 1日至 2025年 9月 30日，为准智能及其控股子公司不存在单笔金额 1,000.00元以上的行政处罚。

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一） 债权债务处理事项

经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二） 职工安置事项

经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，为准智能及其控股子公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

七、 关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

1、 本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据本次交易方案并经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准合计持有上市公司 5%以上股份（不考虑募集配套资金），根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，前述主体视同上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会、股东会对本次交易所涉事项分别作出决议，董事会、股东会表决时无关联董事或关联股东，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情况。独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。

2、 减少和规范关联交易的承诺

（1）为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李辉及其一致行动人南京海格半导体科技有限公司（以下简称“海格科技”）出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（2）本次交易完成后合计持有上市公司 5%以上股份的交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（二） 同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书（草案）》、上市公司 2024 年年度报告，本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人李辉及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司新增无线通信领域测试设备的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

（1）针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人李辉及其一致行动人海格科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人/本企业控制的其他主体’）未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

1、本次交易对同业竞争的影响 根据《重组报告书（草案）》、上市公司2024 年年度报告，本次交易前， 上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和 销售。本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人李辉及其控制的其他企 业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全 资子公司，上市公司新增无线通信领域测试设备的研发、生产和销售业务。本次 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市 公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人的任何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。

4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（2）针对本次交易，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人/本企业控制的其他主体’）未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。

4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、 信息披露

经核查，晶升股份关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶升股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；晶升股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、 关于股票买卖情况的自查

经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前 6 个月至本次交易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见，详见本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》。

十、 本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了晶升股份进行本次交易的实质条件：

（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，晶升股份本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利，同次发行的股份为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（ ） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》，标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司为准智能所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类或淘汰类行业，符合国家相关产业政策的规定。

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及环境保护、土地管理事项；本次交易不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；本次交易的标的公司为境内企业、交易对方为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资及对外投资事项。

根据标的公司开具的关于其报告期内合规情况的专项信用报告、提供的资料、确认并经本所律师核查，标的公司在报告期内不存在环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资方面的行政处罚。

综上所述，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 13,836.61 万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股份总数不超过 4 亿股，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《科创板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为 28.93 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已发表同意的独立意见，认为定价公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4） 本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产为为准智能100%股份。截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的为准智能股份权属清晰，未设定质押，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易不涉及债权债务转移，原由为准智能享有和承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由为准智能享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东、实际控制人李辉及其一致行动人海格科技出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1） 根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0071 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2） 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

①根据《重组报告书（草案）》、容诚会计师出具的《审计报告》《备考审阅报告》并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化。

②本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就保持晶升股份独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺，如相关承诺得以严格履行，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

③上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的为准智能 100.00%股份，根据为准智能提供的资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

（2） 根据《重组报告书（草案）》，上市公司与标的公司均属于电子核心产业，处于同行业，具有良好的协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（3） 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金，募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及税费，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

5、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 28.93 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6、 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2） 经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3） 根据上市公司现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4） 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东、实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（六）项之规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的公司主营无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司属于投资于科技创新领域，符合《发行管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第四十条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行的股份数量将不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%，符合《发行管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

5、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

6、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行管理办法》第五十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

十一、 证券服务机构

参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签

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2026年2月10日

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