股票简称：益客食品

股票代码：301116

江苏益客食品集团股份有限公司

Jiangsu Yike Food Group Co., Ltd

（注册地址：江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧）

关于《江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

保荐人（主承销商）

国联民生证券承销保荐有限公司GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所上市审核中心于 2026 年 9 月 7 日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020083 号）》（以下简称“问询函”）收悉，国联民生证券承销保荐有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（修订稿）中的相同。

二、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

目录

目录....2

问题 1: ....3

问题 2: ....13

问题 3: ....89

问题 4: ....125

其他问题....126

发行人董事长声明....129

保荐机构法定代表人声明....131

问题 1：

本次发行拟募集资金不超过 90,000.00 万元（含本数），发行对象为包括控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）在内的不超过 35 名（含35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。益客农牧拟认购金额为 5,000.00万元（含本数）至 15,000.00 万元（含本数），认购资金来源为其自有及自筹资金。截至 2026 年 6 月30 日，益客农牧持有发行人 70.11%股份。

请发行人：

（1）说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。

（2）说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

（3）结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。

（4）说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。

根据公司（甲方）和益客农牧（乙方）于2026年6月10 日签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧继续参与认购，认购价格确定的原则及认购金额或数量情况如下：

（1）认购价格确定的原则：乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。

本次发行的发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

（2）认购金额或数量：乙方拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元人民币（含本数）且不超过 15,000 万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。

乙方认购的股票数量=乙方实际认购金额/甲方本次发行的发行价格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

综上所述，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，益客农牧将以发行底价继续参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000万元人民币（含本数）且不超过15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。

二、说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

（一）说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排

益客农牧目前规划的认购资金中自有资金为 1,000.00万元，其余认购资金拟通过银行、信托或证券等金融机构的融资来筹集，自有资金及筹集资金的比例测算如下表所示：

单位：万元

截至本问询函回复出具日，益客农牧拥有剩余可使用的金融机构贷款授信额度为5,000万元，并已取得金融机构出具的贷款意向额度为15,000 万元的贷款意向函；此外，益客农牧和其他部分金融机构也保持着良好的合作关系，益客农牧筹集资金不存在实质性障碍。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排

经益客农牧书面确认，其认购公司本次发行股份的资金均来自自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在代持股份的情形，不存在结构化安排。

（三）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

1、将发行人股票质押用于本次认购的计划不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响

截至 2026 年 9 月 10 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股票，占发行人股份总数的 70.11%；2026 年 3 月 27 日，益客农牧将其持有发行人 23,000,000股股票质押给云南国际信托有限公司用于质押融资，质押股票占发行人股份总数的 5.12%。

经益客农牧书面确认，益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划。截至本问询函回复出具日，益客农牧自筹资金金额和股票质押情况尚未最终确定。

基于上述，假设本次质押折扣率为 20%，本次募集金额为 9亿元，发行底价按发行人股票2026年9月10 日（含）前20交易日交易均价 9.63元/股的8折即7.70 元/股进行测算，发行后益客农牧预计累计质押股票数量占上市公司总股本的比例区间为 7.73%-16.91%，占益客农牧持有益客食品股份（发行后）的比例区间为13.62%-28.63%，具体测算过程见下表：

综上所述，益客农牧存在将发行人股票质押融资用于本次认购的计划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比例质押发行人股票的风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

2、发行人的应对措施

发行人将加强经营管理，降本增效，努力改善经营业绩，以稳定发行人股价，降低质押股份被平仓的风险；同时提升发行人现金流与分红能力，为益客农牧偿付质押融资提供资金支持。此外，益客农牧将采取包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、提供补充担保、加快资金回笼、争取银行借款展期、优先处置其他资产以偿还贷款本息等措施避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。

三、结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。

（一）非社会公众股东持有发行人股票的情况

截至2026年9月10日，公司非社会公众股东持有公司股票情况如下：

如上表所示，截至 2026 年 9 月 10 日，发行人非社会公众股东持有发行人

334,478,060 股股票，持股比例为 74.4974%。

（二）本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》规定：“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定），上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

截至2026年9月10日，发行人股本为 44,897.9593万元，总额超过 4亿元。假定本次按发行股份数量上限发行的 134,693,877 股均为非社会公众股东持股，则本次发行完成前后发行人社会公众股东的股权分布变动情况如下：

综上所述，发行人股本总额超过 4亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件。

四、说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（一）说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形

截至2026年9月10日，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人直接

或间接持有发行人股份的情况如下：

注：益客农牧、宿迁久德、宿迁丰泽同受发行人实际控制人田立余控制，为一致行动人。发行人实际控制人田立余作为宿迁鸿著有限合伙人，持有其 33.33%的合伙份额。

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，以发行人第三届董事会第二十三次会议审议本次发行方案之日（2026 年6月10日）作为参考基准日，核查发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人自该基准日前六个月至今是否存在减持发行人股份相关情况。

发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人于2026年9月28日出具了承诺函，并经核查，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日（2026年6月10日）前六个月内未减持其所持有的发行人股份，自2026年6月10 日至承诺函出具日亦未减持其所持有的发行人股份，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份。

综上所述，本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并已承诺在定价基准日前不减持其持有的发行人股份。

（二）说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

本次发行完成后，益客农牧认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

截至本问询函回复出具日，除益客农牧外，其他发行对象尚未确定。益客农牧已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，并于 2026 年9月28日出具承诺函，内容如下：

“在本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）前，本公司及本公司一致行动人不会减持所持有的发行人股份。……本公司本次发行以现金认购的发行人股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；本公司基于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本公司将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。除前述外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司一致行动人不存在其他发行人股份锁定期安排。”

1、上述锁定期安排符合《注册办法》的规定

《注册办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

《注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

基于上述，本次发行股份锁定期安排符合《注册办法》的规定。

2、上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

《关于上市公司收购有关界定的函》（上市部函[2009]171 号）：上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为……该条（即彼时有效的《上市公司收购管理办法》第 74 条）旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。

本次发行完成后，益客农牧仍为公司控股股东，田立余仍为公司实际控制人，本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。

基于上述，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

本次发行前，益客农牧持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 50%。本次发行后，益客农牧存在增加其在发行人拥有的权益的可能性；如上文测算所述，本次发行后，发行人股权分布仍符合上市条件，益客农牧继续增持发行人股份不影响发行人的上市地位。

基于上述，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。

综上所述，前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。

五、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、查阅《江苏益客食品集团股份有限公司与江苏益客农牧投资有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《 年度向特定对象发行 股股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料；

2、取得益客农牧提供的最近一期财务报表；

3、查阅益客农牧已获得的金融机构贷款授信额度说明及金融机构出具的贷款意向函；

4、查阅益客农牧出具的参与本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排的书面说明；

5、查阅《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026 年9月10日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押合同；

6、查询公司自设定日期前 20 交易日交易均价，并测算本次发行后，是否会对发行人控制权稳定性产生显著不利影响；

7、查阅益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月不减持所持有发行人股份及本次发行完成后限售期相关的承诺、益客农牧及其一致行动人股票账户历史交易记录；

8、获取并查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（股权登记日：2026年9月10日）、发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》；

9、在深交所网站查询发行人本次发行相关信息；

10、查阅发行人出具的说明、益客农牧出具的说明。

（二）核查结论

1、本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧将以发行底价参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000 万元人民币（含本数）且不超过 15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定；

2、益客农牧认购资金中不存在对外募集、代持、结构化安排；益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比例质押发行人股票的风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人与益客农牧制定了相关应对措施；

3、发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件；

4、本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份；前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。

问题 2：

本次发行募集资金拟投资于益客食品科技谷项目（以下简称科技谷项目）、肉禽产业链综合研发项目（以下简称肉禽研发项目）、数智化升级建设项目、补充流动资金项目。

科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能约 10,000.00 万只/年，熟食调理品生产产能约 30,000.00 吨/年，宠物食品原料产能约 15,000.00 吨/年。投资具体项目包括土地购置 2,832.50 万元、土建工程 28,996.78 万元、设备购置及安装 35,777.66 万元、工程建设其他费用 359.00 万元、基本预备费 1,954.00万元和铺底流动资金 1,625.56 万元。项目建成后，完全达产预计年销售收入为227,252.28 万元，项目内部收益率（所得税后）为 13.10%，投资回收期（所得税后不含建设期）为 5.84 年。根据申报材料，发行人现有产线中不存在鸡产品的宠物食品原料。经测算，项目中鸡产品预测毛利率 4.21%、调理品 9.35%、宠物食品原料 14.27%。发行人鸡系列产品市场价格年度波动幅度较大。科技谷项目用地尚未取得不动产权证书。

肉禽研发项目投资具体项目包括研发人员薪酬 4,585.00 万元、研发耗材投入 2,805.00 万元和合作开发费 595.00 万元，均为非资本性支出。数智化升级建设项目投资具体项目包括软件投入 3,415.00 万元、咨询费用 1,931.00 万元、人员费用 1,012.00 万元和服务器租赁 190.00 万元，其中软件投入为资本性支出。

公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称肉鸭屠宰线项目）尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金。肉鸭屠宰线项目截至 2025年 12 月 31日累计实现效益 383,774.97 万元，净利率为-2.00%，未能实现承诺收益。扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施。饲料研发项目于 2023 年 8月投产，未进行效益测算。

请发行人：

（1）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。

（2）结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（3）结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异；进一步说明在公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎。

（4）结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性，拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。

（5）结合数智化升级建设项目投入具体内容，说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投资于主业。

（6）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出，益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（7）量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

（8）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性，饲料研发项目未进行效益测算的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。

（9）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（6）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。

（一）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性

1、说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品

科技谷项目拟在宿迁高新技术产业开发区购置土地和建设厂房，引进肉鸡宰杀加工、熟食调理品油炸、烧烤等自动化设备，打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地。具体建设内容和主要产品如下：

（ ）年屠宰 亿只肉鸡生产线，项目拟购置肉鸡分割生产线，污水处理设施等设备设施，建成后可形成年屠宰 1亿只肉鸡生产规模，主要产品是分割鸡（鸡翅、鸡胸肉、鸡腿等），分冻品和鲜品两大类。

（2）年产 3 万吨肉制品深加工生产线，项目拟购置滚揉机、注射机、斩拌机、油炸机、蒸烤机等设备，建成后可形成年产 3万吨熟食调理品生产产能，主要产品是鸡肉类熟食和调理品，包括平板油炸类、气调包装类、成型油炸类、炸烤类等。

（3）年产1.5万吨宠物食品原料生产线，项目拟购置精细破碎机、蒸煮机、压榨机等设备，建成后可形成年产 1.5万吨宠物食品原料生产规模，主要产品是鸡肠粉、全血粉、鸡油脂、肉骨粉等宠物食品原料。

2、列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性

（1）各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系

本次募投项目与前次募投项目均为公司主营业务的扩充和延伸，但属于不同的产品线，科技谷项目从事鸡产品相关的屠宰、熟食和调理品以及副产品的加工，前次募投项目中的建设项目从事鸭产品相关的屠宰、熟食和饲料的生产。在具体生产产品、原材料、应用领域、下游客户等方面的主要区别和联系如下：

由上表可知，本次募投项目和前次募投项目有着明显的区别，但均属于公司主营业务在不同产业链的扩大和延伸。

本次募投项目专注于鸡产业链，响应各渠道头部客户的高标准产品需求，一方面扩大产能，另一方面提质增效升级肉鸡产能。新建设的肉鸡屠宰生产线相比目前的生产线将显著增加鲜品、小包装冻品和高标准精加工产品的产量，面向百胜、塔斯汀、华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业，通过提升加工精度、规格一致性与食品安全标准，提高产品附加值。

肉制品深加工生产线是公司“生熟联动”发展思路的体现，从全产业链视角，可提升冻鲜品周转速度与附加值；从熟食调理品加工视角，公司凭借上游屠宰加工配套在成本端建立比较优势，冻冰鲜品转调理熟食后，产品附加值大幅提升。

宠物食品原料生产线是鸡屠宰业务副产品的综合利用的产业链延伸，通过副产品的综合加工提高产品附加值。公司目前鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，新建宠物食品原料生产线有利于提升副产品的附加值，提高企业效益。

（2）宠物食品原料不属于新产品

宠物食品原料不属于新产品，目前公司在山东菏泽基地已有部分生产，主要是鸭副产品的深加工，利用鸭肉和副产品皮、油脂、骨骼等加工成肉粉、油脂、肉骨粉等产品，用于宠物食品原料或饲料原料。2025 年度公司宠物食品原料实现销售收入 4,424.11 万元。

公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，公司拟在江苏宿迁配套建设宠物食品原料生产线，达产后预计可实现年销售收入 1.24 亿元。

（3）宠物食品原料业务与现有业务的具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性

宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性，具体分析如下：

宠物食品原料市场现阶段存在结构性矛盾：低端肉粉产能相对饱和，而稳定、可溯源的宠物级优质肉粉供给偏紧，大量小厂原料副产物来源混杂、批次波动大，头部品牌愿意为稳定优质原料支付溢价。宠物食品原料产品定位与上述结构性缺口高度契合。

宠物食品原料的应用领域主要有：一是宠物食品领域，作为膨化主粮、烘焙粮、宠物零食的主要动物蛋白原料，提供蛋白质及钙磷矿物质；二是畜禽饲料领域，作为补充动物蛋白的能量原料，提高饲料代谢水平；三是特种水产饲料领域，用于虾、石斑鱼、鲈鱼、甲鱼等幼体饲料，替代部分鱼粉，提升诱食性与蛋白供给。

公司生产的宠物食品原料既可以作为宠物食品的原料，提供蛋白质及钙磷矿物质，也可以作为畜禽、水产养殖饲料的原料，补充动物蛋白和提高饲料代谢水平。国家产业政策亦明确鼓励推进骨毛皮血等综合利用、扩大动物源蛋白资源饲料化利用试点范围。

相较于专门的宠物食品原料生产商以冻品鸡副产品为原料、来源分散的采购模式，本项目原料来源于公司园区内闭环自产，具备四方面优势：一是原料端新鲜度与溯源优势突出；二是内部协同减少中间流转损耗，成本优势明显；三是依托集团标准化品控体系，实现多基地品质一致性；四是鸡肉粉、鸡油、鸡血粉等多品类一体化配套供给，形成产品矩阵优势。

宠物食品原料的客户群体主要面向宠物食品生产企业、公司下属的饲料厂以及外部饲料生产企业，公司已有相关产品的生产销售经验，同时也有良好的客户基础，生产线的建设、生产和销售不存在重大不确定性。

（二）结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。

本次募投项目是公司主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求，具体分析如下：

1、相关业务类别的规模及占比情况

公司系中国大型禽类食品龙头企业之一，农业产业化国家重点龙头企业，报告期内，公司主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括五大业务板块：屠宰板块、饲料板块、种禽板块、调熟板块、羽绒板块。

公司已构建集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡苗孵化、商品鸭/鸡养殖、肉鸭/鸡屠宰加工、调理品/熟食深加工、羽绒加工等环节于一体的肉鸭、肉鸡双产业链，业务同时覆盖宠物食品原料、生物科技等领域。

报告期内公司营业收入的主要产品或服务构成及占比情况如下：

由上表可知：报告期内，屠宰板块系公司第一大业务板块，营业收入占比始终保持在70%左右；调熟板块营业收入占比分别为2.32%、2.39%、2.89%和3.61%，虽然占比较低，但保持增长态势；宠物食品原料属于其他产品中的一小部分，占

比较低。

2、公司产业链布局与本次募投项目的对应关系

公司围绕“从农场到餐桌”的全产业链布局，主营业务覆盖种禽良种选育、饲料研发生产、种禽孵化养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发生产、宠物食品原料、优质羽绒加工、生物科技等多个环节。本次募投项目即依托上述产业基础，围绕屠宰提质、生熟联动、副产品高值化三条发展方向，实现公司屠宰、调熟等核心业务板块产能扩张和产业链延伸，与公司主营业务及产业链布局具有直接、明确的对应关系。

注：宠物食品原料收入包含对益客食品合并范围内主体及对外部客户的销售收入。

综上所述，科技谷项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求。

二、结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（一）结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性

1、科技谷项目各产品的新增产能情况及扩产倍数

科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能 1亿只、熟食调理品产能 3万吨、宠物食品原料产能1.5万吨。本次募投项目各产品新增产能、扩产倍数与公司现有产能的对比情况如下：

由上表可见：肉鸡屠宰新增产能 1 亿只，折合鸡肉产能约 24 万吨，肉鸡屠宰产能扩产32.45%；熟食调理品新增产能 3万吨，扩产40.65%，扩产幅度均不高。宠物食品原料新增产能 1.5 万吨，扩产75.00%，扩产幅度较大，主要原因是一方面调熟、宠物食品原料类产品市场仍处于增长期，另一方面公司鸡肉产品深加工比例还较低，本次募投项目为宿迁基地新建调熟深加工及宠物食品原料车间，将促进公司鸡肉产品深加工转化比例，提升产品附加值。

2、上游原材料供应情况

毛鸡出栏批次多、运输半径有一定限制（毛鸡运输半径约为 150KM），客观上要求屠宰环节形成相应配套，屠宰企业需就近获取毛鸡供应。公司目前在宿迁建有肉鸡屠宰线，2025年合计屠宰产能约 27.67万吨，折合毛鸡数量约 1.2亿只。

公司是宿迁肉鸡产业的主导企业，核心模式是 “企业+基地+农户”的合作养殖模式，同时配套少量公司自养产能。在合作养殖模式下，公司向合作农户统一提供鸡苗、饲料、药品，并配套饲养管理技术和产品回收服务，合作农户或村集体主要负责提供养殖场地，并完成日常的投喂、棚舍清理等具体养殖工作。公司会成立专业的服务团队，为农户解决养殖过程中遇到的各种问题。为降低农户的养殖风险，公司通常会与农户签订保价收购合同，保障农户的合理利润。

针对科技谷项目的毛鸡需求，公司将采用自养和合作养殖并重的方式保证供应。

2026 年 5 月公司与宿迁高新技术产业开发区管理委员会和宿迁农新农业发展有限公司签署合作协议，宿迁农新农业发展有限公司（宿迁宿豫区财政局下属企业）建设年出栏5,000万只白羽肉鸡生态产业项目，项目建设完毕后出租给公司使用，租赁期为20年。公司将在园区内投建肉鸡自养设备设施。

宿迁是江苏肉鸡产业的主导区域之一，根据宿迁市统计局的官方数据，2025年全市家禽（主要是肉鸡）出栏量达到 亿只，公司将立足当地的原料优势，根据食品科技谷项目的推进进度提前布局，提升区域内肉鸡养殖数量，保障本次募投项目的毛鸡供应。

熟食调理品的原材料来源于本项目屠宰线生产的部分分割鸡肉，屠宰线投产后原材料供应充足，此外，也可以利用公司在宿迁的现有屠宰产能提供原材料。

宠物食品原料的原材料来自于本项目屠宰线生产的鸡副产品，如鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等，也可以利用公司在宿迁的现有屠宰线产生的鸡副产品。

3、目标客户、在手订单或意向性协议情况

科技谷项目系公司建设的高标准屠宰线、深加工车间，配合基地的肉鸡自养模式，拥有较高的计划性、协同性，能实施统一的防疫、用药规范，从源头确保兽药残留可控；自养模式由于计划性强，产量稳定，能满足大客户长期稳定的采购需求；自养基地通常在土地利用率、生物安全、养殖效率和环保处理上具有优势；高标准屠宰线卫生防疫更有保障；自动化流水线能精准控制屠宰过程中关键参数，抑制微生物繁殖，并促进肉质排酸，使口感更好；高标准屠宰的产品追溯性好，信息透明，便于监管和消费者追溯。以上优势使得本次募投项目生产的产品更有利于得到连锁餐饮、食品企业、大型商超、宠物食品等优质客户的认可，本次募投项目的目标客户即是以上优质客户。

公司系百胜、塔斯汀、华莱士、双汇发展、安井食品、盒马、老乡鸡、海底捞、中宠食品、乖宝宠物等知名企业的长期供应商，与主要客户签署了长期销售框架合同，并已形成“直营 经销 电商 餐饮直供 熟食连锁”的多元渠道格局，销售网络覆盖全国主要市场区域，具备较强的客户基础和渠道拓展能力。本次募投项目投产后，公司可在现有客户资源基础上承接核心客户增量订单，并通过渠道下沉、产品结构升级等方式持续开拓市场，为目标产能消化提供客户支撑。

4、产能利用率、现有产能及在建产能情况

2025年度，公司鸡屠宰板块设计产能 73.96万吨、实际产量 72.42万吨，产能利用率 97.91%，产能利用处于较高水平；其中在宿迁基地的鸡屠宰设计产能27.67万吨，实际产量28.08万吨，产能利用率 101.46%，除本次募投项目外，公司无鸡屠宰的在建产能。基于公司在宿迁基地肉鸡养殖的规划和扩大规模的考虑，公司亟需在宿迁新建鸡屠宰产能。

调熟板块2025年度设计产能 7.38万吨、实际产量3.39万吨，产能利用率约

45.93%，2025年整体产能利用率较低的原因是子公司徐州润客 2025年6月投产的新车间增加年产能2.4万吨，该项目新投产，仍处于逐步达产过程中，2025年公司调熟产品实际销量4.06万吨，产销率 119.76%，产销率持续超过 100%，主要系公司部分串类、蒸烤类产品自身产能有限，春节等节假日期间该类产品订单量较大，为及时交付客户产品，公司存在从外部采购产成品直接对外销售的情形。可见，调熟板块产能利用率未满负荷主要受产品结构、销售季节性与外购产成品补充供给等因素影响，其产销率持续超过 100%充分表明市场对调熟产品需求旺盛，现有产能已难以满足客户订单需求，产能瓶颈制约业务发展。本次新增 3万熟食调理品产能，将有效缓解调熟板块产能不足问题，提升公司产品自产供给能力和交付保障能力。

此外，公司在宿迁基地无鸡肉原料的调熟产品的产能和在建产能，本次新建3万吨熟食调理品生产线，有利于公司宿迁鸡肉产品的深加工，提高产品附加值，满足市场需求。

公司目前在宿迁基地无宠物食品原料产能，鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品对外低价处理，本次募投项目的建设可促进资源综合利用，提升产品附加值，同时满足市场需求。

5、同行业可比公司扩产情况

近年来，禽肉深加工已成为行业发展趋势，较多同行业公司普遍在进行规模扩张、积极增加产能，行业呈现集中扩产态势。根据同行业上市公司年度报告、公告及公开披露信息，主要可比公司扩产情况如下：

由上表可见，同行业主要公司均在持续扩大禽肉深加工产能，其中圣农发展已建及在建食品深加工产能超 50 万吨（2026年上半年超60万吨），仙坛股份规划肉食加工能力达70万吨并新开工 6万吨调理熟食项目，春雪食品 2025—2026年连续扩产鸡肉调理品产能（由 11.86万吨增至16.54万吨），民和股份、禾丰股份亦相继布局熟食、调理品产能。

公司扩产幅度与同行业可比公司相比处于合理区间，公司本次募投项目顺应行业增长和深加工化、熟食化发展趋势，新增产能规模审慎合理，与行业整体扩产节奏和公司自身经营需求相匹配。

（二）前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性

1.前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”的基本情况及停滞原因

具体情况参见本问题回复“八/（一）/ 2、扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目暂未实施的原因及合理性”。

2、前次项目停滞背景下本次扩产熟食调理品的必要性

本项目主要生产鸡肉相关调理品和熟食，目标客户为百胜、塔斯汀、华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业。本次扩产熟食调理品的必要性如下：

（1）市场需求方面：近年来鸡肉相关调理品行业景气度显著优于休闲食品赛道，市场规模持续扩容、龙头企业营收利润双增。行业增长依托餐饮连锁化刚需托底，叠加单身经济、懒人经济带动家庭预制消费爆发；冷链完善、品类创新、渠道开拓，行业集中度稳步提升，兼具刚需抗周期属性，中长期成长空间充足，公司调理品产线建设具有必要性。

（2）行业发展趋势：本次扩产系行业趋势下的必然选择。圣农发展、仙坛股份、春雪食品等同行业可比公司均持续扩大熟食、调理品深加工产能，行业竞争已从初级屠宰向深加工环节延伸，公司如不跟进扩产，将面临深加工市场份额被挤占、产业链价值获取能力下降的风险。公司本次扩产熟食调理品系顺应行业发展趋势、巩固市场竞争地位的必要举措。

（3）生产基地的产业协同：本次科技谷项目系新建集肉鸡屠宰、熟食调理品加工、宠物食品原料生产于一体的现代化生产基地，屠宰板块为新增产能提供稳定、新鲜的原料保障，熟食调理品与屠宰产能协同布局、一体化实施，有利于充分发挥产业链协同效应，降低单一环节扩产的市场风险，项目实施路径更优、抗风险能力更强。

综上所述，前次募投项目停滞系特定时期市场条件所致，与本次扩产项目在产品种类、市场环境、行业趋势、产业协同方面均存在实质差异，本次扩产熟食调理品具有充分的必要性。

（三）本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

1、本次募投项目的具体产能消化措施

本次募投项目新增产能主要是鸡肉、鸡调理品和熟食、宠物食品原料，具体的产能消化措施如下：

（1）禽肉消费市场空间广阔，为产能消化提供需求基础

我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家相比仍有较大差距。据美国农业部网站统计，2024年美国人均禽肉年占有量已超过 80千克，而根据国家统计局数据测算，2025 年我国人均禽肉年消费量仅为 20.19千克；2025年，中国猪肉总产量 5,938 万吨，远超过禽肉总产量 2,837 万吨。随着居民食物消费结构持续优化、禽肉消费比例提升，我国禽肉需求仍有较大提升空间，为本次募投项目新增产能提供了坚实的需求基础。

（2）依托现有渠道网络和客户资源，承接核心客户增量需求

公司已建立“直营+经销+电商+餐饮直供+熟食连锁”的多元渠道格局，销售网络覆盖全国主要市场区域，系百胜、塔斯汀、华莱士、双汇发展、海底捞、安井食品、盒马鲜生、中宠股份、乖宝宠物等知名企业的供应商。公司将以现有核心客户存量合作为基础，深度挖掘核心客户业务扩张带来的增量需求；同时通过渠道下沉、区域市场拓展和新客户开发，持续扩大产品销售规模，为新增产能消化提供直接支撑。

扩充经销商资源，加大合作深度和广度，公司目前合作经销商一千多家，储备充足，公司将重点扶持优质经销商，同时加深和经销商的合作方式，使其更匹

配公司的产品运营战略。

（3）以销定产、分阶段释放产能，匹配市场消化节奏

公司调熟板块采用以销定产并辅以适当备货的生产模式，本次募投项目规划建设期3年，公司将根据市场开拓进展和订单情况分阶段投入、逐步释放产能，实现产能投放节奏与市场需求增长的动态匹配，避免产能集中释放带来的消化压力。

（4）优化产品结构，提升高附加值产品占比

公司现有业务发展安排明确提出进一步提高生鲜转调熟、定制生鲜品销售比例，提高禽产业副产品价值，拓宽盈利来源。本次募投项目新增熟食调理品、宠物食品原料产能，将推动公司产品结构由初级屠宰加工向深加工、高附加值方向升级，一方面满足下游客户对深加工定制化产品的需求，另一方面通过副产品综合利用提升整体盈利能力，增强产能消化的内生动力。

（5）宠物食品原料对接宠物食品行业高速发展需求

鸡血粉、鸡肉粉、鸡油等宠物食品原料应用广泛，既可用于饲料生产，又可精准对接国内宠物食品行业高速发展的市场需求。公司本次新增 1.5万吨宠物食品原料产能将依托公司屠宰副产品实现资源化利用，市场前景良好，为新增产能消化提供多元化保障。

（6）扩大出口销售

海外是中国肉鸡行业的重要市场，公司计划依托国内禽肉全产业链优势，持续申请海外市场准入资质、开发符合国际标准产品，逐步扩大海外市场。本次募投项目新建高标准屠宰线，有利于增加国际认证，获取海外市场资质。公司已设立专门国际业务部门，开拓国际市场，扩大出口销售规模。

2、本次募投项目是否存在产能消化风险

本次募投项目扩产幅度合理，契合市场发展趋势和行业需求，公司也有明确的产能消化措施，本项目不存在重大产能消化风险，但仍存在一定产能消化风险，公司已在募集说明书中充分识别并披露“新增产能消化风险”：

公司本次益客食品科技谷项目围绕公司肉禽领域进行布局，旨在增加公司产品生产能力及完善产业链。项目建成达产后，肉鸡屠宰将增加 10,000 万只/年屠宰产能，熟食调理品产品将增加 30,000 吨/年产能，宠物食品原料加工将增加

15,000 吨/年产能。从中长期看，随着国民经济水平稳步提升，我国居民食物消费结构持续优化，禽类食物凭借突出的营养属性，愈发受到广大消费者的青睐，成为国内肉类消费升级的重要品类，推动我国禽肉人均消费量稳步增长，肉禽行业消费量不断增长，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，未来可能因新增产能陆续释放引发供给过剩而需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，肉禽行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。

综上所述：（1）本次募投项目新增产能系结合公司现有产能瓶颈、产销缺口、市场空间及行业发展趋势审慎确定，肉鸡屠宰新增产能约占现有屠宰板块设计产能的13.68%，熟食调理品新增产能较现有设计产能扩产约 40.65%，扩产幅度与公司经营体量和市场需求相匹配，新增产能具有必要性和谨慎性；（2）前次募投“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”停滞系受休闲食品消费市场低迷影响、设备投入未实施所致，本次扩产熟食调理品所处的市场环境、行业趋势、实施路径及扩产节奏与前次项目存在实质差异，扩产熟食调理品具有充分的必要性；（3）公司已制定市场空间开拓、核心客户增量承接、以销定产分阶段释放、产品结构升级、副产品综合利用等具体产能消化措施，本次募投项目不存在重大产能消化风险，相关风险已在募集说明书中充分披露。

三、结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异；进一步说明在公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎。

（一）结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异

1、科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数

科技谷项目完全达产后形成肉鸡屠宰、调理品、宠物食品原料三类产品，各产品核心经营参数均以公司现有业务实际数据为基准，结合市场情况审慎设定，具体如下：

本次募投效益测算过程中的各产品单价情况如下：

单位：元/千克

注：公司现有产线中不存在鸡产品的宠物食品原料。鸡产品中鲜品比冻品平均价格低的原因是鲜品中单价极低的鸡骨和鸡脖的销量占比远高于冻品，导致鲜品的平均销售价格较低。 公司鸡系列产品市场价格受白羽肉鸡供需周期、养殖成本、消费需求等多重

因素影响，年度波动幅度较大，难以精准预判中长期价格走势。出于审慎测算原则，本次效益预测选取 2025 年产品平均单价作为未来核心销售价格假设，该假设能够平滑短期价格变化带来的扰动。

本次募投效益测算过程中的各产品毛利率情况如下：

注：公司现有产线中不存在鸡产品的宠物食品原料。

本次募投效益测算过程中的产品毛利率系根据预计产品销售价格、原材料采购价格、人工、设备等成本数据测算而来。其中鸡产品的毛利率高于 2023 年至2025年，但低于2026年上半年的毛利率；调理品的毛利率略高于报告期毛利率。

本次募投的肉鸡屠宰产线将安装自动宰杀、掏膛、分割、制冷、洗消、化验、物流运输全链条智能化设备，生产效率和品质稳定性较现有产线更高；在调理品加工方面，车间将引进成型油炸线、平板油炸线、炸烤线、蒸柜线、滚揉机、气调包装线、冻后包装线等核心生产设备，配套完善制冷、导热油锅炉、通风等辅助系统，实现调理品从原料预处理、成型熟制、冷链储存到成品包装、环保处置的全流程智能化、标准化生产，实现产品工艺标准的统一；在宠物食品原料生产方面，募投项目将建设肠粉线、血粉线、皮油线等原料加工生产线，通过全工序智能管控实现稳定高质量和可追溯，提升原料出品率与生产效率。

综上，公司本次募投项目的产线全部为新建，设备自动化程度更高，生产损耗更低，人均产出提升，单位加工成本具备优势，对应毛利率水平相较现有产线更高。效益测算中产品单价、毛利率水平测算的依据合理，效益测算结果谨慎。

2、报告期内单价波动和价格周期

报告期内，公司鸡产品的销售单价如下：

单位：元/千克

注：鲜品的价格较低主要是因为鲜品中价格较低的鸡骨和鸡脖等销售占比较高所致

由上表可知，2023年至2025 年，公司鸡产品的销售价格持续下降，2026年上半年有所回升。

本募投项目价格设定参考 2025 年的销售价格，具有谨慎性。

近年来，国内白羽肉鸡（毛鸡）价格变化情况如下：

如上图所示，国内毛鸡价格从2023年4月高点10.50元/千克一路下行至2025年7月低点6.10元/千克，累计跌幅超 40%，2026年上半年价格略有修复。

报告期内，公司鸡产品的销售价格与国内毛鸡价格走势基本吻合。

我国白羽肉鸡价格自2011 年以来呈现典型的“1.5–3年一轮”周期波动特征，价格中枢在 8.4–12.8 元/公斤区间震荡，2019 年非洲猪瘟替代效应推动价格触及历史高点12.85元/公斤，2022年底以来进入下行周期， 2025年7月触及本轮低点，目前处于长周期底部阶段。

3、同行业公司价格和毛利率变化情况

最近三年，同行业公司圣农发展、民和股份和仙坛股份的产品价格和毛利率情况如下：

单位：元/千克

由上表可知，同行业公司由于种禽培育、自养、调熟品占比等差异，毛利率各有不同和波动。公司的产品销售价格在行业内处于中等水平，主要是各家统计口径差异导致。公司的产品毛利率相比同行业公司较低，主要系公司鸡肉产品深加工比例较低，产业链延伸不足，同时出口销售和高端客户销售占比较低等原因导致。

虽然毛利率各有不同，但最近三年同行业公司的产品价格总体呈下降趋势，与我国白羽肉鸡的价格走势相同，2025年皆为最近三年的价格低点。

4、效益测算具体过程

科技谷项目的效益测算过程依据如下：

（1）计算期与达产节奏。项目计算期共 15 年，其中建设期 3 年，运营期12 年；产能释放采用渐进式爬坡模式：投产首年（第 3 年）达产 10%、第 4 年达产 60%、第 5 年达产 90%、第 6 年完全达产，爬坡周期长于行业常规水平，充分考虑了市场拓展、客户认证的时间成本，体现谨慎性原则。

（2）成本与费用测算。能源单价、制造费用均参照公司现有生产基地实际运营数据足额测算；固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按 30 年、机器设备按10年计提，预计净残值率5%，与公司现行会计政策完全一致；期间费用参照公司近三年平均占比测算，销售费用率 0.57%、管理费用率1.65%、研发费用率0.11%，均不高于报告期实际占比。

（3）税费政策。严格按照现行税法测算，屠宰业务免征企业所得税，熟食调理品、宠物食品原料按 25%税率计提企业所得税；增值税按屠宰及初级产品9%、深加工产品13%分档计缴，符合国家税收政策规定。

根据单价及以上各项设定，科技谷项目的测算数据如下：

单位：万元

项目前期处于建设期，第三年陆续投产，营业收入较少，但固定资产折旧、无形资产摊销等固定费用较高，致使项目前期出现亏损及微盈。随着产能逐步释放，营业收入稳步提高，项目规模优势充分发挥，盈利能力达到正常状态。项目完全满产后年均净利润 13,240.63万元，税后内部收益率13.10%，静态投资回收期 8.84年（含 3年建设期），处于农牧食品加工项目合理收益区间。

（二）进一步说明在公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎

1、公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性

公司业绩波动主要源于白羽肉鸡行业和肉鸭行业的周期性特征，是行业共性现象，而非公司个体经营问题。本次募投是公司基于长期发展战略的布局，是突破发展瓶颈、平滑周期波动的必要举措，具体如下：

（1）我国肉鸡市场仍保持较快增长势头

2018年到2024年，我国人均禽类消费量从 9千克增长至 12.5千克，复合增长率为5.63%。其中鸡肉不仅营养均衡、脂肪含量更低，还具备肉质细嫩、适配性广、性价比突出的显著优势，完美契合当下国民轻量化、健康化的饮食消费需求，消费受众覆盖全年龄段人群，市场接受度持续攀升，成为仅次于猪肉的第二大肉类消费品。

同时，鸡肉产品深度适配城乡家庭日常餐桌消费、线下连锁餐饮、团餐食堂、休闲食品、预制菜加工等多元化应用场景，伴随餐饮行业稳步复苏、预制食品产业高速崛起、居民户外及便捷消费需求提升，鸡肉消费市场持续扩容，市场需求规模保持稳定增长态势。在下游市场需求驱动下，国内肉鸡行业养殖规模化、标准化水平大幅提升，行业产能持续扩张，肉鸡出栏数量、鸡肉总产量创新高，在出栏量方面，根据中国畜牧业协会统计数据，2025年中国专用肉鸡（包括白羽、黄羽和小型白羽肉鸡）总出栏数量 156.35亿只，较2024年增加 7.93亿只，增幅5.34%；专用肉鸡鸡肉总产量为 2,658.24 万吨，较 2024 年增加 190.66 万吨，增幅7.73%。此外，2025年淘汰蛋鸡出栏 11.00亿只，其鸡肉产量 145.20万吨。综合来看，2025 年全国鸡肉产量 2,803.44 万吨，较 2024 年增加 163.26 万吨，增幅6.18%。扣除对外出口及年初年末库存影响，全国鸡肉产量全部由国内消费者消费，2025年鸡肉消费量不断提升。

（2）肉鸡行业集中度不断提升

受行业周期性影响，我国肉鸡产业正处于“量增价弱”的发展阶段，以白羽肉鸡为例，2025 年，白羽肉鸡价格整体低位运行并出现多次较大波动。叠加饲料成本波动、疫病防控成本增加等因素影响，行业陷入极限成本竞争局面，单纯依靠规模扩张的粗放发展模式难以为继，行业整体进入微利洗牌的深度调整期。

在此背景下，部分技术落后、成本控制能力不足的落后产能退出市场，为顺应行业变革趋势和破解自身发展瓶颈，实现高质量发展，包括公司在内的部分头部企业凭借规模、技术、资金等优势，加快产业链一体化转型发展，逐步向产业链其他环节延伸，力求打造覆盖种禽、饲料、养殖、屠宰、调熟深加工等多业务环节或全产业链的企业集群，以期望能通过内部闭环消化养殖产出、平抑行情波动，将盈利重心从低毛利的初级分割品下沉至高毛利的调理熟食板块，实现产品附加值倍增与盈利结构优化，产业扩张节奏始终保持上行通道，行业落后产能淘汰加速，行业集中度将进一步提高。

（3）延伸产业链条，优化盈利结构，平滑周期波动

公司现有业务以屠宰初加工为主，产品附加值低，受行业周期波动影响大，业绩弹性强。本次募投在巩固屠宰基础产能的同时，重点布局熟食调理品、宠物食品原料等高附加值深加工业务，推动公司盈利结构升级，提升深加工业务占比，能够有效平滑行业周期波动对公司整体业绩的影响，增强抗风险能力。

（4）现有产能接近饱和，突破业务增长瓶颈

目前公司肉鸡屠宰产能利用率在 90%以上，已接近满负荷运转，现有产能难以满足下游市场需求的持续增长，新增产能是公司突破业务增长瓶颈的必要举措。同时公司现有熟食调理品设计产能仅 7.38 万吨，且分散于多个生产基地，规模效应不足，难以满足下游头部客户的增量订单需求，尤其是节假日期间的旺盛需求。

（5）契合下游需求趋势，巩固核心客户合作

随着餐饮连锁化、预制菜行业快速发展，下游头部餐饮、食品加工客户对标准化调理品、定制化禽肉产品的需求高速增长。公司作为塔斯汀、华莱士、海底捞、肯德基等知名企业的核心供应商。本次募投项目是巩固核心客户合作、提升市场份额的现实需要。

2、是否存在进一步扩大亏损的风险

2024 年，受 2023 年下半年鸭苗价格走低影响，产能去化明显，导致 2024年鸭苗供应相对较少，全年鸭苗平均价格较高，毛利率较高；受粮食价格下降，养殖成本降低影响，毛鸭回收价格下降带动屠宰环节成本下降，鸭屠宰板块毛利率较上一年度升高，2024 年鸭产品和鸭苗产品毛利金额相较于 2023 年增加

35,729.96 万元，同比增长 149.29%；受 2023 年寒冬影响，2024 年尤其是上半年羽绒价格高企，全年羽绒板块毛利率较高，2024年羽绒产品毛利金额相较于2023年增加4,909.91万元，同比增长 84.31%；上述产品 2024年度毛利金额合计同比增加 40,639.87 万元，上述产品毛利增加额可以使 2024 年度整体毛利率增长1.95%，为2024年度整体毛利率增长的主要因素。

2025 年受行业周期性影响，我国白羽肉鸭行业迎来近十年最严峻的亏损周期，从上游种鸭、孵化到下游屠宰加工全环节都处于低迷状态，白羽肉鸡行业也进入量增利微的深度调整期，鸭产品、鸭苗等核心产品销售价格降幅明显大于成本降幅，毛利被大幅压缩，鸭产品和鸭苗产品毛利金额同比减少 49,640.23万元，上述产品毛利减少额使2025年度整体毛利率下降 2.62%，为 2025年度整体毛利率下降的主要因素。

禽肉行业整体规模目前处于历史高位，行业处于磨底出清期，行业整合，落后产能退出的趋势仍在继续，未来竞争将更加聚焦于产品品质提升、技术创新带来的成本降低，市场份额将进一步向行业头部企业集中。

2026年上半年，公司主要产品价格出现小幅回升，公司在 2026年上半年已扭亏为盈。尽管目前产品价格仍在低位波动，但 2026年度相比 2025年进一步扩大亏损的风险较低。

本次募投项目是公司在白羽肉鸡领域提质增效的具体措施之一，有助于公司增大市场规模、完善产业布局、提高经营效益。

3、效益测算是否谨慎

本次效益测算在多个维度均采用谨慎保守假设，充分考虑了各类风险因素，未进行乐观预估：

（1）单价假设保守：产品售价选取行业周期中低位水平，未考虑未来价格上涨及产品结构升级带来的溢价。

（2）成本测算足额：足额计提折旧、人工、能耗、环保、期间费用等全部成本，谨慎考虑了规模化生产带来的单位成本下降效应。

（3）达产节奏审慎：设置了较长的产能爬坡期，充分考虑了市场拓展、客户认证的时间周期；

（4）未考虑协同收益：未充分量化全产业链一体化带来的生产衔接、管理

效率提升等协同效应。

（5）盈亏平衡点合理，安全边际较高。根据项目盈亏平衡分析，项目完全达产后的盈亏平衡产能利用率为 57.56%，即只要达到设计产能的 57.56%即可实现盈亏平衡。结合公司现有客户资源与市场拓展计划，产能利用率达到盈亏平衡点具备较强确定性，项目安全边际较高。

（6）内部协同消化，降低市场波动风险。本次新增的 1 亿只/年肉鸡屠宰产能中，约24.5%的产品直接供给园区内熟食调理品、宠物食品原料生产线作为原材料，无需全部依赖外部市场消化，内部闭环消化比例较高，显著降低了市场价格波动对项目盈利的冲击。

综上所述：（1）本次募投项目效益测算参数选取合理、测算过程规范，各产品单价、毛利率等关键参数均以公司历史经营数据为基准、选取行业周期中低位水平设定，与公司现有业务、同行业可比公司同类业务毛利率不存在重大差异；

（2）项目实施是公司基于行业发展趋势、延伸产业链、突破产能瓶颈、巩固客户合作的必要举措，有利于优化盈利结构、平滑行业周期波动；（3）公司不存在业绩进一步扩大亏损的风险；（4）效益测算在单价假设、成本计提、达产节奏、协同收益等方面均采用保守假设，充分秉持了谨慎性原则。

四、结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性，拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。

（一）结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性

1、研发项目投入的主要内容

本项目总投资为7,985.00 万元，拟使用募集资金6,000.00 万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

研发项目的投入围绕公司肉禽全产业链布局，覆盖遗传育种、动物营养、动物保健、食品工程（屠宰加工）、养殖新模式与环保、生物科技、智能装备、产品开发（食品深加工）八大研发领域，与公司主营业务各板块形成系统对应关系，各研发领域的具体课题内容如下：

单位：万元

2、技术可行性

（1）公司深厚的技术积累与优秀的研发团队为项目实施提供技术支持

作为中国大型禽类食品头部企业之一，公司业务涵盖种禽良种选育、饲料研发与生产、种禽孵化与养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发与生产、宠物食品原料、优质羽绒加工及生物科技等多个环节。在肉禽养殖与加工领域，公司长期以来构建了覆盖基础研究、应用研究、产品开发、技术推广及产业化等全链条的研发体系，积累了丰富的技术研发与产品开发经验。

在研发团队方面，公司组建了一支高素质研发团队，团队成员具备多年行业实践经验。同时，公司积极联合全国多地研究所、科学院及高校开展协同研发。多年来，公司在产业数字化、育种、生物工程与营养等领域持续加大投入，累计获得专利超过100项。公司先后荣获江苏省企业技术中心、江苏省科学技术一等奖、中国商业联合会科学技术奖等多项荣誉，并被认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。

本次研发项目将延续已搭建的技术体系，补齐现有短板、拓展适用边界、完善技术链条，且公司多年的技术积累和研发团队将为技术实现的可行性提供保障，主要情况包括：

（2）健全的组织架构和完善的研发管理制度为项目的顺利实施提供有力保障

公司高度重视以科技创新驱动企业发展，将“科技益客”列为重大发展战略，以项目制为基础，构建了权责明确、科学规范的组织架构与研发管理体系。

在研发组织架构方面，公司设立了益客产业技术研究院，下设六大技术研发中心、试验场及产品开发中心等机构，统筹负责技术研发与产品开发工作。同时，公司建立了完善的研发人员培训与激励机制，坚持以市场为导向进行产品开发，并持续优化研发流程及管理要求，从而提升整体研发效率。此外，公司积极鼓励研发人员参与国内外行业展会、学术会议等交流活动，通过与高技术企业及科研机构的深入沟通，拓宽团队视野，精准把握行业前沿趋势与发展动态。

在研发管理制度方面，公司制定了详尽完善的制度体系，涵盖研发人员管理、研发立项管理、研发过程管理、研发项目验收与结算管理等环节，确保研发项目的科学化、规范化和制度化。通过优化资源配置、保障项目按计划实施，使项目成果更有效地服务于公司的科技创新工作。同时，公司还搭建了较为全面的研发体系，以提升研发效率和成果转化能力。

综上所述，健全的组织架构和完善的研发管理制度为项目的顺利实施提供了有力保障。

3、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展

肉禽产业链综合研发项目总投资 7,985.00万元，具体研发课题预算情况详见本回复“问题 2/四/（一）/1、研发项目投入的主要内容”，该募投项目研发周期3年，具体实施进度如下所示：

本项目规划的各研发课题已陆续启动，并取得部分阶段性研究成果：包括种鸭繁殖及成长性能选育技术研究课题的繁殖表型已基本收集完成，2026年10月-11 月初采集血液，进行全基因组测序；功能性原料和添加剂对生长性能、肉品质和综合收益的影响课题中对沸石粉吸附肠道有害物质，提高肉鸭生长性能的研究进入中试阶段；毛蜡分离提取及高值化利用研究课题已完成毛饼成分系统分析，液压压榨优化方案已在山东众客鸭线成功落地，已制定《毛蜡液压分离标准操作SOP》，已完成绒毛清洗对比试验等。

4、公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异

公司的技术储备主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技术储备，截至 2026年6月 30 日，公司拥有有效专利137 项，其中发明专利50 项。公司设立了益客产业技术研究院，下设六大技术研发中心、试验场及产品开发中心等机构，统筹负责技术研发与产品开发工作，截至 2026年6月30日，公司研发人员达170人。

本次研发项目作为现有研发项目的补充与延伸，立足前期技术积累与成果基础，针对尚未覆盖的技术难点、应用场景开展深化研究。项目将延续已搭建的技术体系，补齐现有方案短板，拓展产品适用边界，完善技术链条：

（1）技术领域的广度拓展。现有技术储备主要集中在屠宰工艺提升和食品安全管理体系建设两大领域，同时在育种和饲养技术方面开展基础性研究。拟研发项目将技术领域系统性拓展至遗传育种、动物营养、动物保健、食品工程、养殖新模式与环保、生物科技、智能装备、产品开发等八大领域，覆盖肉禽产业链从种源到终端产品的全链条，实现了从“聚焦屠宰环节”到“贯通全产业链”的

广度拓展。

（2）技术深度的纵深推进。现有技术以应用型工艺改进和食品安全管理为主，如屠宰工艺参数优化、设备自动化改造等。拟研发项目包括种鸭繁殖性能的持续选育、脂肪代谢营养调控机制、特定疫病净化技术、肉品质形成机理、羽毛粉生物发酵工艺、整线智能化装备系统集成等，实现了从“应用技术研究”到“基础研究与前沿技术攻关”的纵深推进。

（3）产品方向的品类跨越。现有产品以冻鲜分割生鸭肉、鸡肉及传统熟食调理品为主。拟研发项目新增了功能性肉类产品、复配蒸烤调理制品、专用核心辅料等产品方向，实现了从传统肉禽产品到功能性食品和宠物食品原料的品类跨越。

（4）人员结构的优化扩充。拟研发项目中，生物科技领域的废弃羽毛发酵制备羽毛粉和功能型发酵饲料课题需要引入生物发酵、酶解技术等专业方向的研发人才；智能装备领域的自动摆放机器人等课题需要机器人及人工智能软件方向的工程师；产品开发领域的功能性肉类产品开发需要食品营养学和功能食品方向的研发人员。随着项目的实施，研发人员结构将从以屠宰加工和食品安全为主向多专业方向协同优化转变。

（5）装备水平的智能化跃升。公司现有屠宰产线以机械化为主，部分环节已实现自动化，并拥有一定的禽类加工设备的专利积累，但整线智能化程度仍有提升空间。拟研发的自动摆放机器人、鸡线自动掰腿划背撕腿一体机、鸭线自动开胸撕胸等整线智能化装备，将推动屠宰产线从“单点自动化”向“整线智能化”的装备水平跃升，其研发成果将直接服务于科技谷项目肉鸡屠宰产线的自动化建设。

综上所述，本次肉禽研发项目拟向遗传育种、动物营养、生物科技、智能装备、功能性食品开发等业务方向系统拓展，系在现有技术基础上的纵向深化与横向延伸。该项目直接为科技谷项目新增的宠物食品原料、熟食调理品等产能提供工艺技术与产品配方支撑，是保障募投项目协同落地的技术前提，同时有助于公司突破多环节技术瓶颈、加速科技成果转化、改善盈利结构等。因此，该项目的实施具有必要性。

（二）拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求

肉禽研发项目的细分应用领域和拟形成的研发成果情况如下：

公司主营业务主要涵盖禽类屠宰及加工（屠宰板块）、饲料生产及销售（饲料板块）、商品代禽苗孵化及销售（种禽板块）、熟食及调理品的生产与销售（调熟板块）、羽绒生产与销售（羽绒板块）等主要业务板块，建立了肉鸭、肉鸡双产业链，本募投项目的研发成果与公司现有产业链高度协同：遗传育种成果服务于种禽板块，动物营养成果服务于饲料和板块，生物科技成果服务于饲料和羽绒板块，动物保健成果服务于种禽板块，养殖新模式&养殖环保成果服务于种禽板块和饲料板块，食品工程和智能装备成果服务于屠宰板块，产品开发成果服务于调熟板块，公司现有自身屠宰产生的鸡肠、鸡皮等副产物作为原料用于宠物食品原料产品线，符合募集资金投向主业的要求。

（三）补充披露相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“4、研发失败风险”，以及募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”之“（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“4、研发失败风险” 中充分披露募投项目研发失败的风险。

五、结合数智化升级建设项目投入具体内容，说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投资于主业。

（一）数智化升级建设项目投入具体内容

数智化升级建设项目总投资 6,548.00万元，拟使用募集资金 6,000.00万元，项目以“数智驱动产业价值链升级”为核心，深度应用数字化和智能化技术，精进公司业务流程、完善管理体系，全面赋能种禽、养殖、饲料、加工、营销等全业务链场景。项目投入具体内容分为软件投入和实施费用两大类，具体构成如下：

单位：万元

其中，本项目设备投资主要用于软件系统的购置，具体明细如下： 单位：万元

（二）说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投资于主业

1、公司具备数智化升级建设的经验和能力，该业务属于业务模式相对成熟的业务，属于主要投资于主业

基于农牧行业规模化发展特点及响应国家政策号召，公司始终坚定不移地推进产业数字化的转型与升级，遵循“财务信息化（1.0）→业财融合（2.0）→重构整合（3.0）→AI智能化（4.0）”的四阶段科学发展路径，目前已完成金蝶云·苍穹、星瀚核心平台部署，搭建起统一技术底座与数据协同体系，已实现飞书平台全员上线，全面完成无纸化办公、业务流程线上化改造，依托多维表格、任务预警等功能实现基础数据可视化管理，积累了丰富的平台部署、流程优化、数据治理实操经验，顺利迈入重构整合（3.0）的核心阶段。

本项目投入的日常化管理系统（美擎 DMSV3.0）、销售易 CRM 系统、智能WMS系统、生产执行 MES系统、生物科技园数字化系统、飞书智能办公平台、金蝶 ERP 系统等 7 套软件系统，均应用于公司各成熟业务流程板块。日常化管理系统（美擎DMSV3.0）通过建立精益运营DMS平台，利用数据驱动持续改善并固化精益改善成果，实现数字化工作方式覆盖产前、产中、产后全生产业务；MES、WMS、ERP 系统深度集成在食品加工行业已有广泛部署，公司现有业务覆盖饲料、养殖、屠宰、熟食加工等多个环节，冷库和成品仓储管理是主营业务中的成熟业务场景，WMS系统的引入属于对现有仓储管理方式的数字化升级；飞书即时通讯系统、飞书会议妙记系统、云文档、知识库、工单系统（服务台）、飞书项目系统、OKR 目标管理等帮助公司高效处理人与人、人与事、人与系统的办公协同管理问题；CRM 系统的部署属于对现有销售管理体系的数字化赋能；生物科技园数字化系统以“一中心、五联动、全闭环”为架构，打通饲料生产、种禽孵化、智能养殖、能源控制、生物质能源五个业务板块，上述五个板块均为公司现有主营业务环节，数字化系统属于对现有生产管理方式的系统化升级；公司现有核心业务均具有成熟的业务模式和标准化的生产流程，实施数智化升级属于对成熟业务的升级优化，且属于主要投资于主业。

2、农牧行业企业运营面临的困难及数智化升级的必要性

农牧行业企业普遍面临以下运营困难，需要通过数智化升级提高运营效率：

（1）管理碎片化，标准化水平低。农牧企业产业链条长、环节多，管理方式较为粗放，经验依赖度高，管理痕迹薄弱，造成生产效率偏低、品质稳定性不强、执行偏差较大。随着规模持续扩大、市场竞争不断加剧，分散式、经验式管理已无法支撑规模化、高质量发展需求。

（2）数据孤岛严重，信息无法贯通。财务、养殖、饲料、销售等系统独立运行，数据无法互通，管理层难以获取统一经营视图，影响战略决策效率。生产计划、库存管理、订单交付等关键业务高度依赖人工统计与经验判断，数据滞后、误差大、响应慢、决策精准度不足。

（3）跨区域协同困难，管控效率低下。随着企业规模扩张和产业布局延伸，跨区域养殖场和工厂的协同管理难度加大。现有系统数量多、功能分散，操作与管理流程不统一，资源无法高效匹配。业财融合差，财务数据与业务数据衔接不畅，无法实现精准溯源与协同管理。

（4）食品安全管控压力大，全链条追溯能力不足。消费端对禽肉产品的食品安全、品质稳定、新鲜度、溯源透明度提出更高要求，传统管理方式难以满足全链条追溯和品质稳定性的监管要求。国家政策明确要求建立完善屠宰检疫出证信息化系统，推进肉类产品品质检验无纸化出证，对企业的数字化能力提出了刚性要求。

（5）成本管控粗放，盈利压力增大。农牧行业处于深度调整期，产品价格波动大、成本持续攀升，成本管控粗放、能耗损耗高等问题严重制约企业盈利能力。传统管理模式已成为制约企业高质量发展的核心瓶颈，必须通过数智化转型实现降本增效。

3、国家政策大力支持农牧行业企业数智化升级

（1）国家顶层规划明确数智化转型方向。2026年3月，十四届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，强调推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，全面实施“人工智能+”行动。国务院印发的《加快农业农村现代化“十五五”规划》部署“人工智能+”农业行动，推动生产管理、疫病防治等高质量应用场景落地，推广应用农业农村领域大模型，推进农业资源数字化管理应用。

（2）食品工业数字化转型专项方案出台。2025年6月，工业和信息化部等七部门联合印发《食品工业数字化转型实施方案》（工信部联消费〔2025〕129号），提出到2027年重点食品企业经营管理数字化普及率达 80%，规模以上食品企业关键工序数控化率、数字化研发设计工具普及率均达到 75%，培育 10 家以上智能工厂，建设5个以上高标准数字化园区，打造百个数字化转型典型应用场景。方案以智能制造、先进制造为主攻方向，推进技术范式、生产方式、经营模式、企业形态全方位变革。

（3）食品安全全链条监管推动信息化建设。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步强化食品安全全链条监管的意见》，要求强化肉类产品检验检疫出证查验，建立完善屠宰检疫出证信息化系统，推进肉类产品品质检验无纸化出证，明确检验检疫证明公开查验途径。2025 年 2 月，农业农村部等三部门发布《中国食物与营养发展纲要（2025—2030 年）》，要求优化畜禽肉类产销结构，加快推行冷链配送、冰鲜上市。

（4）地方政策推进智慧农业落地。2024 年 12 月，江苏省农业农村厅发布《关于推进全省智慧农业高质量发展的实施意见》，提出推进畜禽养殖智慧化升级，引导养殖场集成应用数字技术和装备，推进养殖场、屠宰场、饲料兽药企业等数据共享，实现动物生产、运输、屠宰全链条监管。

综上，国家从顶层规划、专项方案、食品安全监管到地方落地政策，已形成对农牧行业企业数智化升级的系统性政策支持体系，为项目实施提供了良好的政策环境。

4、农牧行业上市公司数智化升级的案例

牧原股份大力发展智能化，对猪舍进行全面升级，研发出智能环控、智能饲喂等系统。在牧原郑州育种中心，5.6 万台（套）智能化设备昼夜运转，智能巡检机器人 小时不间断巡航，实现听声辨病、看图识病。温氏股份的智能化实践同样深入，公开信息显示，温氏股份近十年累计投入超 30 亿元用于数字化转型，AI 兽医项目已在猪业和鸡业完成试点落地，通过精准处方推荐实现只药费降低约 5%，预计每年可为公司带来千万元级成本节降。新希望拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过 33.38亿元，用于“猪场生物安全防控及数智化升级项目”及偿还银行债务。巨星农牧实施“数字智能化建设项目”，总投资22,000.00万元，其中信息系统建设与升级项目投资 10,525.00 万元，数智化养殖平台投资 11,475.00 万元。圣农集团以“圣农食品供应链数字化革新”案例入选工业和信息化部 2024 年“数字三品”应用场景典型案例。益生股份在部分养殖场区的部分养殖场景试点开展 AI 应用，包括人员入场消毒识别、人工授精行为规范等应用场景。

综上所述，本次数智化升级建设项目属于业务模式相对成熟的业务，属于主要投资于主业，且符合行业发展规律和国家政策支持方向。

六、结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出，益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

回复：

（一）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出；

1、本次募投项目的具体内容

本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）益客食品科技谷项目

本项目总投资为71,545.51 万元，拟使用募集资金 63,000.00 万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

本项目各项投资支出的测算依据如下：

本项目主要投资支出的测算过程如下：

①土地购置投资测算过程

土地购置投资相关测算过程如下：

注：上述投资金额包含购买土地支付的出让金及相关税费。

公司已于2026年8月31 日取得该项目用地的不动产权证书，公司土地购置实际投资金额为2,841.93万元，与测算金额差异较小。

②土建工程投资测算过程

益客食品科技谷项目由全资子公司益客食品科技谷（江苏）有限公司负责实施，实施地点为宿迁市宿豫区酒都路绿化带东侧、规划嵩山路北侧和宿迁高新区酒都路绿化带东侧、华山路南侧，该募投项目的土建工程投资总金额预计28,996.78万元，测算过程如下：

③设备购置及安装投资测算过程

本募投项目相关的设备购置及安装投资测算过程如下：

④工程建设其他费用

工程建设其他费用包括前期可研咨询费、工程保险费用、勘察设计费、地勘、安评、环评、能评、审计、监理、水土保持等，预计投入为 359.00 万元。

⑤基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目基本预备费按土建工程投资、设备购置及安装和工程建设其他费用合计的3%估算，估算金额为 1,954.00万元。

⑥铺底流动资金

本项目铺底流动资金主要用于项目投产前的购买原材料、燃料动力、支付员工工资及其他经营费用等周转费用，本项目铺底流动资金根据年均流动资金需求总额的30%测算，测算金额为 1,625.56万元。

（2）肉禽产业链综合研发项目

本项目总投资为7,985.00 万元，拟使用募集资金6,000.00 万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

本项目各项投资支出的测算依据如下：

本项目主要投资支出的测算过程如下：

①研发人员薪酬投资测算过程

注：软件投入主要为资本性支出，飞书服务费、金蝶云产品订阅费等计入非资本性支出。本项目各项投资支出的测算依据如下：

（3）数智化升级建设项目

本项目总投资为6,548.00 万元，拟使用募集资金6,000.00 万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

本项目主要投资支出的测算过程如下：

①软件投入测算过程

单位：万元

②咨询费投入测算过程

单位：万元

③人员费用测算过程

④服务期租赁费用测算过程

单位：万元

3、项目实施具体进度安排和资金预计使用进度

（1）益客食品科技谷项目

①项目实施具体进度安排

②资金预计使用进度

单位：万元

（2）肉禽产业链综合研发项目

①项目实施具体进度安排

②资金预计使用进度

单位：万元

（3）数智化升级建设项目

①项目实施具体进度安排

②资金预计使用进度

单位：万元

4、公司募投项目投资金额与同行业上市公司可比项目的对比

公司本次募投项目中肉禽产业链综合研发项目和数智化升级建设项目主要涉及研发投入和数字化建设投入，且不直接产生效益，各公司研发课题和数字化水平差异较大，导致投资金额差异较大，不具有可比性。

益客食品科技谷项目主要从事肉鸡屠宰加工与销售、熟食调理品和宠物食品原料的生产与销售，为本次主要募投项目。近年来，同行业上市公司可比项目投资情况如下：

①仙坛股份2020年8月1 日公告的《关于 2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中的“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”。

益客食品科技谷项目资本性支出金额为 67,965.95 万元，益客食品科技谷项目肉鸡屠宰规划产能和熟食调理品产能低于仙坛股份，但益客食品科技谷项目额外规划了宠物食品原料产能，投资规模与仙坛股份同类项目基本相当。仙坛股份“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”中的屠宰厂项目包含肉鸡屠宰和调理熟食品生产，无法单独核算肉鸡屠宰和调理熟食品投资金额，导致与益客食品单位产能投资强度的分母基准不一致，因此无法直接进行横向数值对比。

②春雪食品2021年9月23 日公告的《首次公开发行股票招股说明书》中的“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”

注：为增强上述两个项目投资金额的可比性，上述项目投资金额仅包含主体建筑投资金额和设备购置投资金额。

公司单位产能投资较高，主要原因系 2025年9月25日国家卫健委、市场监管总局2025年第6号公告发布的 GB 14881-2025《食品安全国家标准 食品生产通用卫生规范》于2026年9月 2日起正式实施，新标准对食品生产车间防冷凝、防倒灌、防虫害以及作业分区隔离等硬件方面提出了更高的要求，公司拟投建项目严格按新标准设计，单位产能投资成本相对较高。

③禾丰股份 2025 年 8 月 19 日公告的《关于 2022 年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增募投项目的公告》中的“四平禾丰食品有限公司双辽市8,000万只肉鸡养殖屠宰深加工全产业链项目一期工程”

注：“益客食品科技谷项目”中的肉鸡屠宰加工车间对应的土地购置费用、公共设施费用、工程建设其他费用等公共费用按照工程费用占比或者建筑面积占比进行分摊。

公司单位屠宰产能投资金额低于禾丰股份主要系公司益客食品科技谷项目规划屠宰产能更大，更具有规模化效应，此外禾丰股份 8,000 万只肉鸡养殖屠宰深加工全产业链项目一期工程仅规划了肉鸡屠宰产线，而公司同时规划了肉鸡屠宰加工产线、熟食调理品产线和宠物原料产线，上述产线可以共用一套公共设施，使得肉鸡屠宰产线分摊公共设施费用金额较低。

综上所述，益客食品科技谷项目测算依据充分，测算过程准确，项目规划进度与资金使用进度安排合理，投资金额处于同行业可比项目投资金额合理变动范围内，投资规模测算具有合理性。

（二）益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性；

益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程详见本问题回复“（一）2、投资数额的测算依据和测算过程。”

1、益客食品科技谷项目建筑面积、设备购置的确定依据及合理性

本募投项目建筑主要包括肉鸡屠宰加工车间、熟食调理品车间和宠物原料车间等生产区域以及配套公共设施。公司相关职能部门根据规划产能、募投用地面积和规划设计要求，在借鉴同行业屠宰加工和熟食调理品车间先进建设经验的基础上，与设计院共同制定了益客食品科技谷项目初步规划设计方案，益客食品科技谷项目建筑面积是依据益客食品科技谷项目初步规划设计方案测算而来。本募投项目各功能区域及公共设施建筑面积如下表所示：

设备购置数量主要根据规划产能、规划产线数量、产线配套设备数量和设备

参数等因素进行综合测算。设备具体内容及与产能的匹配性关系如下表所示：

综上所述，益客食品科技谷项目建筑面积依据充分、设备购置与新增产能具有匹配性。

2、数智化升级建设项目软件购置数量的确定依据及合理性

公司数智化升级建设项目涉及到的软件采购为整套开发平台，平台底层为一套系统，不同项目采购金额差异，系选用的功能工具模块、授权并发数量等不同。

公司数智化升级建设项目软件购置系统名称及数量如下表所示：

公司数智化升级建设项目软件购置类别及数量主要依据已签订的软件购买合同和后续实施计划，具有合理性。

（三）结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

本次募投项目各项目投资明细汇总如下：

单位：万元

根据公司本次募投项目投资明细，资本性支出部分投资金额 65,500.00万元，占本次拟募集资金总额的 72.78%；非资本性支出及补充流动资金投资金额24,500.00万元，占本次拟募集资金总额的 27.22%，未超过30%。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定“……用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”，本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

七、量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，由此带来每年固定资产折旧的增长。募投项目新增固定资产、无形资产拟按照公司现行会计政策计提折旧摊销。肉禽产业链综合研发项目投入均在投入当期费用化，不涉及新增固定资产或无形资产，益客食品科技谷项目和数智化升级建设项目根据项目可行性研究报告测算，项目建设完成后每年新增折旧摊销情况如下：

单位：万元

本次募投项目新增收入成本及折旧摊销金额对公司未来盈利能力及经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

注：假设后续年度不含募投项目的营业收入、营业成本、净利润保持与 2025 年一致

如上表所示，本次募投项目建成后，新增折旧摊销金额对公司达产后营业总成本的影响比例约为0.2%，上述比例在项目后续运营期保持稳定水平。

综上，随着项目的实施，鉴于项目拥有良好的盈利前景，募投项目可为公司带来的营业收入和净利润将覆盖上述折旧成本，因此，本次募投项目新增资产所增加的折旧预计不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。

（二）补充披露相关风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“5、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”之“（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“5、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”补充披露如下：

本次募投项目建成后，每年将新增一定金额的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，项目建成投产初期，新增折旧摊销费用可能无法通过当期募投项目产生的效益完全消化。若未来相关行业景气度下行，募投项目市场拓展不及预期、产能释放滞后，则新增的折旧摊销费用可能对发行人未来盈利能力及经营业绩造成不利影响。

八、说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性，饲料研发项目未进行效益测算的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。

（一）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性

截至2026年6月30日，公司前次募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

1、说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、前募变更的原因及合理性

（1）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益的原因及合理性截至 年 月 日，公司前次募投肉鸭屠宰线项目效益情况如下：

单位：万元

公司前次募投“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”实际经营效益未达到可研阶段预测水平，主要原因系①宏观经济复苏不及预期，消费市场整体持续偏弱，终端餐饮、团餐、熟食加工等核心下游市场需求疲软；②大众消费能力降低，连锁餐饮门店销售放缓；③叠加上下游价格传导错位，原材料成本波动无法完全向下游转移，多重不利因素共同压缩产品盈利空间，导致项目毛利率、净利率水平低于前期效益测算值，整体投资回报未能实现预期目标。

“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”近三年及一期的预计收益水平、实际收益水平及差异对比情况如下：

单位：元/千克

2023年及2024年，前次募投“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”对应鸭产品实际售价虽高于前期测算预测值，但鸭产品售价上涨幅度不及上游毛鸭原材料采购价格的上涨幅度，成本端涨幅未能有效向下游传导，导致项目毛利率、净利率水平低于前期效益测算值；2025 年肉鸭市场行情走弱，鸭产品实际销售价格低于预测水平，且鸭产品实际售价下跌幅度超过毛鸭原料采购价格的回落幅度，期间费用率比预测值略高，导致项目毛利率、净利率水平低于前期效益测算值。2026年1-6月，鸭产品实际销售价格高于预测水平，但鸭产品实际产销率较 2025 年下降 6.61%，导致项目毛利率、净利率水平低于前期效益测算值。

综合报告期价格传导错配情况，受肉禽市场周期波动、上下游价格涨跌不同步影响，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”整体毛利率阶段性承压，项目毛利率、净利率水平低于前期效益测算值。

（2）前募变更的原因及合理性

根据公司经营所处的外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，经第二届董事会第十六次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。

公司全资子公司益客产业是山东省级农产品加工示范企业、市级农业产业化龙头企业，主营肉鸭屠宰、分割及加工等生产活动，原募投项目现已建成并投产一个肉鸭屠宰车间（包含 2条肉鸭分割生产线），日屠宰产能达 15万只肉鸭，随着原募投项目的投产及产能逐步释放，公司上游养殖业主对饲料的需求量也相应增加，为匹配现阶段肉鸭屠宰上下游行业经营发展的实际需要，增强公司产业链整合能力，以创造更大的效益价值，经公司审慎评估，为提高募集资金使用效率，匹配现阶段肉鸭屠宰上下游行业经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，结合公司未来经营发展规划和产业布局，公司经过综合评估后决定将原募投项目未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”通过新建肉鸭饲料生产线，满足公司上游养殖业主对饲料的需求量，保证原募投项目原料端稳定，进一步增强公司的整体盈利能力。

针对上述募集资金变更用途事项，公司于 2022年6月21 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，2022年6月 22日披露了编号为2022-044 的《关于变更部分募集资金用途的公告》，2022 年 7 月 8 日召开 2022年第二次临时股东大会对上述事项进行了审议。

综上所述，公司变更募集资金用途履行了相应的审批程序并及时对外披露，不存在擅自变更前次募集资金用途的情形；公司变更募集资金用途具有合理性。

2、扩建年产 2万吨禽肉熟食项目暂未实施的原因及合理性

公司前次募投“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”具体情况如下：

卤味赛道作为消费行业的重要分支，正处于“存量优化”与“增量创新”并行的发展阶段，差异化竞争格局加速成型。据国家统计局数据，2025 年餐饮收入同比增速仅为 3.2%，其中以新零售为代表的渠道通过推广肉类零食为卤味市场带来了一定的增量，但其低价、便捷、年轻化的特性使其对传统卤味渠道造成了冲击，持续抢占消费者即时性、冲动型卤味消费份额。渠道之间的激烈竞争反向推动卤味产品加速更新迭代，卤味行业正面临从渠道驱动向产品驱动的深刻变革。2025 年度，公司熟食收入同比下降 23.82%，当前卤味行业仍处于商业模式调整期，卤味行业依旧面临较大不确定性和持续释放的短期经营压力，供给出清与需求结构优化尚在缓慢推进，市场竞争格局尚未稳定，公司在实施该项目过程中综合考虑现有产能和市场需求等因素进行了动态调整，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下做出上述延期调整。

综上所述，公司对前次募投“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”进行延期具有合理性。

（二）饲料研发项目未进行效益测算的原因及合理性

公司“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”具体情况如下：

截至2026年6月30日，“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”未进行效益测算主要原因系该项目投资回收期为 6.69 年，经济效益分析指标系基于该项目全部投资回收期测算结果，该项目于 2023 年8月正式投产，截至2026年6月30日，该项目尚未到全部投资回收期，因此公司对该项目未进行效益分析测算。报告期内，该项目营业收入、净利润等财务指标具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”营业收入分别为 36,085.76 万元，61,646.61 万元，69,368.31 万元及 43,529.02万元，呈上升趋势；毛利率为-0.36%，-2.97%，-1.72%及-0.36%，报告期内，该项目毛利率为负主要原因系2023 年至2025年，禽产业链周期下行，鸭产品市场价格持续低迷，产业链周期下行不断向上游传导，肉鸭饲料盈利空间不断压缩，导致该项目毛利率为负。进入 2026 年 1-6 月，肉鸭行业供需关系逐步改善，鸭产品市场价格回升，但由于鸭产品价格上涨向上游产业链传导存在一定时滞性，该项目2026年1-6月毛利率虽仍为负，但已有回升。

综上所述，公司“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”未进行效益测算的原因系未到全部投资回收期，具有合理性。

（三）相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由

鉴于国家相关产业政策支持、肉禽行业市场长期仍具有良好的发展前景、行业竞争程度逐步改善且价格战趋缓、本次募投项目主要为肉鸡屠宰及深加工业务，与前次募投项目生产工序及产品结构均存在明显差异、公司已就相关情形制定了具体应对措施，预计影响前次募投项目效益的不利因素不会持续，不会对公司本次募投项目的实施造成重大不利影响，具体如下：

1、国家相关产业政策支持为项目实施提供了政策保障

近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持肉禽行业，以推动相关产业链持续健康发展。

2022年11月，国务院发布了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓励农业产业化龙头企业建立大型农业企业集团，开展农产品精深加工，在主产区和大中城市郊区布局中央厨房、主食加工等业态，满足消费者多样化个性化需求。次月，农业农村部印发了《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出要重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，禽肉和禽蛋保持基本自给。2023 年 3 月，农业农村部下发了《关于加快推进农产品初加工机械化高质量发展的意见》，鼓励企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，积极推广应用绿色环保、无害化处理技术与装备，推进骨毛皮血等综合利用。2023 年 4 月，农业农村部制定了《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行动方案》，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平。2025 年 2 月，农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部联合制定了《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》，要求优化畜禽肉类产销结构，扩大禽肉消费，加快推行冷链配送、冰鲜上市。2025年 5 月，农业农村部发布了《养殖业节粮行动实施方案》，鼓励充分挖掘利用非粮饲料资源，加快推广新型高效资源转化型饲料原料。有序扩大毛皮动物屠体、动物源蛋白水解物等新蛋白资源饲料化利用试点范围和规模。

2、肉禽行业市场具有良好的发展前景

食物与营养是人类维持生命健康的物质基础，近年来，随着国民经济水平稳步提升，我国居民食物消费结构持续优化，大众消费理念向“健康型、营养型、便捷型”转变，人民群众营养与健康状况得到显著改善。禽类食物凭借突出的营养属性，愈发受到广大消费者的青睐，成为国内肉类消费升级的重要品类，推动我国禽肉人均消费量稳步增长，其中鸡肉不仅营养均衡、脂肪含量更低，还具备肉质细嫩、适配性广、性价比突出的显著优势，完美契合当下国民轻量化、健康化的饮食消费需求，消费受众覆盖全年龄段人群，市场接受度持续攀升，成为仅次于猪肉的第二大肉类消费品。

同时，鸡肉产品深度适配城乡家庭日常餐桌消费、线下连锁餐饮、团餐食堂、休闲食品、预制菜加工等多元化应用场景，伴随餐饮行业稳步复苏、预制食品产业高速崛起、居民户外及便捷消费需求提升，鸡肉消费市场持续扩容，市场需求规模保持稳定增长态势。在下游市场需求驱动下，国内肉鸡行业养殖规模化、标准化水平大幅提升，行业产能持续扩张，肉鸡出栏数量、鸡肉总产量创新高，在出栏量方面，根据中国畜牧业协会统计数据，2025年中国专用肉鸡（包括白羽、黄羽和小型白羽肉鸡）总出栏数量 156.35亿只，较2024年增加 7.93亿只，增幅5.34%；专用肉鸡鸡肉总产量为 2,658.24 万吨，较 2024 年增加 190.66 万吨，增幅7.73%。此外，2025年淘汰蛋鸡出栏 11.00亿只，其鸡肉产量 145.20万吨。综合来看，2025 年全国鸡肉产量 2,803.44 万吨，较 2024 年增加 163.26 万吨，增幅6.18%。扣除对外出口及年初年末库存影响，全国鸡肉产量全部由国内消费者消费，2025年鸡肉消费量不断提升。

3、肉禽行业竞争程度已有所改善，价格战趋缓，但短期波动仍将存在，公司主要产品毛利率水平已回升

2023年至2025年，公司鸭产品亏损主要是受禽产业链周期下行影响，鸭产品市场价格持续低迷，毛利收缩，业绩承压。进入 2026 年 1-6 月，肉鸭行业供需关系逐步改善，鸭产品市场价格回升，公司内部持续降本增效、优化生产结构、优化客户与渠道结构、加快高附加值产品放量，2026年1-6月，公司“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”毛利率为 1.90%，较 2025 年度已有回升。

4、本次募投项目与前次募投项目生产工序及产品结构存在明显差异

（1）益客食品科技谷项目

参见本问题回复“一/（一）、说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性”。

（2）肉禽产业链综合研发项目

该项目为依托公司现有研发基础，进行多领域结合研发项目，不存在与前募项目生产工序及产品结构对比情况。

（3）数智化升级建设项目

该项目为业务流程、管理体系数智化升级项目，不存在与前募项目生产工序及产品结构对比情况。

（4）补充流动资金项目

该项目为补充公司流动资金项目，不存在与前募项目生产工序及产品结构对比情况。

5、公司已采取多种措施提升本次募投效益

（1）加大研发投入

公司坚定不移践行“科技益客”战略，持续加大技术研发创新力度，2025年，公司全年研发费用达3,300.13 万元，同比增长82.18%。在研发平台布局上，公司建有六大技术研究中心（动物营养、动物保健、遗传育种、养殖装备、养殖环保、食品工程）、畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室、国家水禽产业技术体系宿迁综合试验站、江苏省省级企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等多个省部级及以上科研平台，形成“前端育种、中端养殖、后端加工”的全链条研发体系。在研发团队方面，公司坚持“凝聚奋斗者、成就创业者”的理念，通过校园招聘、产学研合作、行业专家引进、内部技术骨干培养等多元渠道引进专业人才，组建了一支专业扎实、经验丰富的技术团队，涵盖遗传育种、食品工程、生物发酵等多学科领域，核心技术人员均具备多年禽肉行业研发与产业化经验，累计获得百余项专利。

（2）优化客户结构

公司深耕肉禽市场，持续开拓海底捞、塔斯汀、双汇发展、金锣食品等需求量大、回款良好的优质客户，持续优化客户结构，与客户深入对接，实现批量、持续供货。

综上所述，前次募投项目主要为肉鸭屠宰、肉鸭饲料业务，本次募投项目主要为肉鸡屠宰及深加工业务，预计影响前次募投项目效益的不利因素不会持续，不会对公司本次募投项目的实施造成重大不利影响。

综上所述，公司前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的情形主要原因系受肉禽行业波动、上下游价格涨跌不同步等影响。鉴于国家相关产业政策支持、肉禽行业市场长期仍具有良好的发展前景、行业竞争程度逐步改善且价格战趋缓、本次募投项目与前次募投项目生产工序及产品结构均存在明显差异、公司已就相关情形制定了具体应对措施，预计影响前次募投项目效益的不利因素不会持续，不会对公司本次募投项目的实施造成重大不利影响。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”和“2、募投项目收益不及预期的风险” 和“3、新增产能消化风险”和“4、研发失败风险”，以及募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”之“（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”和“2、募投项目收益不及预期的风险”和“3、新增产能消化风险”和“4、研发失败风险”中充分披露募投实施效果、收入不及预期、产能消化及研发失败的风险。

九、结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。

（一）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性

1、现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况

（1）闲置土地情况

截至本问询函回复出具日，发行人及其下属公司的现有闲置土地的具体情况参见本问询函回复“问题三”之回复“三/（三）无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间”及本问询函回复“问题三”之回复“三/（四）无证房产及未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风险”。

截至本问询函回复出具日，公司上述闲置土地分别位于山东省鄄城县、山东省新泰市、山东省邹城市，公司已对闲置土地进行项目规划或已开始进行施工建设；而公司为发挥江苏省宿迁市肉鸡屠宰产业链的产业集聚效应，提升生产经营效率，本次募投项目拟在江苏省宿迁市实施。

综上所述，该等闲置土地不适宜用于实施本次募投项目。

（2）对外出租厂房的具体情况

截至本问询函回复出具日，公司及子公司对外出租厂房情况具体如下：

公司及子公司对外出租的厂房位于山东省新泰市，原系公司饲料生产车间，设备产能较低，且厂房面积较小，设备升级改造效益较低，为提高资产利用率，公司将其出租给第三方使用；而本次募投项目聚焦于公司肉鸡屠宰及深加工业务，公司肉鸡屠宰产业链主要集中于江苏省宿迁市。

综上所述，该对外出租厂房不满足本次募投项目需求，不适宜用于实施本次募投项目。

2、科技谷项目新购置土地的原因及必要性

本次“益客食品科技谷项目”拟打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地，属于聚焦禽屠宰主业的投资。“益客食品科技谷项目”新购置土地的主要原因及必要性如下：

（1）产业集聚效益

本次“益客食品科技谷项目”新购置土地与公司目前肉鸡屠宰产业链均坐落于江苏省宿迁市，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局，有利于公司对肉鸡屠宰和深加工业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。

（2）原材料供应

本次“益客食品科技谷项目”新增约 10,000 万只/年的毛鸡屠宰产能，其中新增毛鸡屠宰产能原材料主要来源为：①2026 年 5 月，宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司与公司签订《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》，指定宿迁农新农业发展有限公司建设年出栏5,000 万只白羽肉鸡产业项目，项目完工并验收通过出租给公司使用，公司后续在此区域自养毛鸡以满足本次募投项目毛鸡屠宰部分产能需求；②依托公司宿迁肉鸡产业链布局，以现有长期合作的成熟养殖户为核心外部供应主体，同步持续筛选、储备规模化新增养殖户作为增量补充。

（3）副产品利用

公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，本次“益客食品科技谷项目”新增约 15,000.00 吨/年宠物食品原料产能，“益客食品科技谷项目”以及目前江苏宿迁现有生产线产生的副产品都可以作为原材料，达产后预计可实现年销售收入1.24亿元。

如上文所述，基于现有闲置土地及对外出租厂房的地理区位或用途与本次募

投项目的区别，现有闲置土地及对外出租厂房不适宜用于实施本次募投项目。

综上所述，发行人在宿迁市新购置土地用于开展募投项目具有必要性。

（二）取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

截至本问询函回复出具日，公司已取得本次“益客食品科技谷”募投项目全部用地，具体如下：

综上，公司已取得本次“益客食品科技谷”募投项目全部用地。

（三）是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“益客食品科技谷项目”、“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化升级建设项目”及“补充流动资金项目”。其中“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化升级建设项目”及“补充流动资金项目”围绕公司主营业务开展，不涉及项目建设，无需履行相关审批、备案程序，亦无需取得相关资质。

截至本问询函回复出具日，公司实施“益客食品科技谷项目”所需的相关主要资质、认证、许可及备案等情况如下：

综上所述，截至本问询函回复出具日，本次“益客食品科技谷项目”尚未开工建设，公司已取得该募投项目现阶段所必备的项目备案、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证，正在办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；发行人将待建设完工后，结合实际施工情况及业务开展计划，于未来发生实际法律行为前依法办理其他建设手续、排污许可证、食品生产许可证、动物防疫条件合格证、饲料生产许可证等必要资质，截至本问询函回复出具日，前述资质的取得不存在可预见的重大不确定性风险。

（四）补充披露相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”，以及募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”之“（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”中更新披露如下：

“公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。公司已取得本次募投项目所必备的项目备案、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证，此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施、资质办理稽滞等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。”

十、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、针对问题一、履行了以下核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、本次发行募集资金使用可行性分析报告等文件，了解募投项目的投资明细、进度安排、资金预计使用进度、可比项目投资金额， 分析复核募投项目投资规模测算的合理性；

（2）查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的投资明细、进度安排、资金预计使用进度、可比项目投资金额、生产产品情况；

（3）访谈公司管理层、查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、查阅公司《招股说明书》、《前次募集资金使用情况报告》，了解前次募投项目的资金使用情况、效益实现情况、募投项目延期的原因及履行的程序。

（4）查阅发行人及其下属公司营业执照，以及发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告;

（5）取得发行人出具的说明。

2、针对问题二、履行了以下核查程序

（1）查阅《绿色智能全产业链肉禽及食品科技谷项目投资协议书》《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》；

（2）访谈公司管理层并查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募投项目的资金使用情况、效益实现情况、募投项目延期的原因及履行的程序；

（3）查阅公司招股说明书，了解首发募投项目的投资进度及投资计划，复核首发募投项目的投资规模及效益测算是否谨慎合理；

（4）访谈公司管理层，了解公司针对本次募投项目产能消化的应对措施；

（5）查阅同行业可比公司公告。

3、针对问题三、履行了以下核查程序

（1）查阅益客食品科技谷项目的可行性研究报告、投资测算底稿及同行业可比公司公告等文件；

（2）查阅国内白羽肉鸡（毛鸡）价格走势。

4、针对问题四，履行了以下核查程序

（1）查阅肉禽研发项目的可行性研究报告，查阅公司公告文件等，了解研发投入的主要内容，复核项目投资构成、研发预算及时间安排合理性等；

（2）查阅公司与扬州大学等高校的现有合作协议，核实育种领域现有技术积累情况，确认拟研发的种鸭繁殖及成长性能选育技术研究是在现有育种基础上的深化；

（3）查阅研发人员名册及专业背景，分析现有研发人员的专业方向分布，核实拟新增研发人员的专业方向需求与现有人员结构的差异；

（4）访谈公司研发相关负责人，查阅公司专利清单及专利证书，了解项目目前投入进展，了解公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异，分析拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。

5、针对问题五，履行了以下核查程序

（1）查阅数智化升级建设项目的可行性研究报告及投资测算底稿，核实软件投入、咨询费用、人员费用、服务器租赁等各项投入的具体明细和测算依据；

（2）查阅公司与金蝶等软件供应商签订的采购合同或意向协议；

（3）访谈公司数字化相关负责人，了解现有 ERP、飞书等系统的部署情况和本次升级的具体范围，核实本次投入与现有系统的衔接关系；

（4）查询农牧行业发展的引领性政策文件，查询农牧行业同行业公司的数智化升级项目投资案例，核查数智化升级的必要性、可行性，了解数智化升级项目实际应用场景，核查是否属于主要投资于主业。

6、针对问题六，履行了以下核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比公司公告等文件，了解募投项目的投资明细、进度安排、资金预计使用进度、可比项目投资金额，分析复核募投项目投资规模测算的合理性、相关投资是否属于资本性支出；

（2）取得本次募投项目的投资金额测算资料、益客食品科技谷项目初步规划设计方案、肉禽产业链综合研发项目资料和数智化升级建设项目已签订的合同等资料，分析复核募投项目投资金额测算依据的充分性和合理性。

7、针对问题七，履行了以下核查程序

（1）取得本次募投项目的效益测算资料和公司财务报表，分析本次募投项目建设完成后新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

8、针对问题八，履行了以下核查程序

（1）访谈公司管理层并查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募投项目的资金使用情况、效益实现情况、募投项目延期的原因及履行的程序；

（2）查阅公司招股说明书，了解首发募投项目的投资进度及投资计划，复核首发募投项目的投资规模及效益测算是否谨慎合理；

（3）访谈公司管理层，了解首发募投项目的未来市场情况及未来的投资计划；

（4）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目主要产品的技

术流程、主要生产工艺；

（5）访谈发行人管理层，了解本次募投项目的必要性及合理性。

9、针对问题九，履行了以下核查程序

（1）查阅公司提供的自有土地房产清单，以及对应的土地使用权证、房屋所有权证/不动产权证书、不动产登记档案查询结果，了解公司自有土地房产情况；

（2）查阅公司就自有土地房产利用情况出具的说明，了解公司自有土地房产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的租赁合同；

（3）查阅宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司与公司签订《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》；

（4）查阅公司本次募投项目的建设项目备案证明、环评报告、环评批复及本次募投项目土地出让资料、土地使用权证、建设用地规划许可证等；

（5）查阅公司本次募投项目实施所需的相关生产经营许可和业务资质对应的法律法规。

（二）核查结论

1、宠物食品原料不属于新产品，生产销售不存在重大不确定性；科技谷项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求。

2、本次募投项目新增产能系结合公司现有产能瓶颈、产销缺口、市场空间及行业发展趋势审慎确定，肉鸡屠宰新增产能约占现有屠宰板块设计产能的，熟食调理品新增产能较现有设计产能扩产约 ，扩产幅度与公司经营体量和市场需求相匹配，新增产能具有必要性和谨慎性；前次募投“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”停滞系受休闲食品消费市场低迷影响、设备投入未实施所致，本次扩产熟食调理品所处的市场环境、行业趋势、实施路径及扩产节奏与前次项目存在实质差异，扩产熟食调理品具有充分的必要性；公司已制定市场空间开拓、核心客户增量承接、以销定产分阶段释放、产品结构升级、副产品综合利用等具体产能消化措施，本次募投项目不存在重大产能消化风险，相关风险已在募集说明书中充分披露。

3、本次募投项目效益测算参数选取合理、测算过程规范，各产品单价、毛利率等关键参数均以公司历史经营数据为基准、选取行业周期中低位水平设定，与公司现有业务、同行业可比公司同类业务毛利率不存在重大差异；项目实施是公司基于行业发展趋势、延伸产业链、突破产能瓶颈、巩固客户合作的必要举措，有利于优化盈利结构、平滑行业周期波动；公司不存在业绩进一步扩大亏损的风险；效益测算在单价假设、成本计提、达产节奏、协同收益等方面均采用保守假设，充分秉持了谨慎性原则。

4、肉禽研发项目研发方向覆盖肉禽产业链关键环节，技术可行，研发预算及时间安排合理，与公司现有屠宰加工、食品安全管理等技术储备形成纵向深化和横向拓展；多个项目已陆续启动并取得部分阶段性成果，成果直接服务于科技谷项目屠宰、熟食调理品和宠物食品原料等产能，属于围绕主业开展的研发投入，符合募集资金投向主业的要求。

5、数智化升级项目所涉 ERP、MES、WMS、CRM 等系统对应的业务模式在农牧食品行业已成熟应用，公司具备多阶段数字化建设经验、自主研发能力及专业人才团队；项目投入均围绕屠宰加工、熟食生产、仓储物流、销售管理等现有主业，不涉及拓展新业务，属于主要投资于主业，符合募集资金投向主业的要求。

6、本次募投项目投资数额的测算依据充分，测算过程准确，投资规模与可比项目相比不存在重大差异，具有合理性。本次募投项目非资本性支出及补充流动资金金额占本次拟募集资金总额的 27.22%，未超过 30%。本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。

7、本次募投项目为公司带来的营业收入和净利润将覆盖上述折旧成本，本次募投项目新增资产所增加的折旧预计不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。

8、公司前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更具有合理性；饲料研发项目未进行效益测算的原因系未到全部投资回收期，具有合理性；相关不利因素不会持续，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

9、科技谷项目新购置土地具有必要性；科技谷项目已取得全部募投用地；本次募投项目仅科技谷项目需要相关资质、认证、许可及备案，科技谷项目已取得现阶段所必备的项目备案、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证，未来该募投项目实施所需取得的相关主要资质、认证、许可及备案不存在可预见的重大不确定性风险。

问题 3：

2023 年至 2025 年发行人营业收入分别为 2,188,822.67 万元、2,083,727.00万元和 1,896,185.88 万元，扣非归母净利润为-18,671.52 万元、9,468.58 万元和-30,044.85 万元，毛利率为 2.35%、4.42%和 2.21%。

自 2023 年1 月 1 日至 2026 年 6月 30 日，发行人及其下属公司存在 9 项行政处罚，其中 2023 年 3 月和 2024 年 9 月因环保相关违法行为分别被处以罚款25 万元和 29.8 万元，2025 年 2 月因使用发票不合规被处以罚款 10 万元。

根据申报文件，在发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地中，存在 3 处闲置土地。发行人及其控股子公司存在自有无证房屋及建筑物的情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 2,532.12 万元、其他流动资产 6,583.57 万元、其他非流动资产 2,273.77 万元及长期股权投资2,364.85 万元。

请发行人：

（1）结合下游市场需求及各板块收入、毛利率变动等情况，说明发行人营业收入逐年下滑，扣非归母净利润大幅波动的原因，相关不利因素是否会持续及发行人应对措施。

（2）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。

（3）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。

（4）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合下游市场需求及各板块收入、毛利率变动等情况，说明发行人营业收入逐年下滑，扣非归母净利润大幅波动的原因，相关不利因素是否会持续及发行人应对措施。

公司近年来营业收入逐年下滑主要受供需关系影响，销售端市场价格下行导致；扣非归母净利润大幅波动主要受销售端市场价格变动及采购端成本变动叠加影响导致主要产品毛利率下降。

（一）各主要产品近年来市场需求及行业情况

1、鸡产品

鸡肉因其易烹调、造肉成本低、应用场景广泛等特点，被越来越多的家庭、餐饮企业、团餐单位所接受，成为国人猪肉、鸡肉、鸭肉等主要蛋白来源中唯一保持较高增速的肉类品种。

卓创资讯调研统计数据显示，2023年全国白羽肉鸡屠宰量为 84.29亿只，较2022年同比涨幅高达10.05%，供给增长幅度大于下游市场需求增幅，导致 2023年鸡产品大幅亏损；2023年鸡产品的亏损抑制了 2024年白羽肉鸡屠宰产能的增长速度，2024 年全国白羽肉鸡屠宰量为 86.46 亿只，较 2023 年同比涨幅仅为2.57%，供给增长低于下游鸡产品市场需求增长，2024年底白羽肉鸡屠宰行业触底反弹，开始盈利；2025 年受国内需求增长及鸡肉出口增长拉动，行业盈利状态延续。

根据卓创资讯统计数据来看，2025 年屠宰量 TOP10 企业年度总屠宰量共计42.74 亿只，占比高达 45.99%，较 2024 年 45.85%同比提升了 0.14 个百分点。2025年白羽肉鸡屠宰行业处于盈利状态，但仍有部分技术落后、成本控制能力不足的落后产能退出市场，包括公司在内的部分头部企业均在谋划更先进的白羽肉鸡屠宰产能，行业头部企业前瞻性战略布局，叠加屠宰环节利润回升的利好支撑，产业扩张节奏始终保持上行通道，行业落后产能淘汰加速，行业集中度将进一步提高。

2、鸡苗

国内白羽肉鸡产业目前仍存在海外种源依赖，海外已有 80 余年的白羽肉鸡育种历史，育种技术较为成熟，美国安伟捷公司、美国科宝公司占据了全球祖代白羽肉种鸡90%以上的产能，全球已形成双寡头市场。

根据中国畜牧业协会监测数据，2022 年我国白羽肉鸡祖代年度国外引种仅96.3万套，较2021年减少28.3 万套，降幅高达29.39%，叠加白羽肉鸡屠宰量增加及国产祖代白羽肉鸡增量较小，导致 2023年、2024年国内父母代肉鸡存栏量较小，商品代白羽肉鸡鸡苗供应小于市场需求，鸡苗产品大幅盈利。

2023 年、2024 年鸡苗盈利刺激产能增加，根据中国畜牧业协会监测数据，2025年我国白羽肉鸡祖代国外引种量为 157.41万套，超过2013 年154.2万套的历史峰值；2021 年国家《种业振兴行动方案》出台，明确了实现种业科技自立自强、种源自主可控的总目标，为国产肉鸡种源替代提供了顶层政策指引，来自钢联的数据显示，2025 年我国祖代鸡国产品种市场占有率已高达 33.42%。国外引种数量的增加，叠加国内品种增量，导致商品代白羽肉鸡苗产量逐渐趋于供需平衡，2025年商品代白羽肉鸡毛利较 2024年大幅下滑，但仍处于盈利状态。

2025年白羽肉鸡祖代更新品种占比

从 Mysteel 农产品 2025 年祖代引种更新品种数据来看，圣泽 901 占比17.04%，广明 2 号占比 11.93%，沃德 188 占比 4.45%，3 个国产品种占比已经达到33.42%。白羽肉鸡鸡苗进入国产种源替代窗口期，2022年农业农村部印发《关于加快自主培育白羽肉鸡品种推广应用工作的通知》，提出力争到 2030年，国产白羽肉鸡新品种在国内市场占有率超过 50%，谁能迅速掌握国有品种父母代、商品代白羽肉鸡的养殖技术，适应国有品种替代的趋势，谁将在将来的市场竞争中胜出，为此公司已安排多品种、多个批次的国产品种养殖试验。

3、鸭产品

白羽肉鸭屠宰产生的鸭腿等主产品主要供应工地、学校食堂等团餐单位，鸭头、鸭脖、鸭胗等副产品主要应用场景为酱卤休闲食品，受市场需求不足影响，近三年白羽肉鸭屠宰量增幅不大，基本稳定。

2023 年白羽肉鸭屠宰量为 34.65 亿只，较 2022 年增长 5%，但 2020-2022 三年之后团餐渠道、休闲酱卤食品市场需求不及预期，导致 2023 年鸭产品持续亏损；2024年鸭产品市场需求无明显改观，但冬奥会带来的冰雪经济热潮叠加 2023年冬天冷暖反复波动、阶段性寒潮波及范围广，羽绒产品需求增加，导致 2024年上半年白鸭绒价格走高，羽绒产品原材料鸭毛价格走高，受鸭毛价格走高拉动，鸭产品综合售价降幅小于成本降幅，鸭产品年度实现扭亏为盈；2024 年底羽绒需求减少，鸭毛价格回落，仍处于行业磨底状态的白羽肉鸭屠宰板块 2025 年随着鸭毛价格的回落，再次回归亏损状态。

2024年白羽肉鸭屠宰量TOP10 企业屠宰量占有率为55%左右，白羽肉鸭屠宰行业竞争格局呈现“头部集中、区域分化、中小企业生存压力大”的态势，虽然 2024 年的盈利推迟了行业落后产能的淘汰速度，但行业整合，落后产能退出的趋势仍在继续，未来竞争将更加聚焦于产品品质提升、技术创新带来的成本降低，市场份额将进一步向行业头部企业集中。

4、鸭苗

近年来，祖代在产白羽肉鸭存栏规模基本稳定在 50-55万套，2025年全国祖代在产白羽肉鸭存栏量达 53.5 万套，樱桃谷鸭、北京鸭为主流品种，市场占有率稳定，祖代种鸭整体规模处于历史高位。

2022 年在产祖代白羽鸭存栏量为 51.21 万套，处于历史低位，2023 年在产祖代白羽鸭存栏量同比增长仅为 3.18%，而下游白羽肉鸭屠宰量同比增幅为 5%，导致2023年商品代鸭苗供小于求，处于盈利状态；2024年在产祖代白羽鸭存栏量再次回落到接近 2022 年水平，商品代鸭苗供小于求的状态持续，鸭苗仍处于盈利状态；两年连续盈利刺激鸭苗产能扩张，2025 年商品代鸭苗供过于求，出现由盈转亏。

2025年全国祖代在产白羽肉鸭存栏量达 53.5万套，整体规模处于历史高位，行业处于磨底出清期，种苗质量稳定、市场口碑好、成本控制能力强的企业将在竞争中胜出，规模较小、成本控制能力弱、质量不稳定的企业将逐步退出市场。

5、羽绒

近三年，羽绒板块均处于盈利状态，由于冬奥会带来的冰雪经济热潮叠加2023 年冬天冷暖反复波动、阶段性寒潮波及范围广，羽绒产品需求增加，2024年上半年白鸭绒价格高企，羽绒板块 2024年毛利水平相对较高。

2025 年 2 月 28 日 GB/T 45266-2025《消费品质量分级导则羽绒制品》实施、2026 年 9 月 1 日起 GB/T 17685-2026《羽绒羽毛》、GB/T 10288-2026《检验方法》将实施，国家对羽绒行业的规范叠加白羽肉鸭屠宰量增速放缓导致的原料鸭毛供应量增速放缓，未来羽绒板块的竞争焦点为原料鸭毛来源的竞争，依托自有白羽肉鸭屠宰产能，公司羽绒板块拥有较稳定的原料鸭毛供应。

6、其他产品

公司饲料产品主要为禽料业务，毛利率变动不大，其毛利变动对公司经营结果影响较小；公司调熟板块的调理品、熟食板块业务规模较小，对公司总体经营情况的影响不大。

（二）各主要产品近年来营业收入变动及原因分析

2023 年至 2025 年，公司分别实现营业收入 2,188,822.67 万元、2,083,727.00万元、1,896,185.88 万元，呈逐年下降趋势；2026 年 1-6 月实现营业收入 990,232.11万元，占2025年度营业收入的 52.22%，营业收入下降趋势缓解。

2024 年公司实现营业收入 2,083,727.00 万元，比上一年度减少 105,095.68 万元，同比下降4.80%，其中鸡产品、鸭产品同比减少 132,265.90 万元，为公司2024年营业收入减少的主要原因。公司鸡产品、鸭产品 2024 年销量同比分别上升5.81%、2.92%，收入减少系鸡产品、鸭产品销售价格同比分别下降 11.76%、12.15%，销售价格降幅大于销量增幅所致。

2024年公司鸡产品、鸭产品营业收入情况如下：

2025 年公司实现营业收入 1,896,185.88 万元，比上一年度减少 187,541.11 万元，同比下降9.00%，其中鸭产品、饲料、鸭苗同比减少 191,012.05 万元，为公司 2025 年营业收入减少的主要原因。公司鸭产品、饲料、鸭苗产品销量、销售价格变化情况如下：

由上表可见，2025 年鸭产品营业收入较上年度下降 118,491.48 万元，主要是由于市场行情下行，导致鸭产品销售价格下降；饲料产品营业收入较上年下降31,992.31 万元，受饲料产品销量下降、销售价格下降的双重影响，其中销量下降主要系因为公司自养商品禽数量增加，自身耗用饲料数量增加；鸭苗产品营业收入较上年下降40,528.26万元，主要系 2024年鸭苗盈利，市场产能扩张明显，导致2025年鸭苗供应增加，价格下降所致。

公司 2026 年 1-6 月营业收入金额为 990,232.11 万元，占 2025 年度营业收入的 52.22%，主要是公司鸡产品、饲料、调理品等产品行情较好，2026 年 1-6 月销售价格较高所致。

（三）各主要产品近年来毛利、毛利率变动及原因分析

各主要产品近年来毛利及变动情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，2024 年度较 2023 年度毛利额增加 43,669.05 万元，2025年较2024年度毛利额减少47,480.63 万元，公司各主要产品年度之间毛利额变动较大，是导致公司扣非归母净利润出现较大波动的主要原因，以下拆分主要产品进行详细分析。

1、鸡产品、鸭产品

单位：元/吨、吨

如上表所示，受市场行情及原料端成本下降的影响，鸡产品 2023年至2025年销售单价、单位成本均呈逐年下降趋势，2026 年上半年略有回升；鸭产品报告期内销售单价、单位成本均呈逐年下降趋势。鸡鸭产品各年销售单价、单位成本变动趋势不一致，导致毛利率在各年度之间出现一定程度的波动。其中鸡产品在 2026 年上半年销售单价及单位成本分别较 2025 年度增长 5.91%、3.36%，主要是受消费端需求持续增加及饲料原料成本上涨影响，销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致2026年上半年鸡产品毛利率进一步上升；鸭产品 2026年上半年销售单价进一步下降，但其下降幅度有所放缓，此外得益于公司生产环节返工率的下降、产能利用率的提升、公司加强成本管控等因素，2026 年上半年鸭产品单位成本下降幅度大于销售单价下降幅度，导致 2026 年上半年鸭产品毛利率有所上升。

鸡产品、鸭产品报告期内销量较为稳定，未发生重大变化。其中鸡产品销量呈逐年上升趋势，主要原因系徐州润客车间逐渐满产达产，产能逐渐释放以及江苏益客三车间等老生产线进行了自动化改造，产能得以提升，依托下游市场需求，销量逐年上升所致；鸭产品销量各年度间略有波动，为市场供求等市场因素导致正常经营波动。

2、鸡苗、鸭苗

单位：万元、万羽、元/羽

如上表所示，受市场行情的影响，公司鸡苗、鸭苗销售单价在各年度之间出现一定程度的波动；受原料端价格下降的影响，鸡苗、鸭苗整体单位成本呈下降趋势，其中 年鸡苗单位成本较 年增加，主要是国外产祖代鸡引种渠道不畅，导致国外产品种的父母代白羽肉鸡引种单价上涨及父母代白羽肉鸡生产指标不及预期所致。 年 月鸡苗及鸭苗的单位成本较 年增加，主要是受饲料成本上涨影响。销售单价、单位成本不同程度的变动，导致公司鸡苗、鸭苗的毛利率在各年度之间波动较大。

父母代鸡鸭养殖存在周期性，需经 26 周的育成才能产蛋，各年度存栏父母代鸡鸭养殖周期的分布不尽相同，会导致各年度产蛋数量存在差异，孵化产生的商品代鸡苗、鸭苗数量存在波动。另外，近年来公司鸡苗、鸭苗销量呈下降趋势，也因为公司自养肉鸡、肉鸭数量增加，自用鸡苗、鸭苗数量增加所致；鸡苗销量2025年较2024年增加的原因为公司在山东临沂、河北沧州、山东日照等地新布局的种鸡养殖场陆续进入产蛋期，公司种蛋、鸡苗产量增加所致。

3、饲料

单位：吨、元/吨

如上表所示，受粮食价格下降影响，公司饲料产品销售单价及单位成本逐年下降，毛利率较为稳定，未出现大幅度波动。2026年1-6月受玉米、小麦等大宗饲料原料价格上涨影响，饲料产品的销售单价及单位成本均有不同程度的上涨。

公司2024年饲料销量开始提升，主要是公司鄄城饲料厂 2024年产能释放及邹城新租赁饲料厂开始投产所致。

4、调理品、熟食

单位：吨、元/吨

如上表所示，公司近三年调理品业务较为稳定，销售单价、单位成本及毛利率均未发生重大变化。调理品销量逐年增加一方面是因为公司近年来大力发展调理品业务，开拓新的销售渠道所致；另一方面公司新建的徐州润客调理品车间建成投产，产能增加所致。

公司熟食业务 2024 年销售单价、销售成本均出现较大幅度的下降，主要是熟食产品肉原料成本降低所致；熟食业务销量逐年下降且幅度较大，主要是消费市场下行，以酱卤鸭肉为代表的休闲食品市场需求减少所致。

5、羽绒

单位：吨、元/吨

如上表所示，公司羽绒产品 2024年毛利率较高，主要是 2024年羽绒市场行情好，销售单价较高所致；2025 年羽绒产品销售单价、单位成本均增加，主要是由于销售产品中高单位售价、高单位成本的白鸭绒占比较高所致；2026年1-6月，高单位售价、高单位成本的白鸭绒销售占比降低，销售单价、销售成本相应减少。

（四）发行人营业收入逐年下滑，扣非归母净利润大幅波动的原因

近三年禽肉行业经历完整周期轮动，公司经营业绩随之波动：2023 年行业产能集中释放，供给过剩导致鸡鸭产品价格承压，公司出现亏损；2024 年产能增速放缓，叠加羽绒需求增加及鸭苗供给偏紧，各板块盈利共振，公司实现盈利；2025年鸭苗因祖代存栏达历史高位而供过于求，羽绒需求回落，鸭产品、鸭苗、羽绒三板块毛利合计减少超 5.56 亿元，公司由盈转亏；2025 年鸡产品、鸭产品亏损压制了供应增加，叠加一季度春节消费刺激，2026 年上半年鸡产品、鸭产品毛利增加，同时受制于上游肉鸭屠宰亏损，屠宰量增量放缓，羽绒供应量增量放缓，叠加国家羽绒产品新标准出台，2026 年上半年羽绒供应偏紧，价格有所回暖，毛利增加，2026年上半年公司扭亏为盈。

毛利率变动方面，各产品毛利率波动主要受市场供需影响、成本波动等因素：

鸭产品2024年受鸭毛价格支撑毛利率回升，2025年随羽绒需求退潮回落；鸡苗2024年受益于祖代引种受限毛利率达 33.13%，2025年随引种恢复及国产品种替代加速回落；鸭苗2024年延续高盈利，2025年因祖代存栏高位转为亏损；羽绒2024 年受冰雪经济拉动处于高位，2025 年需求回归常态；鸡产品及调理品毛利率逐年小幅提升，符合各自市场行情及行业趋势。2026 年上半年鸡产品毛利率继续上行，鸭产品因供应增速放缓及一季度春节需求增加，毛利率提高，实现扭亏为盈，同时受制于上游肉鸭屠宰亏损，屠宰量增量放缓，羽绒供应量增量放缓，叠加国家羽绒产品新标准出台，2026 年上半年羽绒供应偏紧，价格有所回暖，毛利增加，其他业务板块仍延续 2025年状态，无明显变化。

营业收入下滑的核心原因在于主要产品销售价格走低。具体来看，鸡产品和鸭产品合计贡献了约 70%的营业收入，但二者近三年销售均价累计降幅分别达15.42%和 21.66%，另外由于部分其他产品年度之间的价格、销量波动，也一定程度上导致了营业收入下滑。由于销量基本维持稳定，价格端的持续下行成为导致收入减少的直接驱动因素。

综上所述，公司近年来营业收入逐年下滑主要受主要产品销售价格走低影响；扣非归母净利润大幅波动主要系供需关系变化，导致主要产品毛利率出现较大波动。公司近年来营业收入及扣非归母净利润的变动均为市场的正常变动，具有合理性。

（五）相关不利因素持续性分析及应对措施。

行业周期暂时下行是市场自我调节的正常过程。随着产能逐步消化、供需关系重新平衡，产品价格将回归合理水平。另一方面行业正在从单纯追求营收规模向注重利润质量转变，随着行业自律加强、产能出清，公司盈利能力有望逐步恢复。最后，公司营业收入下降主要源于价格因素，而非销量或市场份额的持续萎缩。一旦市场环境好转，公司凭借现有业务基础和市场地位，有能力迅速恢复盈利能力。

公司营业收入逐年下降、净利润出现一定程度的波动主要是由于销售端及成本端的市场环境变化导致，公司自身经营未发生重大变化，该等不利因素会随市场环境变化逐步好转或消除，不具有持续性。

针对上述市场环境变化带来的不利影响，公司已制定并实施以下应对措施：

1、优化产品结构，提升高附加值产品占比。公司将加大研发投入，重点开发技术含量高、附加值高的新产品，逐步减少对低端、同质化产品的依赖。通过产品差异化策略，增强在价格竞争中的议价能力，降低市场周期波动对利润的冲击。

2、加强成本管控，提高运营效率。公司将通过优化生产流程、提升自动化水平、加强供应链管理等方式，持续降低单位生产成本。同时，严格控制各项费用支出，推进精细化管理，提升整体运营效率，增强抗风险能力。

3、拓展市场渠道，优化客户结构。公司将积极开拓国内外新市场，分散单一市场风险。通过优化客户结构，增加对优质客户和长期合作客户的销售比例，提升销售回款质量和业务稳定性。

4、强化风险管理，建立价格预警机制。公司将建立原材料和产品价格跟踪预警机制，及时掌握市场动态，合理安排采购和销售节奏。通过套期保值等金融工具，适度对冲价格波动风险，稳定毛利率水平。

5、加强行业合作，促进行业健康发展。公司将积极参与行业协会活动，加强与同行业企业的沟通协作，共同维护市场秩序，推动行业自律，促进行业健康可持续发展。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）经营业绩波动或下滑甚至继续亏损的风险”，以及募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）经营业绩波动或下滑甚至继续亏损的风险”中充分披露公司业绩波动或者下滑甚至继续亏损的风险。

二、结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。

（一）报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况

报告期内，发行人及其下属公司受到的罚款金额在 1万元以上的行政处罚的具体情况如下：

上表所述行政处罚的整改情况如下：

上表第1项宿迁益客种禽宿豫分公司水利局处罚：宿迁益客种禽宿豫分公司已足额缴纳罚款并采取相应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行合规建设及整改落实。

上表第2项益客食品水利局处罚：益客食品已足额缴纳罚款并采取相应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行合规建设及整改落实。

上表第3项新沂众客生态环境局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采取如下整改措施：1）对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；2）就涉嫌污染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，2022年 8月16日，新沂众客与徐州市新沂生态环境局签署《生态环境损害赔偿协议》并支付完毕赔偿金；3）2022年3月，重新委托具有相关资质且生态环境局认可的第三方在线监测设备日常运维及数据上传；4）在线监测设备站房四周划定红线区域、设置警示牌；5）在线监测站房设锁具，钥匙全部交运维单位及环保局管理，并在线监控设备房间内外部增设摄像头并实时监控；6）污水处理站破损密封盖板全部更换为玻璃钢弧形盖板；7）组织相关人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及典型案例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，加深对环境类法律法规的了解和认识；8）企业主要负责人、高级管理人员和部门负责人就本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排污流程上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；9）根据相关机关要求签署合规承诺书；10）根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法；11）根据公司提供的《监督评估报告书》，相关机关聘请的合规第三方监督评估小组对新沂众客进行了评估，并确认验收合格。此外，发行人已采取如下整改措施：1）完善在线监测管控制度、标准、流程；2）完善污水处理各工艺单元操作标准和规范；3）定期组织下属公司总经理、环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；4）定期开展环保安全隐患排查；5）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

上表第4项新沂众客生态环境局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采取如下整改措施：1）已按照要求整修水泵，并上传水污染源在线监测系统数据；2）委托具有相关资质的第三方在线监测设备日常运维。此外，发行人已采取如下整改措施：1）完善在线监测管控制度、标准、流程；2）完善污水处理各工艺单元操作标准和规范；3）定期组织下属公司总经理、环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；4）定期开展环保安全隐患排查；5）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

上表第5项益客食品生态环境局处罚：益客食品已足额缴纳罚款并采取如下整改措施：1）委托具有相关资质的第三方在线监测设备日常运维；2）完善在线监测管控制度、标准、流程；3）完善污水处理各工艺单元操作标准和规范；4）定期组织下属公司总经理、环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；5）定期开展环保安全隐患排查；6）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

上表第6项新沂众客水务局处罚：新沂众客已足额缴纳罚款并采取相应整改措施：拆除取水设备、封填水井，积极进行合规建设及整改落实。

上表第7项徐州润客生态环境局处罚：徐州润客已足额缴纳罚款并委托有污泥处置资质的第三方进行污泥处置工作，积极进行合规建设及整改落实。此外，发行人已采取如下整改措施：1）定期组织下属公司环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；2）定期开展环保安全隐患排查；3）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

上表第8项邢台众客金泽税务局处罚：邢台众客金泽已足额缴纳罚款并积极进行合规建设及整改落实。此外，发行人已采取如下整改措施：1）完善发票管理规定、税务管理规定；2）定期组织下属公司财务人员培训学习发票、税务相关法律法规。

上表第9项济宁众客生态环境局处罚：济宁众客已足额缴纳罚款并积极进行合规建设及整改落实。此外，发行人已采取如下整改措施：1）定期组织下属公司环保负责人及环保相关人员培训学习环保安全相关法律法规；2）定期开展环保安全隐患排查；3）引入在线监测数据信息化系统，在线监测数据情况。

（二）发行人内控制度的有效性

发行人已按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，制定了内部控制管理制度，相关制度覆盖治理结构、组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与回款、关联交易、担保业务、财务报告、子公司管理、工程项目、信息与沟通、内部审计与监督、信息披露等方面，发行人内部控制管理制度健全并能有效执行。其中，就上述行政处罚涉及的环境保护、取水和税法方面，发行人已建立了完善的内部管理制度和操作流程，包括《益客集团环保系统运行管理规程》《益客集团污泥处置管理规程》《益客集团污水站标准化作业指导手册》《环保安全奖惩管理细则》《益客集团在线监测管理规程》《益客集团税务管理规定》《益客集团发票管理规程》等。

就发行人的内部控制情况，致同会计师（即发行人审计机构）出具了内部控制审计报告/鉴证报告、中信证券股份有限公司（即发行人持续督导机构）出具了内部控制自我评价报告的核查意见，报告期内，发行人内部控制管理制度健全并能有效执行，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

报告期内，发行人及其下属公司已针对全部处罚事项足额缴纳罚款、采取相应整改措施，并加大内部检查力度，开展常态化风险排查，上述处罚不构成内控体系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。

综上所述，发行人的内控制度有效。

（三）涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍

《发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”规定：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。此外，第二条之“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”规定：在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

1、发行人不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为

根据上述规定和行政处罚具体情况，发行人及其下属公司上述行政处罚相关违法行为均不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场行为，不构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，不会构成本次发行的实质障碍。

2、发行人不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为

根据上述规定、上述处罚和整改情况、发行人内部控制情况，并结合上述行政处罚相关处罚依据、罚款金额所处法定幅度的区间、有权机关出具的证明，发行人及其下属公司上述行政处罚涉及事项不构成严重损害社会公共利益的重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质障碍，具体情况如下：

第1项宿迁益客种禽宿豫分公司水利局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《宿迁市宿豫区水利局行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第07号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定的情节严重的情形。

此外，宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具《证明》：“我局确认宿豫分公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”

第2项益客食品水利局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，益客食品所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《宿迁市宿豫区水利局行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 04号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定的情节严重的情形。

此外，宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具《证明》：“我局确认益客食品前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”

第3项新沂众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，新沂众客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的情形。

此外，徐州市新沂生态环境局于2023年7月10日出具《行政处罚情况说明》：“公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自2020年1月1日至今，无其它环保违法行为行政处罚。

新沂众客生态环境局执法工作人员确认新沂众客的排污行为未造成严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。

第4项新沂众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，新沂众客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；新沂众客不存在被有权机关依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，徐州市新沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具《证明》：“新沂众客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。除上述情形外，自2023年3月31日至本说明出具日，新沂众客不存在其它因违反环境保护有关法律法规而受到或应当受到我局处罚的情形。”

第5项益客食品生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，益客食品所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度下限金额；益客食品不存在被有权机关依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，宿迁市生态环境局于 2023 年 12 月 13 日出具《说明》：“自 2020 年1月1日至本证明出具日期间，2023 年10月28日江苏益客食品集团股份有限公司因未保证监测设备正常运行被我局处以 2万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2023]（1）157号。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违反环境保护相关法律法规的行政处罚。”

第6项新沂众客水务局处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条第（一）项规定，新沂众客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《新沂市水务局行政处罚决定书》（新水罚[2023]11 号）未认定上述行为属于《中华人民共和国水法》第六十九条规定的情节严重的情形。

此外，新沂市水务局于 2024 年 3 月 27 日出具《证明》：“截至本证明出具日，新沂众客已足额、及时缴纳前述罚款，上述违法行为已整改完毕。我局认为新沂众客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损坏社会公众利益，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，除上述行政处罚外，新沂众客不存在其他因违反取水相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。

第7项徐州润客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第九项和第二款规定，徐州润客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐 04 环罚决[2024]73 号）未认定上述行为属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定的情节严重的情形。

此外，徐州市邳州生态环境局于 2024年10月14日出具《说明》：“我局认为徐州润客上述违法行为未导致严重环境污染，重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损坏社会公众利益，不属于重大违法行为，且已缴纳罚款，违法行为已改正。除上述情形外，自 2023 年 7 月 1 日至本说明出具日，徐州润客不存在其他因违反环境保护有关法律法规而受到或应当受到我局处罚的情形。”

第8项邢台众客金泽税务局处罚

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一款规定，邢台众客金泽所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额；根据《重大税务案件审理办法》、河北省国家税务局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》，邢台众客金泽所受上述行政处罚不属于河北省重大税务行政处罚案件。

此外，国家税务总局清河县税务局于 2025年3月5日出具《证明》：“我局确认《税务行政处罚决定书》（冀邢税三稽罚[2025]13 号）所述行政处罚不属于重大行政处罚，邢台众客金泽前述行为不构成重大违法违规行为，已按时足额缴纳相关罚款；截至本证明出具日，除前述行政处罚外，邢台众客金泽不存在其他因违反税收相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”

第9项济宁众客生态环境局处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，济宁众客所受上述行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度下限金额；济宁众客不存在被有权机关依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条责令停产整治的情形。

此外，济宁市生态环境局于 2025 年 9 月 1 日出具《关于济宁众客食品有限公司的情况说明》：“截至本证明出具日，济宁众客已足额、及时缴纳前述罚款，上述违法行为已整改完毕。我局认为济宁众客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公众利益，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

除上述依据外，报告期内，发行人及其下属公司未涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为相关的媒体广泛负面报道。

综上所述，报告期内发行人及其下属公司上述行政处罚涉及事项不构成《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质障碍。

三、说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。

（一）无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍

截至2026年8月31日，发行人及其下属公司使用的无证房屋及建筑物的用途、面积占比具体情况如下：

上述发行人及其下属公司使用的无证房屋及建筑物产权证书的办理进展及是否存在实质性法律障碍的情况如下：

（1）第1项益客食品房屋

由于该房屋建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，属于历史遗留问题，不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定，因此无法办理房屋所有权证书。

（2）第2-4项山东众客房屋

上述第2-3项房屋已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未办理竣工验收手续、未取得房屋所有权证书。

上述第4项房屋已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，已办理竣工验收手续，山东众客正在推进该项房屋权属证书的办理事宜。

新泰市住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 24 日出具《证明》，确认山东众客不构成重大违法违规，不会对其处以任何形式的行政处罚。

新泰市自然资源和规划局于 2026年8月4日出具《证明》，确认山东众客不构成重大违法违规，不限制其继续使用。

（3）第5-10项益客产业房屋

该等房屋已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未办理竣工验收手续、未取得房屋所有权证书。

鄄城县住房和城乡建设局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，确认不会责令益客产业限期改正或拆除相关房屋，不会对其处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施，未来办理上述房屋的后续建设手续及/或房屋所有权属证书不存在实质性障碍。

鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，确认不会责令益客产业限期改正或拆除相关房屋，不会对其处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施，未来办理上述房屋的后续建设手续不存在实质性障碍。

综上所述，除益客产业的无证房屋和建筑物基于有权机关的证明办理房屋所有权属证书不存在实质性障碍外，益客食品无证宿舍楼因历史遗留问题而无法办理房屋权属证书，山东众客无证综合楼、办公楼和宿舍楼对应的房屋权属证书办理时间虽具有不确定性，但有权机关已确认其不构成重大违法违规，不会对其处以行政处罚或限制其使用。

（二）无证房屋及建筑物是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响

1、无证房屋及建筑物是否存在被主管机关行政处罚的风险

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 万元以下罚款。

《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。

基于上述规定，并结合上述无证房屋及建筑物的办理进展情况，截至本问询函回复出具日，发行人及其下属公司使用无证房屋及建筑物存在被主管机关行政处罚的风险。

2、不会对公司生产经营产生重大不利影响

上述无证房屋及建筑物不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）第1项益客食品房屋

鉴于：1）益客食品获取的专项信用报告确认，2023年1 月1日至2026年8月31日，益客食品在自然资源、住房城乡建设领域无违法、违规记录；2）截至本问询函回复出具日，益客食品未因该处房屋受到相关政府主管部门的行政处罚或涉及诉讼、仲裁案件；此外，该处房屋为宿舍楼，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比例较低，且不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，发行人可以另行租赁其他合适房产；3）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该处房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（2）第2-4项山东众客房屋

鉴于：1）新泰市住房和城乡建设局于 2026年7月24日出具《证明》，证明知晓山东众客上述情形并确认“山东众客不构成重大违法违规，不会对山东众客处以任何形式的行政处罚”；2）新泰市自然资源和规划局于 2026年8月4日出具《证明》，证明知晓山东众客上述情形并确认山东众客上述行为“不构成重大违法违规行为，不限制继续使用。我单位在日常监督检查中，未发现山东众客存在其他违反自然资源和规划领域相关法律法规的违法违规行为，该公司未受到我单位行政处罚”；3）山东众客获取的专项信用报告确认，2023 年1月1日至2026年 8 月 31 日，山东众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）该等房屋为综合楼、办公楼、宿舍楼，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比例较低，且不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，山东众客可以另行租赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（3）第5-7项益客产业房屋

鉴于：1）鄄城县住房和城乡建设局于 2026年7月29日出具的《证明》，证明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地和房屋使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；2）鄄城县自然资源和规划局于 2026年7月29日出具的《证明》，证明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规……不会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会收回建设用地使用权或对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；3）益客产业获取的专项信用报告确认，2023 年1月1日至2026年 8 月 31 日，益客产业在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）该等房屋为宿舍楼、化验及办公楼，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比例较低，不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，益客产业可以另行租赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（4）第8-10项益客产业房屋

鉴于： ）鄄城县住房和城乡建设局于 年 月 日出具的《证明》，证明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地和房屋使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；2）鄄城县自然资源和规划局于 2026年7月29日出具的《证明》，证明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局不会责令其限期改正或拆除相关房屋，不会对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施……截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”；3）益客产业获取的专项信用报告确认，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，益客产业在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录；4）该等房屋为办公楼、原料车间、饲料车间，房屋面积占发行人房屋使用总面积的比例较低，且该等房屋产生的营业收入占发行人整体营业收入比例较低，如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，益客产业可以另行租赁其他合适房产；5）发行人控股股东及实际控制人已就本事项相关经济损失（包括被处以行政处罚、要求承担其他法律责任、要求整改或搬迁等而发生的直接或间接损失）出具兜底承诺函。

基于上述，该等房屋的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，发行人及其下属公司上述无证房屋及建筑物虽存在被主管机关处罚的风险，但不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（三）无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间

1、本次募投项目的具体区位

本次募投项目的具体区位如下：

2、无证房产及未开发建设土地的具体情况、与本次募投项目具体区位的关系

截至本问询函回复出具日，发行人及其下属公司无证房产及未开发建设土地的具体情况、与本次募投项目具体区位的关系情况如下：

截至本问询函回复出具日，未开发建设土地的具体情况、与本次募投项目具体区位的关系如下：

3、无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间

无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间请见本题回复“三（一）无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍”。

（四）无证房产及未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风险

上述无证房产是否具有重大不确定性或存在搬迁风险的情况请见本题回复“三/（一）无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍、（二）无证房屋及建筑物是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响”。

上述未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风险的情况如下：

（1）第1项益客产业未开发建设土地

鄄城县自然资源和规划局于 2026 年 7 月 29 日出具《证明》，证明知晓益客产业上述情形并“确认益客产业上述情形不构成重大违法违规，我局未要求且不会要求其承担违约责任、缴纳土地闲置费，不会收回建设用地使用权或对益客产业处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施；截至本证明出具日，我局亦未收到有关益客产业土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”。

益客产业获取的专项信用报告确认，2023年1月1日至 2026年8月31日，益客产业在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

截至本问询函回复出具日，益客产业已取得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的诉讼或仲裁案件；益客产业未因该处土地受到相关政府主管部门的行政处罚。

该处土地拟用于屠宰及调熟深加工项目，发行人将根据实际生产经营情况和未来发展规划，积极推进益客产业土地盘活及项目建设筹备工作，推进闲置土地的开发工作。

（2）第2项山东众客未开发建设土地

新泰市自然资源和规划局于 2026年8月4日出具《证明》，证明“我局知悉并认可山东众客的土地使用和开发现状，不构成重大违法违规行为，不会限制其持续使用。截至本证明出具日，我局亦未收到有关山东众客土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”。

山东众客获取的专项信用报告确认，2023年1月1日至 2026年8月31日，山东众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

截至本问询函回复出具日，山东众客已取得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的诉讼或仲裁案件；山东众客未因该处土地受到相关政府主管部门的行政处罚。

该处土地拟用于建设屠宰车间及配套设施，发行人正在积极推进山东众客土地盘活及项目建设工作，且已开始进行车间施工建设。

（3）第3项济宁众客未开发建设土地

邹城市自然资源和规划局于 2026 年 7 月 30 日出具《证明》，证明其知晓山东众客上述情形并“确认济宁众客该情形不构成重大违法违规，不会收回建设用地使用权，不会要求其承担法律责任、缴纳土地闲置费。除上述情形外，我局知悉济宁众客的土地使用和拟开工开发现状，我局不会对济宁众客处以行政处罚或者采取可能影响其持续使用的其他措施。截至本证明出具日，我局亦未收到有关济宁众客土地使用方面的举报、投诉或其他性质的争议或主张”。

济宁众客获取的专项信用报告确认，2023年1月1日至 2026年8月31日，济宁众客在自然资源和规划、住房城乡建设领域无违法、违规记录。

截至本问询函回复出具日，济宁众客已取得国有土地使用权证，其土地使用权来源合法、权属清晰，不存在土地权属纠纷的诉讼或仲裁案件；济宁众客未因该处未开发建设土地受到相关政府主管部门的行政处罚。

该处土地拟用于建设羽绒车间及配套设施，发行人正在积极推进济宁众客土地盘活及项目建设工作，且已开始进行配套设施施工建设。

基于上述，鉴于主管机关已出具证明确认其不会收回建设用地使用权、采取可能影响其持续使用的措施或不会限制持续使用，上述土地来源合法、不动产权属登记清晰，且截至本问询函回复出具日未涉及相关行政处罚或诉讼、仲裁案件，在现有监管实务不发生重大改变的情况下，上述未开发建设土地不存在重大不确定性或重大搬迁风险。

（五）结合前述情况，无证房产及未开发建设土地对发行人正常经营及本次募投项目的影响

结合上述发行人及其下属公司无证房产及未建设土地的具体情况，发行人及其下属公司无证房产及未建设土地不会对发行人正常经营构成重大不利影响；此外，无证房产及未开发建设土地与本次募投项目的具体区位分属不同省区，或属于同一行政区域但用途不具有替代性，因此不会对本次募投项目构成重大不利影响。

（六）补充披露相关风险

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（五）房产土地瑕疵风险”中补充披露如下：

截至报告期末，公司存在部分房产未取得权属证书的情形，其中无法取得权属证书房产面积较小，相关房产存在被拆除且公司可能受到处罚的风险，以及公司因拆除、搬迁事宜产生财产损失或搬迁费用的风险；部分土地存在未开发的情况，存在被当地主管部门收取土地闲置费用、违约金以及被无偿收回的风险；部分租赁房产未取得权属证书的情形，相关租赁房产存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁的风险；存在租赁房屋未办理租赁登记备案的情形，存在被当地主管部门处罚的风险；存在租赁集体农用地的情形，其中尚未办理设施农用地备案的租赁面积较小，存在程序性瑕疵的风险。

四、列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细

公司最近一期末不涉及财务性投资，可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况如下：

单位：万元

（二）最近一期期末对外股权投资情况

公司最近一期期末对外股权投资情况如下：

单位：万元

注：公司投资的山东呱呱鸭制品有限责任公司及成武呱呱鸭食品有限公司，因投资金额及收益回收具有不确定性，已全额计提减值准备。

（续）

根据上表，公司对外股权投资均与公司主要经营业务相关，均为围绕产业链

上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（三）说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

公司于2026年6月10日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2026 年 6 月10 日）前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：

（1）投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资金融业务。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

（4）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（5）拆借资金及委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金及委托贷款的行为。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买豆粕期货的情形，目的是规避原材料价格波动带来的风险，符合公司业务特点，满足公司实际经营需要，并非以投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（7）拟实施的财务性投资的具体情况

截至本问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

五、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、针对问题一，履行了以下核查程序

（1）查阅行业研究报告、行业政策、行业公开数据，访谈发行人经营管理层，了解下游市场需求、行业周期及竞争格局；

（2）获取发行人报告期内分业务板块、分产品收入、成本、毛利明细表，对各板块收入、毛利率变动执行分析程序；访谈销售、财务负责人，分析收入下滑、毛利率变动的驱动因素；

2、针对问题二，履行了以下核查程序

（1）查阅了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改材料，并取得了相关政府部门出具的证明，核查行政处罚具体情况；

（2）查阅发行人的会议文件、内部控制相关制度；

（3）查阅报告期内发行人出具的内部控制自我评价报告、致同会计师出具的内部控制审计报告/鉴证报告、中信证券股份有限公司出具的内部控制自我评价报告的核查意见；

（4）查阅《发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18号》第二条及上述行政处罚相关处罚依据；

（5）查阅《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》的相关规定；

（6）查阅了发行人及控股子公司所在地信用中心出具的专项信用报告，并在发行人及其下属公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询发行人及其下属公司的行政处罚情况；

（7）在百度、搜狗、必应网站以“益客”“众客”“润客”和“重大违法”“重大违规”为关键词进行检索（检索时间截至2026年 9月24日，核查范围为前述搜索网站第1至5页）查询，核查发行人及其下属公司的负面报道。

3、针对问题三，履行了以下核查程序

（1）向发行人相关人员了解相关房屋及建筑物权属证书的办理进展；

（2）搜集并核查相关房屋及建筑物已取得的相关手续和证件；

（3）获取主管部门的相关证明文件、发行人及其下属公司获取的专项信用报告；

（4）查阅《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关规定；

（5）查阅发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函；

（6）查阅发行人出具的说明。

4、针对问题四，履行了以下核查程序

查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关法规；查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、三会文件，取得了发行人报告期内的理财产品明细表及相关理财产品说明书，访谈财务相关人员了解有关投资款项的具体信息。

（二）核查结论

1、公司近年来营业收入逐年下滑主要受主要产品销售价格走低影响；扣非归母净利润大幅波动主要系供需关系变化，导致主要产品毛利率出现较大波动所致。公司近年来营业收入及扣非归母净利润的变动均为市场的正常变动，具有合理性。

2、报告期内，发行人及其下属公司已针对全部处罚事项足额缴纳罚款、采取相应整改措施，并加大内部检查力度，开展常态化风险排查，上述处罚不构成内控体系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。

3、除益客产业的无证房屋和建筑物基于有权机关的证明办理房屋所有权属证书不存在实质性障碍外，益客食品无证宿舍楼因历史遗留问题而无法办理房屋权属证书，山东众客无证综合楼、办公楼和宿舍楼对应的房屋权属证书办理时间虽具有不确定性，但有权机关已确认其不构成重大违法违规，不会对其处以行政处罚或限制其使用。

发行人及其下属公司的无证房屋及建筑物虽存在被主管机关处罚的风险，但

不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

发行人及其下属公司无证房产与本次募投项目分属不同省份或虽属于同一行政区域但用途不具有替代性，未开发建设土地与本次募投项目均分属不同省份，无证房产及未开发建设土地不会对本次募投项目构成重大不利影响。

结合无证房产及未开发建设土地的用途、面积、登记状态、现无争议的状态、收入贡献情况、主管机关出具的证明或发行人取得的专项信用报告以及发行人控股股东和实际控制人出具的经济损失兜底承诺函，在现有监管实务不发生重大改变的情况下，发行人及其下属公司无证房产及未开发建设土地不存在对发行人构成显著不利影响的重大不确定性或重大搬迁风险，无证房产及未开发建设土地不会对发行人正常经营构成重大不利影响。

4、公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

问题 4：

报告期内发行人存在租赁收入。发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁等。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：发行人租赁收入具体内容、收入占比，房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。

回复：

发行人、保荐人和发行人律师已按要求对上述问题进行核查，分别出具并报送说明和专项核查报告。发行人已出具承诺，“公司将严格按照相关法律法规及公司制度公开披露的用途，为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。本次募集资金将严格按照《募集说明书》披露的用途使用，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产业务。”

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）情况说明

发行人本次向特定对象发行股票申请于 2026 年 6 月 11 日披露《2026 年度向特定对象发行A股股票预案》，自发行人向特定对象发行 A股股票预案披露后至本问询函回复出具日，发行人、保荐机构持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行自查/核查，经自查/核查：自本次发行预案披露日至本问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构已出具专项核查报告，并与本审核问询函的回复报告一并提交。

发行人、保荐机构将持续跟踪关注有关发行人本次向特定对象发行相关的媒体报道情况及舆情动态，若出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐机构将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构主要通过企查查、同花顺 iFinD、百度、新浪财经等主流资讯平台进行网络检索，核查区间覆盖本次发行预案披露日至本问询函回复出具日，排查是否存在与发行人相关的重大舆情、媒体质疑等事项，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次发行预案披露日至本问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构将持续跟踪关注有关发行人本次向特定对象发行相关的媒体报道情况及舆情动态，若出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，保荐机构将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为江苏益客食品集团股份有限公司《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页

江苏益客食品集团股份有限公司

江苏益客食品集团股份有

本人已认真阅读《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，确认本审核问询函回复不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长： 田立余

江苏益客食品集团股份有限公司

（本页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：宗

任耀宗

阙雯磊

国联民生证券承销保荐限公司

2026年9月30日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读关于江苏益客食品集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人： 徐 春

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

2026年9月30日