北京德恒律师事务所

关于

苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

目录 …… 1

释义 …… 2

正文 …… 9

一、本次重组方案 …… 9

二、本次重组相关方的主体资格 …… 26

三、本次重组的相关协议 …… 50

四、本次重组的批准和授权 …… 51

五、本次重组的实质性条件 …… 54

六、标的资产 …… 62

七、债权债务安排 …… 98

八、职工安置 …… 98

九、关联交易及同业竞争 …… 98

十、锴威特的信息披露 …… 103

十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 …… 104

十二、证券服务机构的资格 …… 105

十三、结论性意见 …… 106

释义

除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

北京德恒律师事务所

关于

苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

德恒 02F20260244-00001 号

致：苏州锴威特半导体股份有限公司

根据锴威特与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。

3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为锴威特本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为锴威特本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4．本所承办律师仅同意锴威特本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。

6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。

7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》等有关规定，在对锴威特本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

正文

一、本次重组方案

本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导体、交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；3．锴威特第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；4．《重组报告书（草案）》；5．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资共 26 名交易对方购买晶艺半导体 100%的股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过90,083.85万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2．发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资，共 26名交易对方。

3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.49 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) ~ }$ o

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4．交易价格及支付方式

金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00万元。

（1）差异化定价安排

本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。

（2）交易对价支付方式

①总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

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②股份分期支付安排情况

本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为90,116.15 万元，现金支付对价为 74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30万元，股份支付对价为 65,872.78万元，现金支付对价为33,877.52万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟在本次交易交割后一次性支付。

次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

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对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500 万元时，则按 25,500 万元计算。

各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

③分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期

支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

④分期支付股份的履约保障措施

如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量\*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

5．发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

6．锁定期安排

（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7．滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

8．过渡期损益

过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。

在标的资产交割完成日后60日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。

9．业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务 2026 年度、2027 年度累积实现的净利润不低于 25,500 万元。标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元，三年累积实现的收入不低于135,300万元。

上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。

在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。

（2）业绩承诺实现情况及补偿方式

业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月30日，无论标的公司是否完成交割。

业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

①芯片定制化量产业务考核的计算及实施

A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过 25,500 万元时，则按 25,500万元计算。各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后 10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后 30 日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。

C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量\*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

②芯片自研业务业绩补偿方式

A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的 90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数\*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司 100%股权对价）-芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。

应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。

业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为累积已补偿金额。

C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后 30 日内召开董事会确定业绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1元进行定向股份回购注销。

（3）减值测试及补偿

①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金（如有）。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

②业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。

（4）超额业绩奖励

若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的 80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

超额业绩奖励应于 2028 年 4 月 30 日之前由标的公司以现金方式向标的公司员工发放超额业绩奖励，如 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月 20 日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。

前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（三）募集配套资金具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2．发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。

3．发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) ~ }$ 0

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4．发行规模及发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 90,083.85 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5．股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6．募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过 90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7．滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（四）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易坤控制的上市公司股份比例将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，锴威特拟购买晶艺半导体 100%股权。根据锴威特和晶艺半导体经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入； 注 2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025 年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁国华。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。

二、本次重组相关方的主体资格

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特的《营业执照》、工商登记资料；2．易坤、李六军、YA XU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、陈艺琴、易荣坤等自然人交易对方的身份证明信息资料、填写的调查表等；3．晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、融芯科技、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、芯联启辰、华天集团、天利投资等非自然人交易对方的《营业执照》、工商登记资料、填写的调查表等；4．本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股份及支付现金购买资产方为锴威特；交易对方为晶艺半导体的现有股东易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资；配套募集资金认购方为不超过 35 名符合条件的特定投资者。

（一）锴威特的主体资格

1．基本情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，锴威特基本情况如下：

2．设立及股本演变

（1）有限责任公司设立情况

2015年 1月 21日，罗寅、陈锴、陈国祥及张家港市港鹰实业有限公司（以下简称“港鹰实业”）共同签署《苏州锴威特半导体有限公司章程》，约定共同以货币出资设立锴威特有限，注册资本为500万元。

2015年 1月 22日，锴威特有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为 320582000348672 的《营业执照》。

经本所承办律师核查，锴威特有限成立时的股东及股权结构如下：

（2）股份公司设立情况

2019 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第 ZA51343 号《苏州锴威特半导体有限公司审计报告及财务报表》，锴威特有限截至2019年1月31日经审计的净资产为6,794.68万元。

2019 年 5 月 1 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具苏中资评报字（2019）第 2023 号《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，锴威特有限截至 2019 年 1 月 31 日的股东全部权益价值评估值为6,891.16万元。

2019 年 5 月 31 日，锴威特有限召开股东会，同意以锴威特有限截至 2019年 1月 31日经审计的账面净资产 6,794.68万元按 1：0.0896的比例折为股份公司的 6,089,300股，每股面值人民币 1元；各股东持股比例不变；公司净资产折股后超出注册资本的部分人民币 6,185.75 万元计入股份公司的资本公积。同日，锴威特有限全体股东作为发起人签署《苏州锴威特半导体股份有限公司发起人协议书》。

2019 年 6 月 20 日，锴威特召开第一次股东大会，决议以锴威特有限截至2019年 1月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立苏州锴威特半导体股份有限公司。

2019年 6月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52117 号），经审验，截至 2019 年 6 月 20 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将锴威特有限截至 2019年 1月31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 6,794.68 万元，按 1：0.0896 的比例折合股份总额 6,089,300 股，每股 1 元，共计股本人民币 6,089,300 元，大于股本部分6,185.75万元计入资本公积。

2019年7月30日，苏州市行政审批局向公司核发了《营业执照》。

经核查，锴威特在整体变更设立为股份有限公司时的股东及其持股情况如下：

2022年 4月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改净资产专项复核报告》（大华核字[2022]008211 号），经复核，公司于股份公司设立时截至 2019 年 1 月 31 日的净资产由 6,794.68 万元变更为人民币 6,378.49 万元，其中股本总额和股本结构不变，股本总额为人民币 608.93 万元，资本公积（股本溢价）变更为 5,769.56万元，整体变更折股比例由 1：0.0896调整为 1：0.0955。2022年 4月 20日，锴威特召开股东大会审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产及折股比例等事项的议案》。

（3）2023年8月，锴威特首次公开发行股票并在科创板上市

锴威特首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

锴威特经中国证监会《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1512 号）核准注册，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,842.1053万股。经上交所《关于苏州锴威特半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]80 号）同意，锴威特前述首次公开发行的人民币普通股 1,842.1053万股股票自2023年8月18日起在上交所上市。

2023 年 10 月 17 日，锴威特取得苏州市行政审批局核发的新的《营业执照》，注册资本为7,368.4211万元，公司类型为股份有限公司（上市）。

自科创板上市之日至本《法律意见》出具之日，锴威特股份总数和注册资本未发生变化。

截至 2026年3月31日，锴威特前十大股东持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本所承办律师认为，锴威特为根据中国法律有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格

1．自然人交易对方

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2．非自然人交易对方

（1）晶格共智

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶格共智系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（2）晶格共创

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶格共创系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

经本所承办律师核查，晶艺众合的基本情况如下：

（3）晶格共赢

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

晶格共赢系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（4）晶格顶峰

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶格顶峰系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（5）晶格未来

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

晶格未来系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（6）晶艺求精

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

晶艺求精系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（7）晶艺共治

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶艺共治系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（8）融芯科技

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，融芯科技的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 截至本《法律意见》出具之日，融芯科技各股东及其持股情况如下：

经本所承办律师核查，融芯科技不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（9）高鹏翼盛

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛各合伙人及其所持财产份额情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，高鹏翼盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（10）高鹏联盛

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛各合伙人及其出资情况如下：

经本所承办律师核查，高鹏联盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（11）腾元投资

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，腾元投资的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，腾元投资各合伙人及其出资情况如下：

经本所承办律师核查，腾元投资于 2017 年 1 月 25 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SR0274；其执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）于 2014年3月25日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1000661。

（12）芯联启辰

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰各合伙人及其出资情况如下：

经本所承办律师核查，芯联启辰于 2025 年 4 月 21 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SAXC36；其执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）于 2024 年 4 月 7 日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1074816。

（13）华天集团

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，华天集团的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，华天集团各股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，华天集团不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（14）天利投资

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，天利投资的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，天利投资各合伙人及其持有财产份额情况如下：

经本所承办律师核查，天利投资不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

综上，本所承办律师认为，上述交易对方中，自然人具有完全的民事行为能力和权利能力；合伙企业、有限公司均为依法设立并有效存续的实体，符合《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格，依法有效存续；经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人数未超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求。

三、本次重组的相关协议

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导体、交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（草案）》；4．锴威特第三届董事会第九次会议决议等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》

2026 年 3 月 27 日，锴威特就发行股份及支付现金购买晶艺半导体 100%股权与 26名交易对方分别签署了《购买资产协议》；2026年 8月 5日，锴威特与26 名交易对方分别签署了《购买资产协议之补充协议（一）》；上述协议就锴威特发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁定期等事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）锴威特董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜；

（2）转让方内部决策机构审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜（如需）；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册；

（4）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得适用中国法律所要求的其他有权机关的事前审批、核准或许可（如适用）。

本所承办律师认为，上述《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

（二）《业绩补偿协议》

2026 年 8 月 5 日，锴威特就购买晶艺半导体 100%股权与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，上述协议确定了关于锴威特与业绩承诺方就业绩承诺补偿事宜的相关安排。该协议自锴威特、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。

本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

四、本次重组的批准和授权

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会第六次会议决议、第三届独立董事专门会议第一次会议决议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议、第三届独立董事专门会议第三次会议决议、2026 年第二次临时股东会会议通知；3．标的公司的股东会决议等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次重组已经取得的批准和授权

1．锴威特的批准和授权

2026年 3月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

2026年8月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了如下议案：

（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；

（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（3）《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（4）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》；

（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

（8）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》；

（9）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

（11）《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

（12）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

（13）《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》；

（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

（16）《关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

（17）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（18）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（19）《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》；

（20）《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

（21）《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；

（22）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

（23）《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

经本所承办律师核查，锴威特已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了审核意见。

上市公司拟于 2026年 8月 21日召开 2026年第二次临时股东会会议，审议与本次重组相关的议案。

2．晶艺半导体的批准和授权

2026 年 8 月 5 日，晶艺半导体召开股东会，审议通过了关于同意本次交易，同时同意股东之间互相放弃其他股东股权转让的优先购买权。

3．交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部授权或批准。

（二）本次重组尚待获得的批准和授权

本次重组尚须经锴威特股东会审议通过；此外，本次重组构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上交所审核，并获得中国证监会注册。

综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须经锴威特股东会审议通过、上交所审核并获得中国证监会注册方可实施。

五、本次重组的实质性条件

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特、标的公司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（草案）》及其摘要；4．《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；5．锴威特第三届董事会第九次会议文件及相关公告；6．《苏州锴威特半导体股份有限公司 2025 年审计报告》《晶艺半导体审计报告》《备考审阅报告》；7．登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次交易符合《公司法》的规定

本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的规定

根据《购买资产协议》并经本所承办律师的核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》的规定

1．符合《重组办法》第十一条的规定

（1）经本所承办律师核查，晶艺半导体主要从事电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC芯片等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资方面相关法律、行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需进行经营者集中申报；上市公司向交易对方发行股份购买资产不涉及中国境外企业或个人获取股份投资上市公司的情况，因此本次交易不涉及外商投资事宜，无需履行外资准入的审批或备案程序；本次交易不涉及境外投资事宜，因此无需履行境外投资的核准或备案程序。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由 73,684,211股变更为 101,420,781股，社会公众股的持股比例不低于锴威特届时总股本的 25%，锴威特仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据金证评估出具的《晶艺半导体评估报告》，本次拟购买晶艺半导体 100%股权在《晶艺半导体评估报告》所确认的评估值为 165,000.00万元。本次交易以上述评估结果为基础，由锴威特与交易对方一致协商确定晶艺半导体100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。

本次重组锴威特发行股份的价格为其第三届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价，发行价格确定为 32.49元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，锴威特第三届董事会第九次会议、第三届独立董事专门会议第三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，认为：“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》、晶艺半导体的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；在本次交易协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易对方所持有的标的资产转让给锴威特将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等有关材料并经本所承办律师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为锴威特的控股子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构；在本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

2．本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为丁国华，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

3．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定

（1）根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字[2026]00001119 号《苏州锴威特半导体股份有限公司 2025 年度审计报告》并经本所承办律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4．本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（1）本次交易完成后，公司将持有晶艺半导体 100%的股权。根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据本次重组相关协议、标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所承办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、锴威特董事会出具的说明等资料，本次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在显著协同效应。本次重组不适用《重组办法》第四十四条第二款的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》、《业绩补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及分期发行股份支付业绩承诺方的购买资产对价，《业绩补偿协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量\*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。本次重组符合《重组办法》第四十四条第三款的规定。

本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

5．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关协议，并经本所承办律师核查，锴威特本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 32.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 40.60 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十六条的规定。

6．本次重组符合《重组办法》第四十七条的规定

根据交易对方出具的相关承诺，本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1．本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见规定的不得向特定对象发行股票情形

根据锴威特出具的声明函并经本所承办律师核查，锴威特不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修正）》规定的下列不得发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，其中募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。锴威特本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与锴威特控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

5．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，双方具有显著的互补和协同效应，符合上述规定。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定，具体如下：

1．本次交易拟购买的标的资产为晶艺半导体 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2．交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。

3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。

（七）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，本次交易募集配套资金以竞价方式发行，募集资金拟用于支付交易对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、标的资产

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3．《晶艺半导体审计报告》；4．标的公司房屋租赁合同等合同；5．在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；6．标的公司不存在行政处罚的证明文件；7．标的公司出具的书面说明文件等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）晶艺半导体的基本情况

1．基本情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的基本情况如下：

截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2．设立及股本演变

（1）2019年1月，晶艺半导体设立

2018年 12月 18日，晶格微、晶格未来、上海巨鱼、一方贸易、YA XU、谭清、凌风、深圳模数共同签署《晶艺半导体有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立晶艺半导体，设立时注册资本为 5,000 万元。《公司章程》约定董事会为公司最高权力机构。

2019 年 1 月 3 日，国家工商管理总局下发（国）名称预核外字第[2018]2589 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“晶艺半导体有限公司”。

2019 年 1 月 3 日，晶艺半导体取得成都高新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA64PH581M的《营业执照》。

经本所承办律师核查，晶艺半导体成立时的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

注：根据《晶艺半导体有限公司投资协议》，上述股东中，除晶格未来、晶格微外的其他股东均为投资方股东。其中，一方贸易持有的8%股权系为新的投资人进入预留的股权。 （2）2019年7月，第一次股权转让

2019年 6月 25日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东一方贸易将其所持晶艺半导体 50 万元出资额（占比 1%，未实缴）以 0 元的价格转让给融芯科技，并约定相应股权的出资义务由融芯科技履行。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，一方贸易与融芯科技签署《股权转让协议》。

2019年7月5日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

注：一方贸易持有的7%股权系为新的投资人进入预留的股权。

（3）2021年7月，第二次股权转让

2021年 7月 14日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意下述股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

同日，相关股权转让双方签署了《股权转让协议》。经本所承办律师核查，本次晶格未来与晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰之间的股权转让系增加晶艺半导体员工持股平台。一方贸易与益方众诚之间的股权转让系同一控制下的内部调整。一方贸易与谭清、上海巨鱼之间的股权转让系预留给投资人的股权的再次分配，因未实缴出资，故相关方未实际支付对价，由受让方承继实缴出资义务。本次股权转让完成后，一方贸易设立时预留的投资人股权均分配完毕。经本所承办律师核查，除无实际对价外，本次股权转让价款已支付完毕。

2021年7月16日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（4）2021年8月，第三次股权转让

2021年 8月 30日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东谭清将其所持晶艺半导体 400 万元出资额（占比 8%，实缴 249.820779 万元，150.179221 万元未实缴）以 0 元的价格转让给其丈夫曾鸣。其他股东放弃优先购买权。同日，谭清与曾鸣签署了《股权转让协议》。

2021年8月30日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

经本所承办律师核查，截至 2021 年 11 月，晶艺半导体累计收到注册资本（实收资本）合计人民币5,000.00万元。

（5）2022年5月，第一次增资（注册资本增至5,102.0408万元）

2022 年 4 月 19 日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：（1）公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,102.0408 万元，新增的 102.0408 万元注册资本由新股东美的投资投资 6,000 万元认缴；（2）公司最高权力机构变更为股东会。同日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意本次增资事项，其他股东一致同意放弃优先认购权。本次增资价格为58.80元/1元注册资本。

2022年 5月 18日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

（6）2023年4月，晶艺半导体吸收合并晶格微

2022年 12月 9日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：晶艺半导体吸收合并晶格微，合并后晶艺半导体为存续公司，晶格微注销。晶艺半导体和晶格微的债权债务由合并后存续的晶艺半导体承担。同日，晶艺半导体与晶格微签署《合并协议》。根据本所承办律师的核查，晶格微被吸收合并前注册资本为 1,100 万元，股东易坤、李伊珂、曾浩分别持有其 63.63%、31.82%、4.55%的股权。

根据晶艺半导体出具的《债务清偿及债务担保说明》，晶艺半导体与晶格微于 2022 年 12 月 9 日在《四川经济日报》刊登了吸收合并公告，公告期限自2022 年 12 月 9 日至 2023 年 1 月 23 日。

2023 年 4 月 6 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。晶格微于2023 年 3 月 23 日注销。

本次吸收合并完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，本次晶艺半导体吸收合并晶格微系将自然人股东间接持有的晶艺半导体股权通过吸收合并的方式调整为直接持股。晶格微于 2023年 3月 23日注销。经本所承办律师核查，易坤、李伊珂、曾浩进行了非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案，并于2024年8月缴纳完毕个人所得税。

（7）2023 年 10 月，第二次增资（注册资本增至 5,386.2974 万元）

2023 年 10 月 11 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 5,102.0408 万元增加至 5,386.2974 万元，新增的 284.2566 万元注册资本由 6 名新股东以货币形式认缴，其中高鹏翼盛投资 7,800 万元认缴 113.7026 万元注册资本；高鹏联盛投资 2,200万元认缴 32.07万元注册资本；腾元投资投资1,000 万元认缴 14.5773 万元注册资本；天利投资投资 2,000 万元认缴 29.1545 万元注册资本；易荣坤投资 1,500万元认缴 21.8659万元注册资本；润科上海投资5,000 万元认缴 72.8863 万元注册资本。本次增资价格为 68.60 元/1 元注册资本。

2023 年 10 月 12 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。 （8）2024年8月，第四次股权转让

2024年 7月 18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东易坤、李伊珂、YA XU 将其合计所持晶艺半导体 93.4439 万元出资额（占比1.7348%）以合计 5,000 万元的价格转让给上海芯琏。其他股东一致同意放弃优先购买权。

2024 年 6 月 12 日，易坤、李伊珂、YA XU 与上海芯琏共同签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。

2024年 8月 15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，本次股权转让方易坤、李伊珂、YA XU 存在资金需求，受让方上海芯琏看好晶艺半导体发展前景有投资意愿，故本次股权转让双方在参考前次增资价格的基础上协商确定为 53.51 元/1 元注册资本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；易坤、李伊珂、YA XU 已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

（9）2024年12月，第一次减资（注册资本减至5,313.4111万元）

2024 年 10 月 31 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体注册资本由 5,386.2974 万元减少至 5,313.4111 万元，润科上海减少 72.8863万元注册资本并退出晶艺半导体。

2024年11月1日，晶艺半导体与润科上海签署了《减资协议》。

根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保情况说明》，晶艺半导体于2024 年 10 月 31 日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 12 月 16 日。

2024 年 12 月 18 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

经本所承办律师核查，本次减资系因润科上海基于自身原因拟不再持有公司股权，经晶艺半导体及其全体股东一致同意以减资方式退出，回购价格系以其原始投资成本并加算利息确定。经本所承办律师核查，本次减资回购价款已支付完毕。

（10）2025年12月，第五次股权转让

2025 年 12 月 16 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

同日，股权转让双方签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。

2025 年 12 月 25 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

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经本所承办律师核查，本次股权转让系部分直接股东退出晶艺半导体，因本次股权转让方投资成本较低，故经各方协商一致确定本次股权转让价格为12.25 元/1 元注册资本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

（11）2026年1月，第三次增资（注册资本增至5,333.4111万元）

2025 年 12 月 26 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体注册资本由 5,313.4111万元增加至 5,333.4111万元，新增的 20万元注册资本由原股东易坤投资151.2万元以货币形式认缴20万元。

2026 年 1 月 5 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

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经本所承办律师核查，本次增资系对易坤个人的股权激励、并保证公司后续减资事项完成后公司注册资本 5,000 万元以上，本次增资价格为 7.56 元/1 元注册资本，系参考标的公司当时的净资产确定、与后续员工持股平台的激励价格一致。经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

（12）2026年3月，第二次减资（注册资本减至5,002.7596万元）

2026 年 1 月 6 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体注册资本由 5,333.4111 万元减少至 5,002.7596 万元，其中：美的投资减少102.0408 万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少 21.8659 万元注册资本；高鹏翼盛减少 85.2770 万元注册资本；高鹏联盛减少 24.0525 万元注册资本；腾元投资减少 10.9330万元注册资本；易荣坤减少 16.3994万元注册资本；上海芯琏减少70.0829万元注册资本。

根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保的情况说明》，晶艺半导体于 2026年 1月 6日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自 2026 年 1 月 6 日至 2026 年 2 月 21 日。

2026 年 3 月 4 日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

经本所承办律师核查，美的投资、天利投资、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、易荣坤的股权回购价格是根据其各自的原始投资成本并加算投资时约定的回购利息确定，上海芯琏的股权回购价格为其原始投资成本。经本所承办律师核查，本次减资回购价款已支付完毕。

（13）2026 年 3 月，第六次股权转让

2026 年 3 月 4 日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

2026年 3月 10日，上述股权转让双方签署了《关于晶艺半导体之股权转让协议》。

2026年 3月 19日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，本次股权转让系外部投资人对晶艺半导体管理层及核心员工的股权激励。本次股权转让价格为 7.56 元/1 元注册资本，系参考标的公司当时的净资产确定。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

（14）2026年3月，第七次股权转让

2026年 3月 18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东上海芯琏将其所持晶艺半导体 23.3610万元出资额（占比 0.4670%）转让给芯联启辰。上海芯琏与芯联启辰签署了《股权转让协议》。

2026年 3月 24日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

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经本所承办律师核查，本次股权转让系同一控制下的股东之间调整持股主体，定价为上海芯琏所转让股权相应的投资成本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

（15）2026年3月，第八次股权转让

2026年 3月 18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东曾鸣将其所持晶艺半导体 200 万元出资额（占比 3.9978%）以 0 元的价格转让给其子曾岳琦。同日，曾鸣与曾岳琦签署了《股权转让协议》。

2026年 5月 15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

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（16）股东特殊权利及解除

2026年 4月 22日，标的公司与原参与签署股东协议的内部股东易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来与 A 轮投资方（美的投资）入股前已存在的投资方股东 YA XU、曾鸣、凌风、深圳融芯、曾浩以及仍在持股的 B 轮投资方高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤签署了《关于晶艺半导体有限公司之股东协议之补充协议二》，约定自该协议生效之日起原存在的股东特殊权利条款终止，其中标的公司承担义务的优先清算权、回购权终止且自始无效；各方确认不存在其它股东特殊权利、业绩对赌与承诺履行相关的书面或口头约定，投资方不存在其他特殊权利，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所承办律师认为，根据晶艺半导体现行有效的《营业执照》《晶艺半导体有限公司章程》、晶艺半导体的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（二）晶艺半导体股权质押情况的核查

根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的晶艺半导体的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

（三）晶艺半导体的主要资产

1．标的公司的不动产

根据晶艺半导体的说明并经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司无自有不动产。

2．标的公司的承租房产

根据晶艺半导体提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至2026年 2月28日，晶艺半导体及其子公司承租的房屋情况如下：

注：截至本《法律意见》出具之日，上表中第3、7项租赁房产已经退租。

经本所承办律师核查，晶艺半导体上述房屋租赁均已取得房屋产权证书、第 2-7 项房屋租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法有效。

综上，本所承办律师认为，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，上述租赁房屋不规范的情形不会对晶艺半导体的生产经营构成不利影响。

3．标的公司拥有的注册商标

截至 2026 年 2 月 28 日，晶艺半导体及其子公司拥有 2 项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册号	类别	注册有效期	取得方式	他项权利
1	晶艺半导体		69541878	9类 科学仪器	2024.11.28-2034.11.27	原始取得	无
2	晶艺半导体	LASemi	43408288	35类 广告销售	2020.11.28-2030.11.27	原始取得	无

经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司的上述注册商标均合法、有效，未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

4．晶艺半导体及其子公司拥有的专利权

截至 2026年 2月 28日，晶艺半导体拥有 62项境内专利权，具体情况如下：

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注：2025年7月8日，晶艺半导体与成都农村商业银行股份有限公司金牛支行签署《权利质押合同》（合同编号：成农商金公权质20250014），将上表中第17项专利质押给成都农村商业银行股份有限公司金牛支行。

经本所承办律师核查，晶艺半导体的上述境内专利均合法、有效，除第 17项专利外未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述境内专利不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

5．标的公司拥有的集成电路布图设计专有权

截至 2026 年 2 月 28 日，晶艺半导体及其子公司拥有集成电路布图设计专有权137项，具体情况如下：

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