浙江卓锦环保科技股份有限公司关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 长账龄应收账款的坏账计提风险

公司应收账款账面余额总计为28,140.78万元，其中2年以上的应收账款账面余额合计为20,431.66万元，占账面余额的72.61%；公司应收账款计提的坏账准备总计为8,965.93万元，其中2年以上应收账款计提的坏账准备合计为8,252.56万元，占应收账款计提的坏账准备总额的92.04%。受到环保行业整体应收账款风险影响，公司长账龄应收账款占比较高，公司按照账龄组合的方式对公司的应收账款计提坏账准备。若公司的长账龄应收账款的回收产生重大不利因素，公司需计提的坏账准备总额可能会进一步增加，继而增加公司业绩持续亏损的风险。

● 业绩持续亏损和净资产为负的不确定性风险风险

受到环保行业整体周期下行压力影响，行业市场规模增长放缓，整体盈利能力下降，应收账款风险突出。2022-2026年一季度，受到行业整体盈利能力下滑与部分应收账款收回困难的影响，公司业绩持续亏损。公司自2023年起调整经营战略以应对的行业整体的盈利下行与应收账款风险。随着公司对于应收账款风险的管理逐步生效，亏损趋势已得到较为明显的缓解。但由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司的应收账款回收产生重大问题等不利因素，公司业绩将可能产生持续亏损和净资产为负的风险。

公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓锦股份”）于2026 年 6 月 4 日收到上海证券交易所下发的《关于浙江卓锦环保科技股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0275 号）就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：

一、关于经营业绩。年报显示，（1）公司环境治理工程业务，以 EPC 模式为主，按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。（2）2025 年，公司营业收入12,654.69 万元，同比大幅下降 47.81%，主要系公司主动提高项目筛选标准、收缩传统业务规模所致。（3）分季度看，2025 年四季度营业收入 5,494.52 万元，占全年 43.42%，季节性特征明显。（4）2023-2025 年营业收入分别为 34,683.21 万元、24,249.15 万元、12,654.69 万元，呈持续下滑趋势。2023-2025 年净利润分别为-12,088.64 万元、-8,220.22万元、-6,047.78 万元，持续亏损。2023-2025 年，公司净资产分别为 28,109.01万元、19,888.78 万元、13,927.41 万元，持续减少。

请公司：（1）结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性，是否与行业可比公司存在重大差异，并说明原因及合理性；（2）列示 2025 年度第四季度前十大客户名称、合作年限、合同内容、合同金额、履约进度、收入确认时点及金额、收入确认依据、毛利率、信用政策及期后回款情况，是否与以往年度存在重大差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对照《科创板上市公司自律监管指南第9 号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明 2025 年营业收入扣除是否完整、准确；（4）结合在手订单具体构成、预计执行周期、收入确认时点，说明公司主营业务收入是否存在进一步下滑的风险，以及公司改善经营的举措；（5）说明公司净资产大幅减少的原因，结合公司经营情况、资产减值情况等，说明公司拟改善净资产状况的措施，并提示相关不确定性风险。

一、公司回复：

（一）结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性，是否与行业可比公司

存在重大差异，并说明原因及合理性

1.结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性

（1）公司2023 年-2025 年营业收入及业务结构变化情况 单位：万元

如上表所述，公司营业收入呈下降趋势，从业务结构来看，环境修复业务贡献率超过 60%，仍是公司营业收入的主要来源。

（2）环保行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动

2025 年宏观经济增速放缓，地方财政压力加大，各级政府在大气治理、水环境修复、固废处理等领域的预算有所削减，环保投入不可避免地被压缩。从PPP 项目退库、环保企业债务违约，到部分细分领域产能过剩，行业步入深度调整期。

整体上，2025 年是环保行业存量特征极为明显的一年。随着“十三五”与“十四五”环保整体规划的环保投资进入收尾阶段，环保工程类业务及工程配套业务基本上进入存量节奏，市场增长速度大幅降低，部分细分领域产生负增长。大部分环保企业的业绩均出现较大幅度回落，整个产业链上下与工程有关的业务均受到影响。

以公司主营业务占比最大的土壤与地下水修复业务为例，根据2025 年全国公共资源交易平台和中国招标投标公示平台等相关网站的数据统计。2025 年修复治理类工程类项目整体趋势向“小批量、多频次转变”。修复治理类工程项目总金额由 2024 年度 71.4 亿元下滑至 28.5 亿元，规模下降约 60.1%，但项目个数大幅增长74.8%。小批量多频次转变的行业趋势在行业整体规模下降的同时，也部分增加了公司业务开展与实施的成本。

综上所述，公司营业收入下滑主要系公司积极推动业务结构升级转型战略；

传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少所致，具备合理性。

2. 是否与行业可比公司存在重大差异，并说明原因及合理性

公司及同行业可比公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司2025 年度营业收入较2024 年度下滑47.81%，公司受到民营企业综合融资成本相对较高与主要应收账款问题在2025 年末前尚处于解决状态的影响，2025 年度经营策略更加保守对业务采取主动收缩态势，避免因应收账款进一步累积导致现金流风险扩大；同行业可比公司中，除了以水处理业务为主的博世科、京源环保，以及以垃圾焚烧业务为主的永清环保，其他同行业可比公司环保工程相关业务营业收入均存在不同程度的下滑，与公司营业收入变动趋势一致。

（二）列示 2025 年度第四季度前十大客户名称、合作年限、合同内容、合同金额、履约进度、收入确认时点及金额、收入确认依据、毛利率、信用政策及期后回款情况，是否与以往年度存在重大差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

1.2025 年度第四季度前十大客户明细列示如下：

单元：万元

单元：万元

单元：万元

[注 1]系工程决算审定造价金额增加

[注 2]期后回款截至 2026 年 6月 11 日，下同

2. 2025 年度前十大客户明细列示如下：

单元：万元

单元：万元

单元：万元

单元：万元

3. 与以往年度是否存在重大差异的具体说明

（1）客户结构与合作模式无重大差异

2025 年四季度前十大客户性质主要包括：1) 长期合作的市政单位、国有控股公司，为公司稳定传统客户；2) 民营企业、上市公司以及新增国资项目等工业类项目的客户，属于公司正常市场拓展结果。相应客户结构、合作准入标准、业务获取方式等与以前年度不存在重大差异。

（2）合同业务内容、履约模式无重大差异

2025 年第四季度公司营业收入占比为 43.42%，较上年第四季度营业收入占比 23.16%有所提高，主要原因系合肥合燃项目和临平龙超线项目基本于本年下半年度开始履约业务，带动四季度收入规模大幅增长。

公司 2025 年第四季度收入全部来自土壤修复、水环境治理、工业废水废气治理等，均为公司营业执照范围内的核心主营环保业务。项目履约方式为EPC 总承包、施工承包、运维服务，与公司历年业务结构、履约形态保持一致，未出现新业务、新业态等异常情形。

（3）信用政策未发生放宽、变更

对比往年同类型项目：政府类项目均执行“进度款+竣工款+审计尾款+质保金”的阶梯式付款政策；工业类项目执行“预付款+发货款+到货款+调试款+质保金”的常规节点付款。公司 2025 年第四季度所有项目信用政策、付款比例、账期、质保期要求均与以前年度基本一致。

（4）毛利率波动为项目个性化差异，无异常、无重大变动

公司 2025 年度及2025 年第四季度各项目毛利率区间差异较大，系不同项目类型天然属性导致，属于正常合理波动：1) 土壤修复、市政土建类项目施工成本刚性强、主材价格透明，毛利率偏低(4%-10%)；2) 工业废水成套设备项目含设备集成、技术服务，毛利适中；3) 水环境运维项目人工及耗材占比低、结算溢价高，因此毛利率较高(60%以上)；4) 个别设备供货项目因年度零星整改、调试增量成本导致小幅亏损。上述波动均为单个项目结算差异，与历年同类项目毛利区间匹配，无重大差异。

（5）期后回款节奏符合行业惯例，无异常变化

公司主要项目如政府类项目回款受财政审计、年度预算、评审流程影响，存在跨年结算特征；工业客户按设备节点正常回款。公司 2025 年第四季度项目期后回款情况与公司历年结算周期匹配，不存在重大异常。

综上所述，公司 2025 年第四季度客户结构、合同条款、履约模式、信用政策、毛利结构、回款情况与以往年度相比不存在重大差异。

4. 收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司属生态保护和环境治理行业。主要经营活动为根据客户的需求提供环保水处理、废气治理、土壤及地下水修复等相关的研发、设计与咨询、设备及系统集成业务和工程总承包业务。产品主要包括提供环保综合治理服务、销售环保设备及提供技术服务，其收入确认原则如下：

如上表所述，公司环境治理工程业务按照履约进度确认收入，履约进度按照投入法计算确认，公司按照履约进度确认收入的依据充分，符合企业会计准则的规定。

（三）对照《科创板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明 2025 年营业收入扣除是否完整、准确

根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，公司对 2025 年营业收入开展全面核查，具体扣除测算如下：

单位：万元

如上表所述，公司的营业收入主要来自环保综合治理服务业务。报告期内未产生其他业务收入、类金融收入、新增贸易收入、无关关联交易收入，无未形成稳定模式的业务收入；所有交易均具备真实业务背景、交易价格公允，不存在虚假交易、构造交易、显失公允交易等不具备商业实质的情形，亦无非标准审计意见涉及的收入。

综上，公司已按监管规则完整、准确完成营业收入扣除工作，不存在应扣未扣的情况，营业收入扣除结果完整、准确。

（四）结合在手订单具体构成、预计执行周期、收入确认时点，说明公司主营业务收入是否存在进一步下滑的风险，以及公司改善经营的举措

1.公司在手订单情况

截至 2026 年5 月底，公司已签订尚未执行的合同总额约为 11,262.77 万元(不含税)，预计执行周期与收入确认时点的情况如下：

单位：万元

出于审慎性原则，公司对 2026 年预计可确认的收入金额进行了合理预估，如上表所示。其中截至 2025 年 5月底待执行合同总额全部为公司已完成商务签订的项目合同，不包含公司已备案未签订的潜在项目与客户。考虑到二三季度为招投标旺季，公司有多笔已备案待投标项目，本年度实际可执行的合同总额将会大于表内数据。公司2026 年1-6 月预计可确认收入金额为公司根据 1-5 月已完成的项目进度进行的收入确认，该部分金额已经全部入账，实际1-6 月确认收入金额将会高于预估数据。公司2026 年7-12 月预计可确认收入金额为公司根据目前正在执行的合同的项目计划进行预估，不包含尚未签订合同的潜在项目。受公共项目招投标计划安排的季节性特征影响，公司的营业收入波动也呈现较为明显的。2022 年-2025 年，公司在7-12 月确认的营业收入占公司全年度收入比例分别为 54.87%、51.34%、67.32%，三四季度的营收占比要显著高于一二季度，因此公司预估实际可实现的营业收入将会高于上表所示预计数据。

如上表所述，按照公司截至目前在手订单（不含备案未签订的潜在项目与客户）测算，目前在手订单在2026 年预计确认收入8,997.30 万元。考虑到二三季度为招投标旺季，公司有多笔已备案待投标项目，公司主营业务收入进一步下滑的风险相对较低。公司也在积极推行相应改善经营的举措，并积极推进公司自研技术资源化类业务的市场推广，以应对营收下滑的风险。

2.公司改善经营的举措

2026 年是“十五五”规划开局之年，也是环保行业标准升级、结构转型的关键一年。当前环保行业传统领域盈利水平企稳回升，双碳、资源化、智慧环保等高成长性赛道正逐步打开增长空间。围绕公司发展战略，公司制定了具体经营计划与措施：

（1）资源化业务开发计划

通过自主研发与产学联动相结合的模式，公司已围绕资源化领域的相关新兴技术与新应用场景积累了较多开发经验。包含有机溶剂回收技术在内的部分成熟技术已实现初步商业转化。目前，公司已分别与客户17 和客户18 签署相关溶剂回收协议，相应业务预计于2026 年陆续落地。

2026 年公司将就一般工业固废的无害化处理与矿物金属等高附加值资源化利用的新场景应用开展进一步研发，重点解决高附加值资源物的污染处理与再生回收难题，依托投资运营模式实现自主技术装备化。就工业废水废气回收并资源化利用领域，重点开展核心技术装备化的研究，打造专用设备产品。

（2）数智化与装备化开发计划

2025 年公司已确立以Biofit 技术为示范蓝本，通过装备化与数智化开发协同配套软硬件工艺包，建立独立运营主体发展创新业务的商业模式。2025 年，公司已与客户19 等客户签署协议，并实现营业收入超过千万元。

2026 年公司将继续深挖其他业务场景下数智化与装备化的开发潜力，对传统业务进行赋能，并积极推动在该模式下孵化的新场景应用进行独立运营尝试，通过在独立主体层面引入股份激励的方式激发团队的管理潜力，充分开发环境修复、河道治理、市政管网及工业端污染等环保场景的新技术与新应用。重点开发大型工业企业客户群，以此为撬动点实现传统优势业务与数字业务的协同与融合。

（3）环境修复业务发展计划

围绕“立足浙江、深度开发华东”、“聚焦长三角绿色生态一体化”和“布局华中与西部地区”的市场布局战略。过往年度，公司分别于安徽、新疆、湖北等地区取得一系列标杆项目，同时，业务区域集中的特性得到改善。2025 年度公司调整经营策略，在项目备案筛选过程中重点关注资金安全性，在与客户的商务谈判过程中通过以合同总价折让换取项目预付款或保证金的形式，增强项目的资金周转效率，以此严控应收账款风险。2026 年公司将继续深化该策略，同时推进过往应收账款的回收工作，实现稳健业务拓展。

近期，公司陆续客户 20 的C 项目及 D项目，并尚有多个项目跟踪投标过程中。

（4）技术研发计划

2026 年，公司将继续扎实推进研发工作，在适当控制研发经费的同时，充分发挥企业技术研发中心作用，深化与知名院校的研发合作，进一步增强公司的技术研发优势。在已取得“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省级博士后工作站”、“水污染控制浙江省工程实验室成果转化与推广应用平台”、“国家级专精特新小巨人企业”的基础上，推进“省重点企业研究院”的评定工作，筹备“国家级企业技术中心”建设，积极主持与参与国家级与省部级重点科研项目，以打造更优秀的技术研发平台，聚拢更优秀的科技研发资源，创造更优秀的科技创新成果，进一步提升公司的技术研发能力。

在具体研发工作上，公司集中于土壤及地下水修复领域、水污染治理领域以及固废处置领域开展持续研发工作，通过技术研发计划的有效开展，依托相应的技术成果，预计将在公司现有主业中实现进一步的降本增效效果，整体提升公司的竞争优势。

（5）管理提升计划

公司将进一步优化战略，围绕战略要求明确目标、分解任务、压实责任、增进效益。要保证决策精细制定。推进长期战略规划工作实施，全面加强各层级人才储备与梯队建设，确保决策前瞻务实、精准高效。要保证计划精细执行。强化生产经营计划的权威性、指导性和系统性，确保计划精准、全面、系统执行。

同时强化组织建设，做好各部门与员工的思想引导和业务辅导，强化制度建设。以管理工具数字化、制度系统化、流程标准化为模板，提升管理精准化水平，形成高效、积极的工作风格。让管理更加稳健、均衡、严谨和高效。

（五）说明公司净资产大幅减少的原因，结合公司经营情况、资产减值情况等，说明公司拟改善净资产状况的措施，并提示相关不确定性风险

1. 公司净资产变动情况

单位：万元

如上表所述，公司净资产大幅减少主要系：

(1) 行业与市场环境影响： 公司所处环保治理行业受宏观经济、下游行业

需求波动及行业竞争加剧影响，近年营业收入持续下滑；

(2) 公司业务结构调整与投入：公司持续推进业务转型，优化传统业务布局，高毛利新技术业务占比仍较低，整体盈利能力偏弱；同时为维持核心技术能力与市场竞争力，公司在研发等方面保持必要投入，进一步影响当期利润表现；

(3) 减值与信用损失：前期受项目回款状况影响，公司计提部分信用减值损失与资产减值损失，对未分配利润形成负向影响，虽然 2025 年相关损失显著减少，但未能扭转累计亏损态势。

2. 结合公司经营情况、资产减值情况等，说明公司拟改善净资产状况的措施，并提示相关不确定性风险

2022-2026 年第一季度，公司持续亏损，净资产分别为 40,197.64 万元、28,109.01 万元、19,888.78 万元、13,956.71 万元和 13,016.44 万元，净资产持续下降，报告期各期净资产下降绝对值分别为 12,088.63 万元、8,220.83 万元、5,932.07 万元和940.27 万元，下降速度已放缓。

公司的持续亏损主要受到环保行业整体周期下行压力影响，行业市场规模增长放缓，整体盈利能力下降，应收账款风险突出。受到部分应收账款收回困难影响，公司的净利润受到坏账计提的影响较高，2022-2025 年信用减值损失与资产减值损失合计分别为-1,585.29 万元、-6,151.51 万元、-2,616.51 万元和 453.55万元。自 2023 年起调整经营战略采取主动业务收缩，以应对的行业整体的盈利下行与应收账款风险。随着公司对于应收账款风险的管理逐步生效，部分长期欠款通过法律诉讼、化债政策和债务重组等手段得到了逐步解决，亏损趋势已得到较为明显的缓解。公司将持续改善基本面，努力推动经营稳定向好，避免出现重大经营决策失误、基本面重大变化等事项，以排除净资产为负风险。

从审慎角度，公司进一步提示业绩持续亏损和净资产为负的不确定性风险如下：

受到环保行业整体周期下行压力影响，行业市场规模增长放缓，整体盈利能力下降，应收账款风险突出。2022-2026 年一季度，受到行业整体盈利能力下滑与部分应收账款收回困难的影响，公司业绩持续亏损。公司自 2023 年起调整经营战略以应对的行业整体的盈利下行与应收账款风险。随着公司对于应收账款风险的管理逐步生效，亏损趋势已得到较为明显的缓解。但由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司的应收账款回收产生重大问题等不利因素，公司业绩将可能产生持续亏损和净资产为负的风险。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1. 公司营业收入下滑主要系公司积极推动业务结构升级转型战略；传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少所致，具备合理性；同行业可比公司中，除了以水处理业务为主的博世科、京源环保，以及以垃圾焚烧业务为主的永清环保，其他同行业可比公司环保工程相关业务营业收入均存在不同程度的下滑，与公司营业收入变动趋势一致；

2. 公司环境治理工程业务按照履约进度确认收入，履约进度按照投入法计算确认，公司按照履约进度确认收入的依据充分，符合企业会计准则的规定；

3. 公司已按监管规则完整、准确完成营业收入扣除工作，不存在应扣未扣的情况，营业收入扣除结果完整、准确；

4. 公司主营业务收入进一步下滑的风险相对较低，但公司执行了相应改善经营的举措，积极应对；

5. 公司净资产大幅减少主要系公司所处环保治理行业受宏观经济、下游行业需求波动及行业竞争加剧影响，近年营业收入持续下滑，导致持续亏损；若公司生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司的应收账款回收产生重大问题等不利因素，公司业绩将可能产生持续亏损和净资产为负的风险。

二、关于应收账款及合同资产。年报显示，（1）公司应收账款账面余额约2.81 亿元，坏账准备余额约 1.17 亿元，坏账计提比例 41.56%。应收账款账龄在 2年及以上的应收账款账面余额约 2.0 亿元，占比约72.6%，整体账龄较长。本期公司按组合计提坏账准备-1,038.70万元，收回或者转回坏账准备8.5万元，坏账准备“其他变动”科目发生额1,350.64 万元。公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司应收账款账面余额 3,378 万元，公司按照单项计提坏账准备，计提比例为 80%，主要系预计无法全部收回。根据公开信息，上述两主体分别被列为被执行人、失信被执行人以及限制高消费企业，并涉及多项诉讼纠纷。（2）公司 2025 年末合同资产账面余额 1.94 亿元，其中质保金 438.47万元，已完工未结算资产 1.90 亿元。公司合同资产坏账准备计提比例为 11.95%，明显低于应收账款计提比例。

请公司：（1）列示合并口径下公司应收账款和合同资产前十名欠款方的名称、注册资本、账龄、金额、业务类型、形成时间、坏账准备余额以及期后回款情况，是否与公司及公司实控人存在关联关系；（2）说明公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，公司已采取的催收措施及预计回款安排是否存在客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的风险；（3）说明公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司开展业务往来的具体背景、首次合作时相关客户是否已存在重大信用问题；公司对前述款项按照单项计提的具体原因及合理性，剩余款项预计能够收回的认定依据充分性；（4）结合长账龄应收账款信用情况，说明公司对其他长账龄应收账款未采取单项计提坏账准备的合理性，按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄 3-5 年的应收账款坏账计提比例 50%与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，以及坏账准备“其他变动”的具体内容，相关列示是否符合《企业会计准则》的规定；（6）说明合同资产中已完工未结算资产的账龄情况，是否存在长期挂账未结算的项目，若是，说明应收交易对手方、交易内容及金额、长期未决算的原因及合理性；（7）说明公司以往年度是否存在质保期内向客户提供维修质保服务并发送相关费用，若是，预计负债中未见计提质保义务是否符合《企业会计准则》规定。

一、公司回复

（一）列示合并口径下公司应收账款和合同资产前十名欠款方的名称、注册资本、账龄、金额、业务类型、形成时间、坏账准备余额以及期后回款情况，是否与公司及公司实控人存在关联关系

1. 2025 年末，公司合并口径下应收账款、合同资产余额前十名客户情况如下：

单位：万元

[注]客户 24 包括两家公司，其中注册资本分别为 3,728.81 万元、8,000.00 万元，由于该两家公司同属于占\*华控制，故对应收账款进行合并披露如上述所述，公司公司与前十名客户不存在关联关系。

（二）说明公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，公司已采取的催收措施及预计回款安排是否存在客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的风险

2025 年末，公司账龄 2年及以上的主要应收账款明细、回款及风险情况如下：

单位：万元

[注]客户24 前期因失信被执行人、股东被限制高消费等，公司已将其单项计提坏账准备

如上表所述，公司长账龄应收账款占比较高主要系公司客户以国有控股单位及市政单位为主，其主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，且近几年因部分地区财政资金较为紧张，回款相对较慢，考虑该等客户资信较好，款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，除客户 24 外，其他公司信用风险特征未发生显著变化。公司已对客户 24 单项计提坏账准备，相应坏账准备计提充分。

（三）说明公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司开展业务往来的具体背景、首次合作时相关客户是否已存在重大信用问题；公司对前述款项按照单项计提的具体原因及合理性，剩余款项预计能够收回的认定依据充分性

1.对华堂系列两家水务公司应收账款的形成背景及具体情况

2022 年1月，公司与武汉华堂环境工程投资有限公司（以下简称武汉华堂）下属两家项目子公司华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司分别签署蕲春县八里湖污水处理厂、浠水县清泉污水处理厂项目对应的工程设计、设备采购及工程施工系列合同。根据客户属地主体管理要求，项目按污水处理厂所属主体分别签约，不同业务类型按适用税率分拆签订，最终形成六份合同。上述合同实质为同一控制主体下、同一整体污水处理EPC 工程项目，公司统一开展项目预算、设计、采购、施工及全过程管理，业务实质具备整体性。

相关合同签署及付款条款具体情况如下：

（1）华堂蕲春水务有限公司

工程施工合同金额388.00万元，约定2022年12月10日前全额支付工程款；设备采购合同金额522.60 万元，约定2022 年12 月支付首笔设备款，2023 年各季度分期付清全部设备款项；工程设计合同金额20.00 万元，约定2022 年12 月10 日前一次性付清。

（2）浠水华实水务有限公司

工程施工合同金额647.40万元，约定2022年12月10日前全额支付工程款；设备采购合同金额2,290.00 万元，约定2022 年12 月支付首笔设备款，2023 年各季度分期付清全部设备款项；工程设计合同金额30.00 万元，约定2022 年12月 10 日前一次性付清。

上述系列合同合计总金额3,898.00 万元。其中设备采购类合同存在跨年度、分期收款安排，收款周期超过一年且金额重大，合同存在重大融资成分。根据《企业会计准则第14 号——收入》第十七条规定，公司2022 年对分期收款对应的设备合同金额 2,812.60 万元确认为长期应收款，并按实际利率法摊销未实现融资收益，扣除坏账及未确认融资收益后净额在一年内到期的其他非流动资产列报。

因上述长期应收款约定付款期限到期后对方未能按期足额履约，款项已发生逾期，公司2023 年根据报表列报规则将逾期长期应收款重分类至应收账款核算，形成期末对华堂系列公司应收款项余额。

2.单项计提坏账准备的具体原因及合理性

首次合作时经核查对方信用资质合规，该主体未被列入失信名单，无重大信用隐患。公司对华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司相关款项采取单项评估、单独计提坏账准备，主要系：(1)对方未按合同约定到期后支付相应款项，构成逾期；(2)2023 年起对方主体信用及司法风险显著异常；经公开信息核查，其控股股东武汉华堂环境工程投资有限公司已被列为失信被执行人、被采取限制高消费措施，实际控制人亦被限制高消费，涉诉、被执行案件数量较多，其信用风险发生显著变化；(3) 公司已于2023 年10 月向杭州市拱墅区人民法院正式提起诉讼并申请财产保全，并陆续提起诉讼。基于对方已出现逾期、涉诉、失信、股权冻结等多项负面信号，该等客户信用风险特征已发生显著变化，需单独进行减值测试；因此，公司对华堂公司系列应收款项单独进行单项减值测试并计提坏账准备，具有充分、合理的依据，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》预期信用损失相关规定。

3.剩余款项预计可收回的认定依据及充分性说明

尽管华堂系列公司主体存在失信、涉诉等负面情形，但结合项目现状、华堂系列公司起诉当地政府并胜诉的司法判决、资产运营及重组进展，公司判断剩余债权仍具备可收回基础，具体如下：

（1）经了解，华堂系列公司运营的污水处理厂项目均为民生工程，且处于正常运营状态，具备持续造血能力，具备长期分期清偿债务的基础条件。华堂系列公司长期资产较多，具备一定的公司清算偿还能力。公司基于华堂系列公司正常运营回收现金以及极端情况下破产清算偿还现金等，估计了对应的款项可收回金额为 1,186.55 万元，相应单项计提了坏账准备2,728.60 万元。

（2）2025 年 10 月，公司与对方签署的《执行和解协议书》约定：乙方应于 2025 年12 月 31 日前(若因政府付款延迟，最迟不超过 2026 年 2 月15 日)向甲方支付人民币500 万元整；自2026 年起至2028 年止，乙方应分别于每年的6月 30 日、12 月 31 日前向甲方支付人民币 428.58 万元整；乙方应于 2029 年 6月 30 日前向甲方支付最后一笔欠款人民币407.58 万元整。公司已于2025 年12月收到第一笔款项500 万元，2026 年6月收到第二笔款项428.58 万元；上述金

额在公司估计的预计可收回金额之内。

（3）经了解，目前当地国有水务平台正与华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司洽谈股权收购及资产重组事宜。

（四）说结合长账龄应收账款信用情况，说明公司对其他长账龄应收账款未采取单项计提坏账准备的合理性，按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄3-5 年的应收账款坏账计提比例 50%与同行业可比公司是否存在明显差异

1.公司对其他长账龄应收账款未采取单项计提坏账准备的合理性

(1) 公司其他长账龄应收款项(含合同资产)分客户性质变动情况如下：

单位：万元

(2) 报告期末，公司应收款项（含合同资产）按账龄计提坏账准备情况如下： 单位：万元

根据公司坏账准备计提政策，公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司以账龄为信用风险特征确定应收账款组合，并按照账龄计提比例，计算坏账准备金额。其他账龄较长的应收账款客户主要系国有控股、市政单位、上市公司为主，其主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，且近几年因各地财政资金较为紧张，回款相对较慢，考虑该等客户资信较好，款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，信用风险特征未发生显著变化，故未将其他长账龄应收账款采取单项计提坏账准备，而是与其他应收账款一起通过划分账龄组合，按照预期信用损失率计提坏账准备，具有合理性。

2.按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄3-5 年的应收账款坏账计提比例 50%与同行业可比公司是否存在明显差异

(1) 公司应收账款迁徙率及预期信用损失率情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备金额与按预期信用损失率计提坏账准备金额差异不大，按照账龄计提坏账准备金额大于按照预期损失率计算的坏账准备，坏账准备计提充分。

（2）公司与同行业可比公司对比情况如下：

[注 1] 建工修复一年以内分为 0-6 个月，7 个月-1 年，其中 0-6 个月坏账计提比例为1.00%,7 个月-1 年坏账计提比例为 5.00%

[注 2] 维尔利一年以内分为 0-6 个月，7 个月-1 年，其中 0-6 个月不计提坏账准备,7个月-1 年坏账计提比例为 5.00%

[注 3] 维尔利 6 个月以内不计提，高能环境关联方、政府公用及未完工未结算组合不计提，故计算时剔除

如上表所述，公司 3-5 年账龄应收账款坏账计提比例为50%，与津膜科技一致，略低于其他同行业可比公司，但按照账龄组合实际计提比例高于同行业可比公司平均水平，不存在明显差异。

（五）本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，以及坏账准备“其他变动”的具体内容，相关列示是否符合《企业会计准则》的规定

1.本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性

单位：万元

如上表所述，2025 年度公司应收账款计提坏账准备金额为负，主要系公司2025 年应收款项较上年整体下降较多，一方面公司加强了应收款项回收工作，2025 年度回款 31,809.22 万元，较上年同期回款额 26,876.43 万元显著增加；另一方面公司营收规模下降，新增应收款项下降。

2.坏账准备“其他变动”具体内容如下：

如上表所述，本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，合计转出坏账准备1,350.64 万元，相关列示符合《企业会计准则》的相关规定。

（六）说明合同资产中已完工未结算资产的账龄情况，是否存在长期挂账未结算的项目，若是，说明应收交易对手方、交易内容及金额、长期未决算的原因及合理性

2025 年末，公司合同资产项中已完工未结算资产账龄明细如下：

单位：万元

如上表所述，公司2025 年末已完工未结算资产合计19,002.20 万元，其中：

账龄 1年以内占比为 29.8%，账龄 1 年以上占比为 70.2%，相对较高；主要系公司所从事的环保工程项目本身存在一定工期，如竣工决算审计未完成、客户内部审批流程缓慢等，可能导致项目虽已完工，但尚未达到合同约定的结算条件情况，因此，公司账龄1年以上已完工未结算资产占比较高，具备合理性。

主要长期挂账未结算项目情况如下：

单位：万元

如上表所述，公司上述账龄1年以上的项目交易对手主要为国有企业及上市公司。该类客户资金来源多依赖财政拨款，财政资金审批、拨付流程层级多、手续繁琐；叠加近年地方财政整体偏紧，进一步拉长了项目决算及付款周期，具备合理性。

（七）说明公司以往年度是否存在质保期内向客户提供维修质保服务并发送相关费用，若是，预计负债中未见计提质保义务是否符合《企业会计准则》规定

1.2023 年至2025 年，公司质保服务及费用发生情况如下：

单位：万元

如上表所述，公司主营业务为环保工程施工，根据合同约定，项目竣工验收后均设有质保期，并提供维修、维护等质保服务。报告期及以往年度，公司存在向客户提供维修质保服务并发生相关费用的情形，相关费用主要为维修人工、更换配件及差旅支出，但金额整体较小，占当期营业收入的比例不足 1%，对公司财务报表不构成重大影响。

2.未计提质保义务预计负债的合规性说明

公司以往年度未单独就质保义务计提预计负债，主要原因及合规性说明如下：

（1）历史返修率极低，实际发生的质保费用金额不重大。公司项目质量稳定，质保期内发生的维修事项多为常规性、小额的维护工作，历史平均质保费用率远低于行业平均水平，且波动较小，对公司利润及净资产的影响远低于重要性水平；

（2）相关费用在实际发生时计入当期损益，符合重要性原则。公司在实际发生质保支出时，直接计入当期费用，该处理与《企业会计准则——基本准则》中“重要性原则”的要求一致，对财务报表使用者理解公司财务状况、经营成果和现金流量不产生误导；

（3）未计提对财务报表不构成实质性影响。经测算，即使按照历史平均费用率对质保义务计提预计负债，对公司当期及各期的资产、负债和利润影响均不重大，不影响财务报表的公允列报。

综上，公司以往年度虽存在质保期内提供维修质保服务并发生相关费用的情形，但因相关金额不重大，未单独计提预计负债的处理，但是已按照实际发生的质保支出计入相关成本费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1. 公司与公司应收账款和合同资产前十名欠款方不存在关联关系；

2. 公司客户以国有控股单位、市政单位及上市公司为主，该类客户资信等级较高、款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，款项无法回收的风险较低；公司信用政策未发生变化，除已单项计提坏账准备的客户外，暂未发现客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的情况；

3. 公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司应收账款单项计提，主要系上述客户信用风险发生显著变化；剩余款项预计能够收回的认定依据充分；

4. 公司按照账龄组合计提坏账准备相对审慎，公司坏账计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提较为充分；

5. 公司本期计提坏账准备金额为负，主要系本期应收账款回款，应收账款大幅下降所致；本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，相应列示符合《企业会计准则》的相关规定；

6. 公司合同资产中已完工未结算资产的账龄披露真实、准确；个别项目存在结算周期较长的情况，主要系客户经营计划变更、内部审批流程、项目整体验收节点等客观因素影响，具有商业合理性；

7. 公司质保期内实际发生的维保支出金额占营业收入的比例小于1%，历史发生额较小。因此公司未计提质保相关预计负债，但是已按照实际发生的质保支出计入成本费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于流动性。年报显示，2025 年末公司资产负债率为 71.57%，较上年末 66.09%增加了约 5个百分点。短期有息负债合计约 1.45 亿元，利息保障倍数为-6.40。公司筹资活动产生的现金流量净额-606 万元，同比去年-7,120 万元增加 91.48%。

请公司：（1）结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排；（2）列示 2026 年度到期债务的具体金额、主要用途、到期时间、融资来源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险、是否存在重要经营资产受限风险；（3）结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期内取得借款与偿还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形。

一、公司回复

（一）结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排

1.公司 2025 年末货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成如下：

单位：万元

如上表所述，2025 年末，公司货币资金 6,767.15 万元，短期有息负债14,485.66 万元。

2.量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排

2025 年末，货币资金对短期有息负债的覆盖率为 0.47，存在一定的短期偿债压力，但公司制定了相对完善的债务偿还安排，具体说明如下：

（1） 公司紧紧围绕各项既定经营计划，积极落实降本增效各项措施，降低企业营运成本；加强采购、经营流程中的资金管理；

（2） 公司从源头管理、过程管理及考核管理三方面入手，积极回收存量应收账款，2025 年全年工程项目回款(含票据)为 31,809.22 万元，较 2024 年26,876.43 万元，增加 4,932.79 万元；截至 2026 年 5 月 28 日，公司 2026 年项目回款 8,382.89 万元；公司将持续对逾期应收款项加大法务催收力度，促进资金回流；

（3） 公司持续调整经营策略，提高传统业务承接项目的筛选标准，聚焦与主业强相关、收益稳定的优质工程项目的资本支出。

（二）列示2026 年度到期债务的具体金额、到期时间、融资来源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险

公司 2026 年度到期债务情况如下：

单位：万元

如上表所述，公司2026 年度到期的债务为 13,652.42 万元，截至本回复报告出具日，已到期银行借款 4,000.00 万元均已按期归还，未发生债务逾期或违约风险，不存在重要经营资产受限风险。

（三）结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期内取得借款与偿还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形

1.公司筹资活动变动情况如下：

单位：万元

如上表所述，公司筹资活动现金流量净额变动主要系 2025 年度银行借款增加，取得借款收到的现金增加所致。

2.2025 年度，公司取得借款与偿还债务的明细：

单位：万元

如上表所述，经对公司逐笔银行借款对比分析，除杭州联合农村商业银行东新支行存在为减轻企业还贷压力，推出“无还本续贷”政策外，其他银行借款不存在借新还旧、债务展期情况。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1. 截至本回复报告出具日，公司存在一定的短期偿债压力，但公司制定了具体的债务偿还安排；

2. 截至本回复报告出具日，公司不存在债务逾期或违约风险，不存在重要经营资产受限风险；

3. 截至本回复报告出具日，公司各类银行借款中，仅杭州联合农村商业银行授信项下业务，依据该行“无还本续贷”政策办理借新还旧；其余银行借款均未发生借新还旧、债务展期相关情形。

四、关于其他。（1）年报显示，公司 2025 年度销售费用996.32 万元，同比增长 5.76%，与营业收入变动趋势明显不一致；销售费用中人工费用 591.64万元，同比增长 30.13%。（2）报告期内公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的1,594.33 万元进行化解，其中：现金清偿 490.64 万元，以房抵债 1,103.69 万元。（3）公司公告显示，公司实际控制人兼董事长卓未龙，董事陈奉连于 5 月22 日收到杭州市中级人民法院《刑事判决书》（2026）浙 01刑初 22 号，并辞去相应公司职务。

请公司：（1）说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配。（2）请公司说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价 920.94 万元是否公允，债务重组利得计量是否准确。（3）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

一、公司回复

（一） 请公司说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配

1.报告期内，公司销售费用及营业收入情况

单位：万元

如上表所述，公司 2025 年度营业收入12,654.69 万元较上年同期下降明显，主要系公司积极推动业务结构升级转型战略。传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少。

公司销售费用主要为人工费用、业务招待费、维保费、差旅费等，其中：如人工费用等弱收入相关性支出，系公司为维护正常的经营需要的必要支出；业务招待费等属于强收入相关性支出，整体变动与营业收入变动趋势一致。因此，公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，具备合理性。

2.销售费用中人工费用变动情况

单位：万元

注：平均人数=∑（各月销售人员人数）/12

如上表所述，公司 2025 年度销售人员平均人工费用 24.82 万元，较上年同期有所提高，主要系公司根据管理层执行的相关经营计划，在《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》的指导下，深耕主业，提质增效，增强核心竞争力，同时，加强应收账款管理，防范化解回款风险；公司 2025 年度回款 31,809.22万元，特别是客户 27、客户32、客户33 等5年以上款项陆续回收，与华堂系列公司签署和解协议等，因此，相应销售人员回款奖金有所增加。公司销售人员数量整体保持稳定，平均人工费用的升高主要系公司根据销售激励政策对完成长账龄应收款回收工作的相关人员进行回款奖金激励所致，销售人工费用的增长和销售人员数量的匹配存在合理性。

（二） 请公司说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价 920.94 万元是否公允，债务重组利得计量是否准确

1.2025 年 12 月，公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的 1,594.33 万元债务进行化解，其中：现金清偿 490.64 万元，以房抵债1,103.69 万元。虽然乌拉特中旗环境保护局是以先汇款至公司银行账户，但要求公司再汇至巴彦淖尔市信成拍卖有限责任公司用于房产购买，综合考虑本质仍旧是以房抵债的行为，且均已过户，抵债房屋的具体地理位置、资产状况等如下：

2.以房抵债资产是否公允

卓锦股份于 2025 年 11 月28 日委托坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对涉及的抵债房屋进行评估。坤元评估工作人员在卓锦环保相关人员的陪同下，于2025 年12 月 3日至2025 年12 月5日间，至抵债房屋所在地（内蒙古巴彦淖尔海流图镇）对抵债房屋进行现场核实和勘察，并对抵债房屋状况进行勘查、记录，收集并查验了市场价格信息等资产评估所需的其他相关资料。2025年 12 月15 日，坤元评估最终出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1097 号）。

根据《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1097 号）的内容，坤元评估在对抵债房屋核实完备的基础上，根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，考虑到抵债房屋为已经开发建成的住宅地产，其价值与成本关联性较弱，同时目前租售比普遍失衡难以真正反映住宅地产市场价值，但是资产所在区域市场交易活跃，故而确定采用市场法对抵债房屋进行评估。

本次市场法是在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

评估师根据选择三个近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格，最终确定评估的房屋总价 920.94 万元，房屋价值评估结果具备公允性。

3.以房抵债会计处理

（1）企业会计准则的规定

《企业会计准则第 12 号--债务重组》的相关规定如下：

第三条 债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

（一）债务人以资产清偿债务；

（二）债务人将债务转为权益工具；

（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

第六条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：

……固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

（2）适用会计准则的分析

以房抵债业务中，卓锦股份的债务人以房产向卓锦股份清偿债务，系债务重组准则第三条规定的第一种方式，因此以房抵债业务应适用《企业会计准则第12 号--债务重组》的相关规定。

以房抵债业务的会计处理符合企业会计准则的规定，具体分析如下：

出于谨慎性原则的考虑，在以房抵债业务中，卓锦股份聘请坤元资产评估有限公司对受让资产进行评估，并将该评估值视同为公司放弃债权的公允价值；同时，按照评估价值折算不含税金额对抵债的房产入账处理，并按照放弃债权的公允价值与账面价值0（已全额计提坏账准备）之间的差额，计入当期损益920.94万元，具体如下：

借：固定资产-房屋及建筑物 852.95

借：应交税费-进项税 67.99

借：应收账款-坏账准备 1,103.69

贷：应收账款 1,103.69

贷：投资收益-债务重组利得 920.94

（三） 结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

1.现任董事及高级管理人员成员情况

（1）公司目前现任董事、高级管理人员组成及提名方式如下：

（2）董事选派方式：

公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。

（3）提名过程：

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。

同时，《公司章程》第八十七条规定：“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会、单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐董事（含独立董事）候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东会表决。 ,

（4）选举过程

公司在选举第四届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

（5）董事会决策机制：

根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2.公司治理与内控合规制度运行相关情况说明

公司严格遵循《公司法》《科创板股票上市规则》及上市公司治理相关准则，已建立健全规范、运行有效、覆盖全面的公司治理结构与内部规章制度体系，形成股东会、董事会、审计委员会、高级管理人员权责清晰、制衡有序的治理机制，

确保决策科学、执行高效、监督到位。

在公司治理层面，公司依法制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会（审计、战略、提名、薪酬与考核等）工作细则，明确“三会一层”的职责边界、议事程序与决策权限，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，强化独立董事在战略咨询、合规监督、风险制衡中的独立履职作用。

在内控与合规管理方面，公司已构建覆盖研发、生产、销售、采购、资产、财务、投资、担保、信息披露、募集资金管理、关联交易、内幕信息管理、子公司管控等全业务链条的内部管理制度与流程体系，配套完善内部审计、风险控制、印章管理、授权审批等专项机制，确保经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告真实准确，有效防范经营风险与合规风险。

3.公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

在卓未龙先生与陈奉连先生申请辞去董事与高级管理人员职务后。公司董事会立即召开第四届董事会第十五次会议，选聘新任董事长、总经理、执行事务董事与法定代表人，并增补非独立董事。保证公司董事会稳定，能够满足公司后续管理需求。

公司现任董事及高级管理人员均深耕环保行业多年，从业履历丰厚；人员结构配置科学合理，团队囊括技术研发、市场开拓、运营管理等多领域专业人才，同时配备行业高校学术专家、财会专业背景独立董事，在行业发展、财务规范、内控风控等方面提供专业支撑。现任董事及高级管理人员均在公司长期任职，人员结构稳定性突出、团队凝聚力强，是公司经营发展的核心骨干力量。

依托现有董事及高级管理人员多元互补的专业配置与长期稳定的任职优势，该管理团队可有效统筹公司生产经营落地、完善法人治理架构、健全内部经营管理制度，凭借扎实的行业积淀与科研技术实力，统筹抓好研发布局与人才建设，切实维系公司经营管理、内控治理及核心技术团队平稳有序发展。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1. 公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，主要是公司为维护正常的经营需要的必要人工费用支出增长所致，具备合理性；销售费用中人工费用增加，主要系公司加强应收账款管理，防范化解回款风险，相应销售人员回款奖金有所

增加所致；

2. 公司以房抵债资产评估价值公允，债务重组利得计量准确；

3. 公司针对实控人及董事收到《刑事判决书》事项，制定了维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

特此公告。

浙江卓锦环保科技股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 1 日