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关于有研金属复合材料(北京)股份公司
2026 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第一届董事会第二十次会议，以 5 票同意、0票反对、0票弃权、关联董事江轩先生、尹娇女士回避的表决结果审议通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》，基于公司及子公司日常经营业务需要，同意与关联人发生购买原材料等相关交易。
上述议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
（二）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2026年截至4月30日累计已发生的交易金额 | 2025年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 2,500,000.00 | 0.34 | 198,230.09 | 141,952.22 | 0.03 | 预计业务需求增加 |
| 南京驰韵科技发展有限公司 | 2,600,000.00 | 0.35 | 1,592.92 | 478,545.13 | 0.09 | 预计业务需求增加 | |
| 向关联人提供劳务 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 20,000,000.00 | 2.71 | 0 | 195,471.68 | 0.04 | 预计业务需求增加 |
| 小计 | 25,100,000.00 | 3.41 | 199,823.01 | 815,969.03 | 0.15 | - | |
| 向关联人购买原材料 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 3,410,000.00 | 0.64 | 336,533.28 | 7,428,906.53 | 1.61 | 减少向关联方采购原材料 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 5,371,350.00 | 1.02 | 3,685,993.93 | 6,195,737.94 | 1.35 | - |
| 小计 | 8,781,350.00 | 1.66 | 4,022,527.21 | 13,624,644.47 | 2.96 | - | |
| 其他-租赁等 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 5,219,000.00 | 3.26 | 2,289,196.53 | 6,899,734.06 | 5.87 | 生产、办公场所整合,减少向关联方租赁 |
| 其他-专利许可 | 南京驰韵科技发展有限公司 | 300,000.00 | 0.19 | 0 | 2,092,672.14 | 1.78 | 2025年发生一次性支付许可款项事项 |
| 小计 | 5,519,000.00 | 3.45 | 2,289,196.53 | 8,992,406.20 | 7.65 | - | |
| 合计 | 39,400,350.00 | — | 6,511,546.75 | 23,433,019.70 | — | - | |
注：2025年度实际发生金额已经审计。数据尾数差异系四舍五入所致，下同。
（三）2025 年度关联交易的预计和执行情况 单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 南京驰韵科技发展有限公司 | 500,000.00 | 478,545.13 | - |
| 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 250,000.00 | 141,952.22 | 减少向关联方销售产品 | |
| 向关联人提供劳务 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 250,000.00 | 195,471.68 | - |
| 小计 | 1,000,000.00 | 815,969.03 | - | |
| 向关联人购买原材料 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 7,900,000.00 | 7,428,906.53 | - |
| 湖南文昌新材科技股份有限公司 | 300,000.00 | 340,975.43 | - | |
| 南京驰韵科技发展有限公司 | 100,000.00 | 30,530.97 | 减少向关联方采购原材料 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 6,900,000.00 | 6,195,737.94 | - |
| 小计 | 15,200,000.00 | 13,996,150.87 | - | |
| 其他-专利许可 | 南京驰韵科技发展有限公司 | 2,100,000.00 | 2,092,672.14 | - |
| 其他-租赁、专利转让等 | 中国有研科技集团有限公司及其所属公司 | 8,140,000.00 | 6,899,734.06 | 生产、办公场所整合,减少向关联方租赁 |
| 小计 | 10,240,000.00 | 8,992,406.20 | - | |
| 合计 | 26,440,000.00 | 23,804,526.10 | - | |
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息和关联关系
1. 中国有研科技集团有限公司
| 企业名称 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年3月20日 |
| 注册资本 | 320,000万元 |
| 法定代表人 | 赵晓晨 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区新外大街2号 |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会(100%) |
| 主营业务 | 金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品(不含危险化学品)、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售;信息网络工程的开发;技术转让、技术咨询、技术服务;承接金属及制品分析测试;自有房屋和设备的租赁;进出口业务;项目投资;投资管理;广告发布 |
| 关联关系 | 公司实际控制人、控股股东 |
2. 南京驰韵科技发展有限公司
| 企业名称 | 南京驰韵科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2007年03月15日 |
| 注册资本 | 3,993.51万元 |
| 法定代表人 | 姚幸福 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 南京市江宁区滨江开发区天成路7号 |
| 主要股东 | 姚幸福(54.8222%)、有研鼎盛投资发展有限公司(30.4066%) |
| 主营业务 | 电子元器件、微波器件和组件、天线的研发及生产;新材料研发及生产;通讯设备、产品(不含地面卫星发射设备和接受设备)的研发及生产;金属表面处理(仅限分支机构的经营);工模具制造销售;机电设备、金属材料、刀具模具、化工产品的销售;雷达、无线电导航设备专业修理;通信传输设备专业修理;卫星技术综合应用系统集成;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星导航服务;卫星通信服务;卫星遥感应用系统集成;卫星遥感数据处理;电机及其控制系统研发;卫星移动通信终端制造;雷达及配套设备制造;导航终端制造;卫星移动通信终端销售;高性能纤维及复合材料制造;软件开发 |
| 关联关系 | 公司实际控制人中国有研科技集团有限公司间接持股30.41% |
（二）履约能力分析
公司的关联公司依法存续经营，双方交易能正常结算，履约能力较强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况。上述关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
三、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、向关联人购买原材料、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2026 年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐人对公司2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
伍玉路
李钦佩
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