北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于上海三友医疗器械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的

法律意见书

致：上海三友医疗器械股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的 法律意见书

嘉源(2026)-05-334

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）的委托，担任三友医疗实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、规范性文件和《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就三友医疗本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对三友医疗实行本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了三友医疗本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供三友医疗为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三友医疗本次激励计划相关事项发表法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的主要批准和授权程序如下：

(一) 本激励计划已经履行的主要程序

1. 2025年8月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2. 2025年8月25日至2025年9月3日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3. 2025年9月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月13日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4. 2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(二) 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

根据《激励计划》及公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见，同时召开了董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了本次调整、归属及作废相关议案。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一) 调整事由

1. 根据公司《激励计划》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。

2. 2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会审议通过了2025年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本333,462,498股为基数，每股派发现金红利0.0192元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利6,402,479.9616元，转增33,346,250股，本次分配后总股本为366,808,748股。上述权益分派已于2026年6月11日实施完毕。

(二) 调整方法

1. 根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，限制性股票授予价格调整方式如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此， P=(11.12-0.0192)/(1+0.1)=10.09 元/股（四舍五入，保留两位小数），2025年限制性股票激励计划授予价格由11.12元/股调整为10.09元/股。

2. 限制性股票授予数量调整方式如下:

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

因此， Q=478.20times(1+0.1)=526.02 万股，2025年限制性股票激励计划授予数量由478.20万股调整为526.02万股。

3. 公司董事会根据2025年第四次临时股东会的授权，对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由11.12元/股调整为10.09元/股，授予数量由478.20万股调整为526.02万股。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，本次调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的事项无需提交股东会审议。

综上，本所认为：

1. 公司已就本次调整取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

2. 本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

(一) 归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划授予日为2025年9月26日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2026年9月28日至2027年9月24日。

(二) 归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司提供的资料及确认，并经本所核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

(三) 归属情况

根据《激励计划》的规定及公司的公告文件及确认，本次激励计划第一个归属期合计51名激励对象达到归属条件，可归属的限制性股票数量为2,534,956股，具体如下：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的 3 名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的 1 名激励对象所获授的第二类限制性股票。

综上，本所认为：

1. 公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

2. 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划》及《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2025年第四次临时股东会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：

根据公司第四届董事会第十四次会议及公司出具的确认函，3名激励对象离职且1名激励对象个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票159,500股；由于本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核可归属比例为 99.72% ，本次可归属的51名激励对象统一作废其已获授但尚未归属的限制性股票7,144股。

据此，本次作废的已获授但尚未归属限制性股票数量合计为 166,644 股。

综上，本所认为：

1. 公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

2. 公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1. 公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

2. 本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

3. 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定；

4. 本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

负责人：颜羽

经办律师：王元

陈煜

2026年9月28日