会计师关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复说明（豁免版）

关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函回复说明

信会师函字[2026]第ZI676号

关于广东利扬芯片测试股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复说明

信会师函字[2026]第ZI676号

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 08 月 24 日下达的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕189 号）（以下简称问询函）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“本所”)作为广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“利扬芯片”或“公司”)申请向特定对象发行股票的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

说明：

1、如无特别说明，本问询回复中所涉及的简称或释义与《募集说明书》中相同。

2、本问询函问题的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本所没有接受委托审计或审阅2026年1月至6月期间的财务报表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助利扬芯片回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

问题 1、关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过97,000万元，用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”、“晶圆激光隐切项目（一期）”、“异质叠层先进封装工艺研发项目”以及补充流动资金、偿还银行贷款。2）“东城利扬芯片集成电路测试项目”为发行人2024年公开发行可转债募投项目，该项目已延期至2028年12月。3）“异质叠层先进封装工艺研发项目”基于公司与叠铖光电的战略合作，用于研发超宽光谱叠层图像传感芯片的晶圆异质叠层以及测试等工艺技术。4）“东城利扬芯片集成电路测试项目”税后内部收益率为10.60%，税后静态投资回收期为9.14年；“晶圆激光隐切项目（一期）”税后内部收益率为12.92%，项目税后静态投资回收期为7.13年。

请发行人说明：（1）“东城利扬芯片集成电路测试项目”的整体建设投产规划、具体建设内容及进展、投入资金来源及资金使用情况，前次募投项目延期的具体原因及对本次募投项目实施的影响，本次募集资金仍投向该项目的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性；结合募投项目具体资金用途及信息披露差异，说明本次与前次募投项目具体内容、投入、账目明细、效益测算等能否准确区分，是否存在差异及合理性，是否存在重复建设的情形，项目审批备案等程序是否需重新履行；（2）结合“东城利扬芯片集成电路测试项目”、“晶圆激光隐切项目（一期）”所涉业务与发行人现有业务的区别与联系、技术来源及经营规模、客户验证及导入情况、销售协议及在手订单、现有及拟建产能、设备及产能利用率、同行业可比公司情况等，说明相关募投项目的必要性及可行性，是否符合投向主业的相关要求，是否投向科技创新领域，产能规划的合理性以及相关风险揭示是否充分；（3）结合超宽光谱叠层图像传感芯片相关产品产业化进展、同行业公司研发布局情况、发行人在该业务领域的技术工艺、人员、设备等方面的储备、与叠铖光电的权利义务约定安排等，说明“异质叠层先进封装工艺研发项目”的技术工艺研发及落地等方面是否存在重大不确定性，该募投项目实施的必要性及可行性，是否符合投向主业的相关要求，是否投向科技创新领域；（4）结合本次募投项目效益测算过程，销售单价、设备及产能利用率、资产折旧摊销等参数选取依据，报告期内同类业务实际效益及占比，前次募投项目设备及产能利用率、实际效益等，同行业可比公司类似业务及项目效益情况，说明本次效益测算是否审慎、合理；（5）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价及数量与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）结合本次募投项目效益测算过程，销售单价、设备及产能利用率、资产折旧摊销等参数选取依据，报告期内同类业务实际效益及占比，前次募投项目设备及产能利用率、实际效益等，同行业可比公司类似业务及项目效益情况，说明本次效益测算是否审慎、合理

1、本次募投项目效益测算过程，销售单价、设备及产能利用率、资产折旧摊销等参数选取依据

(1) 东城利扬芯片集成电路测试项目

东城利扬芯片集成电路测试项目投资总额为 131,519.62 万元，项目的计算期为 10 年，项目建设期为 72 个月。本项目完全达产后预计可实现年营业收入 64,571.98 万元，税后内部收益率为 10.60%，税后静态投资回收期为 9.14 年，经济效益良好。

1）营业收入测算过程及测算依据

东城利扬项目共计购买 340 套设备，其中用于晶圆测试 159 套，用于芯片成品测试 181 套，晶圆测试由测试机和探针台组合的测试平台进行测试，芯片成品测试由测试机和分选机组合的测试平台进行测试。项目达产后，预计将实现年营业收入 64,571.98 万元，其中晶圆测试收入为 30,186.66 万元，芯片成品测试收入为 34,385.32 万元。具体情况如下表所示：

单位：小时、元/小时、万元

①销售单价的测算依据

由于公司是开展独立测试的第三方企业，需以客户提供的晶圆、芯片成品为载体，根据芯片本身的类型、设计架构、工艺、应用领域及客户测试需求的不同提供个性化的测试服务，难以采用标准化定价开展业务。公司定价除受测试平台设备价值的因素影响外，还取决于测试工艺流程、测试环境、技术难度、质量要求、服务要求、测试订单量、产能需求等因素，经综合考量和商务谈判后最终确定测试服务价格。公司在日常业务中采用“根据客户测试需求，以设备机时价为基础，考虑测试设备成本、工艺流程、测试环境等因素，综合考量测试服务的定价，经商务谈判后确定”的定价机制。

本次募投项目销售单价测算主要根据前述定价机制, 结合本次项目投产后不同客户的实际需求, 基于谨慎性原则, 以拟采购测试平台设备价值为基础, 综合其他因素确定本次募投项目晶圆测试与芯片成品测试的销售单价。

②产能利用率的测算依据

公司根据市场需求及设备供货特点，分批采购本募投项目设备；考虑设备逐步释放产能及可能出现维修等意外情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的 20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的 50%，第三年的年销售产能以该批设备满产产能的 70%，第四年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的 90%进行估算；达产期的销售产能以募投项目满产产能的 90%作为审慎估计值，主要综合考虑半导体行业周期波动、新产品导入阶段不确定性及产能爬坡约束，本次效益测算采用满产产能的 90%作为预测基数，该测算假设具备审慎性与合理性。

2）总成本费用测算过程及测算依据

总成本费用由生产人员薪酬、折旧摊销、机物料消耗、其他生产成本、管理费用、研发费用及销售费用组成，具体如下：

单位：万元

①生产人员薪酬的测算依据

根据募投项目生产流程和工艺，结合公司当前生产所需人员情况，确定项目投产和达产所需生产人员数量；结合当地人员薪酬水平，并假定每年薪酬有 5% 的涨幅，测算生产人员薪酬。

②资产折旧摊销的测算依据

募投项目资产折旧摊销包含生产厂房与生产设备折旧摊销。厂房按照净残值率 5%，折旧年限 50 年摊销；生产设备按照净残值率 5%，折旧年限按 5-10 年摊销，与公司现有摊销政策一致。

③机物料消耗的测算依据

公司参照最近三年机物料消耗占营业收入的平均值，并结合公司本次募投项目设备产能释放及营业收入情况进行测算。

④其他生产成本的依据

其他生产成本包含设备及车间能耗、维修保养、检测费及为交付产品而产生的运费等。公司参照最近三年其他生产成本占营业收入的平均值，以及为开展项目租赁临时厂房的费用，并结合公司本次募投项目设备产能释放及营业收入情况进行测算。

⑤销售费用、管理费用、研发费用的测算依据

募投项目期间费用率是结合公司历史水平及公司实际经营情况进行测算，参照公司最近三年销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的平均值作为测算依据。

3）增值税、税金及附加、企业所得税的测算过程及测算依据

本募投项目增值税税率 13%; 城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加, 分别按照增值税的 7%、3%、2% 进行计提。由于募投项目实施公司为高新技术企业, 因此本项目适用企业所得税税率 15%。

(2) 晶圆激光隐切项目（一期）

晶圆激光隐切项目（一期）投资总额为 10,000.00 万元，项目的计算期为 10 年，项目建设期为 24 个月。本项目完全达产后预计可实现年营业收入 4,768.82 万元，税后内部收益率为 12.92%，税后静态投资回收期为 7.13 年，经济效益良好。

1）营业收入测算过程及测算依据

本次募投项目共计购买 27 套晶圆激光隐切设备。项目达产后，预计将实现年营业收入 4,768.82 万元。具体情况如下表所示：

单位：小时、元/小时、万元

①销售单价的测算依据

本募投项目为客户提供晶圆激光隐切服务，与测试服务类似，晶圆激光隐切服务定价除受晶圆激光隐切设备价值的因素影响外，还取决于工艺流程、技术难度、质量要求、服务要求、订单量、产能需求等因素，经综合考量和商务谈判后最终确定服务价格。公司在日常业务中采用“根据客户晶圆激光隐切服务需求，以设备机时价为基础，考虑设备成本、工艺流程等因素，综合考量晶圆激光隐切服务的定价，经商务谈判后确定”的定价机制。

本次募投项目销售单价测算主要根据前述定价机制, 结合历史数据及本项目投产后客户的实际需求, 综合确定本次募投项目销售单价。

②产能利用率的测算依据

公司根据市场需求及设备供货特点采购本募投项目设备；考虑设备到货、安装调试、逐步释放产能及可能出现维修等意外情况，本次募投项目设备第一年的年销售产能以募投设备满产产能的 1%，第二年的年销售产能以募投设备满产产能的 30%，第三年的年销售产能以募投设备满产产能的 80%，第四年及以后的年销售产能以募投设备满产产能的 90%进行估算；达产期的销售产能以募投项目满产产能的 90%作为审慎估计值。

2）总成本费用测算过程及测算依据

总成本费用由生产人员薪酬、折旧摊销、机物料消耗、其他生产成本、管理费用、研发费用及销售费用组成，具体如下：

单位：万元

①生产人员薪酬的测算依据

根据募投项目生产流程和工艺，结合公司当前生产所需人员情况，确定项目投产和达产所需生产人员数量；基于谨慎性，测算按第2年配齐全部生产人员并选取岗位资深员工薪酬作为基准，结合当地人员薪酬水平测算生产人员薪酬，第2年至第10年薪酬总额保持不变。

②资产折旧摊销的测算依据

募投项目资产折旧摊销包含生产设备折旧摊销。生产设备按照净残值率 5%，折旧年限按 5-10 年摊销，与公司现有摊销政策一致。

③机物料消耗及其他生产成本的测算依据

机物料消耗及其他生产成本包括生产耗材及辅材、设备及车间能耗、维修保养、车间装修摊销、厂房租金等。由于晶圆激光隐切服务处于培育发展阶段，能耗、装修摊销及厂房租金等固定成本占比较高，选取该等生产成本占营收的比例不具有参考价值；公司参照目前晶圆磨切的生产成本理论单位耗用情况进行测算。

④销售费用、管理费用、研发费用的依据

募投项目期间费用率是结合公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算，参照最近三年销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的平均值作为测算依据。

3）增值税、税金及附加、企业所得税的测算过程及测算依据

本募投项目增值税税率 13%; 城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加, 分别按照增值税的 7%、3%、2% 进行计提。实施公司适用企业所得税税率 25%。

2、报告期内同类业务实际效益与本次效益测算存在一定差异，系报告期内公司产能利用率距离满产产能利用率有一定差距，且业务结构也将进一步优化

报告期内，公司晶圆测试服务、芯片成品测试服务及晶圆磨切服务的营业收入及毛利情况如下：

单位：万元

东城利扬项目涉及晶圆测试和芯片成品测试业务, 激光隐切项目涉及晶圆磨切业务:

（1）报告期内晶圆测试、芯片成品测试的效益整体呈现增长趋势，毛利由2023年的14,515.83万元增长至2026年年化的19,935.74万元，主要系报告期内公司产能利用率整体呈增长态势，在成本相对固定的情况下，收入的增长直接带来毛利的增加。

东城利扬项目的效益预测与报告期内效益存在一定差异：一方面，东城利扬项目效益预测按照90%产能利用率测算，报告期内晶圆测试的产能利用率分别为59.99%、69.66%、78.58%和83.04%，芯片成品测试的产能利用率分别为43.72%、50.11%、57.16%和67.32%，与募投项目存在一定差异；另一方面，本次募投项目拟购置的测试平台配置、单价更高，可助力公司开拓高测试单价业务，从而使得募投项目效益更高。

（2）报告期内晶圆磨切业务毛利为负，主要系该业务尚处于高速拓展期，设备、厂房摊销等成本相对刚性，随着公司晶圆磨切业务收入放量，亏损有所收窄。

激光隐切项目的效益预测与报告期内效益存在一定差异主要系报告期激光隐切业务收入体量较小，下游产能消化进度尚有提升空间，随着产能消化和客户结构的改善，未来将呈现良好发展态势。

3、前次募投项目设备及产能利用率、实际效益

(1) 前次募投项目的设备情况

东城利扬芯片项目现有及拟建产能、设备情况

项目建设完成后，将新增晶圆测试（CP）服务产能 1,007,424.00 小时、芯片成品测试（FT）服务产能 1,146,816.00 小时，项目预计达产后年均可产生 64,571.98 万元收入。东城利扬项目现有及拟购置设备情况如下：

公司根据市场发展趋势及公司战略布局方向, 有序储备和调配集成电路测试产能, 尽可能满足存量客户及潜在客户的测试产能需求。前次募投所购设备仅为整个东城利扬项目规划设备采购规模的一部分, 设备采购数量较少、设备数量和类型不能完全独立匹配业务需要, 为提高前次募投项目所购设备的使用效率, 公司将前次募投项目购置设备与原有设备搭配使用, 因此项目效益现阶段暂无法单独核算。待项目完成全部建设后, 测试机、分选机、探针台等核心设备数量匹配, 前次募投项目购置的设备搬迁至东莞新建设的厂房中并与本次募集资金拟购置的设备搭配使用, 前次与本次投入将待项目建成后一并以完整募投项目为单位进行核算。

4、同行业可比公司类似业务及项目效益情况

(1) 东城利扬芯片集成电路测试项目

公司东城利扬芯片集成电路测试项目效益与同行业上市公司或类似项目的效益情况对比如下：

前次募投项目测算的税后内部收益率为 18.94%、税后静态回收期为 6.44 年；本次测算的税后内部收益率为 10.60%、税后静态投资回收期为 9.14 年。

由于东城利扬项目建设期由 36 个月延长至 72 个月, 建设期延长导致现金流实现时点整体后移, 内部收益率对现金流发生时点较为敏感, 建设期延长 36 个月, 意味着东城利扬项目投资支出期相应拉长、收入实现时点整体后移, 折现后的净现金流现值下降, 内部收益率相应下降。

建设期延长 36 个月，税后静态回收期延长 2.70 年，与东城利扬项目建设期延长期限基本吻合，表明回收期的变化主要源于建设期延长导致的收益实现时点后移，东城利扬项目自身盈利能力未发生实质性变化。与同行业上市公司的类似募投项目对比，东城利扬项目效益水平均处于合理水平，整体项目效益测算具备合理性与谨慎性。

(2) 晶圆激光隐切项目（一期）

公司晶圆激光隐切项目（一期）项目效益与同行业上市公司或类似项目的效益情况对比如下：

经与同行业上市公司的类似募投项目对比，晶圆激光隐切项目（一期）项目效益水平均处于合理区间内，整体项目效益测算具备合理性与谨慎性。

综上，本募投项目效益测算的单价系依据公司目前情况及拟购置设备得出，设备及产能利用率、资产折旧摊销等参数依据公司报告期的实际水平得出，募投项目效益测算的主要参数选取审慎、合理；该募投项目测算的效益情况与报告期内公司同类业务的实际效益存在一定差异，具有合理性；与同行业可比公司类似业务及项目效益情况具有一定可比性，本次效益测算结果审慎、合理。

（二）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价及数量与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易

1、本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价及数量与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异

(1) 东城利扬芯片集成电路测试项目

本项目总投资金额为131,519.62万元,拟投入募集资金金额70,000.00万元,具体构成如下:

单位：万元

1）建筑工程公司已使用自有或自筹资金投建完成，与已投产项目、上市公司类似项目不存在明显差异

东城利扬芯片集成电路测试项目基础设施建设已使用自有或自筹资金投建完成，投资共计8,054.76万元，主要包括厂房建设和装修，建设面积主要根据项目实际场地需求和历史经验而确定，建设、装修单价根据市场价格和公司历史采购经验确定。

建筑工程中千级净化车间综合单位造价为 0.38 万元/ mathrm m 2 （其中：工程单价 0.18 万元/ mathrm m 2 ，装修单价 0.20 万元/ mathrm m 2 ），万级净化车间综合单位造价为 0.28 万元/ mathrm m 2 （其中：工程单价 0.13 万元/ mathrm m 2 ，装修单价 0.15 万元/ mathrm m 2 ），与公司已投产项目的千级净化车间和万级净化车间装修工程不存在显著差异，具体情况如下：

单位：万元/ m 2

公司募投项目已投建单价与近些年上市公司类似车间综合单价不存在显著差异，具体情况如下表所示：

单位：万元/ mathrm m 2

2）设备测算单价高于已投产项目，主要系产能布局与设备配置双向升级所致，具有合理性

“东城利扬芯片集成电路测试项目”设备购置及安装投资共计113,236.50万元，已使用前次募集资金投入45,190.91万元，本次拟投入68,045.59万元。设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。公司根据市场发展空间、客户量产需求和未来测试领域布局方向，并结合预计新建厂房面积等因素，综合评估确定募投项目的产能规模和生产设备数量；生产设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。

本项目拟购置设备主要包含测试机、分选机及探针台。晶圆测试环节，由测试机搭配探针台构成一套完整测试平台；芯片成品测试环节，由测试机搭配分选机构成一套完整测试平台。拟购置主要设备的情况及明细如下：

单位：台、万元/套、万元

本项目部分拟购置设备单价参考了最近五年同类设备采购均价, 具体对比如下:

单位：万元/台

本项目拟购置集成电路测试设备均价高于公司最近五年同类设备采购均价，主要系产能布局与设备配置双向升级所致。近五年公司设备采购已呈现配置逐步向高端化演进，且高配置设备采购占比逐步加大。公司测试产能正从全面铺开转向高算力、汽车电子、工业控制、存储等应用领域集中，上述领域所需设备配置显著高于前期。本次采购符合设备升级方向，价格差异合理。

3）与同行业可比公司类似项目对比

公司根据募投产品的功能和技术要求，结合公司的实际情况进行设备选型。同行业类似项目的设备因募投产品与公司本项目产品不同而存在差异，无法直接进行比较，因此将同行业类似项目与本项目中与产出相关的设备投入金额与预计营业收入情况（即设备投入产出比）进行对比，具体如下：

单位：万元

本募投项目设备投入产出比为 0.57，处于同行业类似项目的合理水平，不存在明显差异。

(2) 晶圆激光隐切项目（一期）：只涉及设备投资，其测算依据具有合理性

晶圆激光隐切项目不涉及购置土地和房产，将由全资子公司利阳芯（东莞）微电子有限公司在现有厂房实施。本项目总投资金额为 10,000.00 万元，拟投入募集资金金额 8,000.00 万元，具体构成如下：

单位：万元

1）设备测算依据及匹配性

设备购置及安装投资共计 9,450.00 万元，主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量系基于项目预计需求而确定；生产设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备具体计划投资明细如下：

单位：万元

2）与同行业可比公司类似项目存在一定差异，主要系业务模式及项目定位不同所致

公司根据募投产品的功能和技术要求，结合公司的实际情况进行设备选型。同行业类似项目的设备因募投产品与公司本项目产品不同而存在差异，无法直接进行比较，因此将同行业类似项目与本项目中与产出相关的设备投入金额与预计营业收入情况（即设备投入产出比）进行对比，具体如下：

单位：万元

本募投项目设备投入产出比为 0.50，低于上述其他企业。前述可比项目通常将晶圆切割作为其封测业务的一环，依托封测业务的整体产能及协同效应开展，故其设备投入产出比高于本募投项目；上述差异系业务模式及项目定位不同所致，具有合理性。

2、公司拟使用募集资金进行置换本次融资到位前已使用资金

公司于 2026 年 1 月 30 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关议案，自本次发行董事会召开后至 2026 年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金约 5,153.71 万元预先投入募集资金投资项目。本次募集资金到位前，公司还将根据项目建设需求用自有或自筹资金继续投入；本次募集资金到位后，公司将根据相关规定使用募集资金对董事会召开后以自筹资金先期投入部分进行置换。

3、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、未来三年预计分红支出等因素，公司未来三年资金缺口为 167,758.51 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

(1) 可自由支配资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 23,116.61 万元，交易性金融资产余额为 0.00 万元，其中使用受限的货币资金余额为 759.88 万元。公司可自由支配货币资金余额为 22,356.73 万元。

(2) 未来三年预计自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行计算，综合考虑公司2025年归属于母公司股东的净利润为负数，以及未来业绩增长等因素，基于谨慎性原则，公司以最近一年一期的经营情况为基础，结合目前国家产业政策、市场需求等因素，假设公司未来三年的营业收入按 20.00% （仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）的增长率保持增长，测算公司未来三年预计自身经营利润积累13,505.73万元，具体情况如下：

单位：万元

(3) 最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司2025年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为2,795.37万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；

注 3：存货周转天数=360/存货周转率；

注 4：应收款项周转天数= 360 * （平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注 5：应付款项周转天数=360\*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

根据上表，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为2,795.37万元。

(4) 本次募投项目资金需求

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,000.00 万元（含本数），扣除补充流动资金及偿还银行贷款金额 9,000.00 万元后，资金需求为 78,000.00 万元。

(5) 未来三年业务增长新增营运资金需求

公司未来三年业务增长新增营运资金需求的估算是依据公司未来流动资金需求量确定, 即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重, 以估算的 2026-2028 年营业收入为基础, 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算, 进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量, 具体测算情况如下:

单位：万元

根据上述测算，2025年末公司流动资金占用金额6,771.12万元，2028年末预计流动资金占用金额16,349.29万元，较2025年末增加9,578.17万元营运资金需求。

(6) 未来三年预计分红支出

按上述假设，公司未来三年归母净利润及现金分红金额预测如下：

单位：万元

如上表所示，未来三年公司预计分红支出= (2026-2028 年度预测归母净利润）\*30%=4,051.72万元。

(7) 未来三年偿还债务资金需求

截至 2026 年 6 月 30 日，公司未来三年偿还经营借款的本金及利息金额为 61,411.21 万元，具体构成如下：

单位：万元

(8) 未来三年重大项目资金需求

根据公司在东莞及上海两处自有厂房的建设进度, 公司未来三年厂房工程及装修工程的资本性投入总额 47,784.50 万元, 具体投入计划如下:

单位：万元

综上所述，综合考虑公司报告期末资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、未来三年预计现金分红等因素，公司资金缺口总体为167,758.51万元，本次募集资金规模87,000.00万元，小于公司总体资金缺口。未来随着公司各项业务的持续拓展以及各项投资项目的逐步投入，公司未来资金需求较大，故公司本次募集资金融资规模具备合理性。

4、本次募投项目实施不会新增显失公平的关联交易

本次募投项目的实施主体为公司全资子公司，募投项目实施过程中及募投项目实施后公司预计不会新增显失公平的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及公司生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

“东城利扬芯片集成电路测试项目”拟购置测试机、探针台、分选机等先进测试设备，扩大公司芯片测试产能。公司预计以不超过该项目中本次募集资金投入的 10% ，即不超过7,000万元用于购买供应商13、供应商12的相关设备。“晶圆激光隐切项目（一期）”拟投入募集资金8,000.00万元，购买27套晶圆激光隐切设备，扩大公司晶圆隐切产能，该项目设备供应商拟定为供应商14。上述三家公司，均为公司或公司实际控制人及其一致行动人参股的企业，但持股比例较低、上述三家设备供应商与公司不构成关联方。

公司历史上采购的上述三家供应商的设备使用情况良好，扩产时继续采购相关设备具有合理性。公司报告期内购买供应商13、供应商12主要设备单价及公允性分析情况参见“问题2”之“一”之“（二）”之“2”之“（1）设备供应商、工程承包商及分包商与上市公司、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或其他利益安排”，历史采购价低于东城利扬项目测试机、分选机的平均单价。由于公司计划搭配购买部分价格较高的进口设备及部分国产设备，因此上述情况具有合理性。公司报告期内购买供应商14的设备购买单价为\*\*万元，晶圆激光隐切项目（一期）项目的设备单价为350.00万元，略高于历史采购单价主要系考虑了参数改进、型号迭代等因素影响，具有合理性。

公司向三家设备供应商的历史采购价格具有公允性, 未来采购也将争取最为有利的价格条件。上述安排不会对公司及全体股东的利益造成重大不利影响。

【会计师回复】：

(一) 核查程序

1、针对上述问题（一），会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，查询募投项目相关产品市场价格资料，查阅前次募投项目可研报告、前次募集资金使用台账、募集资金流水等文件，了解前次募投项目的设备及产能利用率、实现效益情况；

（2）结合公司同行业可比公司公开披露资料核查本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据，分析效益测算合理性、审慎性。

2、针对上述问题（二），会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目具体建设内容、建筑工程及设备等项目投资明细、测算依据等情况，获取公司固定资产清单、设备询价记录、已签订的建设投资及设备采购合同，查阅同类设备供应商报价资料，分析相关单价、数量及测算依据的合理性；了解公司关于本次募投项目设备投入与产能匹配的情况。

(2) 了解公司本次募投项目是否拟使用募集资金进行置换, 了解公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况, 分析并复核公司未来资金缺口的计算过程, 分析本次融资规模的合理性。

(3) 查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的产品、产品所涉及工艺与设备情况, 分析募投项目实施后是否将新增关联交易;查阅公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免或减少关联交易的承诺》, 了解承诺内容、履行情况及是否存在违反承诺函内容的情形。

（4）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，逐项核对本次募投项目的合理性。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为：

1、本次募投项目的销售单价、设备及产能利用率、资产折旧摊销等核心参数的选取依据合理，与公司同类项目及同行业可比项目相比，本次募投项目的效益测算谨慎、合理。

2、本次募投项目的建筑工程、设备等投资的测算依据合理，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目不存在明显差异；本次募集资金到位后，发行人将根据相关规定使用募集资金对董事会召开后以自筹资金先期投入部分进行置换；综合考虑公司报告期末资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、未来三年预计现金分红等因素，本次融资规模具备合理性。本次募投项目不会新增显失公平的关联交易，符合《监管规则适用指引-发行类第6号》的相关规定。

3、经逐项核查，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、第6条的相关规定，详细对比情况如下：

问题 2、关于公司业务与经营情况

根据申报材料及公开信息, 1) 报告期各期, 公司营业收入分别为 50,308.45 万元、48,812.56 万元、61,839.44 万元, 扣非归母净利润分别为 1,137.16 万元、-6,568.08 万元、-1,138.76 万元。2) 报告期各期末, 公司固定资产账面价值分别为 110,163.37 万元、113,327.52 万元、142,006.32 万元, 在建工程账面价值分别为 25,628.75 万元、37,816.47 万元、29,126.08 万元, 长期待摊费用账面价值分别为 5,349.23 万元、8,201.87 万元、7,083.63 万元, 长期待摊费用主要系装修工程。3) 报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 16,385.10 万元、14,565.91 万元、20,529.84 万元。4) 公司 2022 年度以现金 4,080 万元收购千颖电子 51% 的股权, 2022 年度至 2024 年度累计净利润 1,622.66 万元, 达到承诺合计利润 2,000 万元的 80% (即 1,600.00 万元), 未触发现金补偿和回购条款。该收购形成商誉 3,252.35 万元, 2024 年末已计提 810.82 万元减值准备。5) 报告期各期末, 公司递延所得税资产账面价值分别为 5,296.95 万元、5,155.98 万元、6,737.52 万元。

请发行人说明：（1）结合主要客户及供应商、重大销售合同约定的单价和业务量及实际执行情况、业务结构及毛利率、折旧摊销及分摊方式、同行业可比公司业绩及期后经营等情况，说明公司营业收入、净利润变动原因及合理性，并结合本次募投项目固定资产投产周期和在建工程转固周期，说明是否存在长期亏损或亏损扩大的风险，相关风险揭示是否充分；（2）结合产能扩张计划、生产设备购置及更新情况、在建工程转固时点及规模、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明固定资产持续增长原因及合理性，是否与营业收入匹配，是否与同行业存在明显差异，并说明设备供应商、工程承包商及分包商与上市公司、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，相关主体是否存在成立较短、资信较弱或主要与公司开展业务的情形，相关交易是否存在合理性和必要性；（3）结合应收账款对应的客户情况及账龄结构、收入确认时点及与货物流转的匹配性、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款情况等，说明应收账款对应收入确认及成本结转的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）结合千颗电子报告期经营情况、业绩承诺到期前后经营情况差异，主要客户及供应商业务往来的持续性、是否与发行人客户及供应商存在重叠或关联关系，收入确认截止性、成本结转准确性、资产减值准备充分性、损益跨期等情况，说明千颗电子报告期内利润核算准确性，相关商誉减值计提是否充分；（5）结合合并报表内各主体可弥补亏损形成原因、未来期间应纳税所得额预测依据及假设、相关税收政策适用条件，说明报告期内递延所得税资产变动的合理性，是否存在大额减记的风险；（6）自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；（7）报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论；根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定对问题（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）结合主要客户及供应商、重大销售合同约定的单价和业务量及实际执行情况、业务结构及毛利率、折旧摊销及分摊方式、同行业可比公司业绩及期后经营等情况，说明公司营业收入、净利润变动原因及合理性，并结合本次募投项目固定资产投产周期和在建工程转固周期，说明是否存在长期亏损或亏损扩大的风险，相关风险揭示是否充分

1、结合主要客户及供应商、重大销售合同约定的单价和业务量及实际执行情况、业务结构及毛利率、折旧摊销及分摊方式、同行业可比公司业绩及期后经营等情况，说明公司营业收入、净利润变动原因及合理性

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

(1) 营业收入的变动原因主要受业务结构等因素的综合影响

1）从主要客户收入构成来看：2024年营业收入出现小幅下滑，2025年以来持续增长，主要受下游不同领域客户需求调整的影响

公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商, 客户主要为集成电路设计企业。报告期内, 公司前五大客户情况如下:

注：主营业务来自上市公司年报或官网介绍

2024 年营业收入变动原因：主要系由于个别终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如 SoC、AIoT、存储、卫星通信等）及车规类客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G 通信、特种芯片等测试需求减少的影响，该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期。

2025 年营业收入变动原因: 公司营业收入自 2025 年第二季度开始逐季增长, 全年创成立以来的历史新高; 主要原因: 一方面, 部分品类延续 2024 年旺盛的测试需求和部分存量客户终端需求好转; 另一方面, 新拓展客户和新产品陆续导入并实现量产测试; 综上使得相关芯片的测试收入同比大幅增长 (如高算力、存储、汽车电子、工业控制、特种芯片等)。晶圆磨切业务作为公司集成电路测试的延伸, 随着客户不断积累并实现量产, 前期布局的产能逐渐释放, 晶圆磨切业务收入较上年同期大幅增长。

2026 年上半年营业收入变动原因：公司 2026 年上半年营业收入创成立以来的历史新高；主要得益于：一方面，行业结构性景气延续，存储、汽车电子、工业控制、端侧智能化（AIoT 及 SoC）等领域的持续放量；另一方面，公司依托持续夯实的技术能力，与客户合作持续深化、粘性稳步提升，多家重点客户芯片相继完成导入并实现量产落地，共同推动营业收入实现增长。晶圆磨切业务作为公司晶圆测试的延伸，随着客户不断积累并实现量产，前期布局的产能逐渐释放，晶圆磨切业务收入较上年同期实现较大增长。

综上，公司的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响较大，报告期内营业收入变动具有合理性。

2）重大销售合同约定的单价和业务量及实际执行情况

集成电路测试和晶圆磨切技术服务具有下单频繁、服务周期短的行业特点。公司与主要客户签订集成电路测试和晶圆磨切技术等相关服务的框架协议，并通过具体订单的方式开展合作，具体测试价格则以在每次订单中根据芯片类型、测试平台、测试工艺流程、测试环境、技术难度、订单规模、产能供需等因素综合确定。因此，公司不存在约定固定单价与固定总量的长期销售合同。公司实际执行采用以销定产、订单式生产的服务（生产）模式，依据客户下达的订单组织生产与交付。

3)从业务结构来看:2024年收入下降主要来自于芯片成品测试收入的下滑,2025年以来公司主要产品收入均呈现较快增长

报告期内，公司业务结构情况如下：

单位：万元

2024 年，芯片成品测试收入为 26,352.92 万元，同比下降 11.40%，营业收入不及预期，主要受高算力、工业控制、5G 通信、特种芯片等测试需求减少的影响，该类型测试收入出现不同程度的较大下滑。晶圆测试收入 18,679.98 万元，同比微降 0.44%，基本持平。

2025 年，芯片成品测试收入回升至 34,628.36 万元，同比增长 31.40%，主要系部分品类延续 2024 年旺盛的测试需求和部分存量客户终端需求好转；新拓展客户和新产品陆续导入并实现量产测试；综上使得相关芯片的测试收入同比大幅增长（如高算力、存储、汽车电子、工业控制、特种芯片等）。晶圆测试收入 23,137.16 万元，同比增长 23.86%；晶圆磨切收入 1,537.37 万元，同比大幅增长 81.04%，主要系晶圆磨切业务作为公司集成电路测试的延伸，随着客户不断积累并实现量产，前期布局的产能逐渐释放。

2026 年 1-6 月，行业结构性景气延续，存储、汽车电子、工业控制、端侧智能化（AIoT 及 SoC）等领域的持续放量，多家客户芯片完成导入并量产落地，晶圆磨切随着客户不断积累并实现量产，各项业务均保持向好趋势。

(2) 净利润变化除受到收入相关因素影响外, 还受到毛利率、折旧摊销、财务费用等因素的影响

1）从毛利率来看：公司持续投入集成电路技术服务相关产能，相关固定成本持续上升，但收入受行业景气度影响，在以固定成本为主的成本结构下，营业收入变动对毛利率影响较大

公司主营业务按不同业务结构划分的收入占比、毛利率及变动情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.93%、19.77%、27.19% 和 28.04%，呈现先回落、后逐步修复回升趋势。公司毛利率的波动受各类业务收入占比及各类产品毛利率变化影响。由上表可以看出，2024 年主营业务毛利率下降主要系芯片成品测试业务毛利率下降所致；2025 年起，主营业务毛利率上涨主要系晶圆测试业务毛利率上涨所致。

芯片成品测试系公司收入占比最大的业务。2023年该业务毛利率 34.42% 、主营业务收入占比 59.12% ，处于报告期高位；2024年受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，毛利率下降11.10个百分点至 23.32% ，主营业务收入占比同步回落至 53.99% ，直接影响公司整体盈利水平，是公司2024年净亏损5,889.21万元的主要因素。2025年随着行业复苏、终端需求好转，该业务毛利率回升7.39个百分点至 30.71% ，主营业务收入占比提升至 56.00% ，带动公司整体毛利率由 19.77% 回升至 27.19% ，推动净亏损大幅收窄至636.47万元。2026年1-6月该业务毛利率回落至 22.31% 、主营业务收入占比降至 49.02% ，但受益于收入规模扩大，公司整体实现扭亏为盈。

2）从成本（包括折旧摊销）来看：公司折旧摊销因设备转固呈刚性增长，在收入受行业景气度影响时成本未同步下降，但随着产能释放和规模效应显现，固定成本得以有效摊薄，经营杠杆效应凸显，直接带动净利润增长

公司固定资产折旧采用年限平均法，各类别折旧政策如下表所示：

无形资产摊销均按直线法, 其中土地使用权摊销年限为 50 年, 残值率为 0; 软件摊销年限为 5 年, 残值率为 0。折旧摊销的分摊方式如下: 根据企业会计准则, 折旧摊销自相关资产达到预定可使用状态起开始计提; 与生产环节直接相关的部分计入制造费用再分摊至营业成本; 与管理费用、销售费用、研发费用环节相关的部分, 分别计入对应期间费用。

公司主营业务成本由折旧费用、直接人工、制造费用、燃料动力构成，报告期内各期情况如下：

单位：万元

2024 年公司主营业务收入 45,882.09 万元，同比下降 5.41%，同期主营业务成本 36,811.47 万元，同步增长 8.30%。主营业务成本未随收入同步下降，主要系折旧摊销等固定成本刚性增长所致。随着公司的生产设备持续投入并陆续转固，公司折旧摊销金额由 2023 年的 13,453.78 万元增长至 2024 年的 14,607.01 万元，增幅 8.57%，公司设备投入系基于中长期产能规划和业务布局，具有前瞻性，相关产能效益的释放存在一定周期，因此在收入受行业景气度影响时，折旧摊销仍保持增长，因成本端未随收入同步下降，导致净利润下降，具备合理性。

2025 年以来，前期募投项目设备投入形成的产能逐步释放，产能利用率提升，规模效应显现，固定成本得以有效摊薄，经营杠杆效应凸显，导致净亏损同比收窄，至 2026 年上半年扭亏为盈。

3）从财务费用、商誉减值等其他因素角度来看

报告期内，为满足扩产、工程建设、日常经营需求，2023年至2026年上半年期末融资贷款余额分别为68,311.12万元、77,933.58万元、73,675.15万元和73,847.56万元；2023年至2026年上半年各期末资产负债率分别为 45.26% 、 56.74% 、 56.12% 和 40.04% ；另一方面，报告期内可转换公司债券发行及全部赎回；综合前述因素，财务费用对盈利能力存在一定的影响。

其中 2024 年亏损较大除上述影响外，还受商誉减值影响：公司前期并购的控股子公司千颖电子计提了商誉减值准备，对公司 2024 年利润造成一定的影响。

综上，公司在报告期净利润变动具有合理性。

（3）同行业对比来看：公司与华岭股份变动趋势趋同，与伟测科技因客户结构和业务结构有一定差异，具有合理性

同行业可比上市公司业绩对比如下表:

单位：万元

数据来源：可比公司数据取自其年度报告披露信息

综合来看，利扬芯片的收入变动趋势与华岭股份具有一致性，而与伟测科技相比，在业务结构和客户结构有所不同，营业收入和净利润的变动差异具有合理性。

（4）期后经营角度来看：2026年上半年期后经营情况良好，公司扭亏为盈

2026 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 25.45% 至 35,632.85 万元，创历史新高；随着公司营业收入规模扩大，固定成本得以有效摊薄，经营杠杆效应凸显，综合毛利率提升至 28.45%，毛利额相应增加，公司实现扭亏为盈。具体情况如下：

单位：万元

2、结合本次募投项目固定资产投产周期和在建工程转固周期来看：公司长期亏损或亏损扩大的风险较低，公司已进行了相关风险提示

(1) 本次募投项目固定资产投产周期和在建工程转固周期

以 2026 年 1 月 1 日为起点，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，由此带来每年固定资产折旧的增长。募投项目新增固定资产、无形资产拟按照公司现行会计政策计提折旧摊销，2029 年两个募投项目全部达产，折旧规模达到峰值。项目建设完成后新增折旧摊销情况如下：

单位：万元

以报告期内三年生产设备折旧费用占各期主营业务收入的平均比重作为测算依据，并以 2025 年度主营业务收入为基数，测算募投项目新增折旧所对应的收入增量，进而测算各年度所需实现的营业收入复合增长率，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，2029年两个募投项目全部达产，折旧规模达到峰值，以后进入稳定期，募投项目不再产生新增折旧。因此，测算2026-2029年的折旧变动即可完整反映募投项目投产后建筑物及生产设备折旧对公司净利润的增量影响。

2020年-2025年公司主营业务收入年复合增长率为 19.40% ；2026年1-6月，公司主营业务收入33,572.02万元，同比增长 23.62% 。基于行业发展趋势，公司未来五年实现 10.35% 主营业务收入复合增长率具备相应基础，主要分析如下：一是该预测水平低于公司过往五年复合增速，亦低于2025年全年主营业务 29.25% 、2026年上半年主营业务 23.62% 的实际收入增速，且预测增速呈逐年递减，具备一定安全边际；二是行业端存在双重驱动。受益于国产替代推进及第三方测试渗透率提升，AI算力、汽车电子、工业控制、存储等下游芯片领域需求释放，带动芯片测试市场，公司作为国内独立第三方专业测试龙头企业，依托晶圆测试、成品测试的技术储备与客户资源，有望承接增量业务。

综上，预测期收入增速低于近期实际增速，叠加行业需求旺盛、国产替代加速、产能释放保障等多重有利因素，公司预计未来营业收入将逐步增加、净利润将不断上涨，长期亏损或亏损扩大的风险较低。

(2) 公司已充分揭示相关风险

相关风险已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”之“1、业绩大幅下滑或亏损的风险”中进行了风险提示。

（二）结合产能扩张计划、生产设备购置及更新情况、在建工程转固时点及规模、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明固定资产持续增长原因及合理性，是否与营业收入匹配，是否与同行业存在明显差异，并说明设备供应商、工程承包商及分包商与上市公司、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，相关主体是否存在成立较短、资信较弱或主要与公司开展业务的情形，相关交易是否存在合理性和必要性

1、结合产能扩张计划、生产设备购置及更新情况、在建工程转固时点及规模、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明固定资产持续增长原因及合理性，是否与营业收入匹配，是否与同行业存在明显差异

报告期内，公司持续投入主营业务相关产能，固定资产规模不断增加，产能持续增长。报告期各期末，公司固定资产规模如下：

单位：万元

注：固定资产及生产设备周转率按账面价值进行计算，2026年1-6月固定资产及生产设备周转率已年化处理

报告期内，公司固定资产规模持续增长，但受收入波动影响，固定资产周转率略有波动，主要原因为：一方面，公司围绕集成电路测试主业产能持续扩张，公司相应完善配套设备，固定资产规模持续增长；另一方面，受行业景气度影响，2024年公司营业收入略有下降，导致2024年固定资产周转率略有下降，其他年度公司固定资产周转率相对稳定。

(1) 从产能扩张计划、生产设备购置及更新来看: 公司围绕集成电路测试主业推进募投项目建设, 产能持续扩张, 并根据公司业务发展需求进行生产设备购置及更新, 固定资产规模持续增长

报告期内,为满足产能扩充需求,公司持续对生产设备进行投入,报告期内,公司生产设备分别增加27,231.15万元、18,430.26万元、27,094.39万元和14,669.64万元。公司生产设备变动情况如下:

单位：万元

(2) 从在建工程转固时点来看: 主要在建工程在达到预定可使用状态时及时转固, 转固时点准确, 不存在应转未转、延迟或延期转固的情形

公司在建工程分为测试设备类和建设工程类, 测试设备类装机完成并通过可靠性、一致性和稳定性验证后, 设备达到可使用状态, 公司将设备转入固定资产核算; 建设工程类经验收合格后从在建工程转入固定资产。报告期内, 公司在建工程整体变动情况如下:

单位：万元

报告期内，公司结转至固定资产的在建工程主要为测试设备与厂房工程：

1）测试设备转固：经安装调试验收合格，通过可靠性、一致性和稳定性验证后，依据设备验收单转固

公司主要测试设备为测试机、探针台和分选机等，经安装调试验收合格，通过可靠性、一致性和稳定性验证后，依据设备验收单转固。报告期测试设备各期增加金额和转固金额整体匹配，期初、期末余额稳定。

公司报告期内新增的 50 万元以上的新设备 79,879.80 万元，占报告期内所有新增设备的比例为 91.37%，该部分设备转入固定资产的时间周期主要在 6 个月以内，转入固定资产的时点与公司生产经营特点相符。

2）建设工程转固：竣工后依据相关单据转固

报告期内公司在建工程主要为“东莞利扬厂房工程”“上海利扬厂房工程”，东莞利扬厂房工程自2022年开工建设以来按计划如期推进，于2025年1月完成消防验收转入固定资产；上海利扬厂房工程自2023年开工建设以来，由于公司整体投入和布局安排、资金使用计划等原因仍处于生产建设中，尚未达到竣工验收条件。

中介机构核查了公司上述两项工程的转固情况，取得生产建设相关资料、消防验收意见书，实地走访查看了相关建筑工程的施工情况，转入固定资产的时点准确。

（3）从产能利用率角度来看：报告期内产能利用率持续增长，产能利用率变动与固定资产增长趋势一致

报告期内，公司产能利用率如下：

报告期各期末，公司生产设备的账面价值为 106,039.36 万元、109,449.79 万元、118,216.09 万元和 123,389.16 万元，主要系公司业务发展需求进行生产设备购置及更新，生产设备规模持续增长。随着前次募投项目投入的产能逐渐释放，加之得益于行业结构性景气延续，公司依托持续夯实的技术能力，与客户合作持续深化、粘性稳步提升，多家重点客户芯片相继完成导入并实现量产落地，共同推动营业收入实现增长。

（4）从营业收入角度来看：报告期内主营业务收入与固定资产增长趋势及产能利用率变动匹配

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为 48,506.62 万元、45,882.09 万元、59,302.89 万元和 33,572.02 万元，主营业务收入呈现震荡上升的整体趋势，与固定资产增长趋势及产能利用率变动基本匹配。

（5）从同行业可比公司角度来看：公司与同行业公司测试设备的产出效率大致相当

公司与同行业可比公司皆通过测试机、探针台、分选机等设备开展芯片测试业务，且测试设备品牌相对集中。由于芯片测试的能力、规模与测试设备的规格、数量具备较为刚性的约束关系，因此各公司“测试收入/生产设备原值”的比值可大致反映设备的产出效率。报告期内，公司与同行业公司测试收入与该年末测试设备原值的比值如下：

单位：万元

注：2026年测试收入以半年报收入\*2模拟计算

由上表可知，报告期内，公司与同行业公司测试收入与该年末测试设备原值的比值整体相当，设备产出效率与同行业公司不存在显著差异，公司固定资产的增长与营业收入增长具有匹配性。

2、设备供应商、工程承包商及分包商与上市公司、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，相关主体是否存在成立较短、资信较弱或主要与公司开展业务的情形，相关交易是否存在合理性和必要性

报告期内，公司向各期前十大供应商合计采购的金额占当期采购总额的比例分别为76.54%、72.54%、73.21%和68.15%，采购占比较高。相关供应商（不包含广东电网有限责任公司东莞供电局）的基本情况如下：

（1）设备供应商、工程承包商及分包商与上市公司、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或其他利益安排

上市公司、实际控制人及其一致行动人投资三家设备供应商系供应商 12、供应商 13 及供应商 14，持股比例较低，战略参股方式与设备供应商建立资本纽带，有利于强化供应链保障，提升供应链安全水平，投资以产业协同为目的，不以获取财务收益为目标，不取得投资标的控制权，不改变公司聚焦主营业务的定位。

半导体行业上市公司投资上游的案例包括长川科技（300604）实控人投资苏州法特迪科技股份有限公司、天准科技（688003）实控人投资苏州矽行半导体技术有限公司等，具有普遍性。

截至 2026 年 6 月末，上市公司、实际控制人及其一致行动人在上述三家设备供应商的持股比例，以及报告期内公司向该等供应商的采购占比具体情况如下：

上市公司、实际控制人及其一致行动人投资的三家设备供应商基本情况如下：

1）供应商 13

【该部分内容已经申请豁免披露】

报告期内，公司向供应商 13 采购的设备主要包括\*\*和\*\*分选机、经销\*\*的\*\*测试机（覆盖 90%以上金额），向其采购单价与向其他品牌同类型设备的采购价格不存在重大差异，具体对比情况如下：

单位：万元/台（不含税）

中介机构执行了如下核查程序：①实地走访了供应商 13，了解其经营规模和经营实力，报告期公司向其采购占其销售比例约 10%，其同时服务于\*\*等，其业务对公司的采购依赖度较小；②向其函证公司采购数据，回函相符，公司采购金额准确；③对其采购进行了细节测试，获取了公司向其采购的采购申请单、合同、进料验收通知单、发票、银行回单等资料，公司对其采购具有真实性；④采购价格公允性分析，对公司向其采购的主要型号与其他品牌同类型设备采购价格进行了对比，采购价格具有公允性。

2）供应商 12

【该部分内容已经申请豁免披露】

报告期内,公司向供应商 12 采购的设备主要为\*\*测试机(覆盖比例近 90%),向其采购单价与向其他品牌同类型设备的采购价格不存在重大差异,具体对比情况如下:

单位：万元/台（不含税）

中介机构执行了如下核查程序：①实地走访了供应商 12，了解其经营规模和经营实力，报告期公司向其采购占其销售比例约 60%-70%，主要系其为珠三角地区企业，成立以来主要服务珠三角地区的客户，公司为珠三角地区最主要的集成电路测试企业，因此公司采购占比较高；其同时服务于\*\*等，其业务发展聚焦于珠三角地区；②向其函证公司采购数据，回函相符，公司采购金额准确；③对其采购进行了细节测试，获取了公司向其采购的采购申请单、合同、进料验收通知单、发票、银行回单等资料，公司对其采购具有真实性；④采购价格公允性分析，对公司向其采购的主要型号与其他品牌同类型设备采购价格进行了对比，采购价格具有公允性。

3）供应商 14

【该部分内容已经申请豁免披露】

报告期内，公司向供应商 14 采购的设备包括\*\*隐切机、\*\*开槽机两类：

①\*\*隐切机价格公允性分析：因公司激光隐切业务尚处于发展期、采购量较小，未向供应商14以外的品牌采购同类型的设备。经向供应商14了解，报告期内供应商14向其他客户销售\*\*内切机同型号设备的价格为\*\*万元/台（对比公司采购价\*\*万元/台），主要系公司与其共同攻克并优化晶圆磨切量产时所需工艺并向其下单较早，供应商14给与公司更为优惠的价格。

②\*\*开槽机价格公允性分析：经公开查询，大族激光（002008）投资的深圳市大族安莱半导体有限公司中标了昆明物理研究所激光开槽机招投标采购（项目编号C1100000096017703003），公司向供应商14的采购价格略低于深圳市大族安莱半导体有限公司中标价格，主要系公司向供应商14采购较早，因此适当进行了优惠。具体对比情况如下：

单位：万元/台（含税）

中介机构执行了如下核查程序：①实地走访了供应商 14，了解其经营规模和经营实力，报告期公司向其采购占其销售比例约 30%，其同时服务于\*\*等，其业务对公司不存在重大依赖；②向其函证公司采购数据，回函相符，公司采购金额准确；③对其采购进行了细节测试，获取了公司向其采购的采购申请单、合同、进料验收通知单、发票、银行回单等资料，公司对其采购具有真实性；④采购价格公允性分析，对公司向其采购的全部型号与供应商 14 向其他客户销售的价格、公开可查的同类产品中标价格等，采购价格具有公允性。

综上，上市公司、实际控制人及其一致行动人投资上述三家设备供应商，系由于该等供应商具备研发实力及技术优势，战略参股的决定是基于产业协同，加强保障设备交期及价格竞争力，同时获得投资的财务收益，具备商业合理性。公司设备选型与采购以可靠性、稳定性、一致性为基准，确保满足集成电路量产测试和稳定运行要求。公司采购严格按照《采购管制程序》《供应商管理办法》等内控制度执行，相关供应商的产品存在市场化可比价格，交易定价公允，不存在其他利益安排。

(2) 相关主体是否存在成立较短、资信较弱或主要与公司开展业务的情形，相关交易是否存在合理性和必要性

根据上述报告期内公司各期前十大供应商情况表中列示的成立时间可知, 相关供应商不存在成立较短、资信较弱的情形。

报告期内，上述少数供应商存在主要与公司开展业务的情形，其主要原因如下：

1）供应商 15

【该部分内容已经申请豁免披露】

报告期内，公司向供应商 15 采购的设备为\*\*探针台，向其采购单价因适配测试机机型不同，价格在\*\*万元人民币/台\~\*\*万元人民币/台，公司采购价格与向其他品牌同类型设备的采购价格不存在重大差异，具体对比情况如下：

单位：万元/台（不含税）

中介机构执行了如下核查程序：①走访了供应商 15，了解其经营规模和经营实力，报告期公司向其采购占其销售比例约 70%，主要系报告期内公司前次募集资金陆续投入，产能扩充规模较大，而供应商 15 实缴资金较少、经销产品品类较少，主要与公司开展业务合作；其同时服务于\*\*。②向其函证公司采购数据，回函相符，公司采购金额准确；③对其采购进行了细节测试，获取了公司向其采购的采购申请单、合同、进料验收通知单、发票、银行回单等资料，公司对其采购具有真实性；④采购价格公允性分析，对公司向其采购的主要型号与其他品牌同类型设备采购价格进行了对比，采购价格具有公允性。

2）供应商 17、供应商 18

【该部分内容已经申请豁免披露】

公司依据《采购管理制度》，通过比价方式确定工程供应商，最终选定综合条件最优供应商，公司相关内部装饰装修工程比价情况如下：

中介机构执行了如下核查程序：①走访了供应商 17、供应商 18，了解其经营规模和经营实力，报告期公司向其采购占其销售比例约 60%-80%，主要系报告期内东莞利扬建设工程完工后产生了较大的装修工程需求，而供应商 17、供应商 18 以本地为主，主要与公司开展业务合作；其同时服务于\*\*等。②向其函证公司采购数据，回函相符，公司采购金额准确；③对其采购进行了细节测试，获取了比价程序、工程建设及转固相关资料，采购具有真实性和公允性。

(3) 中介机构核查了实际控制人及相关方的资金流水, 经核查与上述供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在异常资金往来

经核查，报告期内公司、实际控制人及其主要关联方的银行流水，其与报告期内设备供应商、工程承包商、分包商，及其控股股东、董事、监事、高管不存在异常资金往来。

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的关联方定义，报告期内，公司、实际控制人及其一致行动人与报告期内的设备供应商、工程承包商及分包商不存在关联关系或其他利益安排。

（三）结合应收账款对应的客户情况及账龄结构、收入确认时点及与货物流转的匹配性、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款情况等，说明应收账款对应收入确认及成本结转的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款对应收入确认及成本结转合理，符合《企业会计准则》相关规定

报告期各期末，随着经营规模的增长，公司应收账款账面余额变动趋势与营业收入的变动趋势一致，各期末应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为33.76%、31.21%、35.35%和32.08%，具体情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月相关指标已进行年化处理 （1）公司应收账款对应的客户主要为集成电路设计企业，客户结构优质，包括上市公司和拟上市公司、行业知名民营企业、国央企等，上述客户经营状况较为稳健，资信情况整体较为良好。

报告期各期末，公司应收账款对应的前五名客户情况如下： 单位： % 、万元

报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名合计占应收账款期末余额比例分别为 37.28% 、 35.66% 、 38.11% 和 42.23% 。公司客户主要为行业知名集成电路设计公司，实力较为雄厚且信誉良好，公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。公司应收账款的回收较有保障，发生坏账损失的风险较低。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额前五大客户中，1 年以上账龄的客户主要为客户 10，应收账款账龄较长且回款比例较低主要原因系其产品销售不及预期所致。针对上述情况，公司与前述客户保持常态化沟通，协商推进相关回款安排。同时，公司亦审慎计提相应坏账准备，截至 2026 年 6 月 30 日合计计提坏账 298.57 万元。

综上，报告期内公司应收账款整体信用风险可控。

(2) 公司应收账款账龄主要分布在 1 年以内, 账龄结构良好报告期各期末, 公司应收账款账龄情况如下:

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，一年以内应收账款账面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为93.71%、90.86%、95.80%和96.44%。

（3）公司应收账款平均周转天数与信用期存在一定差异，主要公司基于与主要客户的长期良好合作关系，对部分客户的收款时间存在适当延长

报告期内，公司对不同客户采取不同的信用政策，主要根据客户付款方式、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期。公司客户主要为集成电路设计公司，实力较为雄厚且信誉良好，为了与客户建立长期稳定的合作关系，公司通常给予主要客户30-60天的信用期。

报告期内，公司应收账款与信用政策、结算约定的匹配关系如下所示：

单位：万元

注：2026年1-6月相关指标已进行年化处理

报告期内，公司应收账款周转天数较为稳定，应收账款各期的平均周转天数处于3个月左右，略超过公司给予客户的信用期，主要系公司与主要客户合作时间较长，合作周期普遍超过5年，部分客户合作达10年以上，具有长期良好合作关系，对部分客户的收款时间存在适当延长。

综上所述，公司的信用政策及结算约定与实际执行不存在重大差异。

(4) 公司应收账款期后回款情况较好, 大额应收账款发生坏账的风险较低截至 2026 年 8 月 31 日, 公司报告期各期末应收款项期后回款情况如下:

单位：万元

报告期各期末应收款项期后回款比例分别为 97.35%、96.24%、95.80% 和 70.40%，回款比例较高，应收款项整体回收风险较小。

(5)公司收入确认时点与货物流转匹配,收入确认及成本结转具备准确性,符合《企业会计准则》相关规定

公司主要提供晶圆和芯片成品测试服务，属于在某一时点履行履约义务。公司已根据合同约定将完成测试服务后的产品交付至客户或其指定地点，且测试服务收入金额已确定，已经收回款项或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。公司严格执行企业会计准则，确认时点与测试服务完成并交付产品的节点一致。公司收入确认支撑文件完整合规，收入确认时点与货物流转相匹配。

综上，公司收入确认及成本结转具备准确性，符合《企业会计准则》相关规定。

2、应收账款坏账准备计提充分

（1）公司坏账计提政策与同行业相比更为谨慎，不存在重大差异报告期内，公司及可比公司的坏账计提政策如下：

与可比公司华岭股份、伟测科技相比，公司的坏账计提比例更加谨慎。

(2) 公司应收账款坏账准备计提充足

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款按单项计提坏账准备的客户包括：客户10的应收账款因其产品销售不及预期所致，应收账款挂账时间较长，公司基于谨慎性考虑对该客户应收账款计提单项坏账准备；客户12因破产重整，公司预计应收账款无法收回，公司对该客户应收账款计提单项坏账准备。

报告期内，公司按照坏账计提政策计提坏账，坏账准备计提充足。

（四）结合千颗电子报告期经营情况、业绩承诺到期前后经营情况差异，主要客户及供应商业务往来的持续性、是否与发行人客户及供应商存在重叠或关联关系，收入确认截止性、成本结转准确性、资产减值准备充分性、损益跨期等情况，说明千颗电子报告期内利润核算准确性，相关商誉减值计提是否充分

1、千颗电子报告期经营情况稳健向好

报告期内，千颗电子各期主要经营数据如下：

单位：万元

报告期内，千颖电子营业收入增加主要系受益于其主要客户业务量的增加；

成本方面，近年来千颗电子资本开支较低，设备折旧金额相对稳定；毛利率波动主要系受租赁设备增加影响，但总体维持较高水平；

报告期内,千颖电子期间费用率相对稳定,分别为 17.65% 、 17.35% 、 18.70% , 17.55% ，处于较低水平。

除上述因素外，千颖电子无其他对经营业绩有重大影响的损益科目。

2、业绩承诺到期前后经营情况不存在显著差异

公司于 2022 年 11 月以现金 4,080.00 万元收购千颗电子 51% 股权，形成商誉 3,252.35 万元。

根据收购协议，交易对手方（千颖电子原股东）承诺千颖电子2022-2024年度累计归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于350.00万元、600.00万元、1,050.00万元，三年累计不低于2,000.00万元；若累计归属母公司股东的净利润不低于承诺数的80%（即1,600.00万元），则不进行现金补偿，若低于50%（即1,000.00万元）则除现金补偿外原股东须按4,080.00万元回购股份并按年化6.00%单利支付利息。

业绩承诺期内千颖电子实际业绩与承诺业绩对比情况如下：

单位：万元

承诺期内，千颖电子累计归属母公司股东的净利润 1,622.66 万元，为承诺业绩（2,000.00 万元）的 81.13%，未触发现金补偿及回购条款。承诺期内业绩未达承诺，主要系 2024 年度受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期。

2025 年度, 千颖电子营业收入及净利润分别为 2,648.31 万元和 605.85 万元, 同比增长 0.38% 和 3.69%; 毛利率为 42.49%, 同比上升 0.87 个百分点。千颖电子在业绩承诺期后营业收入及净利润持续增长, 毛利率整体仍保持较高水平, 与承诺期内经营趋势基本一致, 未出现承诺到期后业绩大幅下滑的情形。公司将结合期后经营趋势及行业景气度, 持续评估商誉减值迹象并复核商誉减值测试假设。

3、主要客户及供应商持续性、与公司客户及供应商的重叠及关联关系

(1) 主要客户情况及业务持续性分析

报告期内，剔除集团内部交易，千颖电子前五大客户明细如下表所示：

单位：万元

报告期内，千颖电子其主要客户业务量保持稳定，并积极拓展新客户；前五大客户的销售占比水平较高，客户的持续性良好。

(2) 主要供应商情况及业务持续性分析

报告期内，剔除集团内部交易，千颖电子前五大供应商明细如下表所示：

单位：万元

报告期内，千颖电子向主要供应商的采购保持稳定，主要采购物料及相关服务均与日常生产经营相关；前五大供应商，千颖电子供应商的持续性良好。

（3）千颗电子与公司客户及供应商的重叠及关联关系

1）客户重叠情况及商业合理性

经比对，千颖电子主要客户与公司客户存在重叠情况，具体如下：

注：占比指报告期内千颗电子及利扬芯片（除千颗电子外）向该客户销售金额，占集团向该客户总销售额的比例

千颖电子主要客户与公司客户存在重叠的原因, 系千颖电子聚焦晶圆测试服务, 主要服务中低端消费类芯片市场; 利扬芯片具备晶圆测试、芯片成品测试、晶圆磨切等全流程技术服务能力, 业务覆盖中高端消费类芯片, 同时在工业控制、汽车电子、高算力等对芯片品质及可靠性要求严苛的应用领域具备成熟服务能力。同一客户通常根据不同终端应用场景、品质等级等实际需求拆分委外测试订单。客户可依托二者差异化服务能力匹配不同产品的测试需求, 千颖电子与利扬芯片系基于客户差异化产品需求形成业务互补关系, 有利于提升客户在公司的整体测试份额, 相关业务安排具备商业合理性。

2）供应商重叠情况及商业合理性

经比对，报告期内，千颖电子主要供应商与公司供应商存在重叠情况，具体如下：

注：占比指报告期内千颗电子及利扬芯片（除千颗电子外）向该供应商采购金额，占集团向该供应商总采购额的比例。

千颖电子主要供应商与公司供应商存在重叠情况，但千颖电子采购占比较低，原因系供应商21、供应商26及供应商12是国内探针卡、测试设备供应商，千颖电子与公司主营业务均为集成电路测试服务及配套服务，所需的测试设备、测试配件及相关设备维保等存在相同或相似情况；供应商22系提供食堂餐饮服务所致；供应商17为建筑装修工程服务商，千颖电子、利扬芯片基于各自厂区装修改造需求独立采购工程服务，上述商业行为均具有合理性。

4、千颗电子收入确认截止性、成本结转准确性、资产减值准备充分性、损益跨期及利润核算准确性

(1) 千颖电子收入确认截止性

千颖电子主要提供晶圆测试服务，属于在某一时点履行履约义务。千颖电子根据合同约定将完成测试服务后的产品交付至客户或其指定地点，且测试服务收入金额已确定，已经收回款项或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

千颖电子将完成测试的晶圆交付至客户或其指定地点作为收入确认时点，与货物流转相匹配，针对千颖电子收入确认执行截止性，报告期内中介机构执行了截止测试，经核查未发现千颖电子收入确认截止性异常，千颖电子的收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定。

(2) 千颖电子成本结转准确性

千颗电子成本归集、分配、结转的具体方式如下：

报告期内中介机构结合千颗电子生产工艺流程，获取相关明细单据，执行了相关明细项目的分析性复核程序，经核查未发现千颗电子成本结转准确性异常。

(3) 千颖电子资产减值准备充分性

千颖电子按照《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日确认应收款项、存货、固定资产等资产是否发生资产减值损失：

1）应收款项按照预期信用损失模型计提坏账准备，其账龄组合的账龄、预期信用损失率与公司一致，经核查千颖电子应收款项坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。

2）存货按照成本与可变现净值孰低计量；报告期各期末，千颗电子存货可变现净值高于成本，无需计提跌价准备。

3) 固定资产等长期资产于资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，计提相应减值准备；报告期各期末，千颗电子固定资产等长期资产不存在可能发生减值的迹象。

(4) 千颖电子损益跨期

对于日常经营活动中发生的费用，千颗电子按照权责发生制确认，凡应属于本期发生的费用，均确认为当期损益，不存在损益跨期的情况。

综上，报告期内，千颖电子财务报表严格按《企业会计准则》的要求进行编制，收入确认截止性、成本结转准确性、资产减值准备充分性符合《企业会计准则》的要求，不存在损益跨期的情况，利润核算准确。

5、千颗电子商誉减值计提充分性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司长期资产减值会计政策相关规定，无论是否存在减值迹象，公司需在资产负债表日对商誉进行减值测试。

2024 年末，公司管理层充分考虑了千颗电子生产经营活动的管理和对资产的持续使用决策方式，将千颗电子认定为具备独立产生现金流量能力的资产组，故将其识别为与商誉相关的资产组。为了准确测算千颗电子包含商誉的资产组可收回金额，公司委托具有证券评估资质的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对其进行评估，并参考评估结果对相关商誉进行减值测试。

经测算，资产组可收回金额低于其账面价值，据此计提商誉减值准备 810.82 万元，2024 年度商誉减值计提充分。商誉减值测试过程如下：

(1) 包含商誉的资产组可收回金额测算

对于千颖电子包含商誉的资产组可收回金额, 公司按照企业会计准则的要求, 结合宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具的资产评估报告(宇威评报字[2025]46号), 对资产组预计未来现金流量的现值进行评估测算结果如下:

单位：万元

根据评估测算结果，千颖电子包含商誉的资产组可收回金额（取整）为5,380.00万元。

(2) 商誉减值金额测算

结合上述对千颗电子包含商誉的资产组可收回金额的评估测算结果, 公司对包含商誉的资产组进行减值测试, 测试过程及结果如下:

单位：万元

根据测试的结果，截至 2024 年 12 月 31 日，千颖电子包含商誉所在的资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值 1,589.85 万元，需计提商誉减值；公司按照持有的千颖电子 51% 股权计算，归属于公司的商誉减值金额为 810.82 万元，公司根据上述金额计提商誉减值损失。

2025 年度，公司继续严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求，对收购千颗电子形成的商誉开展完整减值测试，当年未计提商誉减值准备，相关背景、经营依据及评估测算情况如下：

(1) 承诺期后千颗电子经营业绩、现金流持续稳定, 无内部减值诱因

承诺期结束后，千颗电子经营基本面保持平稳，盈利水平及回款情况持续向好。2025 年度，千颖电子实现营业收入 2,648.31 万元、净利润 605.85 万元，营收规模及盈利水平与承诺期末略有增长，具备可持续性；千颖电子长期核心客户合作粘性较强，回款顺畅，经营性现金流持续为正，造血能力稳定充足，不存在导致业绩大幅下滑、持续亏损、客户大规模流失等商誉减值内部触发迹象。

(2) 2025 年行业未出现系统性经营困境, 无外部减值环境

2025 年度，国内集成电路测试细分行业整体发展平稳，国家半导体产业扶持政策持续落地，芯片设计、晶圆制造端需求平稳释放，行业供需格局稳定。千颖电子主营晶圆测试服务，外部经营环境未发生重大负面变化，不存在导致资产组可收回金额大幅下降的外部不利条件。

2025年末商誉减值专项评估执行情况如下：

公司委托同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司，以2025年12月31日为评估基准日出具《广东利扬芯片测试股份有限公司商誉减值测试涉及的东莞市千颖电子有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（宇威评报字〔2026〕77号），采用预计未来现金流量现值法测算资产组可收回金额。

减值测试模型、关键参数选取原则延续 2024 年度口径，同时结合 2025 年实际经营成果更新未来现金流预测取值。两年减值测试主要参数对比情况如下：

单位：万元

经测算，截至 2025 年 12 月 31 日，千颖电子含商誉资产组预计未来现金流量现值（即可收回金额）为 5,710.00 万元，高于当期包含完全商誉的资产组账面价值 5,427.50 万元，资产组整体增值 282.50 万元，增值率 5.20%。对比 2025 年末账面价值与评估结果，千颖电子含商誉资产组可收回金额高于账面价值，资产组未发生减值。

综上，报告期内，公司商誉减值测试执行规范，资产组划分口径保持一贯；减值测试方法、参数确定等保持一致，预测类数值依据各期经营实际动态更新，报告期商誉减值计提充分。

（五）结合合并报表内各主体可弥补亏损形成原因、未来期间应纳税所得额预测依据及假设、相关税收政策适用条件，说明报告期内递延所得税资产变动的合理性，是否存在大额减记的风险

1、合并报表内各主体可弥补亏损形成原因、未来期间应纳税所得额预测依据及假设、相关税收政策适用条件

(1) 合并报表内各主体可弥补亏损形成原因

报告期内，公司各子公司的可弥补亏损金额如下表所示：

单位：万元

可弥补亏损形成的主要原因如下:

1）长期资产投入形成固定成本

公司所处的集成电路技术服务行业属于资本密集型行业，设备购置、厂房建设及装修等投入规模较大，相关长期资产达到可使用条件后开始折旧摊销，形成大额的固定成本。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 110,163.37 万元、113,327.52 万元、142,006.32 万元和 147,048.29 万元，占资产总额的比例分别 53.11%、43.71%、53.69% 和 54.55%；长期待摊费用主要系厂房装修工程，各期末账面价值分别为 5,349.23 万元、8,201.87 万元、7,083.63 万元和 12,531.52 万元。

根据企业会计政策, 设备折旧及厂房装修摊销自相关资产达到预定可使用状态起开始计提, 该部分成本金额相对固定、不随实际产能利用情况同比例变动。新购置设备在投产初期, 客户验证、订单导入及产能爬坡均需一定周期, 设备产能利用率及收入规模尚处于逐步提升阶段, 营业收入释放不能覆盖折旧、摊销等固定成本的发生, 形成收入与成本阶段性错配, 导致出现阶段性亏损。上海利扬、东莞利扬及其他生产主体可弥补亏损主要系此原因产生。

2）晶圆磨切业务处于起步阶段，收入与成本阶段性不匹配

晶圆磨切业务作为公司晶圆测试的延伸, 该业务前期投入的生产设备形成固定资产、厂房装修形成长期待摊费用自达到预定可使用状态起计提折旧摊销, 且需重新招聘并培训生产人员, 由此形成的人工成本与折旧摊销等成本并非完全变动成本, 故业务开展初期存在收入与成本不匹配、短期毛利率为负的情形。该项业务由利阳芯实施, 因此导致产生可弥补亏损。

3）研发费用加计扣除扩大税务口径亏损

报告期内，公司研发投入分别为7,516.24万元、7,783.18万元、8,075.83万元和3,957.20万元，占营业收入比例分别为 14.94% 、 15.95% 、 13.06% 和 11.11% 。根据研发费用税前加计扣除的相关政策，公司研发费用在据实扣除的基础上，可按比例享受 100% 加计优惠。该项税收优惠政策形成的永久性差异，直接增加相关主体纳税口径下的可弥补亏损金额，系当期税务口径新增可抵扣亏损高于会计口径的重要原因之一。该等亏损系公司围绕主营业务，为持续开展技术储备主动投入研发所致，旨在提升公司长期核心竞争力，具备明确的商业合理性。母公司可弥补亏损主要系此原因产生。

根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

公司在每个资产负债表日均根据相关要求, 结合各纳税主体的实际经营状况、行业发展趋势及未来盈利预测, 对是否确认递延所得税资产进行审慎评估。报告期末, 确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

单位：万元

递延所得税资产的确认是建立在预测未来可弥补亏损的基础上, 公司根据对各子公司未来期间经营成果的预测, 针对预计其未来可以实现应纳税所得额高于报告期末形成的未弥补亏损暂时性差异金额, 确认递延所得税资产。综上, 公司递延所得税资产相关的会计处理符合《企业会计准则》规定, 相关递延所得税资产的确认谨慎。

(2) 未来期间应纳税所得额预测依据及假设

公司主营业务为集成电路测试服务及配套服务、晶圆磨切业务，公司已将集成电路测试服务及配套服务业务、晶圆磨切业务作为未来重点发展的业务。公司及主要子公司已编制2026年至2030年盈利预测表，主要参数如下：

注：1）根据灼识咨询数据，2025年我国境内第三方集成电路测试市场规模约为113亿元，占整体测试市场约26%；预计到2030年将增长至337亿元，复合增长率约为24.5%，行业市场空间广阔； 2）东莞利扬实施“东城利扬芯片集成电路测试项目”扩充产能，满足不断增长的市场需求，预计未来营收增长率将保持较高水平； 3）利阳芯晶圆磨切业务处于发展培育阶段，营业收入基数较低，报告期各期晶圆磨切营收增长率较高，预计未来仍保持较高增长。

公司及主要子公司基于当前市场环境及对未来行业发展趋势的预估而编制的盈利预测表，考虑了对利润影响的各项因素。若未来实际利润与预测利润存在差异，公司将遵守《企业会计准则第18号—所得税》的规定，在每个资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，根据最新盈利预测情况调整确认金额。

(3) 相关税收政策适用条件

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，一般企业纳税年度发生的亏损，结转弥补年限最长不超过5年。报告期末，公司子公司利阳芯未弥补亏损为4,644.54万元，确认递延所得税资产1,161.13万元。根据其经营情况，结合市场因素对未来期间盈利情况进行判断，公司子公司利阳芯的盈利能力持续增强，并且预测未来期间能够实现持续盈利，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损。

根据《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因公司及其子公司上海利扬和东莞利扬系高新技术企业，报告期末未弥补亏损分别为12,913.26万元、9,714.36万元和11,069.72万元，确认递延所得税资产1,936.99万元、1,457.15万元和1,660.46万元，公司及其子公司上海利扬和东莞利扬可以对过去10年形成的、尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补。根据其经营情况，结合市场因素对未来期间盈利情况进行判断，公司及其子公司上海利扬和东莞利扬的盈利能力持续增强，并且预测未来期间能够实现持续盈利，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损。

2、报告期内递延所得税资产变动具有合理性，存在大额减记的风险较低

报告期内各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的递延所得税资产主要由可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异变动形成。报告期各期末，可抵扣亏损确认的递延所得税资产分别为3,211.74万元、4,669.00万元、6,137.91万元和6,910.36万元，占递延所得税资产的比例分别为 60.63% 、 90.56% 、 91.10% 和 85.82% 。

(1) 递延所得税资产变动具有合理性

公司系国内独立第三方集成电路测试企业，所属行业具有重资产、产能驱动特征，测试机台等设备投资规模大，折旧摊销刚性较强。报告期内，公司东莞东城等新建测试基地陆续投产，受2024年部分下游行业需求波动影响，新投产主体产能利用率尚处爬坡期，而折旧摊销、人工等固定成本持续发生，导致公司2024年由盈转亏；伴随产能逐步释放及经营改善，2025年公司营收同比增长 26.69% ，亏损收窄至919.71万元，2026年上半年实现归母净利润1,537.49万元，成功扭亏为盈。报告期内，公司及东莞利扬等处于投产爬坡期的主体经营亏损增加，形成可结转以后年度弥补的可抵扣亏损并持续增长，自2024年以来累计可弥补亏损余额逐步扩大，进而使得递延所得税资产逐期增加。

综上所述，报告期内公司递延所得税资产发生变动，主要系可抵扣亏损的暂时性差异发生变化所致，会计处理严格按照《企业会计准则第18号——所得税》执行，变动具备合理性。

(2) 公司递延所得税资产不存在大额减记的风险

1）测试服务产能利用率持续提升

受益于下游集成电路市场的快速发展，行业结构性景气延续，伴随存储、汽车电子、工业控制、端侧智能化（AIoT及SoC）等领域的持续放量。公司作为国内独立第三方专业测试领域的技术领先企业，与众多头部芯片设计企业建立深度协同的战略合作关系，晶圆测试、芯片成品测试的产能利用率稳步上行，2026年上半年营收创历史同期新高。

2）晶圆切割业务处于发展培育阶段，营业收入实现持续较快增长

伴随国内晶圆制造产能扩张、先进封装需求快速增长，激光隐切、超薄晶圆加工等高端切割服务市场空间持续打开。公司依托“一体两翼”战略布局，以晶圆减薄、激光开槽、激光隐切等左翼技术服务作为芯片从晶圆测试到封装的必备环节，与测试主业实现客户与业务协同赋能。公司已掌握业内领先的超薄晶圆减薄、无损内切激光隐切技术等核心工艺，目前业务客户导入持续推进，收入实现持续较快增长。

3）公司财务稳健，经营风险相对较低

截至 2026 年 6 月 30 日，公司净资产余额为 161,617.90 万元、资产负债率 40.04%，整体经营风险相对较低，流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强。最近三年一期公司经营活动现金流量净额均为正数。

①销售端：报告期内，公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系；同时，借助大数据分析工具，以技术为核心维护存量客户，现已取得初步成效。新拓展和存量客户新产品项目陆续导入并逐渐量产，预计将增加未来营业收入，有效提升整体盈利能力，有利于公司长期发展。未来，公司坚持聚焦主业，通过内生增长与外延并购并举高质量发展，辅以左翼协助客户技术改良，筑牢主业根基，推动右翼前沿核心技术跑通矿区复杂地形及天气的自动驾驶视觉算法模型。

②采购端：公司不存在核心辅材及配套物料供应短缺的情况。公司生产所需配套物料供应链体系成熟，供应商储备较为充分，物料供应相对稳定；核心测试设备主要向行业头部厂商采购，通过提前规划采购、多渠道供应商储备等方式保障产能建设与生产经营的有序开展。

③产品市场竞争能力: 得益于与众多芯片设计类核心客户建立的长期战略合作关系, 公司能够及时获取客户端前沿技术方向与测试需求, 制定与客户芯片研发迭代相匹配的定制化测试开发方案; 依托公司深厚的集成电路测试技术积累与高效的协同开发机制, 高效推进测试方案开发、样品验证及客户导入, 顺利实现芯片项目的规模化量产测试服务落地, 保障公司在国内独立第三方集成电路测试领域的技术领先性与市场核心竞争力。

公司基于上述因素编制盈利预测表, 预测未来业绩情况可以在税法规定的可弥补亏损期间内弥补相应亏损, 因此确认相关递延所得税资产。

综上所述, 公司递延所得税资产主要由部分子公司产能投入期可抵扣亏损构成。公司对各纳税主体未来应纳税所得额进行审慎评估, 在可抵扣亏损的弥补期限内, 结合下游测试业务订单增长、产能利用率提升等经营条件, 预计能够实现足够应纳税所得额抵扣对应暂时性差异, 递延所得税资产发生大额减记的风险较低。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“(三)财务风险”补充披露如下：

“5、递延所得税资产金额较大的风险

报告期各期末,公司递延所得税资产分别为5,296.95万元、5,155.98万元、6,737.52万元和8,052.29万元，占公司总资产的比例分别为 2.55% 、 1.99% 、 2.55% 和 2.99% 。公司递延所得税资产主要来源于报告期内未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异，报告期各期末余额较大、占比较高，若未来期间无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，则将面临递延所得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的风险。”

（六）自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

1、本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）

2026 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日（即 2025 年 7 月 30 日至本问询回复出具日），公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务具体情况如下：

(1) 类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

(2) 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

(3) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

(4) 股权投资

2024 年 12 月 29 日，公司与国芯微（重庆）科技有限公司（以下简称“国芯微”）相关股东签署股权转让意向书，拟收购相关股东合计持有的国芯微 100% 的股权。国芯微成立于 2019 年，是一家独立的第三方集成电路测试技术方案提供商，为行业提供晶圆测试、成品测试和模块测试技术服务；另外，国芯微拥有独立实验室和分析验证平台，具备为特种元器件、芯片、模块的鉴定、检验、筛选测试以及失效分析服务能力。国芯微拥有特种芯片的实验室验证能力和相关资质，如该收购事项顺利实施，将与公司现有主营业务协同发展，弥补公司在集成电路测试特种芯片相关领域的空白。据此，公司计划投资国芯微旨在强化公司聚焦测试主业的战略布局，不属于财务性投资。

2026 年 9 月，经过充分的论证分析及审慎考虑后，公司认为本次交易条件目前尚未成熟，经交易各方协商一致，决定终止本次收购，与国芯微签署了《股权转让终止协议》。

因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权的计划。

(5) 产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资产业基金、并购基金的计划。

(6) 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在资金拆借情形，亦不存在拟实施资金拆借的计划。

(7) 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，亦无拟委托贷款的计划。

(8) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司购买的理财产品均系保本浮动收益结构性存款。前述理财产品是公司为提高资金使用效率，对暂时闲置的募集资金进行的现金管理，该等理财产品均为保本浮动型理财产品，属于低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在实施和拟实施的财务性投资。

2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

截至 2026 年 6 月 30 日, 公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下:

注：上述数据未经审计。

(1) 货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 23,116.61 万元，主要为银行存款，不属于财务性投资。

(2) 交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 0 万元，不属于财务性投资。

(3) 其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 443.58 万元，主要为履约押金及保证金，不属于财务性投资。

(4) 其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 8,651.81 万元，公司其他流动资产主要为待抵扣和待认证的增值税进项税额，不属于财务性投资。

(5) 长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日, 公司长期股权投资余额为 717.24 万元, 主要系 2025 年对联营企业福建泰伟利扬芯片产业园有限公司（简称 “泰伟利扬”）的投资, 泰伟利扬的业务主要为园区管理服务及集成电路相关技术业务, 2026 年其芯片产业园建设项目经泉州台商投资区管理委员会审批并取得建筑工程施工许可证, 不属于财务性投资。

(6) 其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,100.00 万元，系投资叠铖光电、煜耀智远和供应商 14 形成，均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1) 叠铖光电、煜耀智远

上海叠铖光电科技有限公司成立于2021年10月，创始人兼核心技术人员王平先生积极组建团队，旨在打造“全天候超宽光谱叠层图像传感芯片”，解决现有主流车载摄像头的痛点和难点，具有全天候、高识别率、弱化算力需求、时空同步信息等优势，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于机器人眼睛的高精度和宽光谱智能识别。

公司全资子公司上海光瞳芯微电子有限公司 2024 年 9 月认缴出资 5.08%。上海叠铖光电科技有限公司成立于 2021 年 10 月，创始人兼核心技术人员王平先生积极组建团队，旨在打造“全天候超宽光谱叠层图像传感芯片”，解决现有主流车载摄像头的痛点和难点，具有全天候、高识别率、弱化算力需求、时空同步信息等优势，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于具身智能的高精度和宽光谱智能识别。

2024 年 8 月公司子公司光瞳芯与叠铖光电签订战略合作协议，约定由光瞳芯独家为叠铖光电提供光谱芯片的晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务。晶圆异质叠层工艺复杂，必须利用光刻机、刻蚀机、薄膜沉积、晶圆检测等一系列前道及后道半导体设备和工艺，实现晶圆材料改性、键合等多种工艺，光瞳芯负责最终交付质量合格的光谱芯片。除此之外，公司与叠铖光电签署利润分成协议，在未来的合作中，公司可享受叠铖光电一定比例的利润分成。

基于叠铖光电的市场前景和实际开展情况，落实公司“右翼”战略布局，巩固公司与叠铖光电间的双方战略合作伙伴关系，同时2024年3月叠铖光电已完成核心工艺技术攻关，2024年9月公司实缴增资叠铖光电人民币1,000万元，认购叠铖光电新增注册资本2.5732万元。该次增资后，公司全资子公司光瞳芯持有叠铖光电 1.8182% 股权，于2024年9月29日完成了相关事项的工商登记。2025年7月，叠铖光电光谱芯片成功完成矿卡上车运行验证。为深化双方战略合作、强化业务协同绑定，公司决定行使对叠铖光电的增资权，新增认缴出资2,000万元，并于2025年9月签署增资协议。根据双方合作协议，由光瞳芯独家为叠铖光电提供超宽光谱叠层图像传感芯片的晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务。叠铖光电负责芯片设计研发及销售，公司负责先进封装、测试和模组部分。

上海煜耀智远科技有限公司由叠铖光电控股设立于 2025 年 3 月，系叠铖光电基于其业务发展进程和技术研发进度而设立的硬件子公司，公司基于与叠铖光电的合作于煜耀智远设立时认缴出资 10%。

综上，公司对于叠铖光电、煜耀智远的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

2）供应商 14

【该部分内容已经申请豁免披露】

综上, 公司对于供应商 14 的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资, 不属于财务性投资。

(7) 其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 1,869.62 万元，系公司于 2021 年 5 月以自有资金 1,000.00 万元投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）所形成。根据合伙协议，公司持有其合伙份额 3.25%，出资金额 1,000.00 万元，为有限合伙人。合伙协议对应的认缴部分已于 2021 年 5 月足额实缴完毕。截止 2026 年 8 月末，公司明确无后期继续投资计划。基于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。

(8) 其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司的其他非流动资产余额为 2,361.97 万元，主要为预付设备款尚未到货及预付工程款，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额为 1,869.62 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.17%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

【会计师回复】：

(一) 核查程序

1、针对上述问题（一），会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 访谈公司财务负责人, 了解公司报告期内营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性, 业绩波动是否符合行业趋势;

（2）查询行业研究报告，了解半导体市场融资环境变动、上下游行业需求及行业竞争格局等状况；

(3) 结合公司报告期内的收入、采购情况, 成本分摊方式, 对主要产品销售价格、业务量实际执行情况、业务结构、毛利率、折旧摊销情况、主要客户销售、主要供应商采购情况开展分析复核工作, 识别业绩变动关键影响因素, 分析主要产品售价、毛利率、业务结构变动以及经营业绩变动的合理性。

（4）分析报告内公司期间费用、减值损失、投资收益等科目变动的原因及合理性；了解报告期各期计提商誉减值的原因；分析报告各期商誉减值对公司净利润的影响；

（5）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司营业收入和毛利率、净利润波动的原因及合理性；

(6) 抽查报告期收入确认相关支持性文件, 包括销售合同、销售发票、出库单据、收入确认资料、对账单、回款凭证等; 对报告期销售交易实施函证程序。报告期内, 会计师收入细节测试核查比例分别为 38.21% 、 52.15% 和 59.13% ; 函证可确认比例分别为 75.49% 、 85.70% 和 87.01% ;

（7）查阅本次募投项目可行性研究报告、项目备案文件、建设施工及设备采购合同、在建工程相关资料，核查各募投项目建设进度、设备采购及安装调试周期、投产安排及在建工程转固时点，梳理募投项目固定资产投产及分批转固节奏；结合公司折旧摊销政策，复核募投项目转固后各年度新增折旧摊销测算结果，结合公司现有产能利用率、在手订单储备、未来收入增长逻辑及管理层经营规划，综合评估募投项目投产转固对公司未来盈利的影响，审慎判断公司是否存在长期亏损或亏损扩大的风险。

(8) 查阅募集说明书风险因素披露内容, 对照本次核查识别的业绩波动、毛利率变动、固定资产折旧摊销增加、募投项目产能爬坡效益不及预期等风险事项, 逐项核对公司风险披露的完整性、准确性和充分性, 核查是否存在重大风险遗漏、风险披露弱化或披露不审慎的情形。

2、针对上述问题（二），会计师主要履行了以下核查程序：

（1）了解公司发展战略、产能布局及扩张计划，以及报告期内公司的落实情况；

(2) 获取报告期内固定资产台账, 了解固定资产购置及更新等变动情况, 了解固定资产变动与产能布局及规划的匹配性;

(3) 获取前次募集资金使用台账、前次募集资金使用鉴证报告, 并通过实地查看, 了解前次募投项目实际建设及运行情况;

（4）获取在建工程明细，抽查大额在建工程转固依据，核实在建工程转固时点是否符合企业会计准则规定；

（5）对公司 2024 年、2025 年末固定资产、在建工程进行监盘，固定资产监盘比例分别为 85.71%、68.95%，在建工程监盘比例分别为 90%、66.07%；现场查看设备运行情况、在建工程建设情况；关注是否存在闲置资产，并聘请具备资质的第三方资产评估机构开展长期减值测试专项评估工作。

(6) 获取产能产量统计数据, 测算产能利用率, 并结合报告期内固定资产变动、业务运营情况分析产能利用率变动的合理性;

(7) 取得同行业上市公司固定资产、在建工程相关财务数据, 对比分析公司与同行业公司固定资产规模变动、在建工程投入及固定资产周转率变动情况,判断相关指标是否存在重大异常差异。

(8) 获取收入明细表, 访谈管理层了解报告期收入变动原因; 结合固定资产及机器设备规模变动, 执行分析性复核, 对比产能利用率、营业收入、固定资产周转率变动情况, 分析固定资产与收入的匹配性及周转率变动合理性。

（9）抽查报告期采购相关支持性文件，包括采购合同/订单、进料验收通知单、采购发票、付款凭证等；对报告期采购交易及往来款项实施函证程序。报告期内，会计师采购细节测试核查比例分别为 61.58% 、 43.64% 和 50.41% ；函证可确认比例分别为 72.89% 、 66.17% 和 65.88% 。结合风险评估选取主要供应商、新增供应商、交易金额波动较大等存在异常特征的供应商访谈，核实交易背景、业务真实性、定价及履约情况。

（10）识别报告期成立时间较短、对公司业务依赖度较高的设备供应商、工程承包商及分包商，查阅相关采购及工程合同、验收、结算、发票及付款凭证，复核交易真实性；通过企查查等公开渠道对上述主体开展工商信息穿透核查，与公司关联方清单比对，核查是否存在未披露关联关系；结合项目实际需求及供应商资质，评估交易合理性与必要性，关注是否存在利益输送；选取部分重要供应商、承包商实施访谈。

3、针对上述问题（三），会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 了解并测试销售与收款循环内部控制, 评价客户信用管理、收入确认、应收账款管理及坏账计提等内控设计及执行有效性; 获取应收账款明细表、账龄分析表、坏账计提表, 核对账表一致性, 复核账龄划分准确性, 分析应收账款余额与营业收入变动的匹配关系。

(2) 获取销售合同、测试交付记录、客户对账单、发票、成本计算表, 选取样本实施收入细节测试, 复核收入确认时点与测试服务控制权转移是否匹配,核查收入确认与成本结转的配比性及准确性。

(3) 查阅主要客户合同信用结算条款, 结合应收账款周转情况, 访谈财务、销售负责人, 分析实际回款周期与合同信用期存在差异的原因, 核查是否存在主动放宽信用政策的情形。

(4) 对主要客户实施应收账款函证, 对未回函客户执行替代测试, 检查合同、交付资料、对账单、发票及回款凭证, 核实应收账款及交易真实性。

（5）获取截至 2026 年 8 月 31 日前五大客户的期后回款明细表，核对回款流水及票据，测算期后回款比例；针对长账龄应收账款，查阅合同及对账资料，了解合同执行情况与后续回款安排，识别是否存在实质性回款障碍。

(6) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道核查主要客户工商信息, 识别潜在关联关系, 结合客户经营情况评估其资信水平与履约付款能力。

（7）复核单项及组合方式下坏账准备计提计算过程，核实单项计提的减值客观证据；查阅同行业可比公司公开披露文件，对比坏账计提会计政策，依据预期信用损失模型综合评估坏账准备计提的充分性。

4、针对上述问题（四），会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 了解与收入确认、主要产品成本核算、费用报销等相关的关键内部控制, 评价这些控制的设计, 确定其是否得到执行, 并测试相关内部控制的运行有效性;

(2) 对千颖电子收入确认政策, 结合合同约定的条款分析确认政策的合理性; 对成本结转情况进行检查, 分析收入成本匹配性; 针对千颖电子, 选取报告期各期资产负债表日前后一个月作为截止性测试的时间范围, 选取样本检查与收入确认相关的支持性文件, 包括销售合同、销售发票、运输单及客户签字确认的签收证明、对账单等; 报告期内, 千颖电子截止测试的情况如下:

单位：万元

注：近年春节分别在 2024 年 2 月、2025 年 1 月、2026 年 2 月，因此受春节影响，2024 年资产负债表后一个月销售收入较少，具有合理性。

针对千颖电子业绩承诺期最后一年（2024年）执行了函证，收入函证比例65.50%，应收款项函证比例73.03%，回函比例为100%；对千颖电子收入执行细节测试，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、签收单及客户对账单等，2023-2025年收入细节测试比例分别为23.11%、24.31%和22.16%。

(3) 了解报告期内千颗电子产品成本归集、结转及会计核算流程, 结合千颗电子生产工艺流程, 分析千颗电子成本核算办法的合理性, 相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定; 获取千颗电子成本计算单, 对其成本归集、核算进行核查, 执行存货计价测试, 复核成本结转准确性, 分析成本构成及变化情况, 并结合收入情况对成本的变动进行分析; 获取千颗电子工资表, 核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整, 分析各期人工薪酬变动的原因及合理性, 检查是否存在薪酬跨期的情形; 获取报告期各期制造费用明细, 核查制造费用归集是否准确、完整, 分析制造费用变动的原因及合理性; 检查报告期内各资产负债表日前后原材料领料记录及原始单据, 核查是否存在原材料成本结转跨期的情形;

（4）对报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用按费用项目分析变动情况，并对大额波动和异常情况分析变动的具体原因和合理性。比较报告期销售费用率，从总体上分析销售费用波动的合理性。将销售费用、管理费用和研发费用中的职工薪酬、累计折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关科目进行核对，分析其勾稽合理性。获取并查看2023年-2025年销售费用、管理费用和研发费用大额凭证，检查其支持性文件，核实原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，并关注是否存在金额巨大、异常的明细项目。获取并查看报告期内的借款合同，结合贷款合同对利息支出进行测算，检查并复核利息资本化和费用化金额的准确性。对2023-2025年各期期间费用执行截止测试，选取基准日前后一个月的大额凭证及原始附件进行核查，关注是否存在大额跨期的费用。

(5) 获取应收款项、存货、长期资产减值计提明细表, 复核各项资产减值计提政策执行情况;

(6) 了解报告期内千颗电子是否存在会计估计或会计政策变更事项;

(7) 了解公司收购千颗电子收购情况以及商誉产生的背景及原因, 识别商誉所在的资产组情况, 确认公司对商誉所在资产组分类的合理性; 获取收购相关的合同协议等资料，复核商誉初始计算的准确性；获取公司确认商誉所在资产组的可收回金额的评估报告，对评估师的评估报告中与估值相关的参数、假设方法以及计算过程进行复核，确认其是否合理；聘请银信资产评估有限公司对公司委托的评估师出具的评估报告进行了复核确认。

5、针对上述问题（五），会计师主要履行了以下核查程序：

（1）了解公司递延所得税资产确认、计量及列报相关的会计政策及内部控制制度，确认公司按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产，报告期内会计政策保持前后一致，未发生变更；

(2) 获取报告期各期末递延所得税资产明细表、可抵扣亏损明细表、未弥补亏损明细表及相关减值测试资料, 核查各项可抵扣暂时性差异的形成原因、金额及预计转回时间, 复核递延所得税资产的计算过程, 验证 “递延所得税资产=可抵扣暂时性差异余额×适用所得税税率” 的计算准确性及各期之间的勾稽关系;

（3）获取各纳税主体（母公司及合并范围内各子公司）报告期各期末未弥补亏损明细，核查其形成期间、金额、原因（税务亏损/经营亏损）及递延所得税资产确认依据，结合各主体亏损形成年度的实际经营情况，判断亏损形成原因的真实性及合理性；其中，对因研发费用加计扣除等税收优惠政策影响形成的税务亏损，检查相关研发项目立项、研发费用归集及加计扣除申报资料；对因业务收入下滑、毛利率下降形成的经营亏损，结合行业周期性调整、下游市场需求结构变化及公司产能利用率变动等情况分析其合理性；

(4) 获取各纳税主体报告期内的企业所得税汇算清缴报告及纳税申报资料, 复核各纳税主体可弥补亏损金额的准确性及可弥补亏损结转年限, 核查可弥补亏损到期年度分布与公司确认的递延所得税资产金额的匹配性;

(5) 获取并复核各纳税主体管理层编制并批准的盈利预测表, 评估盈利预测的合理性与可实现性, 具体包括: 1) 复核营业收入预测依据的设计产能、销售数量及销售价格假设, 与行业产业政策、市场需求及变化趋势、主要产品销售价格走势、在手订单及客户项目导入情况等进行比较分析; 2) 复核销售毛利率预测选取的同行业可比公司样本及平均毛利率水平的合理性; 3) 复核税金及附加、期间费用测算依据的计税基础、适用税率及费用率假设的合理性; 4) 复核主要利润影响因素及其权重的测算过程。将盈利预测结果与公司历史经营业绩、产能利用率变动趋势、测试服务均价变动情况及同行业公司情况进行比较，评价盈利预测假设是否谨慎、客观；

(6) 访谈公司管理层及财务负责人, 了解各纳税主体亏损形成原因、未来经营规划、业务拓展及客户导入情况、盈利预测的编制基础及关键假设, 评估各纳税主体未来期间获得足够应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的可能性;

（7）核查公司及子公司适用的税收政策，获取并检查高新技术企业资格证书等资质文件及资格有效期，确认各纳税主体适用《中华人民共和国企业所得税法》第十八条关于一般企业纳税年度发生的亏损结转弥补年限最长不超过5年的规定，以及《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）关于当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损准予结转以后年度弥补、最长结转年限由5年延长至10年的适用条件是否满足，复核各纳税主体可弥补亏损结转年限及到期年度的判断是否准确；

(8) 执行分析性复核程序, 分析报告期各期末递延所得税资产构成及变动情况, 对可抵扣亏损、内部交易未实现利润、租赁负债、递延收益、资产减值准备、股份支付、预计负债等可抵扣暂时性差异项目的增减变动原因进行分析, 结合合并范围变动、经营业绩变化及各项目对应的业务实质, 判断递延所得税资产变动的合理性;

(9) 获取同行业可比公司（伟测科技、华岭股份等）公开披露的财务数据，计算并比较公司递延所得税资产占总资产、净利润的比例，分析公司递延所得税资产规模及占比的合理性，核查是否存在通过调节递延所得税费用影响净利润的情形；

（10）检查资产负债表日后事项，获取期后经营业绩、测试服务产能利用率及测试服务均价变动情况、晶圆切割业务收入增长情况、在手订单等资料，结合公司财务状况、资产负债率、流动比率、速动比率及经营活动现金流量净额等情况，评价是否存在导致递延所得税资产大额减记的期后事项；

(11) 检查公司递延所得税资产在财务报表及募集说明书中的列报和披露情况, 复核募集说明书中关于递延所得税资产金额较大相关风险因素的披露是否充分、准确。

6、针对上述问题（六），会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 对公司可能涉及财务性投资的相关会计科目进行分析;

(2)获取并查阅了公司主要对外股权投资相关企业的工商资料及投资协议,了解公司对外投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等;

(二) 核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为：

1、公司报告期营业收入、净利润变动原因具有合理性；结合本次募投项目固定资产投产、在建工程转固安排，公司长期亏损或亏损扩大的风险较低，相关风险揭示充分。

2、公司固定资产持续增长系募投项目建设、设备购置及在建工程转固形成，具备合理性，固定资产变动与营业收入整体匹配，和同行业不存在明显差异。除已披露的战略参股情形外，设备供应商、工程承包商及分包商与发行人、实际控制人及其关联方不存在未披露关联关系或其他利益安排；部分供应商成立时间较短、对公司业务依赖度较高具有客观原因，相关交易真实，具备合理性与必要性，未发现利益输送情形。

3、报告期内，公司应收账款对应的客户资信状况良好、经营稳定，应收账款账龄结构整体良好，实际回款周期与合同信用期存在的差异为行业及合作惯例，不存在主动放宽信用政策情形，信用政策与实际执行不存在重大差异，应收账款期后回款情况良好。公司收入确认时点与货物流转匹配，收入确认及成本结转在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。同时，公司坏账计提政策较同行业具备审慎性，结合客户情况、账龄结构及期后回款情况，公司应收账款坏账准备计提充分、恰当，在所有重大方面符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

4、千颖电子报告期经营情况、业绩承诺到期前后经营差异，以及主要客户、供应商业务持续性，及其主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商的重叠、关联关系已如实披露；千颖电子主要客户及供应商合作具备真实业务背景，披露的重叠及关联关系情况完整；千颖电子收入确认、成本结转、资产减值等会计处理符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分；公司对千颖电子的商誉减值计提充分。就会计报表的整体公允反映而言，千颖电子报告期的利润核算具备准确性。

5、公司合并报表内各主体可弥补亏损形成原因真实、合理；未来期间应纳税所得额预测依据充分、假设谨慎；满足相关税收政策适用条件；报告期内递延所得税资产变动具有合理性，存在大额减记的风险较低，相关会计处理符合《企业会计准则第18号—所得税》的规定。

6、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海

2026年9月28日

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经验证合格，能装有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

深圳市注册会计师协会 330000015446

孙亚勋本证书 This cer this ren

330000015446

此证复印件仅作为报告书复印件使用，不能作为他用

姓 名 孙慧敏

Full name 性别 Sex 出生日期 1982-04-10 Date of birth 天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作单位 Working unit 身份证号码 410725198204100440 Identity card No.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from.

同意调入 Agree the holder to be transferred to

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

事务所 CPAs

转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 年 月 日 yin an

同意调入 Agree the holder to be transferred to

事务所 CPAs

转入协会盖章

年 月 日 y /n m

此证复印件仅作为报告书及附件使用，不能作为他用

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

同意调入 Agree the holder to be transferred to

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

2026年07月03日

登记机关

主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼

成立日期 2011年01月24日

出资额 人民币15550.0000万元整

扫描经常主体身份的了解更多信息，备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

(副 本)

营业执照

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他仅供出报告使用，其他无效

经营范围

执行事务合伙人 朱建弟，杨志国

证照编号：01000000202607030002

91310101568093764U

统一社会信用代码二〇一八年六月一日

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政批准执业日期：2000年6月13日（特制日期 2010年12月31日）

批准执业文号：沪财会[2000]26号（转制批文沪财会[2010]82号）

仅供报告后附使用，他用无效执业证书编号：31000006

组织形式：特殊普通合伙制

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

主任会计师：

首席合伙人：朱建弟

会计师事务所