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资讯 国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的向特定对象发行股票募集配套资金限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2025 年 12 月 31 日，奥浦迈收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3036 号），同意奥浦迈发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2026 年4月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易项下向特定交易对象发行股票募集配套资金的新增股份登记工作，新增股份 9,235,965 股。上述新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日（即 2026年4月14日）起开始计算。
本次上市流通的限售股为本次交易涉及的募集配套资金发行的股份，涉及限售股股东数量为 9名，限售期为自股份发行完成之日（即 2026 年4月14日）起6 个月。本次解除限售股股东对应的限售股合计为 9,235,965 股，占公司目前总股本 142,194,199 股的比例为 6.50%。现上述限售股锁定期即将届满，将于 2026年10月 14日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司于 2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的新增股份登记工作，新增股份 2,895,808 股，登记后公司总股本由 139,271,991 股增加至 142,167,799 股。具体内容详见公司于 2026年7月 1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行结果暨股本变动的公告》等相关公告。
公司于 2026 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期第二次归属的新增股份登记工作，新增股份 26,400 股，登记后公司总股本由 142,167,799 股增加至 142,194,199 股。具体内容详见公司于 2026 年7 月 15 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》。
综上，本次上市流通的限售股形成后，公司股份总数由 139,271,991 股增加至 142,194,199 股。除上述事项外，自本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期限为自发行结束之日起 6个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请股份上市流通的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 9,235,965 股，限售期为自股份发行完成之日（即2026 年4月14日）起6个月。
（二）本次上市流通日期为 2026年 10月14日。
（三）本次上市流通的限售股明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,625,000 | 1.85% | 2,625,000 | - |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 1,901,783 | 1.34% | 1,901,783 | - |
| 3 | 广州高新区科技控股集团有限公司 | 1,147,959 | 0.81% | 1,147,959 | - |
| 4 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,147,959 | 0.81% | 1,147,959 | - |
| 5 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 765,306 | 0.54% | 765,306 | - |
| 6 | 苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙) | 510,204 | 0.36% | 510,204 | - |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 510,204 | 0.36% | 510,204 | - |
| 8 | 东海基金管理有限责任公司 | 346,938 | 0.24% | 346,938 | - |
| 9 | 西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金 | 280,612 | 0.20% | 280,612 | - |
| 合计 | 9,235,965 | 6.50% | 9,235,965 | - | |
注 1：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致； 注 2：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”为占公司目前总股本 142,194,199股的比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量(股) | 限售期(月) |
| 1 | 向特定对象发行股份 | 9,235,965 | 6 |
| 合计 | - | 9,235,965 | - |
五、股本结构变动表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 变动数(股) | 变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 25,028,501 | 17.60% | -9,235,965 | 15,792,536 | 11.11% |
| 无限售条件的流通股 | 117,165,698 | 82.40% | 9,235,965 | 126,401,663 | 88.89% |
| 股份合计 | 142,194,199 | 100.00% | - | 142,194,199 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页
独立财务顾问主办人：
陈轶超
国泰海通证券股份有限公司
502年月29日
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