关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见

德皓函字[2026]00000241 号

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见

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一、 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可 1-153转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见

德皓函字[2026]00000241 号

深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”）于 2025 年 12 月30 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025030022 号]（以下简称“审核问询函”）。我们已对审核问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题四：关于标的资产收入

申报文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元。（2）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为93.77%、96.97%和98.56%，其中，第一大客户占比分别为 82.64%、87.56%和85.45%。（3）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。其中，标的资产向株式会社精工技研（Seiko Giken，以下简称精工技研）采购外协服务及MPO 导针，同时向与其共同投资设立的参股公司精工讯捷光电（杭州）有限公司销售部分生产设备。（4）独立财务顾问对主要客户报告期各期销售收入进行函证，报告期各期回函确认比例分别为 96.62%、99.51%和 99.97%，前述回函确认比例是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。

请上市公司补充披露：（1）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。

（2）标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。（2）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。（4）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

1、对主要客户销售收入增长原因的可持续性分析

标的公司在销售业务中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，主要客户聚焦客户A、客户B、客户C 等全球光模块龙头企业，报告期内，标的公司向上述三家光模块龙头企业销售占比分别为 92.77%、97.54%和95.92%。报告期内，标的公司向主要客户的销售金额、占比及增幅列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的营业收入增长主要来源于对主要客户的收

入增长。受益于AI 数据中心基础投资的持续投入，主要光模块厂商收入保持高速增长。报告期内，标的公司的主要客户收入及增长情况如下：

单位：亿元

报告期内，标的公司营业收入与主要客户收入规模保持同向变动。标的公司对主要客户的收入增速高于其主要客户的收入增速，主要是因为标的公司的产品应用于光模块客户的 400G 以上数据通信领域高速光模块板块中，该板块为主要客户收入增长的核心驱动因素，增速显著高于客户其他业务及产品线。

标的公司对主要客户的销售收入具有可持续性，主要原因系：

（1）受益于AI 算力需求的爆发式增长，全球高速光模块市场规模高速扩张。标的公司主要客户均为全球光模块龙头企业，订单量有望保持持续增长。

2023 年以来，受益于 AI技术与应用的迅猛发展，国内与国际互联网巨头逐步加大以AI 数据中心建设为代表的AI 基础设施投入。AI数据中心的扩张为光模块行业带来巨大增量。根据LightCounting 数据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53 亿美元跃升至 2024 年的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆发，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续增长，2030 年的市场规模预计将超过432 亿美元。

光模块作为光通信网络的核心基础器件，存量市场将在功能老化及速率迭代的双重驱动下持续释放更新改造需求，形成可观的市场增量空间。一方面，随着光通信网络持续运行所产生的物理损耗，下游客户会迎来周期性的更换需求。光模块使用寿命因应用场景而异，电信领域光模块的设计寿命通常可达15-20 年，数通领域光模块的正常使用寿命预计可达7-8 年。标的公司主要产品应用于数通领域可插拔光模块，此类产品凭借技术成熟度高、网络部署灵活及运维成本较低等显著优势，预计仍将保持较长的市场生命周期。伴随2023 年以来数据通信领域光模块需求的爆发式增长，相关存量产品将会在 2030年前后进入更换维护周期，催生大规模存量替换需求。另一方面，下游AI 算力需求的爆发式增长正推动光模块速率升级呈现加速态势，数通领域光模块的技术迭代周期已显著快于其物理使用寿命，以 AI驱动的400G 光模块向800G 光模块的升级切换过程为例，该过程历时仅约2-3 年，显著高于传统100G 光模块向400G 光模块的迭代周期。从市场格局来看，北美数据中心目前已基本完成400G 光模块至800G光模块的速率迭代，而国内数据中心的高速率光模块应用渗透率相对较低，随着传输速率持续提升，未来国内市场有望迎来广阔的更新市场增长空间。在数据中心机房空间资源有限的约束条件下，提升单模块传输速率已成为优化网络架构的必需选项，预计未来三年内光模块的升级替换将成为行业发展的必经之路。

标的公司主要客户均为行业内龙头客户，其市场地位列示如下：

数据来源：ICC 讯石咨询

光模块的主要应用包括传统电信市场及新兴数据通信市场，其中400G 以上高速光模块最终应用主要为数据通信市场，终端运营商一般为行业巨头，具备高度集中特征。对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2家主力供应商与2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块厂商在数据中心领域的市场份额进一步集中。头部光模块企业能够凭借稳定的客户资源和技术实力适应行业快速扩张趋势，保持业绩持续增长。

（2）光无源器件行业具有较高的客户资源壁垒。标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，能够凭借长期稳定的产品质量和定制化服务能力，实现对主要客户收入的持续增长。

光无源器件直接下游客户为光模块制造商，终端应用为数通市场及电信市场，下游客户对产品可靠性极度敏感。新供应商需经过资质审查、小批量试产、可靠性验证在内的长周期认证，才能进入客户的合格供应商名单，供应商替换成本相对较高。在选定供应商后，如不发生严重的质量问题，客户通常不会选择更换供应商。同时，光无源器件规格繁杂，下游客户对产品插入损耗、回波损耗、尺寸公差等关键指标常提出定制化要求，要求供应商深度参与其产品前端设计，并在短时间内完成从光学仿真、样品迭代到规模量产的全过程开发。光无源器件厂商需要基于对客户产品及行业的深入理解，不断进行研发创新，以满足客户快速多变的应用需求。上述长周期、高成本的认证壁垒以及深度协同的研发机制，显著抬高新竞争者的准入门槛，构筑了行业较高的客户资源壁垒。

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关系，客户订单需求量较大。标的公司与主要客户的合作情况如下：

标的公司与主要客户合作时间较长，通过长期参与客户新项目的定制化研发及产品测试，形成技术壁垒及产品认证壁垒，在客户光无源器件类型产品供应方面具备显著优势。同时，标的公司凭借精益的生产能力与全周期的服务能力，能够最大程度为主要客户提供产能交付保障，合作关系保持良好，对主要客户的销售收入增长具有可持续性。

（3）光模块国产替代率提升为国内光无源厂商提供增长空间。标的公司凭借在客户资源积累及自动化生产能力方面形成的竞争壁垒，具备持续获取市场份额的能力，有望实现业绩的稳健增长与可持续发展。

当前，全球光通信产业链正经历深度重构，关键光通信设备自主可控被提升至国家战略高度，国内光模块厂商凭借显著的成本优势、稳定的产品质量及精益的制造能力已通过海外数据中心厂商可靠性测试并纳入其长期采购清单，国产替代进程显著。根据LightCounting的数据，国内厂商在光模块领域竞争优势明显，2024 年全球前十大光模块厂商中，中国厂商占据6席。中际旭创、华为、新易盛、海信宽带等国内光模块头部企业在全球光模块的市占率持续保持前十，并在800G/1.6T、硅光等前沿方案上率先实现量产，技术领先度与交付规模优势持续放大。为保障产能安全与成本可控，国内头部模块厂正主动实施本土化配套战略，对高端光纤阵列、高密度连接器等核心物料份额分配上给予国产供应商倾斜，为国内光无源器件厂商的盈利增长提供确定性支持。

标的公司为国内领先的光无源器件生产厂商，与全球头部光模块厂商中客户A、客户B等建立了十余年长期战略合作关系。标的公司深度参与客户产品从低速率向高速率迭代的全生命周期，对其产品技术路线及制造工艺形成了深刻理解，能够及时响应客户产品迭代过程中的个性化开发需求，已成为上述核心客户在光无源器件细分品类的头部供应商。同时，由于光无源器件系光模块的核心组成部分，其性能稳定性直接影响下游客户的终端产品质量及品牌声誉，下游客户对供应商的遴选标准严苛、认证周期较长，且替代过程中需承担较高的产品验证成本及供应链重构风险，客户替代难度及替换成本较高。标的公司已构建起较强的客户壁垒及客户粘性，为其持续获取增量订单奠定了坚实基础。

标的公司具备领先行业的自动化制造能力，通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理，有效解决了手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，提升了生产效率、产品精度及批次一致性。先进自动化制造能力为标的公司在光模块需求爆发背景下实现规模化交付、精细化成本控制及高品质保障提供了有力支撑，亦构成其持续获取客户订单的核心竞争优势。

2、补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”部分补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。

（二）补充披露标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况如下：

注：产量为标的公司自产产量，不包括委外及外购入库成品个数

标的公司主要实行以销定产的生产模式，报告期内，主营产品的产量、销量整体均呈现增长趋势，对应主营业务收入逐年增加，产销量情况与财务数据的变化情况相一致。报告期内，标的公司光互联产品的产量低于销量主要是因为标的公司基于产能配置优化及成本控制考虑，将部分工艺简单的跳线类产品委托外协厂商生产所致。2026年1-6 月，标的公司高速光模块组件的产量低于销量主要是因为上半年标的公司业务增长较快，产能阶段性紧张，将部分工艺成熟的高速光模块组件委托外协厂商生产所致。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“5、产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性”部分补充披露。

二、补充说明情况

（一）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

1、标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性

标的公司下游客户包括光模块厂商及各类光通信网络集成商，其中向光模块厂商主要销售高速光模块组件与光互联类产品，向其他客户则仅销售光互联类产品。报告期内，标的公司向前五大客户各期销售内容具体如下：

整体而言，标的公司各类产品的规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在较大差异，下游客户对产品芯数、损耗、长度等通常会提出定制化要求导致不同客户间的产品单价差异较大。

就高速光模块组件而言，产品主要受到产品结构及产品芯数（传输速率）影响，单模结构产品因材料成本与生产工艺精度要求较高，单价显著高于多模结构产品，高芯数产品因技术复杂度及制造难度的增加，单价显著高于低芯数产品。报告期内，公司依据不同客户方案定制化开发产品，故不同客户间产品单价存在差异。

就光互联产品而言，其按照产品功能可进一步分为用于连接的光跳线产品和用于检测的回路器产品。其中跳线类产品受芯数、长度等规格因素的影响，细分产品的单价差异较大，多模、高芯数、长跳线的光跳线单价显著高于单模、低芯数、短跳线的销售单价。回路器产品制造流程复杂且定制化程度较高，整体销售单价较高。客户间的产品销售单价差异在光互联产品中更为显著。

综上，标的公司不同客户间销售单价受客户定制化需求影响较大，不同客户间销售单价存在差异具备合理性。标的公司下游客户大多为上市公司或大型数据中心建设商，具有严格的采购流程，标的公司通过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。

2、报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司各期前五大客户销售金额及变动比例如下：

单位：万元

报告期内，受下游需求变动影响，标的公司不断加强与头部光模块客户的合作，向光模块客户客户A、客户B和客户 C的销售收入规模呈现大幅增长趋势，向其他光缆类客户兆龙互联和客户G的销售收入相应出现一定程度的下滑。受益于数据中心建设需求的爆发，标的公司向客户D 及客户J的销售收入亦呈现增长趋势。标的公司向主要光模块客户客户A、客户B及客户C 的销售金额大幅增加原因详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。其他客户报告期内销售金额大幅波动的原因及合理性分析如下：

1、报告期内，标的公司向客户F的销售收入分别为1,395.38 万元、298.30 万元和261.07 万元，2025 年度销售收入大幅减少主要受客户采购需求影响。客户F为创业板上市公司，主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计，其跳线产品采购需求受项目承接影响。2024 年度因标的公司承接其西安工商银行连接项目导致收入增加，2025 年及2026 年上半年因项目结束导致收入下降，销售金额波动存在合理性。

2、标的公司与客户G 于2024 年开始合作，报告期内，分别实现销售收入738.96 万元、100.31 万元和20.10 万元。客户G为通信设备制造及集成商，2024 年因其承接内蒙古和林格尔先进算力项目，向标的公司采购跳线类产品，采购需求与项目建设情况相关，2025年及2026 年上半年销售收入下降是因为项目建设完成所致，销售金额波动存在合理性。

3、报告期内，标的公司向客户D 的销售收入分别为304.49 万元、698.99 万元和689.66 万元，向客户 D 及客户 H、客户 J 的销售收入合计分别为 916.68 万元、890.50 万元及 1,312.06 万元。客户 D 为全球领先的数据中心运营商，客户H 为客户D在荷兰数据中心的总包商，客户J为全球头部EMS电子制造服务商的美国有限责任公司实体，主要负责其在美国地区的运营与业务支持，系客户D 的供应商。上述客户主要向标的公司采购定制化带衰减回路器用于数据中心链路性能检测。受益于全球数据中心建设需求的持续爆发，标的公司对上述客户的销售金额呈逐年上升趋势，具备合理性。

综上，报告期内，标的公司向部分光互联类客户出现阶段性收入减少，主要是因为客户为数据中心综合布线商与通信设备集成商，其采购为项目制，采购需求与项目建设周期相关。标的公司与此类客户保持良好合作关系，预计未来客户承接新的数据中心项目建设时，亦会向标的公司采购跳线类产品。报告期内，受益于光模块行业需求的爆发，标的公司向主要光模块客户的销售收入均呈现逐年上升趋势。标的公司向主要客户销售金额变动与行业变动趋势保持一致，具备合理性。

3、是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

标的公司所处光无源器件行业市场化程度较高，标的公司下游客户大多为上市公司和大型数据中心建设商，具有严格的采购流程。标的公司作为供应商向客户销售光无源器件，参考生产成本及市场情况定价，并采用投标、商务洽谈等方式获取订单。报告期内，标的公司与各期前五大客户获取订单方式汇总如下：

经查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅标的公司《苏州市企业专用信用报告》、及对主要客户的现场访谈，报告期内标的公司不存在不正当竞争的相关诉讼或处罚，下游客户与公司间未发生过因合同及订单履行相关的纠纷或潜在纠纷。

经核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，并经对标的公司的主要客户访谈确认，标的公司采用投标或议价方式定价，价格确定主要参考生产成本、工艺复杂度等确定。

综上，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（二）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

1、主要客户经营情况及市场占有率情况

标的公司主要客户为客户A、客户 B 和客户 C，报告期内标的公司向上述三家客户的销售金额合计占比分别为 92.77%、97.54%和95.92%。标的公司主要客户均为行业内光模块龙头企业，其报告期内的经营情况及市场占有率情况列示如下：

主要客户市场占有率情况

注 1：客户 A、客户 C 经营数据来源为 A 股上市公司披露数据，客户 B 数据为港股招股书披露数据 注 2：2024 年市场排名数据来源于 LightCounting，市场占有率数据来源于 ICC 讯石报告；2025 年 800G 光模块市场数据来源于 ICC 讯石报告

2、客户的稳定性和业务的持续性

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定的合作关系。标的公司主要客户的稳定性和业务的持续性详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。

3、客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）标的公司下游客户集中度较高与下游光模块行业集中度较高、终端数据中心市场高度集中的特点相关

标的公司所从事的业务属于光通信行业，主要产品为光无源器件，下游为光模块行业，终端应用于数据中心及电信市场，该下游行业具有市场集中度较高的特征，海外云厂商以微软、亚马逊、谷歌为主，国内云厂商则以阿里巴巴、腾讯、百度、华为为主。根据 SynergyResearch Group 的报告，2023 年以来，受 AI 算力需求爆发式增长影响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计市场份额超过60%。

对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征，在800G 以上数通领域光模块进一步

集中。根据ICC 讯石的资料，2024 年全球光模块市场与2025 年800G光模块市场主要厂商及市场份额统计如下：

数据来源：ICC 讯石，2025 年 800G 光模块厂商名称仅披露前 8 大厂商，暂未披露 2026年上半年市场份额及排名

针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，受光模块行业高集中度特征影响，应用于光模块的光无源器件厂商下游客户集中度普遍较高。

（2）标的公司第一大客户为全球排名第一的光模块龙头，双方

合作时间超过13 年，凭借稳定的产品质量认证与定制化服务能力，标的公司与该客户形成了长期稳定、技术共建的战略合作关系，预计能够长期维持

报告期内，标的公司第一大客户为客户A，报告期内标的公司向客 户 A 的 销 售 占 比 分 别 为 87.56% 、 84.92% 和 81.63% 。 根 据LightCounting 的数据，客户 A 自 2022 年起成为全球第一大光模块厂商，2024 年度其在全球光模块市场的市场份额约为20%，显著领先同行。在800G 以上的高速光模块领域，其市场领先地位更为突出。客户A 为行业内首个推出800G 可插拔光模块和1.6T 光模块的厂商，根据 ICC 讯石资料，其在 2025 年度 800G 光模块的市场占有率约为37%，市场份额进一步提高。标的公司与客户A合作开始于2012 年，保持 10 余年的长期合作关系，在客户A 初期开发 40G、100G 产品的过程中，即深度参与到客户的产品预研过程中，积极配合其进行技术攻关，并在整体研发完成后成为其新一代产品无源器件的主力供应商，逐步完成了从低速率产品到目前800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，形成显著的先发优势与长期协同壁垒。

客户A的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约12-16 个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证周期达6-9 个月，准入门槛较高。此外，由于客户A所需的光无源器件产品细分种类多且定制化程度较高，客户A和光无源器件厂商之间合作交流密切，在光无源器件厂商获得其认可后会形成长期合作关系，考虑供应商的产品质量与量产能力，客户A对选择和更换光无源器件厂商较为慎重。标的公司的产品主要应用于客户A的高速光模块中，终端应用于 Google 等数据中心，目前已拥有数千个通过客户认证的产品型号，认证壁垒显著。依托十余年协同开发经验，标的公司已对客户A的产品工艺与产品型号形成深度理解与数据积累，构筑坚实工艺技术壁垒。标的公司凭借精益制造能力与定制化全周期的服务能力，能够持续满足客户A 的采购需求，并持续配合客户进行技术更新与产品迭代，双方合作粘性持续强化，预计亦能够长期维持。

（3）标的公司主要客户均为行业龙头，客户订单量充足，标的公司不断巩固与主要客户的合作关系，客户集中度高具备合理性

除客户A 外，标的公司亦储备了客户B 和客户C等光模块领域龙头客户。报告期内，标的公司与主要客户的销售情况与客户经营情况匹配如下：

标的公司向主要客户的销售规模与客户市场规模保持一致，受益于市场需求的爆发式增长，公司客户订单需求量较大。标的公司凭借稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关系，通过保障客户订单交付计划及配合客户持续更新迭代新产品的方式，不断加强巩固稳定供应关系。优质稳定的客户资源壁垒为标的公司的业绩增长提供了坚实的基础，故其客户集中度较高具有合理性。

（4）客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业上市公司相比不存在显著差异

标的公司客户集中度高符合行业惯例，同行业上市公司2025 年度主要客户情况及销售占比统计如下：

注 1：可比公司太辰光 2025 年年度报告中未披露第一大客户名称，2024 年第一大客户为康宁公司；可比公司蘅东光 2025 年年度报告中未披露第一大客户名称，2024 年第一大客户为 AFL； 注 2：由于可比公司 2026 年半年度财务报告未披露前五大客户销售金额及占比，此处仅列示 2025 年度。

标的公司所处光通信行业科技属性较强，光无源器件产品定制化程度较高，因此不同光无源器件厂商的大客户重叠度较低，光无源器件厂商与客户的合作关系通常需要长时间验证，获得客户认可后会形成长期稳定合作关系。标的公司客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业可比公司相比不存在显著差异。在光模块行业持续向好、下游光模块行业集中度较高背景下，标的公司作为光无源器件生产商，与下游龙头客户保持供应稳定、技术协同的长期合作关系，有利于标的公司业绩的持续稳定发展。

综上，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。

1、标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式

（1）标的资产与精工技研的采购与销售情况

报告期内，标的公司与精工技研的采购与销售情况汇总如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与精工技研下属主要合作公司基本情况列示如下：

杭州精工及大连精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOH GIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，产品已销往欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业，具有较强的海外客户资源。

标的公司与精工技研同属于光通信器件领域，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，在前期双方业务方面（标的公司2023 年为杭州精工提供光互联产品的委外加工服务）的友好合作后，双方2024 年决定在股权方面进行合作，共同设立精工讯捷，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客户资源方面的合作平台。

（2）标的资产与精工技研的采购与销售符合企业经营模式和行业特征

报告期内，标的资产与精工技研的合作主要基于自身经营情况，以采购原材料、外协服务和设备为主，同时出于双方友好合作关系，2025 年上半年及2026 年上半年存在向精工讯捷、杭州精工的少量设备销售。标的公司在销售和采购过程中，签署独立的销售合同与采购合同，按照相关格式条款约定义务和责任，具备商业合理性。具体业务合理性分析如下：

单位：万元

综上，标的资产与精工技研的合作以采购原材料、外协服务和设备为主，精工技研为光通信领域具备光跳线生产能力、MPO 导针生产能力及光通信制造设备生产能力的领先企业，标的公司基于产品价格、产品质量及交付能力等多方面综合评估，向精工技研采购具备商业合理性。基于双方友好合作关系，标的公司向精工技研存在少量偶发设备销售，标的公司2025 年上半年向精工讯捷的销售设备，设备的采购系2025 年下半年向杭州精工的采购，销售和采购属于不同期间，且销售和采购内容存在显著区别。2026 年上半年，标的公司向精工讯捷销售全自动研磨设备及一体机等零星设备，向杭州精工销售全自动研磨设备，同时向精工讯捷采购研磨机、干涉仪及相关配件耗材，销售和采购的设备内容均不同；标的公司在销售和采购过程中，结合商业实质，签署独立的销售合同与采购合同，同时销售并采购的情形符合企业经营模式和行业特征。

2、涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性

（1）标的公司向精工技研销售、采购业务的真实性和公允性

标的公司与精工技研的合作以采购为主，2025 年上半年根据业务需要存在向精工讯捷的少量偶发性设备销售，设备的销售与采购不同期：（1）精工讯捷成立于 2024 年12 月，为标的公司与精工技研合作成立的公司，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客户资源方面的合作平台。2025 年上半年，标的公司基于精工讯捷在产线建设方面的实际需求，向其销售少量自动化设备，具有商业合理性。（2）精工技研系全球领先的光通信设备制造商，其研磨机、干涉仪等设备在行业内具有较高的品牌知名度和市场占有率。2025 年以前，标的公司通过境内代理商渠道采购精工技研的相关生产设备。随着双方合作的持续深化，经友好协商，2025年下半年起，标的公司子公司安准装备与精工技研的子公司杭州精工建立生产设备的直接采购关系，能够降低采购成本，提高采购效率，具有商业合理性。

2026 年上半年，标的公司向精工技研的子公司杭州精工采购研磨机、干涉仪及相关配件耗材等，设备采购规模为1,397.39 万元；标的公司存在向精工讯捷、杭州精工的偶发性销售，销售规模分别为119.44 万元及 21.24 万元。2026 年上半年，基于精工讯捷的产线建设需求，标的公司子公司安准装备向精工讯捷销售自动研磨设备及一体机等零星设备。此外，由于杭州精工不具备自动研磨整套装备的生产能力，为提高自身的自动化能力，向标的公司子公司安准装备采购一台自动研磨设备。标的公司向杭州精工、精工讯捷销售和采购的设备在内容上存在差异，相关销售及采购符合自身业务发展，具有商业合理性。

报告期内，标的公司向精工技研及其关联方的采购、销售价格汇总如下：

注：标的公司向杭州精工的设备采购包括干涉仪、研磨机等主要设备及相关夹具、研磨盘、研磨垫、适配器、pin 针等配件耗材，单价仅列示主要设备单价

精工讯捷为标的公司关联方，交易公允性详见本回复之“问题七：关于标的资产关联交易”之“（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。”

标的公司与杭州精工与大连精工的交易公允性分析如下：

1 采购光互联产品加工服务单价对比

标的公司的外协加工费定价主要基于产品结构确定，亦与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、加工精度和质量要求等因素相关，不同型号的光互联产品加工费差异较大。报告期内，标的公司向杭州精工的外协采购物料结构、采购金额及单价如下：

注：Y代表分支结构，MPO 代表 MPO 连接器，数字代表芯数，FC 代表 FC 连接器

标的公司向外协商的定价依据及主要外协商（年采购金额 50 万

元以上）拆分至单个连接头的具体加工费单价对比如下：

注：一个光互联产品由不同连接头组成，元/头代表加工一个连接头的单价，依据加工工艺不同，同一个连接头的加工单价亦有所差异

报告期内，除特殊型号低损连接头外，标的公司向杭州精工的外协采购单价与标的公司向其他外协商的采购单价不存在显著差异。报告期内，标的公司仅向杭州精工采购低损连接器的外协加工服务，主要是因为此类连接器的加工质量要求及工艺复杂度均高于标准损耗的连接器，杭州精工具备成熟的加工能力，满足产品加工需要，故加工费高于其他外协商具备合理性。报告期内，标的公司向杭州精工的整体外协采购金额较低，对标的公司的整体经营不构成重大影响。

2 采购MPO 导针单价对比

报告期内，公司仅向大连精工采购特定型号导针。该型号导针生产工艺精度较高，具备该工艺生产能力的国产厂商较少。2024年起，福可喜玛率先具备该导针量产能力并通过下游客户认证，产品导入初期单价较高。随着大连精工等合格供应商的加入，市场竞争趋于充分，采购单价呈现下降趋势。标的公司向大连精工的采购单价与同类型号原材料其他供应商之间不存在显著差异，定价公允。

3 采购设备单价对比

2025 年下半年及2026 年上半年，标的公司子公司安准装备新增向杭州精工的设备采购，采购金额分别为244.00 万元及 1,397.39 万元，采购内容包括多芯干涉仪、研磨机等主要设备及相关研磨夹具、研磨垫等配件耗材。主要设备采购单价与同类型设备其他供应商采购单价对比如下：

深圳市谱兆通讯设备有限公司为精工技研光通信设备的境内代理商。2025 年以前，受限于精工技研与代理商之间的合作协议安排，标的公司需通过代理商进行精工品牌的设备采购，符合精工技研彼时的渠道管理政策。随着标的公司与精工技研业务合作的持续深化，双方基于长期战略合作需求，经友好协商，自2025 年起，标的公司子公司安准装备与精工技研子公司杭州精工建立直接采购合作关系。由于该等直接采购模式减少了中间流通环节，因此标的公司向精工技研的直接采购价格较原代理商渠道价格具有一定优势，定价公允。

（2）上述业务均为独立的购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

报告期内，标的公司向精工技研以采购原材料、委托加工服务及设备为主，仅根据业务需求发生少量偶发性设备销售业务，销售和采购不同期，且销售和采购内容存在显著区别，具体如下：

标的公司与精工技研就原材料采购、委托加工服务、设备销售、设备采购等均独立签订合同，独立确定价格、独立开具发票并结算，为独立购销业务，分别独立核算符合相关会计准则的规定。

报告期内，标的公司与精工技研的合作中不存在受托加工业务。标的公司向精工技研的采购包括委托加工业务，委托加工采用净额法核算符合相关会计准则的规定，具体分析如下：

1 企业会计准则规定

②标的公司上述采购业务实质为委托加工，采用净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

a.委托加工服务

报告期内，标的公司向精工技研采购委外加工业务根据是否将原材料“销售”给外协商分为仅收取加工费的普通外协加工模式及Buy-Sell 模式，其实质均为委托加工服务，两种模式的外协采购流程具体如下：

Buy-Sell 模式下，精工讯捷根据商业实质未实际取得标的公司销售材料的控制权，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，故整个业务作为标的公司采购委托加工服务进行处理，具体判断依据如下：

由上表，精工讯捷对安捷讯“销售”的原材料无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为安捷讯产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，故将整个业务作为购买委托加工服务，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，采用净额法核算进行处理符合准则规定。具体会计处理为：标的公司向精工讯捷发出原材料，转入委托加工物资核算；于精工讯捷加工完成时，标的公司将委托加工费分别计入委托加工物资和应付账款；验收入库后，标的公司将相应委托加工物资转入库存商品核算，委托外单位加工物资的成本包括发出委托加工物资的实际成本、支付的加工费用及应负担的运杂费等。

b．受托加工服务

报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

综上，标的公司向精工讯捷的采购业务包含委托加工服务，采用净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

（四）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法

2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为3,149.74 万元，占发函金额的比例为 6.27%，占营业收入的比例为6.19%。2025 年度和 2026 年 1-6 月标的公司不存在客户回函不符的情况。

单位：万元

注：发函金额为发函的客户对应的最终审定后的营业收入，2024 年度和 2025 年度回函确认金额略小于发函金额是因为标的公司个别客户未回函，独立财务顾问和会计师已获取订单明细、销售送货单明细、报关单/签收单等进行替代措施

2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情况；2024 年度，标的公司客户回函不符经差异调节后相符金额对应的客户已申请信息披露豁免。

标的公司客户回函存在的差异主要为时间性差异，时间性差异是由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异，例如标的公司于相关商品控制权转移经对方签收时确认收入，部分被函证客户未及时入库或结算，导致了回函数据上的差异，具有合理性。时间性差异基于真实交易产生，标的公司收入确认流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准确性。

2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情况；2024 年度，客户回函不符原因分类统计情况如下：

单位：万元

注：其他差异原因主要系不同客户的其他个性化原因。

上述函证差异金额对应的客户具体情况已申请信息披露豁免。针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师的主要核查方法和核查过程如下：（1）向标的公司管理人员及相关业务人员了解具体原因，并评估其合理性；（2）获取标的公司编制的客户函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；②其他差异：获取订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，以验证差异的合理性和准确性；（3）同时，独立财务顾问和会计师核查期后回款情况，获取收款凭证、银行回单等支持性凭证等。

选择客户B回函差异举例说明调节情况，具体如下：

单位：万元

根据上表所示，标的公司与该客户的回函差异主要为时间性差异（客户已签收，但未及时入库），差异系客户原因所致，标的公司营业收入发函函证金额无需调整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期内标的公司的客户收入明细表，计算前五大客户销售金额及占比。访谈标的公司销售负责人，了解报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、报告期内交易变动原因。查阅下游光模块行业报告、下游客户年度报告等资料，了解标的公司主要客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性；

2、获取标的公司对报告期内前五大客户销售对应的销售订单/合同和投标记录，对主要客户执行走访程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式等，核查标的资产是否采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅标的公司及子公司的企业专用信用报告、核查报告期内标的公司是否存在不正当竞争的相关诉讼或处罚。

3、获取标的公司与精工技研报告期内的销售订单、采购订单及对应的结算单据，核查交易的真实性；对比标的公司与精工技研的销售采购价格与其他同类型交易价格差异，分析交易价格的公允性；

4、对主要客户执行函证程序，针对回函不符的客户，获取标的公司编制的差异调节表，分析回函差异产生的原因，具体量化差异金额和差异原因，实施函证替代程序，包括获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性，核查期后回款情况，获取收款凭证、银行回单等支持性凭证等。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的资产向各期前五大客户销售定价因产品型号差异较大，在不同客户间不具备可比性。标的公司通过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。报告期内标的公司对前五大客户销售金额波动符合行业发展趋势和企业经营情况，具备合理性。标的公司客户多为上市公司或大型数据中心建设方，有充分证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

2、标的公司主要客户为行业内龙头企业，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。客户集中度高符合行业惯例，不会对标的资产的持续经营能力构成重大不利影响。

3、标的资产与精工技研的采购与销售符合行业特征和企业经营模式，涉及该情形的销售、采购真实且公允。标的资产与精工技研的采购和销售为独立购销业务，相关会计处理符合会计准则的规定。

4、2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为3,149.74 万元，占发函金额的比例为 6.27%，占营业收入的比例为6.19%。2025 年度、2026 年1-6 月标的公司不存在客户回函不符的情况。产生差异原因主要为时间性差异，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准

确性。

问题五：关于标的资产成本费用

申报文件显示：（1）2024 年和 2025 年 1-6 月，标的资产分别新增前五大供应商 B 和 C。报告期各期，东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称福可喜玛）均为标的资产第一大供应商；2025 年 7月 11 日，河南仕佳光子科技股份有限公司披露发行股份购买资产预案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛 82.3810%股权。（2）报告期各期，标的资产用电量分别为 193.46 万度、337.79 万度和196.86 万度，主营产品自产产量分别为 3,136.06kpcs、8,467.99kpcs和 4,838.49kpcs。（3）报告期各期，标的资产期间费用分别为2,616.35 万元、4,350.42 万元和 2,496.43 万元，期间费用占营业收入的比例分别为 17.31%、8.55%和 7.78%。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。（2）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性。（3）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素。（4）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模式、收入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资。（4）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并

计算）的采购情况如下：

单位：万元

1、结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

（1）报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形

标的公司的上游原材料供应商主要是光纤光缆厂商、连接器配件（包括插芯、导针、套件等）及其他定制化光学零件制造商。报告期各期，标的资产前五大供应商的变化情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，新增供应商为供应商C及供应商J，均为盖板V槽供应商。盖板V槽系高速光模块组件专用原材料，伴随标的公司高速光模块组件销售收入占比持续提升，对应盖板V 槽采购金额及占比相应大幅增加。供应商 C 自 2025 年度起成为标的公司第四大供应商，2024 年位列标的公司原材料供应商第27位，双方自2018 年开始合作，保持长期合作关系。供应商J自2026 年起成为标的公司第五大供应商，2024 年及2025 年位列标的公司原材料供应商第 68 位及 13 位，双方自 2024 年开始合作，随着标的公司盖板V 槽的采购规模提高，鉴于供应商J供应能力充足且性价比较高，在原有合作供应商基础上，加大对于供应商J的采购，进一步优化采购供应链结构。报告期内，标的公司向供应商C 及供应商J的原材料采购金额上升，主要系标的公司鹤壁及商丘生产基地投产后，基于成本考虑，新增供应商C及供应商J作为盖板V 槽供应商，采购金额逐年增加具备合理性。

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，减少的供应商为供应商E 及供应商C。报告期内，供应商E 分别为标的公司第四大、第七大及第七大供应商。报告期内，标的公司向供应商E的采购金额及占比下降，主要是因为标的公司采购的光缆主要由康宁品牌光纤制成，因供应商E与康宁公司在部分市场存在商业冲突，导致供应商E 采购康宁光纤的成本上升且物料供应紧张，进而导致标的公司向供应商E采购的成本上升，因此标的公司减少对供应商E 的采购具备合理性。2026 年 1-6 月，标的公司向供应商 C 的原材料采购额有所下降，主要是因为上半年标的公司大幅增加未经切割盖板V槽的采购规模，阶段性调整了对原有供应商的采购规模，进而导致当期对供应商C 的采购规模有所下降。

报告期各期，标的公司前五大供应商基本保持稳定，前五大供应商主要基于其自身交付能力及交付价格等合理的商业原因变化而发生变化，具备合理性。整体而言，标的公司原材料市场供应充足，标的公司主要原材料均具有多家合作时间较长、合作关系稳定的主要供应商，不存在依赖单一供应商的情形。

（2）标的公司与主要供应商均保持超过 3 年的稳定合作关系，原材料供应稳定。地域方面，标的公司主要供应商分布于其生产经营地苏州和鹤壁周边为主，同时考虑品质保障与产能交付能力，择优选择部分广东区域供应商具备合理性。

标的公司与报告期内各期前五大供应商合作历史及主要供应商

地域分布情况列示如下：

由上表，标的公司与通用材料（光纤光缆、MPO 连接器配套）主要供应商均保持超过8年的稳定合作关系，除供应商J系近三年新增主要供应商外，标的公司与高速光模块组件专用材料（盖板V槽）主要供应商保持超过3 年的稳定合作关系，整体供应关系保持稳定。

标的公司主要生产经营地位于苏州、河南，为保证原材料的供应及时性与稳定性，标的公司已与周边核心供应商建立长期、稳定的合作关系。同时，考虑到广东区域光通信产业链齐备，具备生产规模优势及品质保障，标的公司与相关区域内龙头供应商福可喜玛等保持稳定合作关系具有合理性。

2、结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

福可喜玛系标的公司报告期各期第一大供应商，同时因标的公司实际控制人刘晓明持有福可喜玛 22.42%股份并担任董事，福可喜玛亦为标的公司关联方。

2025 年7 月，仕佳光子（688313.SH）披露发行股份购买资产预案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛 82.3810%股权，交易完成后刘晓明仍将持有福可喜玛11.90%的股份。2025 年12 月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明》，因本次交易的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，仕佳光子预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知，仕佳光子将继续推动相关交易事项，如后续交易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2026 年5月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，因交易各方最终未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项达成一致意见，仕佳光子终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据中介机构对标的公司实际控制人刘晓明的访谈，仕佳光子上述交易不涉及对福可喜玛核心管理层及经营情况的调整计划。根据中介机构对福可喜玛的走访记录及双方业务负责人的邮件记录，福可喜玛与其客户间采用市场化定价和供货模式，目前产能充足，双方已就2026 年度供货计划达成一致。福可喜玛控制权变更后，不会影响其向标的公司供货，双方合作关系目前保持稳定。

福可喜玛股权调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖，具体分析如下：

（1）标的公司与福可喜玛自2017 年起建立长期稳定的合作关系，业务较为稳定

标的公司与福可喜玛自2017 年起开始合作，在持续合作过程中，陆续通过下游客户对于产品质量和可靠性的认证，合作关系保持稳定。福可喜玛为国内MT插芯头部生产商之一，MT 插芯市场充分竞争，福可喜玛与标的公司之间的合作及定价均遵循市场化原则。受益于 AI算力需求的爆发，光模块市场快速扩张，拉动光无源器件及MT 插芯等原材料行业同步发展。从商业合理性角度考量，福可喜玛与标的公司的供应关系主要由市场供需情况决定，在光通信行业持续向好背景下，预计不会因股权结构调整而导致双方合作发生不利变化。

（2）福可喜玛主要产品为 MPO 连接器配套部件，需经过光无源器件厂商加工后应用于光模块中。标的公司作为光无源器件头部厂商已通过下游光模块龙头客户认证，从商业合理性角度看，福可喜玛的股权调整计划不会影响福可喜玛向公司的供货稳定性

福可喜玛主要产品为 MT 插芯等 MPO 连接器配套部件，属于标准化通用材料，需经过光无源器件厂商的精密光学加工后方可形成符合光模块厂商定制化需求的高速光模块组件与光互联产品。光模块厂商对光无源器件的可靠性要求严苛，认证周期较长，且定制化要求高，因此光模块厂商对于光无源器件厂商的更换较为谨慎。

标的公司作为国内光无源器件头部厂商，已通过全球头部光模块厂商的认证，在细分市场保持较高的市场份额。标的公司向福可喜玛采购原材料后，独立完成产品设计、生产及销售，客户认证主体为标的公司的光无源器件产品，而福可喜玛仅作为合格供应商按照行业惯例在试样阶段向客户进行报备，不直接参与终端认证。基于维持既有市场份额及保障供应链稳定的商业考量，福可喜玛股权结构调整不会导致福可喜玛减少对公司的供货情况。

根据预案披露，仕佳光子拟对福可喜玛进行收购的主要目的是获取MT 插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系，其本身从事的业务为PLC 光分路器芯片、AWG 芯片、VOA 芯片及器件模块等生产销售，并不从事MT 插芯生产销售。预计本次收购不会影响福可喜玛向市场的插芯供应情况。

（3）标的公司拥有自主决策选择供应商的权利，标的公司已完成其他国内插芯生产商的内部验证，极端情况下亦可通过增加供应商保障原材料的供应稳定，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖

经查阅标的公司与主要客户的框架合同和销售订单，并经访谈标的公司销售及采购负责人，福可喜玛并非客户的指定供应商，标的公司具有自主决策选择供应商的权利。除福可喜玛外，标的公司已经内部验证通过深圳市特思路精密科技有限公司、东莞市凯航科技有限公司等其他头部国产MT 插芯厂商。极端情况下，如福可喜玛向公司销售金额减少或销售价格提高，标的公司可以根据市场情况替换国内同等产品并向下游客户报备来应对，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

综上，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、报告期内前五大供应商情况”部分补充披露。

（二）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性

报告期内，标的公司的主要生产能源为电力，其消耗量与产量匹

配关系如下：

报告期各期，标的公司用电量分别为337.79 万度、551.62 万度及586.91 万度，用电量随标的公司实际生产产量的增加而上升，变动趋势基本保持一致。标的公司整体耗电量较低，涉及用电设备主要为高低温测试设备、烘烤箱、空调设备等共用设备，与单个产品产量不存在直接对应关系。2025 年度，标的公司单位产量用电量小幅上升，主要是为满足客户订单需求的扩张，鹤壁厂区于2025 年 5 月新投入13号楼车间，增加空调等用电设备，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026年1-6月用电量增速高于主营产品自产产量增速主要是因为随着标的公司业务扩张，标的公司新租入商丘厂房、苏州富民三期生产经营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026年上半年新增生产经营场所面积14,027.18㎡，生产经营场所面积增速为73.40%。另一方面，2026 年上半年，随着业务规模的扩张，标的公司生产能力大幅提升，导致整体用电量增加。

报告期内，标的公司主要能源采购数量变化与实际生产情况匹配。上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、能源供应情况”部分补充披露。

（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素

1、标的公司营业成本增减变化的影响因素

（1）按单位成本和销售数量分析影响因素

报告期内，标的公司主营业务成本按单位成本和销售数量分类情况如下：

单位：万元、元/件、万件

2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司主营业务成本变动率按单位成本变动率、销售数量变动率和交互贡献率变动分析情况如下：

注：1、交互贡献率=单位成本同比变动率\*销售数量同比变动率；2、2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司主营业务成本同比变动率分别为54.80%、122.00%，标的公司高速光模块组件主营业务成本同比变动率分别为67.19%、140.94%，光互联产品主营业务成本同比变动率分别为 24.50%、71.49%，高速光模块组件的主营业务成本占比较高且同比增长率较高，带动了主营业务成本增长率较高。

2025 年度和2026 年1-6 月，高速光模块组件主营业务成本同比变动率分别为67.19%、140.94%，主要是销售数量同比增长较多所致，受益于行业快速发展，高速光模块组件销售数量同比变动率分别为48.96%、109.92%；此外，高速光模块组件的单位成本分别同比增长12.22%、14.78%，也导致高速光模块组件的主营业务成本同比进一步增长。高速光模块组件的单位成本同比增长，主要是因为随着下游客户对于光传输速率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂、更适配高速传输场景要求的高速光模块组件占比提升，如单模2\*12MT-FA 结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度1.22%提升至 2025 年度 21.95%，并于 2026 年 1-6 月进一步提升至46.82%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 2\*12MT-FA 结构因使用2 个 MT 插芯及配套光纤导致单位材料成本上涨；单模 16MT-FA 结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度3.05%提升至 2025 年度 7.69%，并于 2026 年 1-6 月销售数量占比为5.79%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 16MT-FA 结构因使用 16芯MT插芯，MT插芯芯数越多单价越贵，因此16芯MT 插芯使用数量上涨导致高速光模块组件的单位材料成本上涨。若假设高速光模块组件销售数量保持不变，且高速光模块组件单位成本分别增加12.22%、14.78%，则将导致高速光模块组件主营业务成本分别等比例增加

12.22%、14.78%。

2025 年度和2026 年1-6 月，光互联产品主营业务成本同比变动率分别为 24.50%、71.49%，主要是销售数量同比增长较多所致，受益于行业快速发展，光互联产品销售数量同比变动率分别为43.44%、75.28%；但是，2025 年度光互联产品的单位成本同比下降 13.19%，导致光互联产品的主营业务成本增长率小于销售数量增长率。2025年度光互联产品的单位成本同比下降，主要是因为2025 年度随着原材料光缆采购单价下降和生产产量的提升，导致单位材料成本下降和分摊的单位人工成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。此外，标的公司光互联产品的单位材料成本主要受光互联产品长度等因素的影响，标的公司2025 年度销售长度为1.7m、2.7m 等短米数光互联产品数量占比较高，导致2025 年度标的公司光互联产品单位材料成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。2026 年 1-6 月光互联产品的单位成本保持相对稳定。若假设光互联产品销售数量保持不变，且光互联产品单位成本分别降低13.19%、2.16%，则将导致光互联产品主营业务成本分别等比例降低13.19%、2.16%。

有关标的公司分产品单位成本变动分析因素见本问题回复之“二、补充说明部分”之“（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性”之“2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况”。

（2）按成本要素分类分析影响因素

报告期内，标的公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月金额的变动率

标的公司主营业务成本中，2025 年度直接材料、人工成本、制造费用分别同比增加 60.54%、41.02%和 68.37%，主营业务产品销售数量同比增加 48.30%，直接材料和制造费用增长比例高于销售数量增长比例，人工成本增长比例低于销售数量增长比例；2026 年 1-6月直接材料、人工成本、制造费用分别同比增加156.61%、72.99%和133.91%，主营业务产品销售数量同比增加 105.89%，直接材料和制造费用增长比例高于销售数量增长比例，人工成本增长比例低于销售数量增长比例，主要是由于：1）为适应客户下游光模块传输速率向800G/1.6T 等更高速率迭代，标的公司销售低损耗、多芯数、单模类结构的产品占比上升，而该类产品的直接材料占比较高，且标的公司出于成本及产能考虑，2025 年度和 2026 年1-6 月通过外协加工进行生产的数量有所增加，带动整体直接材料增长率较高，高于销售数量增长比例；2）标的公司鹤壁子公司于 2023 年度成立、2024 年开始批量化生产、并于2025 年进一步扩大生产，同时2026 年1-6 月进一步增加商丘、泰国基地投入生产，而鹤壁、商丘、泰国当地员工人工成本低于苏州当地人员人工成本，同时由于批量出货使得成本端的规模效应显现，生产人员时效产值提升，带动标的公司人工成本增长率低于销售数量增长比例；3）为应对下游持续的市场需求，2025 年度和2026 年1-6 月标的公司持续扩产，采购单价较低的各类定长治具、组装治具、固化治具等增加，该类产品由于金额较小且为生产辅助用途，标的公司核算为当期制造费用，导致制造费用增长率较高，高于销售数量增长比例。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成本的比例分别为48.81%、50.61%和 55.55%，人工成本占主营业务成本的比例分别为 35.65%、32.48%和 29.19%；2025 年标的公司主营业务成本变动率为 54.80%，其中直接材料成本变动率为60.54%，人工成本变动率为41.02%，2026 年 1-6 月标的公司主营业务成本变动率为122.00%，其中直接材料成本变动率为156.61%，人工成本变动率为 72.99%，直接材料成本和人工成本合计占比较高且快速增长带动了标的公司营业成本的增长。

2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响

报告期内，标的公司主营业务成本及直接材料情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 48.81%、50.61%和 55.55%，2025 年度标的公司主营业务成本变动率为54.80%，其中直接材料成本变动率为 60.54%，2026年1-6 月标的公司主营业务成本变动率为122.00%，其中直接材料成本变动率为156.61%，直接材料成本占比较高且快速增长带动了标的公司营业成本的增长。

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 19,065.41 万元、23,661.55 万元和 23,291.96 万元，2025 年度和 2026 年 1-6 月标的公司原材料采购金额变动率为24.11%、185.43%，主要与采购数量和采购单价的变动相关。

（1）标的公司主要原材料的采购数量及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购数量及变化情况如下： 注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司主要原材料采购数量均大幅增加，主要是由于随着下游客户需求爆发，标的公司增加了主要原材料数量的采购进行备货。

（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年相关指标的变动率。

1）光纤光缆

标的公司采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于生产光互联产品。光纤价格主要受到光纤品牌、光纤型号差异影响，光缆价格除受到光纤价格影响外，还与光缆芯数具有较强相关性。

报告期内，标的公司光纤采购单价分别为0.41 元/米、0.65 元/米和 0.59 元/米。光纤采购单价在 2025 年度呈现上涨趋势，主要系根据项目需求采购的更高单价的耐抗弯单模光纤数量增加所致，2024年度和2025 年度，标的公司采购该型号光纤的单价分别为 1.20 元米和 1.02 元/米，虽略有下降但仍远高于光纤的平均采购单价 0.41元/米和0.65元/米，标的公司采购该型号光纤数量占比分别为4.05%和 25.45%，采购数量占比的提升带动了标的公司的光纤采购平均单价的提升。2026 年1-6 月，光纤采购单价较2025 年度有所下降，主要系为应对下游市场客户需求和上游光纤涨价压力，战略性加强光纤采购备货，当期单价较低的加强纤入库数量占比较多，以主要型号来看，该类单价较低的加强纤入库数量占比由2025 年度的38.03%增加至 2026 年 1-6 月的 61.18%。

报告期内，标的公司光缆采购单价分别为1.79 元/米、1.64 元/米和1.59 元/米，呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业务规模的扩张，光缆采购量持续上升。2025 年度，标的公司光缆采购数量较2024年度增长约 24.11%，对供应商的议价权提升，规模效应逐步显现。2026 年1-6 月，光缆采购单价较2025 年度有所下降，主要是根据项目需求采购的低于平均采购单价的 8 芯光缆类数量增加所致，2025年度和2026年1-6月标的公司采购该型号光缆的单价分别为1.03元/米和1.38 元/米，虽略有上涨但仍远低于光缆的平均采购单价1.64元/米和1.59元/米，标的公司采购该型号光缆数量占比分别为4.47%和 42.54%，采购数量占比的提升带动了标的公司的光缆采购平均单价的下降。

2）MPO 连接器配套部件

标的公司采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等MPO 连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其中MPO 套件及其他MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。报告期内，标的公司MPO 连接器配套部件基本呈现下降趋势主要是受到原材料国产化进程提速的影响。具体而言，各细分部件价格波动情况及原因如下：

报告期内，标的公司MT 插芯采购单价分别为2.89 元/个、2.88元/个和3.18 元/个。报告期内，标的公司MT插芯采购单价受产品结构调整与国产化进程两方面综合影响：一方面，受产品结构调整影响，单价更高的单模 MT 插芯采购数量占比由 2024 年度的 43.64%增长至2025 年度的 79.01%，拉动采购单价上升。单模光纤纤芯较多模光纤直径更细，为实现低损耗连接，单模MT 插芯的光纤孔中心定位精度必须控制在亚微米级，材料成本的上升及生产工艺精度要求的提高致使单模 MT 插芯价格显著高于多模 MT 插芯；另一方面，MT 插芯国产化进程提速，国产MT 插芯采购占比上升导致MT 插芯采购单价下降。以单价较高的单模 16 芯标损插芯为例，国产插芯采购数量占比由2024 年度约 61.01%增长至 2025 年度占比为 88.79%。整体而言，MT插芯采购单价在产品结构升级和国产化进程提速的综合影响下保持稳定。2026 年1-6 月，MT 插芯采购单价有所提高主要受两方面影响：一方面，单价更高的单模 MT 插芯采购数量进一步提高，采购数量占比由 2025 年度的 79.01%增长至 2026 年上半年的 88.59%，拉动采购单价上升；另一方面，由于下游客户 800G、1.6T 的产品需求提升，单价较高的低损MT插芯采购数量有所提高，采购数量占比由2025 年度的15.06%增长至2026 年上半年的36.36%，拉动采购单价上升。

报告期内，标的公司MPO 导针采购单价分别为1.38 元/个、1.04元/个和 1.02 元/个。标的公司 MPO 导针采购以国产为主，国产 MPO导针采购数量占比分别为 92.20%、98.10%和 99.85%。2025 年以来，顺应行业需求发展，具备稳定供应能力的MPO 导针的国内厂商逐步具备量产能力并通过下游客户验证，市场供应增加，以及标的公司采购数量增加，规模效应带动对供应商的议价权提升，导致标的公司MPO导针采购单价显著下降。

报告期内，标的公司MPO 套件采购单价分别为6.45 元/套、3.71元/套和 4.77 元/套。2025 年度，MPO 套件采购单价呈现大幅下降主要是进口套件采购占比的下降所致，2025 年进口 MPO 套件采购数量占比由 2024 年度约 32.08%降低至约 10.68%。2026 年上半年，MPO 套件采购单价有所提高主要是由于上半年采购单价较高的 Usconec 牌套件数量占比提升，采购数量占比由2025 年度的0.41%增长至2026年上半年的23.02%，拉动采购单价上升

报告期内，标的公司MPO 零件采购单价分别为0.21 元/个、0.20元/个和 0.14 元/个。标的公司所采购的 MPO 零件包括防尘帽、防胶塞、金属止档等，种类较多。2026 年上半年，由于高速光模块组件产品销量提高，标的公司防尘帽、防胶塞采购规模提高，单价较低拉低整体采购均价。

3）盖板 V槽

标的公司采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）半成品，盖板 V 槽的规格型号与FA 结构设计相关，均为定制化产品。

报告期内，标的公司盖板V 槽采购单价分别为2.39 元/套、2.16元/套和1.57 元/套，呈下降趋势，其中2025 年采购单价下降的主要原因包括：（1）随着采购规模持续扩大，规模效应逐步显现，标的公司采购同一规格盖板V槽采购单价呈逐年下降趋势；（2）2025 年度，标的公司为了控制成本，增加了新的供应商C，节约了物流等采购成本，相关的采购单价下降。2026 年 1-6 月，采购单价下降的主要原因为：（1）2026 年1-6 月，由于采购规模的快速扩张，标的公司加大未经切割盖板V槽的采购比例，该类原材料单价相对较低，其采购规模占比由 2025 年度的 10.60%提升至 2026 年上半年的 31.27%，由标的公司内部加工切割为单颗粒盖板V 槽，有效降低单位采购成本；（2）采购规模进一步扩张，规模效应持续释放，同规格盖板 V 槽的采购单价继续下行。

综上，2025 年度、2026 年1-6 月标的公司直接材料成本变动率为 60.54%、156.61%，标的公司原材料采购金额变动率为 24.11%、185.43%，2025 年度标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成本变动率，主要是由于：（1）为应对市场需求爆发式增长导致部分原材料供给出现的结构性短缺，标的公司于 2024 年度根据客户需求订单，战略性提前增加采购MT 插芯、盖板V槽等较多，而2025 年消耗部分 2024 年度期末库存，采购数量相对增长较少；（2）2025 年起，因部分物料紧缺，致使下游客户加速国产品牌认证，导致 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件的采购价格下降；（3）随着标的公司业务规模的提升，采购规模相应增加，标的公司持续重视成本管理，每年主动和主要原材料供应商询价比选，通过规模效应降低采购成本，如报告期内光缆的采购单价下降。2026 年 1-6 月标的公司原材料采购金额变动率高于直接材料成本变动率，主要是由于：（1）考虑下游市场需求旺盛，战略性增加相关核心原材料（如光纤、MT插芯、MPO 导针、盖板V 槽）的采购数量，当期采购入库数量较多；（2）由于适配终端客户1.6T 场景的需求增加，低损MT 插芯、国外MPO 套件采购比例占比上升，导致MT 插芯、MPO 套件的采购单价均价上涨；（3）原材料采购入库后至销售结转为成本存在一定的时间间隔。

3、主要能源采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响

标的公司主要生产能源为电力。报告期内，标的公司电力采购情况具体如下：

报告期各期，标的公司电费金额分别为307.82 万元、489.51 万元和 498.00 万元，电费采购金额与营业成本的比例分别为 0.93%、0.98%和 1.14%，采购金额及占比相对较小，相关能源价格波动对标的公司成本及盈利能力不构成重大影响。报告期各期，标的公司用电量分别为 337.79 万度、551.62 万度和 586.91 万度，用电量与标的公司业务规模变动趋势基本保持一致。2025 年度用电量增速高于主营产品自产产量增速主要是因为标的公司主要用电设备为高低温测试设备、烘烤箱、空调等共用设备，该类设备用电量不随产品产量线性增长。为满足客户订单需求的扩张，2025 年标的公司新租入鹤壁厂区 13 号楼车间、泰国3C-02 厂房等生产经营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2024年末，标的公司生产经营场所合计使用面积为 15,711.75 ㎡，2025年新增生产经营场所面积为10,581.00 ㎡，生产经营场所面积增速为67.34%。2026 年 1-6 月用电量增速高于主营产品自产产量增速主要是因为一方面，随着标的公司业务扩张，标的公司新租入商丘厂房、苏州富民三期生产经营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026 年上半年新增生产经营场所面积 14,027.18 ㎡，生产经营场所面积增速为 73.40%。另一方面，2026 年上半年，随着业务规模的扩张，标的公司生产能力大幅提升，导致整体用电量增加。整体而言，标的公司耗电量较低，共用设备用电量与单个产品产量不存在直接对应关系，能源采购数量与价格变动对营业成本影响较小。

报告期内，标的公司电力平均采购单价分别为0.91 元/度、0.89元/度和0.85 元/度，电力平均采购单价呈下降趋势，主要系2025 年标的公司电力采购定价模式调整所致，苏州厂区及鹤壁厂区电力采购单价均呈下降趋势，进而推动标的公司整体电力平均采购单价下降。2026 年 1-6 月，由于鹤壁厂区采购单价下降，标的公司电力平均采购单价进一步下降。报告期内，标的公司各厂区电费单价构成列示如下：

单位：元/度

鹤壁厂区系标的公司通过租赁方式取得的生产经营场所，电费单价由标的公司与厂区运营商协商确定，由基础电费、厂区运营商约定的电损费用及基础配电费组成。2023 年11月起，鹤壁厂区进入规模化量产阶段，电力采购单价趋于平稳，报告期内的电力采购单价区间为 0.85 元/度至 1.14 元/度。2025 年度鹤壁厂区的电力采购单价较2024 年度有所下降主要是因为2025 年6 月起，鹤壁厂区运营方将基础电费由固定费用调整为峰谷分时定价，基础电费及对应的电损费单价下降所致。2026 年 1-6 月，鹤壁厂区电力采购单价进一步降低，主要系2026 年上半年鹤壁厂区所在园区的用电规模总体提升，摊薄基础电费所致。

苏州厂区系标的公司拥有自有产权的生产经营场所，电力采购单价主要参照当地电网标准执行峰谷分时定价（2023年至2025年3月）与市场化电量交易（2025 年 4 月起）方式，报告期内的电力采购单价区间为0.67 元/度至1.04 元/度，鹤壁厂区电费采购单价整体高于苏州厂区。2025 年度苏州厂区的电力采购单价较2024 年度有所下降主要是因为2025 年 4 月起，苏州厂区为优化电力采购成本，采用市场化电量交易方式与售电公司中煤能源南京有限公司签订购售电合同，约定将电费按照“70%按照批发市场年度长协交易均价结算，30%按照批发市场月度竞价出清价结算”方式结算，采购单价相较传统峰谷分时定价显著降低。2026 年 1-6 月，苏州厂区的电力采购单价较2025 年略有上升，基本保持稳定。

综上所述，报告期内受定价机制变化影响，标的公司苏州厂区及鹤壁厂区电力采购单价均呈显著下降趋势，进而推动标的公司整体电力平均采购单价下降。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”之“4、主营业务成本变动分析”部分补充披露。

（四）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模式、收入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1、标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及

合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：

数据来源：各公司年度报告、半年度报告、招股说明书，下同。

（1）业务特点方面，标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，管理费用主要差异系职工薪酬影响

标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，报告期各期标的公司与同行业可比公司的管理费用中职工薪酬占比如下：

报告期各期，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬比较

如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量；2、2026 年1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末管理人员数量。

标的公司采用扁平化管理，内部组织结构较为简单，管理层级相对精简、高效，相比于可比公司，管理人员（含财务、行政人员）数量相对较少，同时标的公司为非上市公司，整体薪资水平与可比公司相比较低，导致管理费用率低于同行业可比公司。此外，可比公司中太辰光的管理人员平均薪酬较高，剔除太辰光后，标的公司管理人员平均薪酬与可比公司管理人员平均薪酬相差较小。

（2）经营模式和产品结构方面，标的公司产品结构和组织架构相对简单，经营区域集中，管理成本较低

标的公司与同行业可比公司主营业务产品类型、子公司数量、经营区域对比如下：

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，且标的公司子公司数量较少、经营区域相对更加集中，而同行业可比公司产品线较广，子公司数量多于标的公司和经营区域分布也更加广泛，导致同行业可比公司的管理难度及管理费用比标的公司较高。此外，标的公司采用集约化管理，即苏州、泰国、鹤壁、商丘等多地工厂统一由苏州总部管理、共享后台支持体系，进一步压缩管理费用，导致管理费用率低于同行业可比公司。

（3）业务规模方面，标的公司收入增长幅度高于同行业可比公司增长幅度，同时标的公司业务规模整体小于同行业可比公司，导致标的公司的管理费用率较低

标的公司与同行业可比公司收入规模及变动对比如下：

单位：亿元

标的公司下游产品主要应用于光模块等领域，终端应用为 AI 算力中心、网络通讯等领域，近年来行业发展迅速，标的公司营业收入规模增长较快，收入增长率高于同行业可比公司，管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度，导致管理费用率下降并低于可比公司平均值。

（4）标的公司报告期前完成核心管理团队股权激励，报告期内管理费用中无股份支付费用

报告期各期标的公司与同行业可比公司的股份支付费用占管理费用比例如下：

标的公司在报告期前完成核心管理团队股权激励，设立完成员工

持股平台，报告期内管理费用中无股份支付相关费用，同行业可比公司管理费用中均存在不同程度的股份支付相关费用，导致标的公司的管理费用率低于同行业可比公司。

2、标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

（1）行业竞争格局方面，标的公司所属行业竞争充分，标的公司为本土细分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住市场机会，报告期内实现收入的快速增长导致销售费用率降低

标的公司所属光器件行业细分种类多，行业内的企业一般依托自身资源禀赋聚焦于细分行业领域，形成其在某类产品上特有的竞争优势。随着更高传输速率光器件的需求增加，对于量产供货要求提升，拥有整体解决方案和良好客户资源的光器件厂商将更具优势，行业竞争格局将更加集中。

自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。在高速光模块组件和光互联产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住市场机会，实现收入的快速增长。报告期内，标的公司分别实现营业收入 50,856.45 万元、78,611.97 万元和 74,583.17 万元，收入增长幅度较大，高于销售费用增长幅度，导致2025 年度与2026 年1-6 月销售费用率下降，并略低于同行业可比公司平均水平。

（2）业务特点方面，标的公司与头部客户建立密切联系，聚焦于头部客户的维持与订单交付，客户集中度较同行业可比公司较高，报告期内随着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致销售费用率低于同行业可比公司

标的公司主要产品为光无源器件，下游客户包括光模块厂商及各类通信网络设备集成商。下游光模块客户对产品的可靠性要求高，对上游光无源器件企业和产品具有较高的准入门槛。光无源器件产品认证涉及的环节众多，包括管理体系、技术能力和生产能力等多个方面的认证，且产品认证时间较长、认证难度较高。此外，由于光无源器件产品细分种类多且定制化程度较高，下游客户和光无源器件厂商之间合作交流密切，在光无源器件厂商获得客户认可后会形成长期合作关系，主要客户收入占总收入的比例一般也较高。

报告期内，标的公司与可比公司的客户集中度如下：

注：上述可比公司均未披露 2026 年 1-6 月前五大客户收入占比情况

标的公司聚焦于头部客户的维持与订单交付，2024 年度和2025年度，标的公司前五大客户销售收入合计占比分别为 96.97%和98.81%，其中第一大客户占标的公司营业收入的比重分别为 87.56%和 84.92%，高于同行业可比公司。因此，由于客户集中度较高，随着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致销售费用增速低于收入增速，销售费用率下降，并略低于同行业可比公司。

（3）经营模式方面，标的公司直销模式和大客户策略降低客户开发维护成本

标的公司销售模式均为直销模式，直接对境内外客户销售，同时在销售中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，减少渠道分成与管理成本。同时，标的公司下游客户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客户关系稳定，主要市场开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销售人员配置较为精简，与可比公司相比，标的公司销售人员数量较少，具有较强的边际效益，降低销售费用率。报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量；2、2026 年1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末销售人员数量。

（4）客户合作模式方面，长期稳定的战略合作关系降低市场化拓客投入

光无源器件行业具有定制化程度高的特征。光无源器件生产商根据下游客户光模块产品的需求及终端应用商的项目建设规划，通过“定制开发—小批量送样—客户验证—量产交付”的模式满足客户采购需求，光无源器件厂商与光模块客户保持长期稳定的合作关系。依托多年深耕该领域的产品研发与制造经验，标的公司与主要客户形成了长期稳定的战略合作关系。稳定的客户关系使得标的公司无需大额市场化拓客的费用投入，导致销售费用率低于同行业可比公司。

（5）收入增长来源方面，标的公司客户集中度高和产品结构聚焦放大了收入增长的规模效应，导致收入增长幅度高于销售费用的增长幅度

报告期内，得益于下游应用市场的需求增加，标的公司营业收入持续增长。从客户端，报告期内，标的公司第一大客户销售收入合计占比分别为87.56%、84.92%和 81.63%，收入的增加主要来源于头部客户的订单增加。标的公司的核心产品聚焦于高速光模块组件和光互联产品，收入增加主要来源于核心产品销量的提升，和具备更高单价的高速率产品销售占比的提升。客户集中度高和产品结构聚焦放大了收入增长的规模效应，因此随着收入增加，销售费用增速低于收入增速，销售费用率低于可比公司。

3、标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，导致研发费用率较高。除光库科技外，同行业可比公司的研发费用率平均值为 5.42%、4.53%和4.50%，标的公司整体研发费用率略低于同行业可比公司，主要原因如下：

（1）经营模式方面，标的公司聚焦于客户需求的研发模式叠加研发投入成果显现导致研发费用增长低于营业收入增长幅度

标的公司采用自主研发模式，根据光无源器件的发展趋势和客户需求持续开展研发项目，研发方向聚焦下游客户的定制化需求与工艺优化，成果快速产业化，最终是满足下游客户产品的交付需求，研发以市场和客户实际需求为导向，技术储备的研究型研发较少，导致研发费用率较低。

（2）研发强度方面，同行业可比公司产品线较广且为上市公司，人员数量、材料、设备耗用等支出均较大，整体研发费用规模较大，导致研发费用率高于标的公司

标的公司与同行业可比公司主营业务产品类型、研发人员数量对比如下：

注：太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6月末研发人员数量

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，而同行业可比公司产品线较广且为上市公司，人员数量、材料、设备耗用等支出均较大，整体研发费用规模较大。

（3）标的公司报告期前完成核心研发团队股权激励，报告期内研发费用中股份支付费用相对较少

报告期各期标的公司与同行业可比公司的股份支付费用占研发费用比例如下：

标的公司在报告期前完成核心研发团队股权激励，设立完成员工持股平台，报告期内2025 年度与2026 年1-6 月研发费用中无股份支付相关费用，同行业可比公司研发费用中均存在不同程度的股份支付相关费用，导致标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司。

综上，报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”之“5、与同行业期间费用率的对比情况”部分补充披露。

二、补充说明部分

（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

1、标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况

报告期内，标的公司主要产品自产产量及变化情况如下：

单位：千件

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，受益于行业快速发展，标的公司主营产品高速光模块组件和光互联产品的自产产量均呈迅速上升趋势。

标的公司原材料采购价格变动情况见本问题回复之“一、补充披露情况”之“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响”之“（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况”。

2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况

报告期内，标的公司主要产品单位成本变动情况列示如下：

单位：元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

高速光模块组件：2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司高速光模块组件的单位成本上涨，主要是由于：随着下游客户对于光传输速率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂、更适配高速传输场景要求的高速光模块组件占比提升，如单模 2\*12MT-FA 结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由2024 年度1.22%提升至2025年度 21.95%，并于 2026 年 1-6 月进一步提升至 46.82%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 2\*12MT-FA 结构因使用 2 个 MT 插芯及配套光纤导致单位材料成本上涨；单模16MT-FA 结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度 3.05%提升至 2025 年度7.69%，并于2026 年1-6 月销售数量占比为5.79%，相较于传统单模12MT-FA 结构，单模 16MT-FA 结构因使用 16 芯 MT 插芯，MT 插芯芯数越多单价越贵，因此16 芯MT 插芯使用数量上涨导致高速光模块组件的单位材料成本上涨。且标的公司出于成本及产能考虑，2025 年度和2026 年1-6 月通过外协加工进行生产的数量有所增加，带动单位材料成本上涨。

光互联产品：2025 年度，随着原材料光缆采购单价下降和生产产量的提升，导致单位材料成本下降和分摊的单位人工成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。此外，标的公司光互联产品的单位材料成本主要受光互联产品长度等因素的影响，标的公司2025 年度销售长度为1.7m、2.7m 等短米数光互联产品数量占比较高，导致2025年度标的公司光互联产品单位材料成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。与2025 年1-6 月比，2026 年1-6 月，标的公司销售光互联产品单位成本保持相对稳定。

3、同行业可比公司情况

标的公司与可比公司的单位成本构成及变动情况对比如下：

单位：元

注：1、蘅东光 2025 年定期报告未披露单位成本结构，2024 年度的单位材料、单位人工、单位制造费用（含运费）数据取自其招股说明书；2、太辰光、天孚通信和光库科技数据取自其定期报告，单位材料=各公司可比业务分部构成中原材料/各公司可比产品销量，单位人工=各公司可比业务分部构成中直接人工/各公司可比产品销量，单位制费=各公司可比业务分部构成中制造费用/各公司可比产品销量，太辰光可比业务分部为光通信业务、天孚通信可比业务分部为光通信元器件业务、光库科技可比业务分部为光通讯器件业务。3、可比上市公司半年报披露信息不包括成本明细拆分，因此未列示 2026 年 1-6 月数据。

由于可比公司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，如天孚通信和太辰光业务均起步于陶瓷套管和陶瓷插芯等上游基础材料领域，并逐步将产品线向下游扩展，产品内部的单位成本存在显著差异。此外，同类产品中尺寸和结构也可能存在差异。由于仅能够获取整体数据进行测算，因此前述可比公司各期自身单位成本（含单位材料、单位人工、单位制费）亦存在较大波动，且受各公司主要细分产品类型不同影响，可比公司之间的单位材料、单位人工、单位制费（含单位材料、单位人工、单位制费）也存在较大差异。标的公司单位成本在可比公司单位成本的区间范围内，与可比公司单位成本及变动存在一定差异具有合理性。

（二）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

1、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点

（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外 包人数及占当期标的资产员工人数比例

报告期内，标的公司存在使用人力资源公司劳务人员满足生产管理需求的情况，报告期各期劳务成本金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期末标的资产员工人数比例的情况如下：

单位：万元

注：1、劳务成本为支付给人力资源公司计入直接人工和制造费用的成本，下同；2、标的公司用工人数含劳务外包人数和标的公司自有员工人数，不包括实习生和劳务派遣；3、标的公司自 2025 年 8 月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，并辅助外协加工方式保证生产的稳定性和产能供应；对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以劳务派遣的形式进行用工合作。截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日，标的公司及子公司不存在劳务外包用工形式，劳务外包人数为 0；4、自有员工成本为标的公司自身员工计入直接人工和制造费用的成本；5、2026 年 1-6 月同比增长率为相较于 2025 年 1-6 月对应数据的变动。

报告期各期劳务成本金额分别为 10,170.21 万元、8,850.86 万元和 1,323.69 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 32.81%、18.44%和3.19%；各期末劳务外包人数分别为1,493 人、0人和0人，占当期末标的公司用工人数比例分别为84.26%、0.00%和0.00%。

报告期各期劳务成本金额分别为 10,170.21 万元、8,850.86 万元、1,323.69 万元，报告期自有员工成本金额分别为2,335.68 万元、

8,484.55 万元、14,386.90 万元，合计分别为 12,505.89 万元、17,335.41 万元、15,710.58 万元，2025 年度和 2026 年 1-6 月同比增长率分别为38.62%、113.92%。其中劳务成本减少、自有员工成本增加，主要是因为：（1）标的公司自2025 年8月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，截至2025 年12 月 31 日和2026 年6月30 日，标的公司及子公司不存在劳务外包用工形式，劳务外包人数为 0；（2）为应对下游市场爆发式需求，标的公司招聘员工人数增加。

（2）劳务外包金额较大的原因

标的公司主要产品包括高速光模块组件及光互联产品，其中生产环节涉及穿纤、检测等环节。在穿纤环节，需要工人手工将微米级的光纤准确穿入插芯孔洞中，对细微操作和耐心要求较高；在检测环节，需要在显微镜下检查相关产品的情况，对视力和耐心要求较高。因此，生产经营过程中新入职的员工存在一定的适应期，在适应期内离职率较高，尤其在标的公司扩产大量招聘的时期，新入职的员工往往短期内流动性较大。近年来长三角地区制造业企业人力资源相对紧张，同时标的公司2023 年及之前整体业务规模相对较小，因此在过往经营中难以长期组织一支充裕的人力资源招聘团队解决标的公司的招工困难和频繁的离职手续办理工作，故选择与专业的人力资源公司合作，由人力资源公司负责人员招聘并以劳务外包的形式将人员派驻到标的公司的相关岗位上，标的公司可以节省相关的招聘、管理成本。此外，报告期内下游行业需求爆发式增长，为满足下游客户交付需求，标的公司也进一步增加了劳动用工数量，进而导致劳务外包人数及成

本占比较高。

（3）是否符合行业经营特点

根据公开检索，标的公司同行业可比上市公司中，蘅东光和光库科技两家公司均存在通过劳务外包形式解决部分用工需求的情形。同时，标的公司属于生产制造企业，在光通信行业迅速发展的背景下，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有人员不足，会通过劳务外包方式补充，进一步提高生产效率与用工灵活性；劳务外包公司作为专业的人力资源公司，有通畅的劳动力供应渠道且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效保障标的公司的用工需求，符合行业经营特点。

报告期内，标的公司的劳务外包用工由人力资源公司进行人员招聘、签署劳动合同、承担用人单位职责、培训、管理等，形式上符合劳务外包的性质，也属于标的公司所在长三角地区的常见用工模式。但考虑到标的公司在用工过程中存在对相关劳务外包人员进行考核、管理的情形，其用工模式一定程度上具有劳务派遣的特征，标的公司自2025 年 8 月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以劳务派遣的形式进行用工合作。截至2026 年6 月30日，标的公司及子公司总用工人数4,215 人，其中自有员工人数4,062 人，劳务派遣用工人数为153 人，劳务派遣用工比例占总用工人数的比例为3.63%。

针对标的公司的用工情况，苏州市吴中区人力资源和社会保障局已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情况说明》，截至该说明出具之日，不存在对标的公司做出行政处罚的记录，未发现标的公司有存在欠缴社会保险费的情形，未收到标的公司员工关于社保应缴未缴和社保缴费基数不足等方面的相关投诉举报，标的公司不存在劳动用工相关重大违法违规行为。根据鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司劳动用工问题的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对鹤壁安捷讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于鹤壁安捷讯违反劳动保障法律法规，或涉及鹤壁安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现鹤壁安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形。劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。柘城县人力资源和社会保障局和柘城县医疗保障局已出具《关于商丘安捷讯光电科技有限公司劳动用工事项的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对商丘安捷讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于商丘安捷讯违反劳动保障法律法规，或涉及商丘安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现商丘安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形；商丘安捷讯的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

2、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司主要合作的劳务公司情况如下：

根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司、嘉善鸿扬人力资源有限公司、苏州鸿扬人力资源有限公司、安庆喆泰企业管理服务有限公司四家公司出具的说明，上述四家公司均隶属于鸿扬企业集团，根据其自身经营管理需要，自2015 年起使用不同公司主体为标的公司提供劳务外包相关人力资源服务。根据访谈，标的公司采购金额占其所属鸿扬企业集团业务收入小于10%。其中，安庆喆泰企业管理服务有限公司成立于2024 年4 月，暂未办理完毕人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证，但其经营范围“相关一般项目：企业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；生产线管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”涵盖“人力资源服务”及“生产线管理服务”。基于谨慎性原则，2025年8月，标的公司已停止与安庆喆泰企业管理服务有限公司的劳动用工服务，转由苏州鸿扬人力资源有限公司与标的公司签署合同并提供劳动用工服务。根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司提供的《企业专项信用报告》、嘉善鸿扬人力资源有限公司提供的《企业专项信用报告》、苏州鸿扬人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报告》、安庆喆泰企业管理服务有限公司提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，2022 年 10 月至 2026 年 9 月，上述四家公司不存在相关行政处罚记录。

鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司成立于2017 年，2023 年开始为标的公司提供服务。根据访谈，2024 年度由于标的公司子公司鹤壁安捷讯开始批量化生产，用工需求扩张，标的公司成为鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司第一大客户。根据鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司提供的《企业信用报告》《市场主体专项信用报告》，2022 年10 月至2026 年8月，其不存在相关行政处罚记录。

嘉兴新狮人力资源有限公司成立于2006 年，于2019 年9月开始与标的公司展开合作，根据访谈，标的公司采购金额占嘉兴新狮人力资源有限公司整体收入 3%左右，占比较小。根据嘉兴新狮人力资源有限公司提供的《企业专项信用报告》，2022 年 10 月至 2026 年 6月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州云唯永企业管理有限公司成立于2020 年9 月，2021 年9月开始与标的公司开展服务，根据访谈，2024 年、2025 年 1-6 月标的公司是其第二大客户。根据苏州云唯永企业管理有限公司提供的《企业信用报告》《江苏省专项公共信用信息报告》，2022 年11 月至2026年6月，其不存在相关行政处罚记录。

河南省职路人信息咨询有限公司成立于2023 年10 月，2024 年5月开始与标的公司合作，根据访谈，2024 年标的公司为其第二大客户，2025 年 1-6 月随着标的公司用工人数的增长，标的公司成为其第一大客户。根据河南省职路人信息咨询有限公司提供的《市场主体专项信用报告》，2022 年 10 月至 2026 年 9 月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州泓润人力资源有限公司和苏州欧润人力资源有限公司均为同一实际控制人控制，两家公司均成立于2014 年，根据访谈，标的公司采购金额占其整体收入小于10%。根据苏州泓润人力资源有限公司和苏州欧润人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报告》，2022 年10 月至2026 年6月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州尔意人力资源服务有限公司成立于2011 年8月，2025 年8月开始与标的公司合作，根据反馈，标的公司采购金额占其整体收入小于10%。根据苏州尔意人力资源服务有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报告》，2023 年1月至2026 年8 月，其不存在相关行政处罚记录。

商丘华肯人力资源管理有限公司成立于2020 年4月，2025 年11月开始与标的公司合作，主要服务标的公司子公司商丘安捷讯，根据反馈，标的公司采购金额占其整体收入约35%。根据商丘华肯人力资源管理有限公司提供的《市场主体专项信用报告》，2022 年 8 月至2026 年8 月，其不存在相关行政处罚记录。

根据标的公司、上述主体出具的声明及查询公开资料，该等人力资源公司与标的公司均不存在关联关系。

报告期内，上述标的公司合作的部分人力资源公司未取得人力资源服务许可证，对于标的公司不存在重大法律风险，具体原因如下：

（1）根据《人力资源市场暂行条例》《人力资源服务机构管理规定》等法律法规，人力资源服务许可证的核发范围是从事为用人单位推荐劳动者、为劳动者介绍用人单位、组织开展招聘会、开展网络招聘服务、开展高级人才寻访（猎头）服务等经营性活动的经营性人力资源服务机构，该许可的监管目的系规范人力资源供需对接的中介服务行为，保障劳动者求职与用人单位招聘的合法权益。报告期内，标的公司采购的劳务外包服务属于《民法典》项下的承揽/服务合同法律关系，其经营核心为生产服务承揽，不属于法律法规规定的需取得人力资源服务许可证方可开展的经营性活动，因此相关人力资源公司为标的公司提供相关用工服务无需取得人力资源服务许可证。报告期内为标的公司提供劳务外包的人力资源公司，其经营范围均包括“人力资源服务”及“生产线管理服务”或“以承接服务外包方式从事企业生产线工段外包服务”，不存在超出经营范围开展业务的情形，且根据上述人力资源公司提供的《企业专项信用报告》或《市场主体专项信用报告》或《江苏省专项公共信用信息报告》等，报告期内，上述人力资源公司不存在相关行政处罚记录；

（2）基于谨慎性起见，对于不具备劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证的安庆喆泰企业管理服务有限公司，标的公司已于2025年8月起停止与其合作；苏州云唯永企业管理有限公司已于2025年11 月取得人力资源服务许可证；截至本回复出具日，为标的公司提供用工服务的人力资源机构均具备劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证。根据安庆喆泰企业管理服务有限公司提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，2022 年10 月至2025 年10 月，其不存在相关行政处罚记录；根据苏州云唯永企业管理有限公司提供的《企业信用报告》《江苏省专项公共信用信息报告》，2022 年11月至2025 年11 月，其不存在相关行政处罚记录。

（3）针对标的公司的用工情况，苏州市吴中区人力资源和社会保障局已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情况说明》，截至该说明出具之日，不存在对标的公司做出行政处罚的记录，标的公司不存在劳动用工相关重大违法违规行为。根据鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司劳动用工问题的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对鹤壁安捷讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于鹤壁安捷讯违反劳动保障法律法规，或涉及鹤壁安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现鹤壁安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形；鹤壁安捷讯的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。柘城县人力资源和社会保障局和柘城县医疗保障局已出具《关于商丘安捷讯光电科技有限公司劳动用工事项的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对商丘安捷讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于商丘安捷讯违反劳动保障法律法规，或涉及商丘安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现商丘安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形；商丘安捷讯的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

（4）标的公司实际控制人张关明、刘晓明已就标的公司劳动用工事项出具相关承诺函，若本次交易交割前，标的公司及子公司因劳动用工安排等事项而导致标的公司需要支付补偿金、赔偿金、滞纳金，发生诉讼、仲裁及有关主管部门的调查及处罚等情形，张关明、刘晓明承诺将积极按照主管部门的要求进行补缴，避免标的公司因此遭受行政处罚，并将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、补偿金、赔偿金、滞纳金及因此产生的所有成本、罚款等，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

综上，报告期内，为标的公司及其下属子公司主要提供劳务外包服务的公司均未超出其经营范围，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，劳务公司的经营合法合规。部分劳务外包公司虽存在主要为标的公司或其下属子公司服务的情况，但与标的公司及其下属子公司均不存在关联关系，亦不存在利益输送等损害标的公司利益的情况。

（三）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

1、销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况

报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬变动情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员数量；2、2026 年 1-6 月平均薪酬已年化。

报告期内，标的公司销售人员平均薪酬保持相对稳定。报告期内，标的公司销售人员数量分别为 16 人、11 人和 11 人，略有下降，主要是因为标的公司销售人员包括了派驻客户现场的销售辅助售后服务人员，该类人员主要从事现场辅助客户进行产品入库、质量检验等为了维护客户关系的销售辅助售后服务工作，工作较为简单，报告期内经过不断的技术迭代、优化生产工艺，标的公司产品的质量得到逐步提升，主要客户的现场辅助需求有所减少，随着标的公司相关产品的质量逐步趋于稳定，标的公司减少了该类销售辅助人员的数量。

报告期内，2025 年的管理人员平均薪酬降低，主要是因为标的公司业务规模扩张增加较快，新招聘财务专员、人力专员、保洁等中基层岗，薪资低于原核心骨干，且相关人员主要集中在2025 年下半年入职（2025 年 7 月及之后入职 23 人，2025 年 11 月和 12 月入职15 人），且该部分人员工作时间未满1年，拉低整体平均薪酬。2026年1-6 月管理人员平均薪酬保持稳定。

2、销售人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量。2、2026 年1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末销售人员数量。

2024年度和2025年度，标的公司销售人员平均薪酬分别为22.06万元和21.82 万元，低于同行业可比公司销售人员平均薪酬，主要系：（1）标的公司下游客户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客户关系稳定，主要市场开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销售人员配置较为精简，主要负责销售内勤类工作，如签订合同、发货对账、货款催收等工作，不直接负责客户开拓工作，薪酬相对较低；（2）同行业可比公司产品布局广泛，销售人员市场开拓压力较高，人均薪酬高于标的公司具备合理性。2026 年 1-6 月，标的公司销售人员平均薪酬与可比公司蘅东光接近。

3、管理人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期各期，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬比较如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量。2、2026 年 1-6月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末管理人员数量。

2024 年度和2025 年度，标的公司管理人员平均薪酬为20.14 万元和15.60 万元，低于同行业可比公司管理人员平均薪酬，主要是因为：（1）2024 年度标的公司管理人员平均薪酬低于同行业可比公司管理人员平均薪酬，主要是因为同行业可比公司中，太辰光2024 年度净利润同比增加77.80%，增加较多，绩效薪酬增加，导致2024 年度的平均薪酬较高，除太辰光外，2024 年度标的公司管理人员平均薪酬高于天孚通信，与光库科技接近，具有合理性；（2）2025 年度标的公司自身管理人员平均薪酬降低，主要是因为标的公司业务规模扩张增加较快，新招聘财务专员、人力专员、保洁等中基层岗，薪资低于原核心骨干，且相关人员主要集中在2025 年下半年入职（2025年 7 月及之后入职 23 人，2025 年 11 月和 12 月入职 15 人），且该部分人员工作时间未满 1 年，拉低整体平均薪酬。2026 年 1-6 月，标的公司管理人员平均薪酬与可比公司蘅东光接近。

4、销售人员、管理人员的平均薪酬与当地平均工资的比较情况

报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬与当地平均工资的比较情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员数量；2、截至本回复出具日，2025 年度鹤壁市城镇私营单位平均工资暂未公布。

2024 年度，标的公司销售人员和管理人员平均薪酬高于标的资产主要所在地苏州、鹤壁城镇私营单位平均工资，具有竞争力。

（四）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

1、各报告期研发费用波动的原因

报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为1,955.09 万元、3,004.09万元和2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。标的公司研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大800G、1.6T 等组件研发投入，导致直接材料投入亦有所增长。

2、研发人员人数变化情况

报告期内，标的公司的研发人员数量如下：

报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为44 人、63 人和89人，研发人员数量持续增长。报告期内，标的公司为紧跟下游客户光模块技术方案特点推进产品迭代，增加了负责研发工作的人员数量。标的公司主要研发人员在光通信领域拥有多年工作经验，具有丰富的技术研发和产品研发能力。

3、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异

报告期内，标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比如下：

单位：万元

注：1、研发人员平均薪酬=各公司研发费用职工薪酬/期末研发人员数量；2、上述同地区可比公司选择注册地在苏州的国民经济行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--电子器件制造--光电子器件制造的上市公司；3、苏州地区社会平均工资为苏州市统计局公布的当年度城镇私营单位从业人员年平均工资；4、截至本回复出具日，\*ST 恒久未披露 2025 年度审计报告和年度报告，已退市；5、同行业可比公司 2026 年中期报告未列示研发人员数量。

2024 年度和2025 年度，标的公司研发人员平均薪酬低于同地区可比公司，主要系标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与同地区公司存在较大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致；标的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特点。

综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师进行了核查：

1、获取标的公司报告期内采购明细表，访谈标的公司采购负责人，了解前五大供应商的变化原因、合作历史、地域分布；对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等；

2、查阅仕佳光子收购福可喜玛的相关公告，并访谈标的公司实际控制人，了解仕佳光子收购福可喜玛的相关进展，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划；实地走访福可喜玛，了解其未来与标的公司的合作计划；

3、了解标的公司能源采购情况和主要产品生产情况，并分析其匹配性；

4、获取主要原材料采购明细和标的公司能源采购情况，并分析原材料及能源采购数量和价格的变动对标的公司营业成本的影响；

5、查阅标的公司所属行业研究报告、同行业可比公司定期报告、招股说明书等文件，访谈标的公司财务负责人，分析标的公司期间费用率波动和与同行业可比公司差异的原因和合理性，平均薪酬的变动原因，与同行业可比公司和标的公司所在地职工平均工资差异的原因和合理性；

6、获取标的公司收入毛利表，分析主要产品单位成本构成及变动的合理性；

7、获取标的公司报告期各期的员工花名册、劳务外包商清单，访谈标的公司人事部经理，了解标的公司采用劳务外包形式用工的原因和合理性；对主要劳务外包商执行走访程序，了解合作背景、合作金额、合作起始时间等，获取主要劳务外包商《市场主体专项信用报告》等文件核实其经营是否合法合规，取得主要劳务外包商出具的声明函并公开检索是否存在关联关系；取得苏州市吴中区人力资源和社会保障局、鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心就劳动用工开具的专项合规证明；取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明就标的公司劳动用工事项出具的相关承诺函。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内标的资产前五大供应商变化主要基于不同供应商的交付能力及交付价格等合理的商业原因而发生变化，前五大供应商的变化具有合理性；标的公司前五名供应商均已与标的公司建立了长期稳定的合作关系，原材料供应稳定，不存在对主要供应商的重大依赖；

2、报告期内，标的资产主要能源采购数量与实际生产数量均有

所上涨，变动情况匹配；

3、2025 年度，由于消耗部分 2024 年度期末库存、部分原材料的行业供求变化叠加标的公司规模效应导致部分种类原材料价格下降，标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成本变动率具有合理性；标的公司能源采购金额及占营业成本的比例较小，相关能源价格波动对标的公司成本及盈利能力不构成重大影响；

4、由于标的公司整体规模较小且报告期内实现快速增长，客户集中度较高、管理架构简单等原因，标的公司管理费用率、销售费用率和研发费用率略低于同行业可比公司具有合理性；

5、标的资产主要产品单位成本的变动与单位材料、单位人工、单位制造费用的变动相关，单位成本变动主要与规模效应、销售的产品结构等相关，具有合理性；

6、劳务外包金额较大主要与产品的生产工艺相关，符合行业经营特点；劳务公司的经营合法合规，虽然部分主要劳务公司是专门或主要为标的资产服务，但其与标的资产不存在关联关系；

7、销售人员、管理人员的平均薪酬变动与经营规模匹配，与同行业可比公司不存在显著差异，高于标的资产所在地职工平均工资；

8、报告期标的公司持续加大对800G、1.6T 相关产品的研发工作，研发领料和直接人工成本增加，研发人员人数增加、研发人员薪资水平与同行业公司相比不存在显著差异，低于同地区可比公司，主要系标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与同地区公司存在较大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致，研发费用确认真实、

准确。

问题六：关于标的资产财务情况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为 369.87 万元、2,183.36 万元和 2,061.13 万元，占总资产的比重分别为1.48%、5.08%和 3.59%，主要为商业承兑汇票；标的资产应收账款账面价值分别为 5,308.77 万元、14,502.49 万元和20,499.52 万元，占总资产比重分别为 21.23%、33.73%和 35.74%，占当期营业收入的比例分别为35.12%、28.52%和63.89%；标的资产应收款项融资账面价值分别为1,966.18 万元、5.47 万元和 32.59 万元，占总资产的比例分别为7.86%、0.01%和 0.06%，主要系持有的各期末尚未到期的信用等级较高的银行承兑汇票。（2）截至报告期期末，标的资产存在逾期一年以上的应收账款。（3）报告期内，标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

请上市公司补充披露：（1）关于应收款项坏账准备，根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。（2）报告期各期末，逾期应收账款的主要欠款方、金额、账龄、逾期原因及后续回款情况，坏账准备是否计提充分。（3）应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否存在显著差异，如是，请披露原因及合理性。（4）收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的具体情况，坏账准备是否计提充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，核查并说明主要

应收账款客户信用或财务状况。

答复：

一、关于应收款项坏账准备，根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄主要在 1 年以内，其占比分别为 99.80%、99.96%和 100.00%，账龄较短。报告期末标的公司应收账款主要对象为光通信领域行业的头部公司，实力较强、信用度高，且主要为1年以内的应收账款，账龄较短，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

报告期内，结合标的公司历史数据，测算出的迁徙率情况如下： 注：报告期内各期末，标的公司应收账款账龄均未超过 2 年，标的公司 1-2 年、2-3 年和 3年以上应收账款的迁徙率均为 0.00%。

为了在历史损失基础上反映当前预期，并结合同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，标的公司基于谨慎性考虑，在计算出的综合损失率基础上进行前瞻性调整，从而得出应收账款预期信用损失率。标的公司 2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末预期信用损失率与标的公司坏账政策比较情况如下：

注：结合行业特性，假定 3 年以上的应收账款的预期信用损失率为 100%。

由上表可知，标的公司应收账款按账龄计提的比例高于实际的历史损失率和预期信用损失率。因此坏账准备计提比例设置是谨慎的。

二、报告期各期末，逾期应收账款的主要欠款方、金额、账龄、逾期原因及后续回款情况，坏账准备是否计提充分

报告期各期末，逾期应收账款金额及占应收账款的比例及回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，逾期应收账款金额分别为866.53 万元、1,054.26万元和363.90万元，占各期末应收账款全部余额的比例分别为5.67%、3.11%和 0.85%，占比较低，截至 2026 年 8 月 31 日，各期末逾期应收账款余额的回款金额比例分别为100.00%、99.95%和92.26%，各期末应收账款余额的回款金额比例分别为100.00%、99.99%和41.56%，回款情况较好。

报告期各期末，按逾期应收账款金额的前五大欠款方的情况如下：

单位：万元

综上，标的公司逾期应收账款的主要欠款方为光通信领域大型上市公司或其子公司，其付款流程需经过内部审批、财务对账等多环节，流程耗时超出合同约定信用期，导致应收账款逾期。但相关应收账款账龄集中在一年以内，截至2026 年8月31 日，相关款项的回款情况较好。标的公司已按照账龄计提相关坏账准备，坏账准备计提充分。

三、应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否存在显著差异，如是，请披露原因及合理性。

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提政策情况如下：

与同行业可比公司相比，标的公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

四、收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的具体情况，坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司主要由于部分客户用商业承兑汇票对标的公司进行支付结算，导致标的公司发生部分收入确认时以应收账款进行初始确认，之后转为商业承兑汇票结算的情况。

报告期内，标的公司收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的总体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司涉及相关情形的客户主要为青岛海信宽带多媒体技术有限公司、客户B 和客户G，标的公司商业承兑汇票的承兑人为海信集团财务有限公司和中国电子财务有限责任公司，标的公司商业承兑汇票的承兑人均为行业内资质优良、经营稳定且信用评级较高的企业，资金实力和履约能力较强，信誉良好，可回收风险较小。报告期内，标的公司已按照账龄对商业承兑汇票连续计算，按连续计算后的账龄计提减值准备，坏账准备计提充分。

报告期各期末，应收账款转为商业承兑汇票涉及的主要客户、金额、及期后回款和背书转让情况如下：

单位：万元

注 1：期后回款和背书转让金额及比例统计的截止日期为 2026 年 8 月 31 日。

截至2026 年8月31 日，2024 年末和 2025 年末的商业承兑汇票均已实现到期后回款或背书转让，2026 年 6 月末的商业承兑汇票部分还未到期或背书转让，不存在到期未承兑或被追索的情形。

五、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对象情况如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日

标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象的企业性质和财务状况如下：

标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象主要为境内外上市公司及其子公司，其信用状况和财务状况均较好。

六、补充披露情况

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收票据”和“（4）应收账款”部分补充披露。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、报告期各期末按照迁徙率模型测算预期信用损失并与按照账龄百分比法计提的坏账进行对比，评估坏账政策的适当性及坏账计提的充分性；

2、获取标的公司应收账款明细以及账龄表、逾期客户明细表，向标的公司主要负责人访谈了解相关客户的逾期原因，检查相关银行回单复核期后回款情况；

3、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，了解其应收账款坏账计提政策、坏账计提比例等并与标的公司进行对比，分析标的公司坏账准备是否计提充分；

4、获取应收票据备查簿，复核当期收到的票据明细，并与账面记载票据金额及收入、应收账款进行逻辑性检查；了解标的公司收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形涉及的主要客户和原因；测算应收票据坏账准备计提的准确性和充分性。

5、通过公开渠道查询并了解标的公司主要应收账款客户的基本情况、财务状况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在较大差异。

2、标的公司逾期应收账款的主要欠款方为标的公司长期合作的大型境内外上市公司及其子公司，其信用情况和财务情况较好；

3、报告期内，标的公司主要由于部分客户用商业承兑汇票对标的公司进行支付结算，导致标的公司发生部分收入确认时以应收账款进行初始确认，之后转为商业承兑汇票，标的公司商业承兑汇票坏账准备计提充分。

4、标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象主要为境内外上市公司及其子公司，其信用状况和财务状况均较好。

问题七：关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）标的资产第一大供应商福可喜玛为标的资产实际控制人之一刘晓明持股 23.81%并担任董事的企业；报告期各期，标的资产向福可喜玛购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为 1,078.06 万元、4,150.12 万元和 2,083.50 万元，关联交易内容主要为MT 插芯和MPO 导针等。（2）标的资产实际控制人之一张关明同时担任精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称精工讯捷）董事，标的资产董事、财务负责人李云云同时担任精工讯捷担任董事；报告期内，标的资产向精工讯捷采购外协服务金额为 80.40 万元，向其销售生产设备金额为55.23 万元，报告期末应付账款金额为129.40 万元。（3）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称泽恒精密）为标的资产董事、副总经理杜文刚关系密切的家庭成员持股39.98%的企业。报告期各期，标的资产向泽恒精密购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为 67.16 万元、164.14 万元和 72.66 万元，采购内容主要为MPO 零件、治工具等。（4）报告期内，张关明存在代为标的资产支付工资、奖金等费用的情形，2023 年度、2024 年度和2025 年上半年，垫付金额分别为 117.07 万元、24.97 万元和 25.72 万元；报告期各期末，标的资产应付张关明代垫费用款项金额分别为117.07 万元、142.05 万元和 167.77 万元。2025 年 10 月，标的资产已完成支付相关款项。（5）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，珠海科技、控股股东珠海华发科技产业集团有限公司已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。（6）2025 年9 月，标的资产处置参股公司宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称莱塔思）2.0132%股权，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产将持有前述股权在报告期期初2023 年1 月 1 日以330.00 万元对外转让给刘晓明。（7）2025年9 月，标的资产收购控股子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称安准装备）少数股东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产在报告期期初即按照 51.0158%股权进行合并，并将该股权转让应付款核算为其他应付款。

请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施。（3）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性。

请上市公司就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。

答复：

一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性

1、关联采购的必要性

单位：万元

注：2024 年标的公司向福可喜玛采购金额为 4,150.12 万元，其中采购原材料金额4,146.14 万元，采购模具（非原材料）的金额为 3.98 万元；2025 年标的公司向福可喜玛采购金额为 7,312.85 万元，其中采购原材料的金额为 7,304.89 万元，采购模具（非原材料）的金额为 7.96 万元；2026 年 1-6 月标的公司向福可喜玛采购金额为 8,188.66 万元，其中采购原材料的金额为 8,188.66 万元。

报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购MT插芯、MPO导针、MPO 零件、治工具、外协加工服务等。

（1）东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）

福可喜玛成立于2013 年，是一家专业致力于MT 插芯、散件、跳线等MPO 配套部件研发、生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。福可喜玛已连续推出多款单模低损MT 插芯，能够为客户提供400G、800G、1.6T 等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出2 芯、4 芯、12 芯、16 芯、24 芯、32 芯、48芯、超薄超短插芯等系列MT 插芯产品，并全部实现量产，是主要的国产MT 插芯生产商之一。根据公开数据，其 2023 年、2024 年、2025 年1-3 月的营业收入分别为0.83 亿元、2.70 亿元和0.83 亿元，净利润分别为 0.18 亿元、0.80 亿元和 0.31 亿元。根据路亿市场策略（LPInformation）出具的《全球低损耗 MT 插芯市场增长趋势 2026-2032》显示，福可喜玛为全球范围内低损耗MT 插芯生产商第四大企业，前三大企业分别为 US Conec、Hakusan、Furukawa Electric，均为国外企业。

由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，MT 插芯、MPO 导针等产品作为标的公司高速光模块组件产品的重要组成部分，将直接影响标的公司产品的可靠性。标的公司与福可喜玛从2017 年开始合作，并在持续合作过程中，通过了下游核心客户对于产品质量和可靠性的认证，因此为保证自身产品质量的可靠性和稳定性，标的公司持续向福可喜玛采购MT插芯、MPO导针等产品；此外，福可喜玛作为 MT 插芯、MPO 导针行业的国产龙头企业，标的公司与其持续稳定合作有助于从供应链源头保障标的公司生产经营连续性、稳定性，在行业需求快速发展的背景下始终保持生产、交付的稳定性；同时，根据下游主要客户的要求，标的公司的主要原材料的供应商来源需要向下游客户进行报备，若标的公司更换主要原材料的供应商，需要提前通知主要客户，且产品更改需要经过客户的相关验证。因此，标的公司与福可喜玛的关联交易具有必要性。

（2）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称“泽恒精密”）

泽恒精密是一家专注于医疗零部件和光通讯零部件的研发生产的企业，主要业务包括医疗配件、光通讯配件、治夹具、模具及注塑。标的公司与泽恒精密从2015 年开始合作，通过多年合作，泽恒精密依靠其先进的生产设备，其生产的MPO 零件和治工具等在产品质量上较为可靠，标的公司为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性，持续向其采购MPO 零件和治工具等。因此，标的公司与泽恒精密的关联交易具有必要性。

（3）精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称“精工讯捷”）

精工讯捷系标的公司与日本上市公司株式会社精工技研（东京证券交易所上市代码：6834）下属全资子公司杭州精工技研有限公司（简称“杭州精工”）于 2024 年底共同投资设立的子公司，标的公司持股49%，杭州精工持股51%。杭州精工是一家以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，为客户提供高性价比的光通信器件以及数据中心布线解决方案的公司，杭州精工客户涵盖欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业。标的公司与杭州精工同属于光通信器件行业，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，双方于2024 年底共同投资设立精工讯捷。精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。报告期内，考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容，综合考虑后向其采购外协加工服务。因此，标的公司与精工讯捷的关联采购具有必要性。

2、关联销售的必要性

单位：万元

报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向精工讯捷销售少量机器设备。

精工讯捷于 2024 年底设立，为提高生产产能和生产效率，精工讯捷向标的公司及子公司安准装备采购相关机器设备。一方面，由于标的公司成立时间较早，对主要供应商的议价能力较强，因此其选择向标的公司采购少量设备；另一方面，标的公司子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称“安准装备”）主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多种自动化设备，而精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，搭建自动化设备产线，向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。2026年1月，精工讯捷成立子公司精工讯捷鹤壁，进一步扩大生产加工能力，故2026 年1-6 月，进一步向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。但该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。

（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1、关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响

（1）福可喜玛

标的公司向福可喜玛采购的主要为MT 插芯、MPO 导针等。

1）MT 插芯

MT 插芯产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MT 插芯供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，按采购 MT 插芯的产品结构，标的公司向福可喜玛采购价格、其他主要国产MT 插芯供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MT 插芯的供应商主要为供应商G和供应商H，采购价格对比已申请信息披露豁免。

就MT 插芯而言，供应商 G和供应商H为海外主要的 MT插芯品牌（Hakusan、US Conec，两家均为MT 插芯海外的主要厂商）的代理商，长久以来，全球范围内MT 插芯以日本、美国等海外厂商主导，海外厂商生产的MT 插芯在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更好，导致其价格高于福可喜玛的国产插芯价格，相关价格不具有直接可比性；但福可喜玛国产插芯价格与标的公司向国内市场其他主要 MT 插芯供应商第三方询价的价格相比不存在重大差异。

2）MPO 导针

MPO 导针产品也具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MPO 导针供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，标的公司向福可喜玛采购MPO 导针价格、其他主要国产MPO 导针供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MPO 导针的供应商主要为供应商G、大连精工和昆山康得盛电子科技有限公司（以下简称“昆山康得盛”））的平均价格对比已申请信息披露豁免。

就MPO 导针而言，标的公司向供应商G 采购的主要为海外品牌的16 芯 MPO 导针，海外厂商生产的导针在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更高，且标的公司采购供应商G的导针主要为16芯MPO导针，故国内厂商采购价格显著低于进口厂商；标的公司向国内厂商大连精工采购的均为国产品牌的12 芯MPO 导针，同时向福可喜玛采购的主要为12 芯MPO 导针，但也包含少量16 芯MPO 导针，因此向福可喜玛采购的单价略高于向大连精工采购的单价，但不存在重大差异，且与国内市场另一家主要 MPO 导针供应商询价的价格相比不存在重大差异。

标的公司向昆山康得盛采购的导针包括非标类多模单根导针，向福可喜玛采购的导针主要为标准类单模双根导针，标准类双根导针的成本由2根单根导针材料成本、底座材料成本及相关组装成本构成，高于非标类单根导针成本，且单模导针单价高于多模导针单价，故标的公司向昆山康得盛采购的MPO 导针单价低于向福可喜玛采购单价，具有合理性。2024 年度向昆山康得盛采购的导针以非标类多模单根导针为主，2025 年度向昆山康得盛采购的导针以标准类单模双根导针为主，2026 年 1-6 月昆山康得盛采购的导针以低损类单模双根导针为主，低损类导针价格高于标准类导针，故报告期内向昆山康得盛采购的导针价格持续上升具有合理性。

此外，根据访谈福可喜玛，报告期内，福可喜玛向标的公司的销售产品价格的确定原则为：根据标的公司采购量确定价格，考虑采购量较大时在价格方面给予适当降低。

整体而言，标的公司在综合考虑材料质量、交付期限、数量、信用期限、合作历史、下游客户需求等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与福可喜玛自主协商确定采购价格，采购定价具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

（2）泽恒精密

报告期内，标的公司向泽恒精密主要采购内容为MPO 零件、治工具、其他物料等。其中，MPO 零件主要包括应用于不同速率产品的型号的金属止档，治工具主要包括超声波清洗基板，其他物料主要包括固芯座接口座、TX 尾座等。MPO 零件、治工具、其他物料的价格与产品种类、结构、材料、工艺复杂度等都有较强的关系，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司采购不同速率产品的型号的金属止档金额及占比，采购超声波清洗基板金额及占比、采购固芯座接口座、TX 尾

座金额及占比的情况如下：

单位：万元

就具体产品而言，标的公司向泽恒精密和其他主要的非关联方供应商采购单价对比如下：

单位：元/件

注：1、2026 年 1-6 月，标的公司向泽恒精密采购的金属止档主要为适配 100G、200G

速率产品，向苏州宝雨泰精密五金有限公司采购的金属止档主要为适配 25G、100G 速率产品，故在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，价格存在一定差异；2、报告期内，标的公司采购 TX 尾座的单价保持稳定，因采购需求主要取决于下游客户产品结构需求，采购金额较低，且仅向泽恒精密采购，未向其他供应商采购相同产品

就上述产品而言，由于在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，不同供应商提供的单价略有不同，但整体而言，标的公司向泽恒精密采购的单价和向同类产品的其他非关联方供应商采购的单价不存在重大差异，具有公允性。同时报告期内，标的公司向泽恒精密关联采购金额分别为 164.14 万元、162.95 万元和 137.49 万元，占标的公司各期总采购金额的比例小于 1%，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

（3）精工讯捷

标的公司向精工讯捷主要采购内容为高速光模块组件的外协加工服务。

外协加工服务定价与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、标的公司向外协商发送的具体材料品类和金额、加工精度和质量要求等因素相关，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司的高速光模块组件外协服务主要供应商为精工讯捷、供应商C和供应商K，但标的公司向其采购的外协加工成品类型不同、外协加工工序和工艺不同、标的公司提供的主要物料种类和数量也不同，其加工费采购单价存在差异，不存在完全可比的委外采购，具体如下：

就标的公司向精工讯捷外协生产的主要产品，标的公司自主生产的成本和向精工讯捷委外生产的单价对比：

单位：元/件

注 1：2026 年 1-6 月，不存在 Buy-Sell 模式，无需扣减标的公司“销售”材料毛利

注 2:2025 年度、2026 年 1-6 月向精工讯捷委外采购的产品均为高速光模块组件，但产品结构及对应的料号存在差异，导致自产成本存在差异

由于标的公司与精工讯捷采取 Buy-Sell 模式，即标的公司向精工讯捷“销售”其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行生产，同时自主采购生产相关产品的其他原材料，精工讯捷根据完工产品数量收取产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价格开具增值税专用发票，精工讯捷定期与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与“销售”材料的差额完成付款。为剔除标的公司向其“销售”原材料数量和金额对于委外采购单价的影响，比较标的公司向精工讯捷出具的采购订单均价

33.58 元/件、33.27 元/件并考虑扣减相关“销售”材料的毛利后的单价，和标的公司自身生产同类产品的自产单位成本更具可比性。

针对“销售”材料，标的公司主要向精工讯捷“销售”MT插芯、盖板V 槽、光纤等生产高速光模块组件产品的主要原材料。2025 年，标的公司对精工讯捷累计“销售”原材料收入 120.76 万元，对应原材料成本98.68 万元，对应毛利金额为22.08 万元。针对向精工讯捷采购的外协加工服务，标的公司采取净额法核算，抵消“销售”毛利后的委外加工单价约为33.10 元/件（由采购订单金额减去“销售”毛利后计算采购单价）。2026 年1-6 月，不存在Buy-Sell 模式，无需扣减标的公司“销售”材料毛利，采购单价即为订单单价，为33.27元/件。

对于由精工讯捷委外加工的相同产品，标的公司主要由鹤壁子公司进行生产，2025 年度和 2026 年 1-6 月，自产单位成本分别约为24.33 元/件、20.78 元/件，其中单位人工成本分别约为 8.55 元/件、9.68 元/件。考虑到精工讯捷地处杭州地区，人工成本较贵，根据河南省统计局公布的《河南统计年鉴2025》，2024 年鹤壁市私营单位就业人员平均工资为48,453 元，根据杭州市人民政府公布的《2024年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2024 年杭州市私营单位就业人员平均工资92,054 元，约为鹤壁市1.90 倍，根据杭州市人民政府公布的《2025年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2025 年杭州市私营单位就业人员平均工资 95,545 元，约为鹤壁市1.97 倍，因此若考虑鹤壁和杭州两地人员平均工资差异，假设标的公司自产单位成本分别再叠加0.90 倍、0.97 倍单位人工成本后则预估单位成本合计分别约为32.03 元/件、30.16 元/件，与标的公司委外加工单价33.10 元/件、33.27 元/件接近。价格差异除了外协商所需的基本人工、材料等成本外，还包括了外协商的合理利润、运费等因素。

精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容、客户对于产品交付期限和交付质量的要求等因素，综合考虑后向其采购外协加工服务。加工服务单价定价综合考虑标的公司自身生产成本、鹤壁杭州两地的平均工资差异、外协商的合理利润、运费等因素，具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

2、关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响

精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，向标的公司及子公司安准装备采购相关生产设备。该类设备均为定制化设备，不存在可比市场公允价格，同时标的公司及子公司安准装备未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。

针对标的公司销售给精工讯捷的设备，2025 年，精工讯捷直接从标的公司采购设备金额16.47 万元，销售定价主要参考该批设备的账面价值并考虑一定的毛利率 3%予以定价，具有公允性。针对安准装备生产的自动化设备，定价过程中考虑安准装备的生产成本及产品升级成本等予以定价，2025 年，销售设备金额 38.76 万元，整体毛利率约为 21.86%，2026 年 1-6 月，销售设备金额 119.44 万元，整体

毛利率约为29.89%，具有公允性。

考虑到该部分交易金额较低，2025 年和 2026 年 1-6 月分别为55.23 万元、119.44 万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

二、交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施

（一）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性

本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其构成上市公司的关联自然人，因此由张关明担任董事的精工讯捷和由刘晓明担任董事的福可喜玛构成上市公司的关联法人。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，由于杜文刚担任标的公司董事，同时标的公司自2015 年以来为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性持续向泽恒精密采购 MPO 零件和治工具等，因此基于实质重于形式的原则，从谨慎性考虑在本次交易背景下《备考审阅报告》将其认定为上市公司的关联自然人，其关系密切的家庭成员持股 39.98%股权的泽恒精密构成上市公司的关联法人。

同时，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大，标的公司的现有关联方将构成上市公司的关联方，未来相关交易也将构成上市公司新增关联交易。

因此，本次交易完成后上市公司新增关联交易均为与标的公司现有的关联方的交易，有关标的公司关联交易的具体内容及关联交易必要性见问题回复“一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响”。

（二）关联交易的具体情况及未来变化趋势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

其中，泽恒精密是上市公司基于实质重于形式的原则认定为关联方，但泽恒精密与上市公司交易金额较小（基于备考报表），若假设泽恒精密不认定为关联方，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

剔除泽恒精密前后，对关联交易的影响较小。

本次交易完成后，上市公司的关联交易金额占营业收入、营业成本的比例有所增加，但仍然较低，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，其中对公司关联交易的原则方面做了如下规定“（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；（二）严格遵守关联董事和关联股东回避制度；（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。”

《关联交易管理制度》亦对关联交易的决策程序方面做了如下规定“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按照法律规定披露评估或者审计报告。”

此外，该《关联交易管理制度》对关联方和关联关系的认定、关联交易的信息披露等方面均依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了对应规则，确保定价依据充分、合理、公允，切实维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技，标的公司主要股东张关明、刘晓明、苏州讯诺、杜文刚已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”。

综上所述，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。

（四）关联方代发工资、奖金的规范措施

报告期内，关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金，和代

标的公司承担税费等费用的情形，具体如下：

单位：万元

其中，张关明为标的公司员工代发工资、奖金行为系标的公司实际控制人为奖励骨干员工而发生，出于激励和薪酬保密性的考虑，采用标的公司实际控制人代发奖金形式；张关明为标的公司承担税费主要系代标的公司承担的房产税、城镇土地使用税等税费，在标的公司员工前往税务办事处现场缴纳时，由标的公司张关明代为支付给标的公司经办员工，标的公司经办员工以张关明资金代标的公司缴纳。

2025 年10 月，标的公司已向张关明偿还上述代付款项，已将上述垫付费用计入当期费用，该事项未对标的公司当期利润产生重大影响。

涉及代发工资、奖金的员工已就个人所得税完成补缴并就该事项出具确认函，确认“资金往来为张关明代公司向本人发放奖金/薪资，本人承诺：

一、不存在代安捷讯进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；

二、不存在代安捷讯支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的价格向安捷讯提供经济资源情形；

三、不存在与安捷讯客户或者供应商及其股东、董监高进行交易

及资金往来情形；

四、不存在通过其他方式与安捷讯的客户或者供应商发生异常交易往来或者输送商业利益的情形；

五、若安捷讯因未履行对本承诺人的个人所得税代扣代缴义务而被税务机关处罚，本人将承担相关罚款或其他损失，且保证不向安捷讯追偿，确保安捷讯及其分子公司不会因此遭受任何损失；若相关税务部门就前述奖金/薪资向本人征收税收及滞纳金（若有），本人将自行承担。

六、本人对说明函内容的真实、准确、完整性承担责任。”。

此外，张关明、刘晓明出具《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起，严格避免通过本人及关联方控制的账户代安捷讯及下属子公司支付职工薪酬奖金、垫付成本税费的行为；严格遵守相关法律法规，确保公司薪酬发放和公司成本费用的真实、准确、完整。”

综上所述，该关联方代标的公司发放工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形已完成整改规范。

三、莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

（一）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例

出售莱塔思股权前，莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产

相应财务指标的比例如下：

单位：万元

2025 年9 月，标的公司处置持有莱塔思的2.0132%股权。本次财务报表编制及评估基础按照以下假设：假设标的公司自2023 年1 月1日将持有莱塔思的2.0132%股权以330.00 万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。即标的公司的模拟合并财务报表不包括莱塔思股权。2023年末、2024 年末、2025 年 6 月末，按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例仅为 0.35%、0.69%和1.08%，占比较低。

（二）向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因

1、出售莱塔思股权

标的公司出售莱塔思2.0132%股权，主要系莱塔思仅为标的公司参股少数股权公司，且按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例较低，实际业务开展中未与标的公司产生协同性，本次上市公司收购安捷讯控制权的交易为标的公司更加聚焦主业，标的公司剥离该部分财务性投资。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

2、收购安准装备少数股东股权

标的公司子公司安准装备成立于 2021 年 8 月，成立初期，由标的公司和标的公司主要自动化设备研发生产的员工共同持股，后引入股东杭州精工。杭州精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOH GIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，杭州精工投资持有安准装备的部分股权，系双方在光通信设备研发制造领域进行交流合作。

安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的产品量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多类型的自动化设备，有效提升了标的公司生产效率、良率。为进一步增强对安准装备的控制权，标的公司向安准装备的少数股东收购安准装备的股权，收购完成后标的公司对安准装备的持股比例上升为 51.02%。剩余48.98%股权中，杭州精工持有 27.77%，标的公司员工（张关明、杜文刚、吴小宾、冯永祥）合计持股 21.22%，张关明为标的公司的实际控制人、董事长、总经理，杜文刚为标的公司董事，吴小宾、冯永祥均为具有丰富的自动化设备领域研发制造经验的员工。

（三）结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

1、出售莱塔思股权交易定价公允性

出售莱塔思股权前，莱塔思的经营情况如下：

单位：万元

本次转让莱塔思股权系标的公司于 2022 年 3 月以300 万元增资形式取得，本次出售莱塔思股权定价价格系参考前期投资价格并考虑一定的资金成本，最终综合确定为330 万元，高于截至 2025 年 6 月末按持股比例计算净资产对应的价格 259.10 万元（12,869.92 万元\*2.0132%），亦高于前期初始投资取得成本 300 万元，具备公允性。2025 年10 月，标的公司已全部收到上述股权出售款项。

2、收购安准装备少数股东股权交易定价公允性

收购安准装备少数股东股权前，安准装备的经营情况如下：

单位：万元

根据中联评估机构出具的《苏州安捷讯光电科技股份有限公司拟实施股权收购涉及苏州安准智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMPD0774 号）显示，截至评估基准日2025 年6月30 日，安准装备单体口径报表股东权益账面值为人民币696.23 万元，评估值为人民币1,089.39 万元，本次收购安准装备的股权转让价格系参考前述评估值，并经协商确定估值为1,089.40 万元，具备公允性。2025 年9 月，标的公司已全部支付上述股权收购款项。

四、补充披露情况

本问题相关回复内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”部分进行了补充披露。

五、就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”和“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”中就交易完成后新增关联交易的情

况进行充分风险提示。

具体内容如下：“本次交易完成后，因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比较低。尽管上市公司控股股东华发科技、间接控股股东珠海科技、交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师进行了核查：

1、获取标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查问卷及标的公司的关联方清单，并通过工商登记信息、公开资料、网络搜索、走访等方式，核实关联方关系的真实性和完整性；

2、查阅《审计报告》及获取标的公司的情况说明，了解标的公司关联交易的具体内容、背景、原因、定价原则、必要性及后续安排；

3、查阅关联交易涉及的相关合同或订单、银行回单等资料，复核关联交易价格，并与独立第三方询价报价单（如有）及标的公司与非关联方同类产品的交易价格进行对比，分析交易价格是否与独立第三方存在较大差异，是否存在利益输送；

4、对标的公司关联交易涉及的客户和供应商进行实地走访，核查关联交易的真实性和商业合理性；

5、取得并审阅上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技、标的公司主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》，标的公司实际控制人张关明和刘晓明出具的《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，查阅上市公司《关联交易管理制度》。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司关联采购原因合理，关联采购具有必要性；关联采购交易价格与第三方独立采购价格，或与自身生产成本、并考虑地区的平均工资差异后的价格无明显差异；

2、标的公司关联销售定价主要考虑取得或生产相关产品的成本和一定的毛利率水平，但标的公司关联销售产品非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，且关联销售金额较小，不会对标的公司的经营产生重大影响；

3、标的公司向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权具有必要性及合理性，关联交易价格分别参考历史投资成本、评估机构出具的评估报告定价，定价具有公允性；

4、标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

问题八：关于上市公司商誉

申报文件显示：本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司。根据《备考审阅报告》，截至2025 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 30.15%、50.16%。

请上市公司补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露备考财务报表中商誉的确认依据

根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为12.99 亿元，包括本次交易前上市公司商誉2.32 亿元及本次交易形成的商誉10.67 亿元，具体如下：

（一）本次交易前上市公司商誉情况

本次交易前，截至2026 年6 月30 日，上市公司的商誉情况如下：

单位：万元

上市公司原持有珠海市光辰科技有限公司（以下简称“光辰科技”）49.00%股权，2015年上市公司以10.20万元收购光辰科技2.00%股权，收购完成后控股光辰科技，构成非同一控制下企业合并，上市公司将合并成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额3.51 万元确认为商誉。

2018 年，上市公司以 14,500.00 万元收购珠海加华微捷科技有限公司（以下简称“加华微捷”）100%股权，构成非同一控制下企业合并，上市公司将合并成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额10,982.21 万元确认为商誉。

2024 年，上市公司以 15,600.00 万元收购拜安实业 52.00%股权，构成非同一控制下企业合并，上市公司将合并成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额12,249.44 万元确认为商誉。

（二）本次交易形成的商誉情况

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：标的公司可辨认净资产公允价值与合并对价之间的差额。标的公司管理层对标的公司可辨认净资产公允价值进行了测算。商誉的具体测算过程如下：

单位：万元

①合并对价

依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2025]第VIGQD0842 号），截至评估基准日2025 年6 月30日，标的公司经评估后的股东全部权益价值为165,016.35 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 99.97%股权本次交易价格为 163,950.80 万元。

②经审计标的公司合并归母净资产

标的公司经审计的合并归母净资产为53,821.56 万元。

③评估增值

标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债于评估基准日公允价值进行调整确定，经测算，标的公司存货、固定资产、无形资产等公允价值增值4,150.70 万元，具体情况如下：

单位：万元

存货：存货增值主要为库存商品、发出商品，结合该类存货市场需求情况、现行不含税销售价、新旧和损失程度等实际情况，估算其未来可实现的销售收入，然后再扣除需追加投入的销售费用、相关税费及相应的合理利润确定其评估的公允价值。

长期股权投资：标的公司的长期股权投资为对精工讯捷光电（杭州）有限公司的投资，标的公司直接持有49%股权，考虑精工讯捷光电（杭州）有限公司属于没有控股权或非实际控制的长期股权投资单位，单独采用资产基础法进行评估精工讯捷光电（杭州）有限公司100%股权市场价值，然后根据持股比例计算该项股权投资的评估公允价值。

固定资产：其中（1）房屋及建筑物以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑物所需的建安综合造价、前期费用及其他费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的重置全价。然后根据该等房屋建筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑物的评估价值。房屋及建筑物评估减值 1,879.90万元，主要原因系该房产系2023 年拍卖而来，拍卖价格较高。（2）设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。对于使用年期较长的电脑、打印机等电子设备与车辆采用市场法评估，对其他设备采用重置成本法评估。

无形资产：

（1）无形资产-土地使用权

采用市场比较法确定评估价值。市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

土地使用权评估减值1,571.91 万元，主要原因系该土地2023 年拍卖而来，拍卖价格较高。

（2）无形资产-专利权

专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计算公式如下：

式中：P：无形资产组合评估值；

Ri：无形资产未来第i 年的预期销售收入；

K：专利权类无形资产组合的销售收入分成率；

n：无形资产的收益年限；

i：现期；

r：折现率；

Mi：技术衰减率。

在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP 法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

专利权的收益年限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日至2035 年12 月结束。

专利权的折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、市场、经营管理、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

（3）无形资产-其他

其他无形资产主要包括软件、商标等。软件以现行同类软件市场价格确定评估值；商标权目前在生产经营过程用作商品标识，由于商标目前还只是普通商标，仅作为产品区分的普通标识，标的公司使用该商标生产的产品全部销售给光模块器件企业客户，不销售给个人用户，因此该商标与企业的经营收益无太大关联，选用重置成本法进行评估。

④确认递延所得税负债

因公允价值增值产生的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，金额为667.22 万元。

⑤标的公司控股子公司安准装备评估增值归属少数股东部分

标的公司控股子公司安准装备评估增值中归属少数股东部分金额为 13.49 万元。

⑥标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值

经上述可计算标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值为57,291.55 万元（②+③-④-⑤）。

⑦购买股权比例

本次交易购买标的公司股权比例为99.97%。

⑧标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值的份额

考虑本次购买的股权比例，标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值的份额为57,274.36 万元（⑥\*⑦）。

⑨本次交易形成的商誉

综上，本次交易形成的商誉金额为106,676.44 万元（①-⑧）。

以上内容已在重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”之“（一）备考合并资产负债表”部分进行了补充披露。

二、结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据《备考审阅报告》，截至2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 12.99 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 20.06%、37.83%。为测算商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、15%和20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险”和“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（二）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行充分提示。

具体内容如下：“根据《备考审阅报告》，截至2026 年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为12.99亿元，占备考总资产、净资产的比例为20.06%、37.83%。基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值1%，上市公司2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 3.69%、0.41%和 0.23%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降3.78%、0.38%和0.20%；若交易完成后上市公司商誉减值20%，上市公司2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 73.90%、8.24%和 4.70%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降75.54%、7.57%和 4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。”

三、中介机构核查程序及核查意见

针对上述事项，会计师进行了核查：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师进行了核查：

1、了解上市公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了上市公司相关对外投资收购的公告、定期报告等；

2、复核上市公司收购标的公司的决议文件、股权转让协议、资产评估报告、标的公司审计报告、《备考审阅报告》等支持性文件。

3、了解标的公司可辨认净资产增值的主要计算过程，查阅标的公司相关资产测算表，分析标的公司可辨认净资产公允价值测算及商誉计算过程的合理性，分析商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理，并已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

专此说明，请予察核。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见》之签字盖章页）

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

李韩冰

中国·北京

中国注册会计师：

陈明

二〇二六年十月十三日