华泰联合证券有限责任公司

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年十月

深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”）于2025年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

目录....2

问题一：关于本次交易方案及相关主体....3

问题二：关于本次交易必要性....27

问题三：关于标的资产评估预测....74

问题四：关于标的资产收入....166

问题五：关于标的资产成本费用....197

问题六：关于标的资产财务情况....251

问题七：关于标的资产关联交易....262

问题八：关于上市公司商誉....282

问题九....290

问题一：关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）99.97%股权。2025 年 11 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案拟减少 1名交易对方，减少购买标的资产 0.03%股份。（2）2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01元/股；将其持有的 0.9 万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05 元/股；将其持有的 0.1 万股股份转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。2025 年 6 月，俞乐华将其持有的安捷讯 2.8 万股股份以 42万元的价格转让给刘晓明，交易价格为15 元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009 年3月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限）40%的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。2009 年8 月，刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010 年 8 月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的50.00 万元的安捷讯有限股权（占注册资本 50%）。2015 年 12 月，殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自 2017 年3 月14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2019 年 8 月 19 日终止挂牌。（5）截至 2025 年 6月30 日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为 7,484.48 万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为 3,851.15 万元，为借款抵押的无形资产账面价值为 2,336.53 万元。标的资产已于 2025 年 5月8日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的 6 处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。

请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。

（一）本次交易背景及收购必要性

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。

（二）调整交易方案的原因及合理性

2025 年8月11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的安捷讯 100.00%股份。

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案经上市公司 2025 年 12 月 8 日召开的 2025年第二次临时股东会审议通过，调整后交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于 2025 年 8 月上旬（本次交易的预案披露前）签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名，标的资产调整为安捷讯99.97%股份。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》的相关规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。

前述交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份，前述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，且已提交上市公司股东会审议通过，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的交易目的，具有合理性。

（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定

截至本回复出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

二、2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（一）2019 年东吴证券股权转让的原因、作价依据等

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈，2017 年安捷讯向东吴证券定向发行100 万股主要目的是安捷讯拟将交易方式由协议转让变更为做市转让，但基于新三板的市场行情考虑，安捷讯的交易方式未实际变更为做市转让，对于拟摘牌企业，东吴证券结合其内部管理需要通常不保留其持有的做市库存股，系证券公司自主经营决策，非法律法规强制性规定。因此2019 年7月，因安捷讯计划在新三板摘牌，经东吴证券与张关明协商一致，计划由张关明对东吴证券通过2017 年安捷讯新三板定向发行取得的100 万股进行股份回购。

在 2017 年至 2019 年期间，安捷讯曾进行了三次权益分红，合计分红金额1.13 元/股，张关明与东吴证券基于：（1）东吴证券获取100 万股的成本价格为5.4 元/股，（2）东吴证券在本次转让前已取得 1.13 元/股的现金分红等因素综合协商确定东吴证券向张关明转让安捷讯100 万股股份的转让价格为4.7 元/股，并签订了相应的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。

鉴于张关明及其控制的苏州讯诺及其配偶刘晓明合计持股 2,695.2 万股，根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致行动人合计持有 2,700 万股即达到 90%的权益变动披露要求，东吴证券于 2019年 7 月 22 日首次在股转系统按照 4.7 元/股的价格限价委托卖出 4.8 万股。实际转让过程中，基于新三板集合竞价的交易机制（根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合成交。集合竞价成交价的确定原则为：（一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价......集合竞价的所有交易以同一价格成交），该 4.8 万股被公众股东以 6.01 元/股的价格购买，其中俞乐华以 6.01 元/股的价格受让了其中 2.8 万股，另外 2 万股被其他公众股东以 6.01 元/股的价格受让（东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细均未显示其他公众股东交易对方信息），前述社会公众股东均系新三板合格投资者，根据其个人投资决策，依照新三板集合竞价交易相关业务规则自主报价，并于新三板集合竞价交易系统中达成了相应股份交易结果，相关交易过程及结果均合法合规、真实有效。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询股转系统意见后于2019 年 7 月 23 日以盘后大宗卖出的方式以 4.7 元/股的价格向张关明转让 10 万股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯 90.17%的股份并于同日披露《权益变动报告书》。

鉴于首次转让 4.8 万股的实际成交价格为 6.01 元/股，按照东吴证券与张关明签署的《股份转让协议》约定，东吴证券本次股份转让应取得的对价为4.7 元/股\*100 万股即470 万元，扣减东吴证券已按照 4.7 元/股向张关明出售的10 万股及按照 6.01 元/股向公众股东出售的 4.8 万股，东吴证券剩余应取得的对价为394.152 万元，因此折算剩余 85.2 万股的转让价格应为 4.63 元/股。根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的要求后，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。因此，2019 年 7 月 26 日东吴证券以盘后大宗交易的方式以 4.63 元/股价格向张关明转让剩余85.2 万股，至此东吴证券所持有的安捷讯100 万股全部转让完毕。同日，张关明以集合竞价的方式在股转系统按 6.01 元/股的价格购买了公众股东的1万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于 7月29 日以 6.05 元/股的价格从其他公众股东处以集合竞价的方式买入其各自持有的9,000 股及 1,000 股。

上述股份转让对价差异的原因主要是新三板集合竞价的机制导致公众股东通过竞价的方式参与了其中4.8 万股的交易，故对于剩余的95.2 万股东吴证券和张关明采取盘后大宗交易的方式完成股份转让。根据东吴证券与张关明签署的《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方100 万股安捷讯股份交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈及东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细，2019 年股份转让的具体情况如下表所示：

根据标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：

本次股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已就本次股份转让履行了必要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需就受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（二）2025 年俞乐华股权转让的原因、作价依据等

经查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录及根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025 年6 月股份转让的说明，为了便于标的公司股权管理，刘晓明于 2019 年8月分别与三位外部股东俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通了解关于收购其持有安捷讯股份的意愿，当时俞乐华即与刘晓明达成了回购俞乐华所持有安捷讯2.8 万股的初步合意，但基于双方对于是否当面签署协议及付款等交易细节未达成共识，双方暂时搁置了本次股份回购事宜。2025 年 6 月，刘晓明与三位外部股东沟通关于收购其持有安捷讯股份的意愿，俞乐华询问刘晓明意向收购价格，基于安捷讯截至 2024 年末的净资产值（折合每股净资产 8.69 元）及当时对 2025 年度利润的预估，刘晓明提议按 15 元/股的价格收购俞乐华所持有的安捷讯2.8 万股股份，根据其个人投资决策，俞乐华认可该等价格，双方协商一致并于2025 年6 月27 日签署股份转让协议、支付股份转让对价，俞乐华系个人财务投资者，前述交易价格高于其入股成本及 2024 年末的每股净资产，其亦取得了对应的投资收益，本次股权转让原因及定价依据真实合理。

本次股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，刘晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

综上，东吴证券 2019 年转让 100 万股最终由张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成受让的股份转让的原因真实、合理，作价公允；俞乐华 2025 年向刘晓明转让2.8 万股的股份转让的原因真实、合理，作价公允；两次转让交易背景不同，交易时间间隔较远，定价存在差异具有合理性。

三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。

（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性

1、刘晓明股权代持形成及解除的情况具体如下：

2、张关明股权代持形成及解除的情况具体如下：

截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及解除过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。

（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排

标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、税款缴纳等情况具体如下：

注：苏州安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意苏州安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过3,020,000 股（含），募集资金总额不超过16,308,000 元（含），其中张关明认购 202 万股，东吴证券认购 100 万股，用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优化苏州安捷讯财务结构。

根据对张关明的访谈及东吴证券于 2017 年 2 月 8 日出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》（以下简称“《股票发行合规性意见》”），根据苏州安捷讯 2015 年经审计的财务数据，苏州安捷讯每股净资产为1.30 元，每股收益为 0.52 元，截至《股票发行合规性意见》出具之日，苏州安捷讯没有交易价格，且挂牌后未进行过股票发行，前述发行价格较为公允，不损害在册股东的利益，不涉及股份支付，股票发行价格综合考虑了苏州安捷讯所处的行业、未来苏州安捷讯业务的发展、市盈率等因素，并与认购对象多次沟通后确定，定价过程公平、公正，本次股票发行价格已经安捷讯董事会、股东大会审议通过，定价结果合法有效。

综上，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股东的合法自有及自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际支付，税款已合法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

四、标的资产在新三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。

（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因

为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，把握资本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间，新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于 2019 年决定终止新三板挂牌。

（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序合法合规，未受到处罚

1、标的公司在新三板挂牌情况

2016 年 3 月 8 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年 3 月 25 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年7月14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年7月26 日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于2016 年7月27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码为“838112”。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

2、标的公司挂牌期间的合法合规性

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经核查，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

3、标的公司终止挂牌情况

2019 年 7 月 8 日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019 年 7 月 31 日，标的公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019 年8月14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔20191241 号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自2019 年8月19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019 年8月28 日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自2019 年8月27 日起终止为标的公司提供股份登记服务。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

标的公司于 2023 年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州市吴中区经济开发区河东工业园六丰路 53 号的工业用房地产，标的公司向中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请2,378 万元借款额度以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常经营，并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第6009565 号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际于 2024 年6月21 日向工商银行吴中支行提款1,200 万元，当时考虑新厂房装修及后续扩产需要一定的货币资金储备；标的公司于 2025 年 5 月 8 日足额偿还 1,200 万元银行借款，主要原因系2024 年下半年至2025 年上半年标的公司经营情况良好，标的公司短期经营性现金流充足，提前还款可以减少承担借款利息。基于资产完整性的考虑，标的公司向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保，解除抵押手续已于 2026年1 月 15 日办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产账面价值为

359.08 万元，具体如下：

单位：万元

为提升资金周转效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，相应的银行承兑汇票保证金为受限银行存款。

除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途，未对公司生产经营产生重大影响

截至 2026 年6 月30 日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：

标的公司上述租赁房产部分未办理租赁房产备案手续。未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

前述 1-3项房产主要用于标的公司子公司鹤壁安捷讯的生产，第4项房产用于标的公司子公司安准装备的研发及生产，第 5-6 项房产主要用于标的公司子公司泰国安捷讯的生产，第7项房产主要用于标的公司子公司商丘安捷讯的生产，第8-9 项房产主要用于标的公司安捷讯的生产和配套办公，相关生产经营房产生产的内容为标的公司主营业务产品，涉及苏州安捷讯核心业务，上述租赁厂房能够较好满足标的公司生产需求和产能扩张规划。

同时标的公司在苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号拥有自有的

7,182.25 ㎡工业厂房，该自有厂房在标的公司完成装修、满足投产条件后已于2025 年投入使用。基于标的公司客户需求的增长，标的公司除自有厂房之外，在上述子公司所在地租赁上述房产用于生产经营，主要系结合生产需求及经营效率的安排，具有合理性和必要性。考虑到相关租赁房产所在地可用于工业生产的厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，此外，标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇已出具《关于房屋租赁备案事项的承诺函》，承诺“若公司或其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响”。综上，相关租赁房产对标的公司持续生产经营不构成重大不利影响。

（二）租赁房产到期后的相关续期安排，不存在重大不确定性，对本次交易不构成重大不利影响

截至本回复出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及境内房产出租方鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司、柘城县居安物业管理有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均与出租方保持了良好的合作关系、及时缴纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相关租赁合同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的招商引资政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条件，在同等条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与出租方WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANY LIMITED 签署的《建筑物与土地租赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果泰国安捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于120 天向出租方发出书面通知。根据安捷讯与苏州溪江商业管理有限公司协议约定，租赁期限届满安捷讯如续租，则安捷讯在同等条件下具有优先续租权。

综上，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有优先续租权，预计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍。因此，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对标的公司生产经营不存在重大不利影响，对本次交易不存在重大不利影响。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；

2、获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的公司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；

3、获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安捷讯 2024 年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025年6月股份转让的说明；

4、获取并查阅标的公司工商档案；

5、获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）转让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；

6、获取并查阅苏州讯诺合伙人出资凭证；

7、获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；

8、对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；

9、获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名股东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；

10、获取并查阅标的资产自然人股东、苏州讯诺合伙人填写的调查问卷、确认函；

11、查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告

文件；

12、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；

13、获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押合同、放款凭证、还款凭证；

14、获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》；

15、获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对标的公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇出具的《关于房屋租赁备案事项的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等协商的结果，具有合理性。上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

2、2019 年及 2025 年两次股份转让的原因及作价依据真实、合理，股权变动相关方不存在关联关系，除东吴证券已就 2019 年7月的股份转让履行必要的审批手续程序外，安捷讯及相关自然人无需就相关股份转让取得批准和授权，相关股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

3、截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及解除过程真实、有效，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。标的资产历次股权变动不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

4、标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

5、标的公司向工商银行吴中支行提供的前述抵押担保已解除，解除抵押手续已办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就借款相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产主要为银行承兑汇票保证金。为提升资金周转效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，相应的银行承兑汇票保证金为受限银行存款。除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

6、前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且鉴于租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

问题二：关于本次交易必要性

申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分别为 881.14 万元、1,955.09 万元和 1,190.10 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.36%、4.04%和3.80%。标的资产共有核心技术人员 3 名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限公司进行业务协同。

请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。

（一）标的资产技术先进性及具体表现

标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：

1、光通信行业技术更新趋势及发展速度

（1）光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域

光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤接入光模块）和DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、城域网和 5G 网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着AI 大模型训练、云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力，主要核心产品为Ethernet（以太网光模块）。AI 数据中心对高速、低延迟网络连接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场，数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输带宽等方面提出了更高要求，技术门槛显著提升。

标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012 年起标的公司紧随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与全球光模块龙头客户建立合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术能力已得到大规模市场应用的充分验证。

（2）随着 AI 算力需求的爆发，光模块速率的提升推动光无源器件的技术同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建，已实现 400G、800G、1.6T 等前沿高速率产品的大规模量产，在行业内保持领先地位

光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的核心器件，其技术迭代与下游 AI算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到65.44 亿美元；800G 光模块已经实现规模化应用，市场规模达到45.22 亿美元，同比增长 149.97%；1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至2026 年，伴随AI算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

为满足800G 及以上速率光模块在物理层的传输需求，光无源器件正加速向超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU 光纤阵列凭借其精度特征，能够满足800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块的刚需组件；MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，亦逐渐成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以FAU为主的高速光模块组件和以MPO 高密度连接器为主的光互联产品，为目前光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作，标的公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源，产品性能不断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解，标的公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，配合主要客户完成从传统低速率10G、40G 产品向400G、800G、1.6T 等高速产品的技术升级，目前已实现400G、800G 产品大规模量产，并成为行业内最早具备大规模生产 1.6T 产品能力的厂商之一，在行业发展中保持领先。

（3）光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：

注：应用情况数据统计来自 LightCounting

传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据LightCounting 的预测，预计至2030年，CPO引擎市场规模有望达到100 亿美元。

CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进一步提高了以 FAU 和 MPO 为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO 架构下，FAU由传统面板连接件升格为芯片级光学I/O 核心接口，承担亚微米级对准耦合与极低损耗光互连使命；在CPO 所带来的板载光互联环境下，MPO 需要支持从 12 芯、24 芯到 48 芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内部极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。

标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局，标的公司的主要技术储备列示如下：

综上，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司产品聚焦技术门槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现 800G、1.6T 等市场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有 CPO 等新型低功耗、高速率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备技术先进性。

2、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献

（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技术迭代，在 1.6T 等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化，对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用

标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自2012 年开始合作，配合客户完成从 10G、40G 低速率产品到 400G、800G、1.6T高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A作为 400G 以上光模块领域龙头企业，2025 年在800G 光模块领域的市占率达到37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的商业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与产业带动作用。

标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光打印参数，于 2014 年在业内率先推出 MT 插芯二维码追溯方案，实现产品全生命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。

（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方

案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性

作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品具体关键指标参数与同行业公司对比如下：

注 1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复》等公开披露信息，数据统计截至 2026 年 9 月 15 日。受限于上市公司公告、各公司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及不完整性。

注 2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。

由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为800G、1.6T 高速光模块及CPO 应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在硅光芯片耦合场景中，面对芯片侧微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业标准+/-0.5μm 偏差收敛至+/-0.3μm以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规避了耦合效率下降及光路失准风险。

从产品应用及客户验证的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计，并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关键指标的要求普遍高于行业标准。以客户 A为例，客户 A 的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约12-16 个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证周期达6-9个月，准入门槛较高。标的公司已与客户A 建立并维持超过十年的稳定供应关系，配合客户完成从初期40G、100G 低速率产品到目前800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能力和生产制造水平已得到市场充分验证。

（3）标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力，能够持续满足不断提高的生产精度要求，保障产品一致性和稳定性

标的公司所处行业具有产品品类繁多、定制化程度高、精细化生产要求严苛的特点，导致产品智能化生产难度较大。具体而言，一方面，行业内产品生产涉及大量非标工序，不同客户对器件的规格尺寸、光学参数、封装形式等技术指标存在差异化需求，且需频繁切换产品型号，通用设备开发成本及难度较高，行业内不存在成体系的通用的成熟自动化设备；另一方面，光纤纤芯本身具有易断裂特征，光纤阵列与光学元件需实现亚微米级精准，对自动化生产的技术要求较高。综合考虑生产成本投入及工艺实现难度等因素，行业内公司主要采用“人工为主，自动化为辅”的生产模式。随着高速光模块的快速迭代，光无源器件呈现“小型化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺越来越难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游AI 算力需求持续爆发背景下，光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破，自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研磨、检测等核心生产工序。

为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自 2021年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工序，累计部署设备超过100 台，具体先进性说明如下：

考虑人工成本优势及下游订单需求的快速爆发，标的公司目前正积极推进自动化设备的应用，生产环节整体采用人工生产与自动化设备相结合的生产模式，在批量生产环节仍保留人工作业模式，以灵活应对订单需求爆发下的柔性生产需求。同时，标的公司已在部分核心工序开发完成全自动生产设备，在技术层面具备先进性。标的公司主要产品目前在各生产环节实现自动化程度具体如下：

（1）高速光模块组件产品

标的公司高速光模块组件产品生产流程中除包装、FQC/OQC 检验、损耗测试环节外，均已引入自动化工艺。核心工序方面，① 标的公司在角度\尺寸测量及加热固化工序上，凭借自研生产设备及核心工艺参数的闭环设置，已基本实现大规模、全流程自动化作业；② 在研磨及MT 穿纤工序上，仍以人工操作为主，但标的公司创新性地开发全自动化专业设备：在自动化研磨设备使用过程中，人工仅需辅助上下料及定期更换辅材工作，不参与具体生产环节流程；MT 穿纤设备则已完全无需人工辅助，该等研磨及MT 穿纤的自动化设备已完成功能验证，目前正处在小规模生产应用中。

标的公司高速光模块组件产品各生产环节自动化与人工结合情况如下：

（2）光互联产品

标的公司光互联类产品生产流程中除套散件剥缆、组装压接、损耗测试、外观检验、包装、FQC/OQC 检验外，均已引入自动化工艺。光互联类产品的核心工序与高速光模块组件的核心工序基本相同，标的公司已在核心工序加热固化环节实现大规模、全流程自动化生产；在核心工序MT 穿纤与研磨环节仍以人工操作为主，但已自研自动设备并小规模生产应用。

光互联产品与高速光模块组件的生产工序类似，差异环节的自动化与人工结合情况如下：

与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：

（1）标的公司设备采用模块化架构设计，将传输、定位、点胶、固化、视觉五大功能单元制作为独立标准模块，可兼容多规格、多品类光无源器件特性，极大程度提高生产效率；同时，标的公司设备可通过自由调用多模块组合，在单台设备上实现功能集成，其柔性化水平显著优于市场通用机型；依托自研的自动化设备集群，标的公司创造性地建成 FA 及 MT-FA 自动化产线，实现并纤、截纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成，在核心工序实现自动化设备的应用，显著提高生产效率与生产良率。在此基础上，标的公司以模块化设备与数字化管理平台为核心，基于深厚的管理制造经验，计划进一步实现多产品线的并行生产与快速复制，已经完成一条光互联产品的全自动化产线的内部验证工作。

（2）标的公司自研设备均内置MES 接口，实现了制造单元与信息系统的无缝衔接，领先于传统光通信器件厂商采用的人工中转设备数据或二次开发接口模式，显著提高数据传输可靠性，减少人工干预环节。同时，标的公司能够通过MES 管理系统实时采集生产数据，并不断分析优化产品生产过程，实现生产流程的全流程追溯，突破了行业内公司普遍采用事后录入模式存在的数据滞后局限，为持续优化与可靠性保障提供量化依据，全面强化全过程质量管控能力。标的公司能够通过自研设备的 MES 接口构建生产数据闭环管理系统，为未来全自动化生产能力建设奠定底层技术基础。

综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。

（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性

上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：

1、技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成衔接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势

上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括 MT-FA 等高速光模块组件与MPO/MTP 光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似，因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补性。具体技术产业协同性列示如下：

有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。截至本回复出具日，上市公司已累计向标的公司采购其自研的 FA 测量系统设备及通光线序检测设备 16 台，逐步引入标的公司的自动化检测解决方案。该等设备的导入有助于提升上市公司各品类光无源器件的自动化检测能力，提高产品一致性水平，为规模化生产与品质稳定性提供技术支撑。

2、产品布局方面，双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补的产品谱系，提高综合化光通信器件解决方案的能力

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。本次交易完成后，一方面，双方将在原有成熟产品布局方面形成较好的优势互补，构建覆盖数据通讯与电信网络全应用场景的综合的产品谱系，双方将在现有客户的基础上充分整合产品资源，提高向客户提供综合化光通信器件解决方案的能力；另一方面，双方将结合各自的技术优势，持续推出满足市场前沿需求的新产品，进一步丰富现有产品体系。目前，双方已结合客户需求，设计完成一款多功能高速光模块组件产品的样品研发工作，该产品充分发挥双方技术长处，集环形器、准直器、连接器等多功能于一体，实现了功能复合化与结构小型化的技术跨越，能够更好地适应高速光模块向高密度、多功能集成方向演进的市场发展趋势，为双方在新一代光通信器件领域的竞争力提升奠定产品基础。

3、生产资源与供应链资源方面，双方通过国内生产基地的区域错位布局与海外生产基地的战略协同，结合国内外供应商体系的资源禀赋差异，能够实现生产要素的最优配置，深化供应链协同效应

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于 2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，依据各生产基地产能情况与下游客户订单需求，动态优化各生产基地产能分配机制，充分发挥各基地区位优势及生产资源配置优势为客户提供更高效的生产与交付方案，提升供应链响应效率与客户服务能力。具体而言，在本次收购完成后，上市公司将结合与标的公司各自的成本优势及效率优势，结合双方各个生产基地的工艺、产线、区位等情况，合理安排产品的生产布局，对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品将重点依托标的公司进行相关产品的生产落地，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力。如标的公司鹤壁工厂经过多年建设已经逐步成熟，具备生产线布局完善、人工成本较低、产品良率稳定等特征，并在 2026 年进一步建设了商丘工厂，因此在本次收购后双方将逐步围绕河南生产基地深化产品布局，将上市公司较为成熟的产品依托河南生产基地成熟稳定的工艺和成本优势，进一步提升产品竞争力；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，上市公司的泰国工厂位于巴吞他尼府，为自建厂房，紧邻泰国头部两大国际机场，兼具物流交付优势及成本优势；标的公司泰国工厂位于北标府，为租赁厂房，产业配套成熟。双方均位于泰国中部核心经济区域，地理位置相近，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，借助上市公司空运物流优势，优化海外物流及采购成本，共享上市公司自有厂房资源，实现海外生产资源的高效配置与协同共享，形成更好的出海效应。在下游市场持续向好的背景下，双方未来将结合现有生产基地情况和下游订单情况进行产能扩充，对国内外生产基地进行动态调整。

在供应链资源方面，双方已形成有效的资源共享与能力互补。海外供应链方面，标的公司通过共享上市公司成熟采购渠道，在保偏型光纤采购方面形成协同，引入具有竞争优势的价格体系及稳定供货保障；国内供应链方面，上市公司通过共享标的公司优质的国内龙头供应商资源，引入福可喜玛、供应商 C 等具备头部生产能力的核心供应商，显著提升关键原材料的供应保障能力与质量稳定性。随着后续合作的进一步深入，双方将进一步增强集中采购议价能力，持续优化采购成本，形成深度供应链协同效应。

4、客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补，能够通过协同提高全球竞争力

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如Coherent、Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内龙头光模块客户为主，海外销售较少。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在国内龙头客户的黏性入口，积极向下游客户导入高端光无源器件、先进封装等新品类验证，缩短认证周期；标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化销售通道与本土化技术支持平台，快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司在国内外客户资源方面形成互补，能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通信器件领域的竞争地位。

截至本回复出具日，双方已初步建立客户资源交流渠道并实现少量样品销售转化。在国内市场拓展方面，上市公司与标的公司共同参与某国内龙头光模块客户的新产品技术研讨；在海外市场开拓方面，标的公司借助上市公司成熟的国际化销售渠道及认证资格，实现与部分海外光通信企业的初步接洽。具体而言，标的公司与上市公司子公司加华微捷共同参与某光模块厂商的新项目开发，已进入客户初步验厂及方案提供阶段，结合加华微捷现有产品体系及标的公司的先进制造能力，协同配合客户完成新产品的量产交付准备；标的公司向上市公司子公司武汉光库销售少量样品用于配合某全球光通信企业的项目送样，完成产品前期设计定型与技术方案讨论。双方在客户资源方面已实现初步协同互补，有效缩短了客户开发周期，能够提高双方在全球光通信器件领域的竞争力。

二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。

（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况

标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。标的公司研发项目以产品为导向，开展围绕新产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：

报告期内，标的公司的研发投入分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和2,636.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.04%、3.95%及 3.69%。报告期内，标的公司研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大 800G、1.6T等组件研发投入，导致直接材料投入亦有所增长。

报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。

报告期内，标的公司仅2024 年度研发费用存在股份支付费用，其他成本费用科目中不存在股份支付，具体情况如下：

2024 年 3 月，因员工持股平台苏州讯诺的合伙人金维明离职，其所持苏州讯诺 4万元出资份额以其取得成本人民币6.99 万元（对应1.75 元/出资份额）的价格转让至研发人员沈良弟，由于前述股权转让价格低于授予日权益工具公允价值，且未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司将上述股份转让价格和授予日权益工具公允价值的差额一次性计入股份支付费用，因此，标的公司 2024年产生以权益结算的股份支付费用114.83万元。具体情况如下：

1、员工持股平台的具体对象、权益工具数量等情况

为健全长效激励机制，稳定核心管理及业务团队，结合标的公司中长期发展规划，2015 年标的公司实际控制人张关明与杜文刚、夏九松、李佳富、李云云等核心人员共同设立员工持股平台苏州讯诺，通过增资入股的形式成为标的公司的股东。截至本回复出具日，苏州讯诺的合伙人情况如下：

注：夏九松持有的 58 万元出资额中，有 21 万元系其配偶吴玲出资 21 万元取得，后吴玲从标的公司离职时基于夫妻关系无偿转让给夏九松。

截至本回复出具日，苏州讯诺的份额均已授予至个人，后续无授予其他员工的计划。上述被激励对象均为在标的公司担任核心岗位人员且在标的公司工作年限较久的人员，其持有员工持股平台份额与取得权益时其对公司的贡献及其个人出资能力、出资意愿均有关，整体而言与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合实际情况。

2、公允价值的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等，标的公司对于公允价值的确定的总体原则为：在员工授予日前后一段时间内，若存在合理的外部投资者入股价或股权转让价格，以交易价格作为公允价值；若不存在相关交易价格，则综合考虑公司所处发展阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等，采用恰当的估值技术确定公允价值。授予日为2024 年3月，在授予日前后一年时间内，标的公司不存在外部投资者入股公司或股权转让的情形，标的公司员工持股平台股份变动选取的公允价值具体如下：

（1）根据会计师出具的审计报告，标的公司2023 年末归属于母公司股东的每股净资产金额为5.13 元/股；

（2）考虑到标的公司2023 年度经营规模较小，盈利能力较弱，采用同行业可比上市公司的市净率确认其公允价值。标的公司同行业可比上市公司2024 年2月末对应的平均市净率为9.89，考虑到标的公司为非上市公司，考虑一定的流动性折价，计算标的公司估算市净率为 5.94。根据标的公司每股净资产金额和估算市净率，计算标的公司估算的每股公允价格为 30.46 元/股（5.13 元/股\*估算市净率 5.94），本次 2024 年度的入股价格为 1.75 元/股，低于每股公允价格30.46 元/股，因此计提股份支付。

A）标的公司与同期同行业上市公司估值对比

标的公司同行业可比上市公司的市净率指标具体如下：

单位：亿元

由上表可知，标的公司的可比公司均为上市公司，标的公司为非上市公司，股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣，标的公司的估算市净率 5.94 约为可比上市公司平均市净率 9.89 的比例为60.06%。

对于流动性折扣，本次参考新股发行定价估算方式进行测算，即新股发行定价估算方式就是以国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。用该方法测算流动性折扣较为常见，如下交易案例也采用了参考新股发行定价估算流动性折扣：

根据 WIND 统计，筛选证监会行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--电子器件制造--光电子器件制造的A股上市公司，上市日期在2024年2月 29 日之前，统计各公司的首发 IPO 价格和截止2024 年2 月29日的后复权价，计算折扣比例（首发价格/后复权价）均值为 60.00%，与标的公司与可比上市公司平均市净率折扣比例 60.06%接近。具体为：

单位：元/股

综上，考虑到上市公司具有一定的流动性溢价，标的公司估值与同期可比上市公司估值存在差异具有合理性。

B）标的公司与同期同行业非上市公司估值对比

标的公司同行业可比非上市公司的市净率指标具体如下：

标的公司估算市净率为 5.94，高于同期非上市公司市净率平均值 4.77，主要是因为标的公司 2023 年底净资产规模相对较小，标的公司按照估算市净率5.94 计提股份支付费用相对于上述非上市公司市净率选取更加谨慎，标的公司估值具有合理性。

3、等待期的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。《监管规则适用指引——发行类第5号》规定股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期。

苏州讯诺合伙协议中未设定服务期、业绩条件等限制条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形，此次股份支付费用应一次性计入发生当期，不涉及在服务期分摊。

按照授予日权益工具公允价值和本次股份转让价格差值，和股份转让数量的乘积，计算本次股份金额为股份支付费用 114.83 万元（实际可行权权益工具数量 40,000.00 股\*（授予日权益工具公允价值 30.46 元/股-本次股份转让 1.75 元股）），股权转让未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司一次性确认股份支付。因此，上述股份支付费用计提准确，符合企业会计准则的要求。

4、股份支付对标的公司报告期内经营业绩的影响

2024 年度，标的公司确认股份支付费用金额 114.83 万元，占 2024 年度归母净利润金额的比例为 1.05%，占比较低，股份支付费用对报告期内经营业绩不存在重大不利影响。

5、员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定

标的公司未制定专门的员工持股计划及相应的员工持股/激励管理办法，仅依据苏州讯诺的《合伙协议》通过苏州讯诺进行员工股权激励，于本次重组前已实施完毕，标的公司的员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定：

（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

2025 年度及 2026 年上半年，标的公司研发人员占比下降主要是因为自有员工总数大幅增长所致。具体而言：（1）受下游市场需求爆发式增长驱动，标的公司为满足产能扩张需要，新招聘生产人员数量显著增加，2025 年末，生产人员人数同比增长 22.75%；2026 年6月末，标的公司生产人员净增加 1,824 人；

（2）2025 年 8月起，标的公司逐步将原劳务外包人员转为自有员工并签署劳动合同，导致标的公司自有员工总人数大幅增长。因上述新增人员均主要从事生产工作，2025 年度及 2026 年上半年标的公司生产人员占整体员工比例大幅上升进而导致研发人员占整体员工的比例大幅下降。标的公司已建立清晰的集团化职能分工体系，苏州总部定位为研发中心及小批量订单生产基地，鹤壁厂区和商丘厂区定位为大批量订单的主要量产基地，泰国厂区主要服务海外客户。截至报告期末，标的公司苏州总部研发人员占比达到 26.97%，研发职能配置较为集中。

标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况如下：

标的公司研发工作具备产品规格型号繁多、产品技术迭代较快特征，要求技术团队持续跟踪并掌握行业技术动态，持续配合客户开展产品结构设计优化、工艺改进，并配合实现迅速量产落地方案。整体行业技术演进呈现“渐进式创新”特征，从 40G 到 100G、200G、400G、800G、1.6T 等高速率的升级更多是工艺精度、材料性能的线性提升，而非原理性突破，故研发活动高度注重专业技能及实务操作。标的公司的核心技术人员均在标的公司任职超 15 年，从事相关领域工作接近或超过 20 年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的创新等具有良好把控能力，通过跟随客户产品从低速率向高速率迭代，在多年跟随客户的实际产品落地过程中，从 40G 的低速率开始逐代跟进行业技术和市场需求，逐渐突破了 100G、200G、400G、800G、1.6T 的技术迭代，逐步掌握从多模结构向单模结构转化的产品结构设计思路，以及亚微米级对准、高密度封装等新工艺要求，对材料特性、精密加工工艺形成深刻理解，为标的公司产品设计开发的连续性和稳定性提供了有力保障。相关人员深度参与标的公司核心技术的研发，为标的公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。

标的公司核心技术人员从事的具体研发工作包括：

（1）技术预研与可行性评估：组织开展新产品的技术可行性论证，研判行业发展趋势，确定技术研发方向与实施路径，确保产品开发的战略定位精准、技术路线合理；

（2）客户需求对接与协同开发：深度参与客户新产品预研阶段，协同客户开展产品设计优化，从技术可行性、工艺适配性等维度进行综合评估与验证，确保客户需求的落地；

（3）研发项目过程管控与工艺优化：对研发项目实施阶段性评审、总结与持续改进机制，严格把控产品开发任务质量；同时深入分析工艺瓶颈，持续优化工艺路线及工装夹具设计，从而增强产品的市场竞争力与成本优势；

（4）自动化设备开发与智能制造升级：结合生产需求及工艺特点，定制化开展核心工序的自动化设备研发、功能集成优化及智能化改造，设计开发高精度、高效率的专用自动化生产设备及检测设备，实现关键生产环节的自动化替代与数智化管控。

标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：

为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司人才结构将得到进一步优化。

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。

综上，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人员，其中核心技术人员3 名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人才梯队建设计划，能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研发人员结构的进一步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳定、可靠的人才保障与技术支持。

（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护

标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与自动化技术三大类核心技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于自主研发。截至 2026年6 月30 日，标的公司已拥有境内专利 50 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 37 项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于保密考虑，公司部分自动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技术秘密）进行保护。

截至 2026年6 月30日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情况

具体如下：

由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。

三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力，支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。

本次交易拟购买标的公司99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：

1、清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协助导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；

2、按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；

3、上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

4、上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。

（三）业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求，助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

上市公司将围绕生产制造协同、客户资源互补、技术研发融合三大核心方向，全面推进与标的公司的业务整合，充分释放协同效应，具体措施如下：

1、生产制造端的整合落地，充分发挥标的公司精益制造与成本优势

本次交易完成后，上市公司将从三个维度实现生产制造端的深度整合：

在产能布局统筹规划方面，综合考虑上市公司与标的公司各自的成本及效率优势，合理安排产品的生产布局，对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品将逐步由标的公司进行相关的产品生产落地，提升上市公司整体的产品毛利率与市场竞争力；

在精益生产能力双向赋能方面，将上市公司在精密光学加工、有源器件封装领域的生产工艺与品控管理经验，与标的公司的精益制造体系深度融合，优化标的公司高端产品的生产良率，同时将标的公司的自动化产线设计能力应用于上市公司现有产线升级，提升双方整体生产效率；

在供应链体系整合优化方面，上市公司与标的公司的上游供应链均聚焦于光通信核心原材料领域，存在一定的重合度。交易完成后，上市公司将统筹双方的采购需求，整合供应商资源，通过规模化采购提升对上游供应商的议价能力，降低核心原材料采购成本；同时，建立联合供应商管理体系，对核心供应商的产品质量、交付能力进行统一考核与管理，提升供应链的稳定性与抗风险能力，应对行业周期性原材料供应波动风险。

2、海内外客户资源的整合协同，实现市场双向突破

交易完成后，上市公司将全面推动双方客户资源的整合与协同：

在国内市场渠道互补方面，上市公司可借助标的公司与国内头部光模块厂商的深度合作优势，积极推动上市公司产品在国内光模块龙头客户处的认证与落地；

在海外市场拓展赋能方面，依托上市公司的海外品牌、渠道与本地化服务能力，推动标的公司高速光模块组件产品进入海外头部光模块厂商、超大规模数据中心运营商的合格供应商名录，突破标的公司海外业务拓展瓶颈，打开标的公司长期成长空间。

3、技术研发与产品迭代的整合落地，实现前瞻布局与技术壁垒提升

高速率产品联合开发，针对 1.6T 及以上更高速率光模块，交易双方将联合开发配套的全系列无源光学组件，实现无源器件全链条技术覆盖，快速响应下游光模块厂商的技术迭代需求，抢占下一代高速光通信市场先机；

芯片与封装技术协同优化，将标的公司的精密光学加工、微组装工艺能力，与上市公司的薄膜铌酸锂调制器芯片设计能力深度结合，优化高速调制芯片的封装工艺，降低芯片封装成本，提升上市公司核心芯片产品的量产能力与市场竞争力；

研发体系与资源共享，统一规划双方的研发方向与研发投入，共享研发实验室、测试设备、知识产权与行业技术信息，避免重复研发投入，缩短新产品研发周期。同时，将标的公司的定制化研发快速响应能力，与上市公司的前沿技术研发能力结合，实现“前瞻技术预研+客户定制化开发”的全链条研发体系覆盖。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。

上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合，提升企业运营效率，防范经营风险。

同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，持续提升经营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利，根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（六）本次交易的管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所处行业的发展情况及未来技术发展趋势。

2、获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关键性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比的竞争优势。

3、获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取标的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司研发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性。

4、获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，了解标的公司针对核心技术采取的保护措施。

5、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股子公司管理制度》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公司的核心技术，核心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标的公司之间存在技术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争力。

2、报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团队建设，以应对AI需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。

3、上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。

问题三：关于标的资产评估预测

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 16.50 亿元，增值率 630.26%。报告期各期，高速光模块组件销量分别为 2,443.22kpcs、7,475.22kpcs 和 4,467.86kpcs，评估预测 2025年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 514.11 万 pcs、1,210.73 万 pcs和1,271.26 万 pcs，后续年度小幅增长直至 2031 年起进入永续期；报告期各期，光互联产品销量分别为 535.15kpcs、1,006.54kpcs 和 588.92kpcs，评估预测2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 96.64 万 pcs、194.27 万 pcs和203.66 万 pcs。（2）报告期各期，高速光模块组件销售均价分别为 32.90 元、46.09 元和 52.76 元，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均价分别为 50.04 元、51.10 元和 55.40元，后续年度增长至 62.52 元；报告期各期，光互联产品销售均价分别为 108.68 元、138.00 元和 131.94 元，评估预测2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均价分别为 137.54 元、158.33 元和185.60 元，后续年度增长至 185.64 元。（3）本次评估的成本预测过程中，直接材料、直接人工、制造费用以最近（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测；折旧及摊销以预测未来的折旧和摊销数确认。（4）报告期各期，标的资产毛利率分别为 16.29%、35.87%和 40.32%，2024 年和 2025 年上半年标的资产主营业务毛利率水平处于可比公司同类产品毛利率区间范围内；本次评估预测 2025 年 7-12 月毛利率为31.13%，2026-2030 年毛利率由 27.71%下降至 27.12%。（5）标的资产销售费用和管理费用占比较大的主要为职工薪酬，本次评估预测销售费用中的职工薪酬参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重；管理费用中的职工薪酬在 2025年预测全年管理部门薪酬水平基础上，考虑近年平均工资增长幅度。（6）标的资产研发费用中占比较大的主要为职工薪酬、材料费，本次评估预测职工薪酬参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重，材料费参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率。（7）本次预测标的资产合并范围内子公司苏州安捷讯光电科技股份有限公司、鹤壁安捷讯光电科技有限公司、苏州安准智能装备有限公司、安捷讯光电科技（泰国）有限公司适用税率分别为 15%、25%、20%、20%。（8）标的资产在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资产投资项目；其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的资产可以新增产能 795.60 万 pcs。（9）2025-2030 年，评估预测营运资金增加额由 17,612.40 万元增加至 28,164.16 万元。（10）本次评估预测的折现率为 11.83%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况。（3）结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性。（4）结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理。（5）结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（6）结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（7）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况。（8）结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理。（9）结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期各期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配。（10）营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理。（11）结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（12）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（13）评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性

1、本次评估销量预测情况

标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测。

（1）高速光模块组件的销售量预测方法

①首先结合下游光模块行业2025 年全年出货量走势和标的公司2025 年1-6月的实际销售数量情况，预测2025 年7-12月的销售数量；

②由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于2026年起及未来年度的高速光模块组件销售数量，本次评估先结合光模块行业的总量变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对标的公司2026 年及未来年度的高速光模块组件总销售数量规模进行预测；

③进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升级切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在 2026 年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量。

（2）光互联产品的销售量预测方法

①对于多芯跳线、测试线，其收入与下游光模块行业的发展趋势密切相关，故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预测方法预测多芯跳线、测试线的销售量。即：

首先比较分析标的公司 2024 年度、2025 年1-6 月多芯跳线、测试线的销售数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的销售数量关系综合分析，预测2025 年7-12月多芯跳线、测试线的销售数量。

然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块行业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测 2026 年起及未来年度的多芯跳线、测试线销售数量。

②对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品类的销售数量预测，结合过往销售数据综合分析，2023 年至 2025 年6月该类产品销量分别为 4.66 万 PCS、20.48 万 PCS、3.28 万 PCS，占营业收入比例分别为5.91%、3.86%和1.63%。该类产品历史销售数量处于较低水平，且在营业收入中的占比亦相对有限。基于此，以 2025 年 1-6 月销售数量为基准，预测未来销量为6.55 万PCS/年，销售数量规模在未来预测期保持不变。

（3）主营业务产品销售量预测结果

综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展态势，未来年度结合产能考虑，预测2031 年起至永续年将维持2030 年销售数量，主营业务产品的销售量预测结果如下：

经上述分析，本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，具备合理性及可实现性，以下将结合所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等方面进行分析：

2、高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况

（1）2024-2030 年，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续增长，2030 年的市场规模预计将超过 432 亿美元

标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售，属于光通信行业中的光器件行业。产品下游主要为光通信设备，应用场景包括数通市场、电信市场及工业自动化等新兴市场。

光无源器件位于光通信产业链中光模块的上游，器件种类、产品规格型号差异较大。标的公司主要产品包括高速光模块组件和光互联类产品，其中高速光模块组件产品下游客户为光模块厂商。受益于 AI 算力需求的爆发，终端数据中心资本支出加速，光模块市场迅速扩张，成为高速光模块组件行业市场规模扩张的核心驱动力。根据 LightCounting 数据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53亿美元跃升至 2024 年的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆发，根据 LightCounting 数据，以销售金额计算，全球光模块市场规模将由 2024年的163.43亿美元增长至2030年的432亿美元，期间复合年均增长率达17.59%。

（2）光无源器件作为光模块的重要组成部分，经测算，2025 年至 2030 年市场规模将由 23 亿美元增长至 50 亿美元，年均复合增长率达 17%

光模块由多个光学组件（包含光芯片与各类光器件）和电路系统封装而成。根据弗若斯特沙利文的资料，光模块成本构成中光学组件占比达73%，其中以激光器为主的光发射组件（TOSA）和以检测器为主的光接收组件（ROSA）占比达到光学器件成本的80%。光芯片作为光收发组件的核心部分，占比达到TOSA和 ROSA 总成本的 80%，据此推算，不含光芯片的光收发组件在光模块的成本构成中占比约为 11%，2024 年度上述应用于光模块的不含光芯片的光收发组件市场规模约为13.27 亿美元。具体测算过程如下：

注 1：以 2025 年 12 月初，人民币与美元汇率换算比例为 7.1:1 作参考 注 2：数据来源为弗若斯特沙利文、LightCounting

假设以上表中 11.6%作为参考，结合 LightCounting 对全球光模块市场规模预测数据，光器件（不含芯片）2025 年至 2030 年市场规模将由 23 亿美元增长至50 亿美元，年均复合增长率达17%。

（3）本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性

标的公司的主要产品高速光模块组件可归属于上述不含光芯片的光器件市场下，其市场规模可近似看作此类光器件市场规模。传统的光模块应用于电信市场，以 10G/25G/50G/100G 主流速率为主，而数通市场聚焦高带宽场景，主流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，数通市场高速光模块已成为市场主流。FAU 光纤阵列凭借其微米级精度特征，能够满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块的刚需组件。作为光模块的重要组成部分，高速光模块组件直接决定光模块的可靠性与传输稳定性，其市场规模与价值将伴随光模块市场规模的攀升而同步增长。

光互联产品方面，此类光无源器件可用于实现光模块、交换机、服务器等各类设备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，具体可分为端接光模块的AOC 跳线和其他不同连接类型、不同传输速率的光跳线。整体而言，光互联产品市场应用更为广泛。高密度连接需求驱动下，MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心组件，显著提升空间利用率与数据吞吐能力，其市场规模亦会随着整体光通信行业的增长而呈现快速增长。

2025 年7-12月，标的公司主营业务产品销量为7,521,803pcs，已达评估预测的 123.16%；2025 年度，标的公司主营业务产品销量为 12,578,579pcs，已达评估预测的 112.67%。2026 年 1-6 月，标的公司主营业务产品销量为10,411,376pcs，已达评估预测 2026 全年主营业务产品销量的 74.10%。基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，预测标的公司 2026 年销售数量继续延续增长趋势，总销售数量2026 年全年增速约 26%，与行业总体增长率保持一致。基于目前的产能规模，预测2027 年至2030 增速趋缓，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性，具体如下：

注：光模块出货量（按照数量统计）行业增速数据来源于 LightCounting

2025 年度，标的公司主营业务产品销量增速达 48.30%，高于行业增速及评估预测增速。其中，高速光模块组件销量增速达 48.96%，光互联产品销量增速达 43.43%。

高速光模块组件：2026 年销量增速参照光模块出货量行业增速 26%进行预测；2027 年至 2030 年，结合标的公司产能释放节奏，按照 5%、3%、1%、1%进行预测。

光互联产品：光互联产品主要包括多芯跳线、测试线及其他光互联产品（单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品类），①对于多芯跳线、测试线，与下游光模块行业的发展趋势密切相关，2026 年销量增速参照光模块出货量行业增速26%进行预测，2027 年至 2030 年，结合标的公司产能释放节奏，按照 5%、3%、1%、1%进行预测；②对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品类，结合过往销售数据综合分析，该类产品历史销售数量处于较低水平，且在营业收入中的占比亦相对有限，以2025 年1-6 月销售数量为基准，预测未来销量为 6.55 万PCS/年。经上述对多芯跳线、测试线及其他光互联产品预测数量汇总测算，最终光互联产品整体 2026 年至 2030 年销量增速分别为 24.9%、4.8%、2.9%、1.0%、1.0%。

3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划

光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域。

（1）AI 算力扩张推动数通光模块升级，全球云厂商资本开支快速增长

数通市场是光模块需求增长的核心领域，其终端客户正围绕 AI 算力集群扩建、高速率产品迭代、低功耗技术落地三大核心方向加速布局，形成以北美云巨头为绝对主力、国内云厂商快速跟进的双极格局，同时客户对光模块的技术要求从单一速率提升转向“速率+功耗+集成度”的综合考量，推动800G 规模化放量、1.6T 开启商用，LPO 等新技术成为头部客户布局重点。

根据 Synergy·Research·Group 的报告，2023 年以来，受 AI 算力需求爆发式增长影响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计市场份额超过60%。北美云厂商与全球算力巨头是当前光模块需求的核心驱动力，根据 ICC 讯石咨询数据，谷歌、微软、亚马逊、Meta 等2025 年资本开支大幅增长57.1%，进一步增加对AI 的投资。根据ICC 讯石咨询数据，2026 财年，预计北美四大云厂商总资本开支达 4,412.5 亿美元，从 2021 年到 2026 年资本开支的年复合增长率为29.2%。具体如下：

国内云厂商与科技企业快速跟进，字节跳动、阿里、腾讯等加速800G 部署，字节跳动更直接推进LPO 新技术验证，成为本土化需求增长的重要力量。

根据 ICC 讯石分析及预测，未来两年内，800G/1.6T 光模块发货量逐步增加。2025 年 800G 需求在 1,800 万只，预计 800G 光模块出货量在 2026 年超过 3,500万只。而 1.6T 光模块在 2025 年处于百万级别的小批量出货，预计 2026 年将达到1,100 万只出货量。

（2）AI 及光模块行业景气带动客户扩产，标的公司销量预测贴合行业趋势，具备合理性及可实现性

根据相关资料的公开查询，标的公司报告期内主要客户的扩产和销量增长市场信息如下：

注：以上信息来源于可比公司年度报告、募集说明书、投资者交流记录等公开文件

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标的公司已与部分行业内头部客户建立长期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有了良好的品牌口碑和知名度。标的公司下游客户在高速光模块、数据中心建设、通信网络升级等应用领域具备明确的扩张需求，标的公司可依托与客户的长期稳定合作关系，协同布局下游投资。

标的公司第一大客户 A，报告期内销售收入分别为 44,529.99 万元、66,758.92 万元及 60,882.04 万元，占比分别为 87.56%、84.92%及 81.63%。

综上，标的公司下游主要客户受 AI 算力建设和光模块市场需求影响，存在一定程度的扩产计划，积极推进高端产能建设与海外本地化布局。下游客户的持续扩产与行业景气度提升，为标的公司未来销量的稳步攀升奠定了坚实基础。基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，预测标的公司总销售数量 2026 年全年增速约26%，与行业总体增长率保持一致，2027 年至2030 年增速趋缓，整体增速低于行业增速，预测具备合理性，相关收入增长具备可实现性。

4、标的资产的行业地位和竞争优势

（1）光无源器件行业整体竞争格局较为分散，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业

光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，国内云厂商以百度、腾讯、阿里巴巴为主，海外云厂商则以微软、亚马逊、Meta、谷歌为主。对于云厂商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

从光模块厂商的采购视角来看，除核心的光芯片外，其余辅助类光器件因功能及规格型号差异较大，供应商选择范围相对较广。而光无源器件因其具有高定制化特征，且产品质量直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常采用“主力供应商+备选供应商”的采购方式，且倾向于与主力供应商建立长期稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。

从应用维度看，光无源器件的应用场景不仅限于光模块，还覆盖电信骨干网、接入网、数据中心互联等多个领域，应用范围较广；从竞争维度看，光无源器件的细分品类繁多，不同品类的技术壁垒和市场需求存在差异，单一企业难以覆盖全品类并占据绝对主导地位。从行业整体格局来看，其竞争仍较为分散，市场化程度较高。

国内光无源器件行业主要参与者包括专注光无源器件生产的厂商与具备光无源器件自主生产能力的光模块厂商两类。自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。光无源器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业。

（2）标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售，具备自动化生产与全球化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质量优势、深度绑定头部客户且终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势，以及多年积累的技术研发优势，为后续销量稳步增长提供核心支撑

①自动化生产及成本领先优势

截至报告期末，标的公司已建成苏州、河南、泰国3大生产基地，苏州总部用于生产及研发基地，河南基地作为主要量产基地，泰国基地主要服务海外客户。通过区域化布局，标的公司在扩大生产规模的同时充分发挥成本优势，经营业绩实现快速增长。

标的公司具备领先行业的自动化生产能力及数智化管理能力。针对光无源器件产品手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，标的公司通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理。自动化生产方面，标的公司已自研完成全自动剥纤设备、多角度切割系统、智能研磨系统、微米级穿纤工艺的应用，有效提高了产品的一致性；数智化管理方面，标的公司已构建从订单到交付的全流程智能管控体系，能够根据生产设备的数据实时扫描记录，动态优化产能分配，实现生产效率最大化。

②产品质量及可靠性优势

作为数据中心行业重要的配套行业，光无源器件的产品质量将直接影响到数据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量要求较高。标的公司高度重视产品质量和品牌建设，形成了从产品的设计、研发、测试、原材料采购和验收、生产、检验和验收入库的全流程质量控制体系，并通过 MES 管理系统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯。凭借标的公司的技术优势，通过自研自动化生产设备及高精度自动检测设备提高了产品的可靠性和一致性。标的公司建立了贯穿产品研发全周期的认证测试体系及量产后的周期性验证机制，使其得以持续为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。标的公司于 2014 年通过了ISO9001 质量体系认证，产品严格满足 GR-468、GR-1435、GR-326 等行业内最高可靠性标准认证，与下游知名客户建立长期稳定的合作关系。

③客户资源优势

经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。光无源器件产品具有定制化程度高、认证标准高的特征，下游客户选择供应商时，通常采用严格的认证制度，设置标准复杂且长周期的认证流程对供应商进行准入考核。同时，随着下游光模块行业快速的技术迭代，客户要求供应商对其产品及行业具备深刻理解，及时响应产品迭代的个性化开发需求。基于上述行业特点，供应商一旦通过下游客户的采购认证并建立长期技术研发关系，通常能够实现长期稳定的合作，行业客户资源壁垒较高。

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建立长期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有良好的品牌口碑和知名度，具有较强的客户资源优势。

④技术研发优势

自2009 年成立以来，标的公司专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售服务。经过长期的经验积累，标的公司建立了一支经验丰富的工程师团队及较为完善的技术研发体系，自主研发了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化和自动化技术三方面核心技术。标的公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新完善产品矩阵，以满足光通信行业的更新换代需求和客户对于产品的需求。为持续探索新技术，保持技术的领先性，标的公司与光互联领域头部日本上市公司日本精工技研形成长期稳定的合作关系，在光纤端面的高精度加工检测等领域共同完成技术研发与精进。基于领先的研发实力与众多自主研发的创新技术，截至报告期末，标的公司拥有 50 项实用新型专利及发明专利，并斩获江苏省专精特新中小企业、江苏省三星级上云企业等荣誉称号。

综上，标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业。同时，标的公司具备自动化生产与全球化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质量优势、深度绑定头部客户且终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势，以及多年积累的技术研发优势，为后续销量稳步增长提供核心支撑。

5、标的公司现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

（1）报告期内标的公司前五大客户收入占比超 90%，其客户结构契合光模块及下游数据通信市场的头部集中特征，凭借高标准认证、长期技术合作与定制化服务，标的公司与中际旭创等头部光模块厂商建立了深度绑定的长期稳定战略合作关系，核心客户持续扩张的需求将为标的公司未来订单增长提供坚实保障

报告期内，标的公司前五大客户占比分别为96.97%、98.81%及97.63%。标的公司主要产品为光无源器件，产品具有认证标准高、定制化程度高特征，经营情况与下游客户技术迭代及量产规划具有高度相关性。行业下游主要为高速光模块制造商，终端主要应用于数据通信市场，数据通信市场具有高度集中特征。为保障信号传输稳定性，终端数据中心客户往往在光模块的采购上采用主力供应商与备选供应商结合模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光模块厂商对于产品可靠性具有严格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器件厂商需要经过高标准质量认证与长期技术合作验证，才能进入其客户的供应商体系，一旦与光模块厂商确立供应关系，通常会形成长期稳定、技术共建的战略合作关系。

标的公司第一大客户 A为全球光模块龙头企业。标的公司与客户 A 合作超过10 年，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客户A 产品的设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定的交付能力与卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。

标的公司与中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等主要客户已建立长期稳定的战略合作伙伴关系，合作年限均超过5年，通过深度参与客户的产品研发过程、提供定制化的产品解决方案、保障稳定的交付周期，形成了深度的业务绑定与合作粘性。从历史经营数据来看，报告期内标的公司对前五大客户的销售收入占比稳定在90%以上，客户合作粘性较强；同时，该等核心客户凭借自身的技术优势与市场份额，业务规模仍处于持续扩张阶段，其稳定增长的光模块产能规划（具体详见本题“3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划”之回复内容），将直接带动对标的资产配套产品的订单需求增长，为标的资产预测期销量提供了坚实的基础保障。

（2）未来，标的公司将深化国际市场开发、拓展国内布局、拓宽产品品类，多维度挖掘增长潜力

未来，标的公司将持续深耕现有领域客户资源，积极拓展新客户群体，全力保障各类业务收入的稳定增长与可持续发展，具体规划如下：

①深化国际市场开发

随着人工智能（AI）驱动下智算需求的爆发式增长，全球互联网厂商、光模块企业对光器件及光互联产品的需求呈快速增长态势。标的公司凭借自动化生产及成本领先优势、产品质量及可靠性优势、客户资源优势、技术研发优势，积极推进国际化战略布局，深化海外市场的开发与渗透。

②拓展国内市场布局

当前，标的公司已与国内光模块头部企业构建深度合作体系，产品矩阵覆盖400G、800G 至1.6T 全系列，在国内市场树立了良好的品牌声誉。2026-2027 年行业需求迎来爆发期，其他光模块厂商已陆续与标的公司开展商务接洽或推进产品验证工作，其中800G、1.6T 光器件需求将快速提升。光互联领域，公司正积极推进国内智算中心光跳线部署规划，未来伴随国内智算中心建设进程的加速，光互连业务有望稳步提升。

③拓宽产品品类与创新边界

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，标的公司已在LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局，率先参与重点客户的产品验证及量产能力评估工作。未来，此类新产品的市场需求将为公司开辟广阔的增量空间。

综上所述，标的公司未来通过深化国际市场开发实现海外新客户规模化量产突破、拓展国内市场布局对接优质客户并抢抓智算中心建设机遇，同时拓宽产品品类与创新边界布局，以多维度布局挖掘增长潜力。

6、现有合同签订情况

根据评估预测，标的公司 2025 年 7-12 月拟实现主营业务产品销量为6,107,510pcs，2025 年 7-12 月标的公司主营业务产品销量为 7,521,803pcs，已达评估预测的 123.16%；结合评估预测，标的公司 2025 年度拟实现主营业务产品销量为 11,164,286pcs，2025 年度标的公司主营业务产品销量为12,578,579pcs，已达评估预测的 112.67%。2026 年 1-6 月，标的公司主营业务产品销量为 10,411,376pcs，已达评估预测 2026 全年主营业务产品销量的74.10%。随着下游市场需求的快速增长，标的公司2025 年7-12 月整体销量已超评估预测，实现情况较好。

标的公司产品交付主要呈现小批量、多批次的特点，客户多以订单形式发起采购，下单频次较高，部分客户下单频率达每周一次及以上，因此标的公司在手订单通常不涉及长周期供货安排。截至2025 年12 月末，标的公司高速光模块组件及光互联产品在手未执行订单合计金额为 25,134.34 万元，现有合同签订情况较好。

2025 年7-12月、2025 年度，标的公司整体销量已远超评估 2025 年7-12 月、

2025 年度预测数，2026 年1-6 月整体销量已达评估预测全年销量的 74.10%。标的公司2025 年已实现预测销量，预测数据谨慎、合理。预测标的公司 2026 年销售数量继续延续增长趋势，总销售数量 2026 年全年增速约 26%，与行业总体增长率保持一致。基于目前的产能规模，预测2027 年至2030 年增速趋缓，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等来看，本次评估预测期各期销售数量具备合理性及可实现性。

（二）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性

1、标的公司报告期内产能、产量和产能利用率情况

标的公司产品具备高定制化特征，需配合下游客户进行产品试制及小批量样品验证，因此标的公司设置工程及项目车间用于客户样品制造及工艺改造，生产车间用于满足客户量产需求，在公司订单饱和时，可以调整工程车间等参与生产工作。报告期内，标的公司生产车间的产能利用率变动情况如下：

注：本处产能计算仅考虑生产车间，未计算工程及项目车间产能

因标的公司的产品具备规格型号众多、定制化程度较高的特征，故采用以订单驱动的生产模式，根据客户需求及市场变化等因素灵活安排生产计划。2025年度及 2026 年 1-6 月，受订单集中交付影响，生产车间产能利用率略高于 100%。

报告期内，标的公司生产车间的高速光模块组件产品产能利用率分别为71.33%、104.07%及 101.85%，呈大幅上升趋势。2025 年度，标的公司高速光模块组件订单量呈现大幅增长态势，产能利用率相应大幅提升。考虑到下游市场需求的持续爆发，标的公司原有产能已难以满足长期业务发展需要，标的公司已通过购置核心工序生产设备、新建商丘厂区、新增苏州厂房租赁及实施产线自动化改造等方式系统性扩充产能，保障业务规模的可持续增长。

报告期内，标的公司生产车间的光互联产品产能利用率分别为 61.64%、93.28%及 99.71%。光互联产品生产效率受产品长度等影响在不同型号产品间差异较大，整体而言，光互联产品的生产工时较高速光模块组件生产工时更高，故整体产能利用率较高速光模块组件产品偏低。2025 年度及 2026 年 1-6 月，标的公司光互联产品的产能利用率亦显著提升，主要受益于下游订单的持续增长，整体产量规模大幅增长所致。

整体而言，随着 AI 算力驱动的下游需求爆发、头部客户深度绑定、标的公司产能布局优化与制造效率升级等因素影响，标的公司报告期内产能利用率呈上升趋势。

2、未来年度产能扩张计划、预测期内销售数量与产能水平的匹配性

行业未来市场规模预计将保持高速增长态势，市场发展潜力广阔，为抢抓行业发展机遇，进一步提升市场份额与核心竞争力，截至评估基准日，标的公司已规划启动扩产计划如下：

注 1：泰国基地扩产费用包括场地租赁费、开办费等

注 2：泰国基地投产、鹤壁基地扩产项目已分别于 2026 年 5 月、2026 年 6 月达产

2025 年以来，标的公司主要下游客户纷纷推进泰国本地化产能布局。（1）根据中际旭创 2025 年4 月《投资者关系活动记录表》披露，其泰国工厂已具备光模块全品类生产及出货交付能力。（2）根据海信宽带境外母公司纳真科技 2025年8月港交所 IPO 申报材料，其泰国生产基地尚在选址阶段，预计 2026 年年中投产。（3）根据兆龙互连 2025 年 9 月公告向特定对象发行股票募集说明书，拟募资总额不超过11.95 亿元，其中 10.74 亿元投向泰国生产基地建设项目及高速电缆及连接产品智能制造项目。根据其2026 年7 月《投资者关系活动记录表》披露，泰国基地分两部分推进，租赁厂区已稳定量产，海外客户持续进行审厂、导入订单；自有土地新建厂房已于 2025 年 8 月开工，预计今年下半年逐步投入使用。（4）根据光库科技《2025年年度报告》，其泰国光库生产基地顺利通过ISO9001 质量管理体系认证，完成重要客户三款产品的现场稽核，通过PCN 认证并启动小批量试生产，成功实现一款 Pigtail 产品在泰国基地的规模化量产。下游客户持续落地泰国制造产能，带动了光无源器件就近配套的需求。

在此行业背景下，安捷讯布局泰国本地化产能，缩短跨境交付周期，稳固现有合作订单，并把握海外市场增量需求。

未来，标的公司将秉持市场驱动与战略适配原则，密切跟踪 AI、高速光模块等下游行业发展趋势及市场需求动态，持续优化产能布局与资源配置。以现有苏州、河南、泰国三大基地为基础，结合订单规模增长、客户结构拓展及行业景气度变化，科学评估产能缺口，通过生产线升级、新产能分期释放、区域产能协同等方式适时推进扩产。扩产过程中将同步强化自动化、智能化技术应用与精益生产管理，确保产能提升与效率优化、质量稳定、成本可控相统一，实现供给与市场需求的动态平衡，进一步巩固核心竞争力与市场地位。

根据现有产能及未来年度的产能扩张计划，预测期内产能、销售数量、产能利用率情况如下：

单位：kpcs

注 1：假设未来年度销量与产量相同

由上表可见，2026 年、2027 年产能利用率暂处相对低位，系新增鹤壁基地和泰国基地产能集中释放形成短期产能爬坡效应，后续随着市场需求增加逐步消化新增产能，销量稳步增长，产能利用率将呈现逐年回升的态势。

综上，结合标的公司的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等来看，预测期内销售数量与产能水平具有匹配性。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期销量为基准，假设未来各期预测其他指标不变，销量

变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销量各期变动率均一致）：

针对敏感性测算分析，已在风险提示部分补充如下：

“（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。本次交易预计将导致上市公司形成较大的商誉。

本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但部分核心假设如销量、销售单价、期间费用、所得税税率、折现率、毛利率等仍然存在未来实际情况与评估假设不一致的情况，根据敏感性测试，存在上述指标实际与评估假设的偏离均可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大变化，或者上市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业绩出现下滑，从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

根据《备考审阅报告》，截至 2026 年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 12.99 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 20.06%、37.83%。基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值 1%，上市公司 2025年度净利润、净资产和总资产将分别下降 3.69%、0.41%和 0.23%，2026 年 1-6月净利润、净资产和总资产将分别下降 3.78%、0.38%和 0.20%；若交易完成后上市公司商誉减值 20%，上市公司 2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 73.90%、8.24%和 4.70%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降75.54%、7.57%和 4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。 ，

二、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、本次评估销售单价预测情况

（1）高速光模块组件的销售单价预测方法

根据高速光模块组件产品的结构分类，主要速率的产品为单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2\*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT 切割等结构系列，2023 年至 2026 年 6 月，标的公司高速光模块组件销售单价情况具体如下：

单位：元/PCS

标的公司高速光模块组件产品涵盖单模、多模两种结构，以 MT-FA 连接系列为核心产品，产品销售单价受结构差异影响显著。2023年至 2026 年6 月，标的公司主要细分产品销售单价整体呈现下降趋势，综合平均销售单价逐年上升，主要原因为单价较高的单模结构产品销售占比持续提升。单模结构产品因原材料成本更高、生产工艺精度要求更严苛，单价高于多模结构产品；同时其具备低损耗、长距离的传输特性，可充分满足 400G 及以上高速光模块的传输需求，已成为行业主流技术方案。随着下游光模块行业传输速率向 800G、1.6T 等更高速率迭代升级，高速光模块组件产品的平均销售单价实现持续增长。整体而言，标的公司 2025年度、2026年1-6月光模块产品销售均价略有提升，主要原因系800G、1.6T 等更高速率的光模块组件产品销量占比提升，该类产品单价相对较高。

本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速率进一步区分，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况，本次评估以 2025 年 4-6 月实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。

针对 1.6T 新速率产品，2025 年上半年尚处于试点部署及应用阶段，2025 年下半年开始逐步放量。结合800G产品的应用结构及1.6T产品试点阶段订单情况，预测 1.6T 产品结构将以单模结构（单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模2\*12MT-FA）为主，多模结构（多模12MT 切割、多模 16MT 切割）为辅。其中，高速光模块组件中1.6T 速率的单模12MT-FA、单模2\*12MT-FA结构产品，因需采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价格。其中单模 2\*12MT-FA 结构产品为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格。

（2）光互联产品的销售单价预测方法

标的公司光互联产品主要可分为多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器及高密度光纤模块、配线箱，2023 年至 2026 年6月，标的公司光互联产品销售单价情况具体如下：

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠加美国政府 2025 年 4 月对等关税行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购方主动调整供应链布局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终端最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套光互联产品时，为降低供应链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端算力项目的招标技术标准，在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基础，2026 年起参考2023-2025 年1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持2027 年水平不变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变，标的公司跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线）未来预测期单价呈现上涨并趋于平稳趋势，以下将结合标的公司定价模式、议价能力、相关原材料价格变动趋势等进行分析：

①定价模式

标的公司跳线类产品为两端预装光纤连接器的光纤组件，专为光信号灵活连接与高效传输设计，依托研磨工艺和标准化接口实现光模块、交换机等设备快速互联，可根据客户定制需求，生产不同参数规格的AOC 跳线、多芯跳线、测试线及单双芯普通跳线等产品。

标的公司跳线类产品采用“成本+合理利润”定价模式，构建了以成本导向为基础、产品差异定价为核心、市场动态定价为补充的综合定价体系：成本导向覆盖全链条成本，兼顾盈利与竞争力；差异定价结合产品规格、技术含量及应用场景精准制定；同时结合市场环境、行业竞争、成本波动动态优化定价。

针对跳线类产品，不同产品定价均以“成本+合理利润”的定价模式为基础，并综合考虑下游客户的采购流程，投标、商务洽谈等方式获得业务机会，基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价。本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基础，2026 年起参考2023-2025 年 1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长率设定增长趋势，符合企业定价模式。

②议价能力

标的公司依托产品质量、客户资源、技术研发、自动化生产四大核心竞争优势，在光通信光无源器件产业链中形成了较为显著的竞争壁垒，对下游客户具备一定的议价能力。

光无源器件质量直接决定数据传输稳定性，下游客户对质量敏感度远高于价格，标的公司建立全流程质量控制体系，依托 MES 系统实现生产全追溯，产品满足 GR-468 等行业最高可靠性标准，并通过自动化生产提升一致性与可靠性，巩固产品竞争力。光无源器件行业供应商认证流程复杂、周期长，叠加光模块行业技术迭代快，客户资源壁垒高、替换成本大，合作关系稳定性强；标的公司已通过客户 A、客户E等头部客户认证，产品终端应用于英伟达、谷歌等全球顶级数据中心，客户粘性较强。同时，标的公司构建产品设计、生产制造、数字化自动化三大核心技术体系，紧跟技术迭代节奏，可快速响应定制化需求，在中高端产品领域具备较强研发能力与产品附加值。此外，公司已布局苏州、河南、泰国三大生产基地，实现区域化规模化量产，通过自研自动化设备与数智化管控，有效提升生产效率、控制成本，增强产品定价灵活性。

标的公司跳线类产品定制化属性较高，结合标的公司自身竞争优势，其具有灵活的市场化定价能力，结合“成本+合理利润”的定价模式，未来预测跳线类产品价格上涨具有合理性。

③相关原材料价格变动趋势

标的公司跳线类产品主要原材料为光缆，报告期内光缆的采购价格及原材料 成本评估预测情况详见本题“（二）主要产品原材料的采购来源、原材料价格波 动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性及原材料成本评估预 测情况”之“2、原材料市场供需情况、价格波动情况”回复内容。

标的公司跳线类产品采用“成本+合理利润”的定价模式与客户进行议价，其中原材料成本占跳线总成本比例约 69%，产品涵盖多芯跳线、测试线、单双芯跳线。针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，以及美国关税等政策变化的潜在影响，下游客户终端产品对进口光纤光缆（如美国康宁品牌）的原材料需求预计将有所提升。故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基础，2026 年起参考 2023-2025 年 6 月多芯跳线材料成本的复合增长率设定跳线销售单价增长速率并计算销售单价；预计2028年起材料成本单价将趋于稳定，维持 2027 年水平不变。

综上所述，跳线类产品未来单价预测增长是基于成本增长幅度预测，结合企业定价模式、标的公司议价能力、原材料变动原因分析，具有合理性。

（3）主营业务产品销售单价预测结果

未来各期标的公司主营产品平均销售单价预测结果如下：

单位：元/PCS

结合上述分析，未来预测期，标的公司光模块组件不同类型产品单价呈下行或稳定趋势，但随着单价较高产品预测销量占比的提升，综合单价呈现逐年提升并趋于稳定态势；光互联产品受多芯跳线、测试线价格上涨影响，预测期销售单价呈同步上涨趋势，预测期各期销售单价变动具备合理性。2025 年度，光互联产品的销售单价低于预测值主要是因为：（1）受市场竞争加剧影响，公司对部分主要产品价格进行了下降调整；（2）受客户定制化要求影响，2025 年度标的公司销售长度为 1.7m、2.7m 等单价较低的短距离产品数量占比上升，因短距离产品材料耗用较少，定价水平相对较低。2026 年 1-6 月，光互联产品单价有所上升主要系标的公司销售长度为 6m 的产品数量占比上升，该类产品由于配置编织缆等附加材料，定价水平相对较高。

以下将结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等方面进行分析：

2、标的公司产品所处生命周期情况

标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品包括高速光模块内部互联所必需的光纤连接器、光纤阵列单元（FAU）、多芯光纤连接器（MPO）等关键组件，覆盖 100G/400G/800G/1.6T 多速率场景。

光无源器件行业的直接下游是光模块制造商，终端应用主要为数通市场与电信市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度。

（1）数通市场的需求爆发与电信市场的稳步升级构筑光无源器件行业增长的双重引擎

近年来，随着全球数字化转型的加速推进，光通信产业迎来前所未有的发展机遇，光无源器件作为光通信系统的基础组成部分，市场需求呈现出持续快速增长的态势。根据 LightCounting 预测，全球光通信产业链中的核心产品光模块的市场规模在 2027 年将突破200 亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。在电信市场，5G 网络建设进入规模化部署阶段，基站密度显著提升，FTTx（光纤到户、到楼、到节点）渗透率不断提高，推动光纤连接器、光分路器、波分复用器等无源器件在接入侧的持续应用。数通市场的爆发式增长与电信市场的稳步升级，共同构成光无源器件行业持续增长的双重引擎，为行业未来发展提供了广阔的市场空间与强劲的增长动力。

（2）从行业周期看，光模块及配套组件呈现高速率产品（800G 大规模交付、1.6T 启动放量）引领增长、中速率产品（400G）稳定贡献、低速率产品（100G/200G）逐步退出的格局，LightCounting 预计全球 800G/1.6T 需求将随头部厂商 AI 算力建设大幅增长

从行业周期来看，当前800G 光模块处于“大规模交付期”，1.6T 光模块处于“规模化启动期”，对应的核心组件需求同步爆发。根据LightCounting 分析，全球 800G 及1.6T 光模块需求将大幅增长，核心驱动来自英伟达、谷歌等头部厂商AI 算力基础设施建设。标的公司该类组件已实现规模化配套，已进入中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等头部光模块厂商供应链，且终端配套谷歌等国际客户的AI服务器集群，充分契合行业成长趋势。

根据 LightCounting 数据显示，400G 光模块在 2025 年达到需求峰值，当前市场处于成熟期，需求增速放缓但规模相对稳定。标的公司400G 配套连接器组件已广泛应用于数据中心常规算力场景。从行业趋势看，400G 光模块仍为数据中心主流配置之一，对应的组件需求具备稳定性，但增长潜力有限，符合成熟期产品“需求平稳、市场格局固化”的特征。

根据 LightCounting 数据显示，100G/200G 光模块已进入淘汰期，年出货量持续递减。标的公司 100G/200G 配套组件虽仍有少量供应，但已非业务核心，标的公司资源已向高速率产品倾斜。

本次评估预测中，针对高速光模块组件产品，遵循“导入期高价-成长期平滑降价-成熟期企稳”的全生命周期规律，区分不同速率结构对单价进行预测，产品单价均呈现下降或稳定趋势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价产品占比持续下降，标的公司销售均价将呈现稳步上升态势，与行业发展周期一致，销售单价变动预测具备合理性，具体如下：

本次评估依据产品结构维度开展单价预测，将产品细分为单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2\*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT 切割等品类。

（3）高速光模块行业处于技术快速迭代期，预测单价已考虑迭代带来的结构性价格影响，合理预测价格下行幅度，具备谨慎性与合理性

①预测单价贴合行业迭代节奏与自身产品布局，具备谨慎性与合理性

受AI 算力需求爆发影响，数据中心领域光模块速率迭代周期为 3-4 年，当前行业主流产品为800G光模块，1.6T光模块于2025年开启商用元年，2026-2027年将进入规模部署阶段。标的公司核心产品聚焦光无源器件领域，产品迭代节奏与客户A等核心客户的光模块迭代进度深度绑定，目前已实现800G 组件规模化量产，1.6T 组件逐步适配客户量产需求。本次评估预测中，结合核心客户的技术迭代进度，以产品结构为分类基础，对单价进行预测，既贴合行业迭代实际，也与自身产品迭代、客户需求升级节奏匹配，具备谨慎性与合理性。

②合理考虑各品类产品单价的下降空间，缓冲技术替代风险带来的影响

技术迭代带来的潜在替代风险，是影响高速光模块组件价格的重要因素。例如，CPO（共封装光学）作为光模块领域的前沿技术，尚处于小批量交付阶段，受商业化成熟度不足、适配场景有限的制约，目前对现有产品的替代影响较小；但若未来技术迭代速度加快，其商业化进程可能提速，进而缩短现有高速光模块组件的生命周期，对产品销售单价产生影响。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局，率先参与重点客户的产品验证及量产能力评估工作。本次评估结合不同产品结构特点，合理考虑各品类产品单价的下降空间，以此缓冲前述技术替代风险带来的影响，评估预测具备谨慎性与合理性。

本次评估预测中，综合考虑前述因素，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、预计后续降价空间有限的情况，合理预测价格下行幅度。针对1.6T新速率产品，预计以单模结构（单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2\*12MT-FA）为主，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，对2025 年 7-12 月销售价格进行预测。未来年度，单模 2\*12MT-FA 结构产品为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅；其余结构产品单价参考前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格，合理预测价格下行幅度，具备谨慎性与合理性，具体详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”相关回复内容。

3、标的公司产品市场竞争度及可替代性情况

（1）光无源器件行业终端应用市场集中、光模块厂商采购采用“主力+备选”模式且头部集中，行业整体竞争分散、市场化程度高

光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，对于云厂商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

针对光模块厂商而言，除光芯片外，其余光器件因功能及规格型号差异较大，可供选择的供应商数量相对较多。而针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，光无源器件行业整体竞争格局较为分散，市场化程度较高。

（2）标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，在技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场竞争力，形成了难以替代的竞争优势

在全球光通信产业高速发展，尤其是 AI 算力爆发驱动 800G/1.6T 高速光模块需求激增的背景下，标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，构建了全方位、高壁垒的市场竞争力。其竞争力核心围绕技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局展开，精准契合行业发展趋势，形成了难以替代的竞争优势，具体如下：

①标的公司的核心技术与创新能力难以被短期复制，为产品筑起了坚实的技术防护墙，有效抵御替代风险

标的公司 2009 年成立后深耕光通信光无源器件领域，经长期积累搭建资深研发团队与完善研发体系，自主掌握产品设计开发、生产制造检测、数字化自动化三大核心技术，紧跟行业趋势持续创新完善产品矩阵。标的公司与日本精工技研达成长期合作，联合研发光纤端面高精度加工检测等技术，截至报告期末持有50 项发明及实用新型专利，获评江苏省专精特新中小企业等资质。光无源器件行业技术迭代依赖长期积累与持续投入，标的公司核心技术与创新能力难以短期复制，为产品构筑坚实技术防护墙，有效抵御替代风险。

②光无源器件质量对数据传输稳定性至关重要，标的公司凭借超通用标准的质控体系深度绑定尖端场景，前瞻性布局 CPO 赛道，实现从“满足标准”到“定义场景”的升级，构筑高竞争壁垒并巩固高端市场地位

光无源器件是数据中心配套核心，质量直接决定数据传输稳定性，其中FAU的性能对 800G/1.6T 高速光模块及 CPO 系统运行至关重要，下游客户品质要求严苛。标的公司质控体系不仅符合ISO9001 标准，更严格遵循GR-468、GR-1435等行业标准，深度绑定中际旭创、烽火科技等头部客户；同时前瞻布局 CPO 赛道，研发高密度、可拆卸及透镜耦合等先进产品，深度参与客户前沿方案开发。公司实现从“满足标准”到“定义场景”的质控能力升级，构筑高竞争壁垒并巩固高端光无源器件市场地位。

③标的公司依托高品质产品与高效服务深度绑定全球光通信产业链头部企业，在光模块和数据中心领域构建稳定优质客户矩阵，筑牢客户粘性并夯实市场根基

光器件行业认证严、周期长且定制化属性强，客户资源是核心竞争力之一。标的公司凭借高品质产品与高效服务进入全球算力产业链核心环节，在光模块领域成为中际旭创核心供应商，与烽火科技、海信宽带等头部企业长期合作，产品终端应用于英伟达、谷歌等全球顶级数据中心企业。与行业龙头的深度绑定为公司带来稳定营收、提升品牌知名度，形成“优质客户-高品质产品-市场份额提升”的良性循环。双方合作从订单交付升级为协同研发，联合开发800G/1.6T 光引擎、CPO 等前沿技术，基于长期信任构建的研发协同生态，成为新进入者难以突破的核心客户壁垒。

④标的公司凭借“研发+量产+海外服务”的全球化生产基地布局及自动化、数智化技术突破所构建的难以复刻的产能交付体系，形成了兼具规模效应、高效产出与交付确定性的核心竞争壁垒

光模块迭代推动光无源器件需求爆发，行业扩产受精密制造能力不足、专业人力短缺制约，标的公司核心壁垒源于难以复刻的产能交付体系。全球布局上，公司搭建苏州、河南、泰国三大生产基地联动的“研发+量产+海外服务”体系，精准匹配海内外客户交付需求，有效对冲供应链风险，该布局需长期资源投入与运营沉淀，新进入者短期难以企及。技术突破上，标的公司自主研发自动化设备与工艺，将光纤对准等核心工序精度提升至微米、纳米级自动化水平，结合全流程制造执行系统优化产能，大幅提升产品良率与生产效率，已形成“规模效应+高效产出+交付确定性”三位一体的产能优势，构筑核心产能交付壁垒。

综上所述，标的公司深耕光通信领域，是光无源器件赛道的核心参与者，在技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场竞争力，形成了难以替代的竞争优势，其产品被替代的可能性较低，为未来销售价格预测提供了有力支撑。

4、标的公司高速光模块组件和光互联产品售价水平及可比产品售价水平

（1）标的公司产品售价水平

2023 年至 2026 年 6 月，标的公司主要产品的销售单价情况如下所示：

针对高速光模块组件产品，本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速率进一步区分，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况，本次评估以 2025 年 4-6 月实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。针对1.6T 新速率产品，结合800G 产品的应用结构及1.6T 产品试点阶段订单情况，高速光模块组件中1.6T 速率的单模12MT-FA、单模2\*12MT-FA结构产品，因需采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价格。该类产品作为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格。

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠加美国政府 2025 年 4 月对等关税行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购方主动调整供应链布局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终端最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套光互联产品时，为降低供应链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端算力项目的招标技术标准，在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基础，2026 年起参考2023-2025 年1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持2027 年水平不变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变。详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”回复内容。

综上所述，本次评估预测中，已充分考虑标的公司产品单价变动、产品所处生命周期、市场竞争程度等因素影响，对未来销售单价进行预测，具体详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”相关内容。

（2）可比产品售价水平

经查阅可比公司公开披露文件，其产品分类与标的公司差异较大，如蘅东光主要产品为光纤连接器、高速直连铜缆、光纤柔性线路产品、多光纤并行无源内连光器件；天孚通信主要产品分类为光无源器件、光有源器件；太辰光为光器件产品、光传感产品；光库科技为光纤激光器件、光通讯器件、激光雷达光源模块及器件，且未披露细分产品销量或不完整，无法计算细分产品销售单价。

光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性，核心原因在于产品定制化属性强、应用场景差异大、与商业模式分化显著，具体如下：

①产品结构与定制化程度存在本质差异

光无源器件品类繁杂，涵盖光纤阵列（FAU）、MPO 连接器、光分路器、耦合器等多个细分品类，不同品类的技术门槛、工艺复杂度、附加值差异极大。

即便是同一品类（如 FAU），也会因下游客户需求不同而存在定制化设计，例如适配 800G/1.6T 光模块的高精度 FAU 与普通光通信场景的标准型 FAU，在纤芯间距精度、损耗控制、耐温性能等指标上要求迥异，对应的原材料选型（如特种光纤、陶瓷插芯）、生产工艺（如纳米级对准、高精度研磨）成本差异较大，直接导致单价差距可达数倍甚至数十倍。

此外，可比公司的产品组合不同-部分公司聚焦高端数通市场（如AI 数据中心、CPO 赛道），主打高附加值定制化产品；部分公司则以通信基站、接入网等中低端场景为主，以标准化产品走量，二者的平均销售单价自然不具备对比基础。

②下游应用场景与客户群体分层明显

光无源器件的下游需求覆盖数通、电信、消费电子、工业等多个领域，不同场景的客户对产品的性能要求、认证标准、采购规模完全不同，进而影响定价逻辑：数通领域对产品的可靠性、一致性、交付周期要求严苛，需通过 GR-468、GR-1435 等行业最高标准认证，且客户多为中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等头部企业，定制化订单较多，产品定价相对较高；电信领域以运营商集采为主，注重性价比，招标定价遵循“成本+合理利润”原则，价格透明度高；工业、消费电子等领域的需求则更碎片化，单价受订单规模、交付要求影响波动较大。

标的公司下游产品主要应用于光模块等领域，终端应用为 AI 算力中心、网络通讯等领域，标的公司不直接对接电信领域客户。前五大客户中，客户F 与客户 E 客群覆盖电信领域，标的公司主要向其提供光互联产品，主要应用于数通领域。

③商业模式与附加值服务进一步提升价格差异

头部企业的商业模式已从“销售产品”升级为“产品+服务”，附加值服务成为定价的重要组成部分。部分企业深度参与下游客户的前沿技术研发（如CPO、1.6T 光模块配套产品），提供定制化解决方案，通过联合研发绑定客户，产品定价包含技术服务溢价。部分企业提供快速交付、全生命周期质保、本地化技术支持等增值服务，尤其是在 AI算力基建需求爆发的背景下，客户愿意为“交付确定性”支付额外费用。而以标准化产品为主的企业，缺乏附加值服务能力，只能以成本定价，与前者的销售单价存在明显差距。

综上所述，由于行业内产品品类繁杂且定制化程度高、下游应用场景与客户群体分层明显、企业商业模式与附加值服务差异显著，导致不同公司的定价逻辑和产品单价存在本质区别，光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性。

5、客户需求和产品结构变化趋势

（1）AI 基础设施建设的持续投入推动光无源器件市场规模高速扩张

光无源器件行业发展的核心驱动力为光模块产业的持续扩张，其应用领域重心已逐步从传统电信领域转向数据通信领域，尤其是AI算力需求催生的AI 基础设施建设。全球主要云厂商资本支出大幅提升，主要用于建设包括数据中心、服务器和网络设备的AI基础设施。根据各头部云厂商公司公告，2025 年第二季度单季度，北美四大云厂商（微软、亚马逊、Meta、谷歌）合计资本开支同比提升69%至874 亿美元，国内三大云厂商（阿里、腾讯和百度）资本开支合计616 亿元，同比增长 168%。根据 Precedence Research 预测，全球 AI 基础设施市场正迎来空前的增长，2024-2034年年均复合增长率达到 26.60%。

光模块在AI 集群架构中承担重要的功能，包括数据流量的连接和交换。根据 LightCounting 的数据，整体用于 AI 的光模块市场规模 2024 年占比为 58.77%，2030 年用于AI的光模块占比将进一步提升至66.22%。受终端AI 数据中心产业的快速发展，光模块市场规模快速增长。光无源器件作为光模块的必备基础部件，产品出货量与光模块出货量具备强相关性。

（2）高速率低功耗的光模块需求促进光无源器件在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化

作为数据通信领域互联的核心器件，数通领域光模块正以 AI 算力需求为引擎，进入技术迭代与规模爆发的双重周期。随着 AI 驱动的技术跃迁，数通领域光模块预计将实现从 400G 向 800G/1.6T/3.2T 快速切换。根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到65.44 亿美元，800G光模块已经实现规模化应用，市场规模达到45.22 亿美元，同比增长149.97%，1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026 年，伴随 AI 算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升，800G 产品成为市场主流，2028 年1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块技术正迅速从传统可插拔模块向集成化、智能化方案迭代更新，亦驱动上游光无源器件行业技术在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化。

（3）结合未来客户需求及产品结构变化趋势，本次评估预测中，未来年度不同产品的结构占比与行业发展趋势一致

根据 LightCounting 数据，2026 年至 2030 年的全球光模块速率结构占比统计和预测如下：

根据下游行业光模块速率产品2026 年至2030 年的升级切换趋势、标的公司主要客户在800G、1.6T 高速率场景下的领先的市场地位，结合标的公司不同结构产品与行业预测同类型结构比例，预测未来年度产品结构占比情况。标的公司在2026 年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量结构比重如下：

本次评估预测中，结合光模块速率产品的未来升级切换趋势，针对高速光模块组件产品，区分不同产品结构对单价进行预测，产品单价均呈现下降或稳定趋势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价产品占比持续下降，标的公司销售均价将呈现稳步上升态势。详见本题“2、标的公司产品所处生命周期情况”。

结合客户需求和产品结构变化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期单价为基准，假设未来各期预测其他指标不变，单价变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设单价各期变动率均一致）：

注：本次单价敏感性测试选取±1.5%的波动区间，主要考虑：1、报告期内，标的公司主要产品销售单价未发生显著负面异动；2、预测期内标的主要产品处于成熟期，市场格局相对稳定，产品价格通常不会出现大幅波动；3、结合同类型产品历史价格波动特征、未来市场环境及标的自身经营状况，±1.5%的变动区间可合理覆盖预测期内销售单价的潜在变动情景。

三、结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性

（一）本次评估营业成本预测情况

1、2023 年至2026 年 1-6 月主营业务成本情况

2023 年至 2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司主营业务成本主要包括原材料、人工薪酬、制造费用，2025 年1-6月占比分别为48%、37%、15%。（1）直接材料主要包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽等；（2）人工成本主要包括业务部门相关人员的工资、社保、奖金及职工福利等；（3）制造费用为业务部门在生产过程中发生的各类间接费用，包括租赁费用、折旧摊销费用等。

2、预测期主营业务成本情况

预测期各项营业成本如下：

单位：万元

注：未来预测分析折旧摊销费用单独列示

本次评估以 2025 年 1-6 月的成本单价为基础，对营业成本中的直接材料、直接人工、制造费用预测，以下将结合标的公司主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情况进行分析，具体如下：

（二）主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性及原材料成本评估 预测情况

1、本次评估原材料成本预测情况

（1）高速光模块组件产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

标的公司主营产品结构类型众多，每种速率应用产品主要分为单模12MT-FA、单模16MT-FA、单模2\*12MT-FA、多模12MT 切割、多模16MT 切割等结构，按产品结构分类分析，标的公司2023 年至 2026 年1-6 月单位材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

2023 年至 2025 年 6 月，标的公司高速光模块组件单位材料成本分别为 12.23 元/pcs、12.40 元/pcs 及 12.69 元/pcs，整体呈小幅波动上升态势，主要原因是 2023 年至 2025 年 6 月单位材料金额较高的单模 16MT-FA、单模 2\*12MT-FA 结构产品销售收入占比持续上升，此类产品主要应用于 800G/1.6T 等高速率应用场景下，因结构更为复杂，所使用的材料的种类、数量不同，原材料成本显著高于其他品类，其中16 芯插芯单价高于12 芯插芯，且2\*12MT-FA 结构需配备2个插芯，直接推高单位材料成本。但同结构下，标的公司主要产品的单位材料成本整体呈下降趋势。

2025 年度、2026 年 1-6 月，因下游订单需求爆发及产能限制影响，出于成本及产能考虑，标的公司将部分简单工序及少量产品外协加工或生产，导致单位材料成本有所波动。

本次评估在未来预测阶段，对于当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G），各结构对应的材料单价均按 2025 年 1-6 月的平均材料单价进行预测；针对新速率产品（1.6T），其中单模2\*12MT-FA 结构产品已于 2025 年1-6 月实现生产，其材料单价参考该期间实际水平预测，其余结构产品的材料单价，参考当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的材料单价进行预测。

按产品结构分类分析，标的公司2023 年至 2025 年6 月及预测期高速光模块组件产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

基于谨慎性原则，本次预测未再考虑进口替代加速、规模效应释放、上游原材料成本下降及供应商市场竞争加剧等可能进一步压低材料单价的潜在因素。后续随着1.6T 高速率产品实现量产，鉴于该速率产品需采用低损耗原材料，其材料成本单价将与当前主流速率产品存在差异，据此预测 1.6T 速率下的单模12MT-FA 结构、单模2\*12MT-FA 结构产品材料单价显著高于同结构低速率产品材料单价，综合导致材料成本单价逐年上升。

（2）光互联类产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

标的公司光互联类产品主要包括多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等，标的公司 2023 年至 2026 年 6月原材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

2023 年至 2026 年 6 月光互联类产品各细分产品的材料成本单价存在显著差异。其中，多芯跳线、测试线、单双芯跳线（以下统称“跳线类产品”）材料成本占其销售成本的比重超90%；该类产品与高速收发模块光组件属性相近，均需严格匹配客户定制化需求，在产品长度、结构设计、规格型号等核心维度存在较大定制差异，进而导致材料成本单价差异显著。

从成本变动趋势来看，2024 年度跳线类产品材料单价较2023 年度有所上涨，核心原因系当期低损耗、长距离AOC 产品需求旺盛，而该类产品处于导入初期，材料成本相对较高；2025 年1-6 月，随着相关产品进入成熟量产阶段，规模效应逐步释放，其材料成本单价相应回落。此外，回路器作为测试类定制化高端产品，其材料成本单价与销售单价均持续处于较高水平；高密度光纤模块、配线箱亦属高定制化品类，材料成本单价受客户定制化要求影响较大，2024 年度该类产品材料单价上升，主要系当期定制化低损耗配线箱销量增加，而此类产品对原材料及生产工艺要求更高，进而推动单位材料成本大幅上升。

本次评估未来预测阶段，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠加美国政府 2025 年 4 月对等关税行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购方主动调整供应链布局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终端最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套光互联产品时，为降低供应链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端算力项目的招标技术标准，在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。基于此，本次对跳线类产品成本单价的预测以2025 年上半年材料成本单价为基准，2026 年起参考2023-2025 年1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计 2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持 2027 年水平不变。对于其余光互联类产品，预测其材料单价将维持2025 年1-6月的平均水平。

标的公司预测期光互联类产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

2、原材料市场供需情况、价格波动情况

（1）报告期内，标的公司核心原材料市场呈“供需双向迭代”特征，随着下游光模块市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡，高端细分领域呈现阶段性供需紧平衡状态

报告期内，标的公司核心原材料所处市场呈现较为鲜明的“供需双向迭代”特征，整体表现为“供应端产能释放与国产替代双轮驱动，需求端结构性升级与规模扩张同步推进”的格局。从市场供需平衡来看，多数基础原材料品类因供给增长速度较快，为标的公司控制采购成本提供了有利市场条件。随着下游光模块市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡。在高速率、高精度等高端细分领域（如标的公司高端 800G/1.6T 产品线所需原材料），因核心技术壁垒较高，当前仍存在阶段性供需紧平衡状态。

具体来看，报告期内市场特征的核心驱动因素包括以下方面：一是国产替代重构供给结构，在MT 插芯、MPO 导针等标的公司核心及常规辅助原材料领域，国内厂商技术突破成效显著，推动供应端从以往的“进口依赖”逐步转向“国产主导、充分竞争”的格局，直接扩大了市场有效供给量，也为标的公司核心原材料采购以国产为主的布局提供了产业基础；二是产能扩张与上游成本下降形成叠加效应，阳安光电、长飞光纤等行业头部厂商持续扩产，同时光纤预制棒、不锈钢等上游基础材料价格回落，进一步放大了全产业链的供给能力；三是需求端呈现明显结构性分化，传统光通信领域需求增速放缓，但数据中心高端光互联等领域带来的高端原材料需求集中释放，不过当前高端需求占整体市场比重仍相对有限，且下游头部客户普遍通过集中采购、长期协议等方式强化议价权。以上因素也推动行业资源向具备性价比优势和稳定供货能力的头部供应商集中，这与标的公司选择福可喜玛等长期稳定合作供应商的采购策略高度契合。

（2）综合而言，受进口替代加速、规模效应、产品需求结构变化等影响，报告期内主要原材料采购价格呈现动态波动趋势

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

报告期内，标的公司采购主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件及盖板 V 槽，其中：①采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于生产光互联产品。报告期内，受采购光纤类型变化的影响，光纤采购单价呈现先上升后小幅下降趋势；光缆采购单价呈现下降趋势，主要是因为随着业务规模的扩张，议价权提升，规模效应显现。②采购MT 插芯、MPO导针、MPO套件及其他 MPO 零件等 MPO 连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其中MPO 套件及其他MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。受产品结构变化、国产化替代、客户定制化需求等因素影响，细分原材料采购单价呈现波动趋势。③采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）半成品，其规格型号与FA结构设计相关，均为定制化产品，规格型号种类较多。报告期内，随着采购规模持续扩大，规模效应逐步显现，采购单价呈现下降趋势。具体详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”之“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响”回复内容。

3、主要产品原材料采购来源、与原材料主要供应商的关系稳定性

（1）标的公司主要产品原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽等，报告期内采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度高且合作稳定，整体为成本预测提供基础支撑

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，标的公司主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：

单位：万元

注：其他包括 LC 等其他连接器、Lens、Jumper、AR 片等根据客户项目需求采购的零星物料

报告期内，标的公司原材料采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度较高且合作稳定，为成本预测提供基础支撑，具体如下：

①核心原材料（光纤光缆及国产MPO连接器配套部件）：标的公司的光纤光缆主要采购康宁及长飞品牌光纤及其制成的光缆产品，供应商主要包括供应商E与供应商A，报告期内公司向上述两家供应商采购金额占光纤光缆类原材料采购总额的比例分别为96.03%、86.35%及 84.49%，供应商集中度较高且合作稳定；MPO 连接器配套部件采购以国产为主，供应商为国内头部厂商福可喜玛，报告期内公司向福可喜玛采购金额占 MPO 连接器配套部件的比例分别达 55.82%、72.32%及 73.64%。双方合作年限超 8年，福可喜玛具备长期合作基础与高性价比优势，能匹配公司大规模量产需求及精密制造标准，为产品核心性能提供基础支撑。

②进口原材料（部分高端MT 插芯、导针）：主要用于800G/1.6T 等高速光模块组件等高端产品线，此类产品对原材料的精度、稳定性要求极高，核心合作品牌包括日本白山（Hakusan）、USConec 等国际知名厂商，代理商涵盖洛阳骏科、苏州麦可微等具备丰富光通信领域进口供应链资源的企业。目前与相关供应商及代理商均已建立3 年以上长期稳定合作关系，确保高端原材料的稳定供应与品质一致性，支撑标的公司高端产品的市场竞争力。

③其他原材料（V 槽、盖板）：采购采用多供应商分散布局策略，有效降低单一供应商依赖风险。V槽、盖板等精密结构件主要采购自供应商B、供应商D、供应商 C 等具备精密加工能力的本土供应商。通过多元化供应商选择，既能保障辅助原材料的稳定供应，也能通过市场竞争优化采购成本，匹配公司不同产品线的差异化需求。

（2）标的公司与主要供应商合作长期稳定且无单一供应商依赖，主要供应商采购占比变动具备合理原因

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占比分别为 61.76%、67.50%及 67.62%，主要供应商相对集中，合作长期稳定且无单一供应商依赖，详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”之“（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因……”之“1、报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形”回复内容。

标的公司主要产品原材料涵盖光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板V 槽等，采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度较高且合作稳定，其他原材料采用多供应商分散布局；报告期内原材料前五大供应商采购占比逐年小幅上升但无单一供应商依赖，新增及部分供应商采购占比变化具备合理性，相关采购来源、供应商合作关系稳定性为成本预测提供基础支撑。

综上所述，本次预测期内的产品材料单价预测，契合行业发展规律。具体来看，除光纤单价外，其余产品材料单价延续整体平稳趋势；对于光互联类产品中受光纤光缆成本影响较大的跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），本次预测其材料单价2027 年前呈现增长态势，2027 年后维持稳定，该预测逻辑与当前行业进口原材料随成本波动、国产原材料供需平衡的市场特征，具备匹配性。

（三）员工人数、平均薪酬变化情况及人工薪酬评估预测情况

1、标的公司用工人数变化情况

报告期内，标的公司员工队伍规模随核心业务推进呈现同向增长态势，具体变动情况及驱动逻辑如下：（1）2024 年末，标的公司用工（含劳务外包）人数大幅增至 1,772 人，主要是 800G 光模块实现量产带动生产线全面扩容，急需新增大量组装、测试、质检等一线操作岗位，以保障量产产能的稳定释放；（2）2025 年末，标的公司自有员工人数进一步增至 2,192 人，较2024 年末用工人数增长约20%，增速较上一年度有所放缓；（3）2026年 6 月末，为应对下游市场爆发式需求，标的公司招聘员工人数大幅增加，自有员工人数进一步增至 4,062人。

2、标的公司平均薪酬变化情况

结合光无源器件行业“产能扩张与人员配置高度绑定”的匹配规律，为精准反映标的公司生产环节人工成本与经营规模的适配性，本次分析结合销售数量维度，通过平均单位人工薪酬指标分析生产人员薪酬的变动情况。具体来看，2023年至 2026年 6 月标的公司生产人员薪酬变动详情如下：

由上表可见，2023 年至 2026 年6月标的公司高速光模块组件单位人工成本

呈现阶段性波动特征，各期金额分别为 13.53 元/pcs、11.70 元/pcs、11.63 元/pcs及10.93 元/pcs，核心变动原因与产能布局优化、产品结构调整及生产效率变化紧密相关，具体如下：

2024 年以来，标的公司高速光模块组件单位人工成本较上年下降，主要原因为：一方面，标的公司鹤壁、商丘、泰国厂区逐步实现批量化生产，当地人工成本显著低于苏州本部，直接拉低了整体单位人工成本基数；另一方面，随着产品批量出货规模扩大，生产端规模效应充分显现，生产人员操作熟练度提升带动生产效率优化，进一步摊薄了单位产品的人工成本。2025 年上半年，单位人工成本小幅上涨，核心驱动因素为产品结构升级。受下游客户对光传输速率需求提升影响，公司单模16MT-FA、单模 2\*12MT-FA 等高端结构产品的销量占比显著增加，此类产品结构更为复杂，所需生产标准工时多于常规产品，导致单位产品分摊的人工成本上升。2025 年以来，随着销量的持续提升，规模效应逐渐体现，单位人工成本有所降低。

2023 年至 2026 年 6 月，标的公司光互联类产品单位人工成本呈持续下降趋势，各期金额分别为 24.75 元/pcs、22.92 元/pcs、18.27 元/pcs 及 18.14 元/pcs。核心驱动因素为批量出货带来的成本端规模效应充分释放，以及鹤壁、商丘、泰国厂区逐步投产，平均职工薪酬相对较低。作为光互联类产品核心构成的跳线类产品，伴随销量规模扩大，生产流程逐步标准化、生产人员操作熟练度持续提升，单位人工成本实现持续下降，进而带动光互联类产品整体单位人工成本稳步走低。

3、人工薪酬的预测依据及合理性

本次评估对预测期单位人工成本的测算，严格遵循行业“产能-人员”匹配规律，具体测算逻辑如下：以 2025 年 1-6 月各型号结构产品的单位人工成本为基础，先叠加 2025 年 10-12 月劳务外包整改带来的单位人工成本增加额，计算得出 2025 年7-12月单位人工费用；后续预测期各期单位人工成本，参考过去20年全国居民消费价格指数（CPI）2%的平均增长率进行测算。在此基础上，结合各预测期内高速光模块组件产品的预测销售数量，最终计算得出预测期内该类产品的人工成本总额，具备合理性，详见本题“（一）本次评估营业成本预测情况”之“2、预测期主营业务成本情况”。

（四）制造费用、折旧摊销的评估预测依据及合理性

1、制造费用预测依据及合理性

本次评估根据 2023 年至 2025 年 6 月不同型号结构产品 2025 年 1-6 月的平均单位制造费用来测算预测期内相关产品的单位制造费用成本，并假设单位制造费用成本保持不变，乘以相关产品的预测期销售数量，从而测算预测期相关产品的制造费用。随着标的公司营收规模增长和规模效益进一步显现，假设标的公司未来单位制造费用保持稳定具有合理性。

2、折旧摊销的预测依据及合理性

本次评估根据存量设备、更新设备支出、新增资本支出计算预测期各期折旧摊销金额，根据 2025 年 1-6 月主营业务成本中折旧摊销占总折旧摊销比例计算存量设备和更新设备支出中计入主营业务成本的折旧摊销金额，再加上新增生产投资形成的折旧摊销，计算预测期整体折旧摊销费用，然后根据不同速率产品内不同型号结构产品预测期各期“材料成本+人工成本”占整体“材料成本+人工成本”的比例，将折旧摊销分摊到各个型号结构产品上，具备合理性。

综上，结合各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情况等分析，各项营业成本的预测依据充分，具备合理性。

四、结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理

（一）报告期内标的公司毛利率增长原因

1、报告期内标的公司毛利率情况

报告期内，标的公司毛利率情况如下：

由上表可见，报告期内标的公司毛利率呈现结构性变化特征：高速光模块组件产品毛利率呈上升态势，光互联类产品毛利率2025 年度有所降低，2026 年 1-6月回升，整体综合毛利率呈上升趋势。

2、高速光模块组件

高速光模块组件毛利金额和毛利率上涨的原因如下：

（1）随着 AI 技术的快速发展，2023 年以来全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司高速光模块组件收入金额明显上涨；（2）随着下游客户对于光传输速率的要求提高，标的公司积极配合下游客户主动研发并生产能够应用在800G、1.6T 的场景下的高速光模块组件，高速率产品结构复杂、技术难度大，毛利率较高；（3）此外，标的公司2023 年度新设鹤壁子公司鹤壁安捷讯，鹤壁子公司整体的工资水平与苏州比较低，随着 2024 年度鹤壁子公司正式投入大批量生产、并于2025 年和 2026 年 1-6 月进一步扩大生产，带动标的公司整体毛利水平进一步提升。

3、光互联产品

2025 年度，光互联产品毛利金额保持稳定，毛利率略有下降的原因如下：2025 年度为应对市场竞争环境变化，标的公司综合考虑自身生产成本、获取市场订单等因素，对部分主要产品的价格进行下降调整所致。该调整后标的公司光互联产品收入金额保持增长，同时毛利率仍有 29.96%，保持在较好水平；同时标的公司光互联产品与高速光模块组件产品面向的为相同客户，光互联产品的价格调整有助于维持并提高标的公司光模块组件的产品销售规模和市场份额。

2026 年 1-6 月，光互联产品的毛利金额和毛利率上涨的原因如下：1）受益于行业下游需求增长，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司光互联产品收入金额明显上涨；2）在产能相对紧张的情况下，标的公司聚焦高毛利率的产品的生产销售。

（二）预测期毛利率情况

预测期内，标的公司毛利率情况如下：

2025 年度，标的公司主营业务毛利率、综合毛利率分别为 36.82%、36.63%，高于预测期毛利率。2026 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率、综合毛利率分别为 41.96%、41.26%，高于预测期毛利率。报告期内高速光模块组件毛利率持续上涨，核心驱动因素为算力需求扩容、高毛利产品结构升级、生产效率提升及成本优化。本次评估预测已考虑毛利率下降趋势，该预测逻辑与行业发展规律、企业经营实际契合，依据充分，具备谨慎性与合理性，具体如下：

（1）行业发展趋势及竞争程度：中长期增长确定性强，竞争加剧

AI 技术的持续迭代与算力网络的加速升级，构成了高速光模块组件需求增长的核心底层逻辑，其驱动的需求具备中长期确定性支撑。从行业发展趋势来看，全球数据中心算力密度持续提升，800G 光模块组件已逐步进入规模化部署阶段，1.6T 及更高速率产品也成为行业研发与布局的核心方向，这为标的公司相关产品的需求延续性提供了坚实基础。高景气的行业赛道已吸引全球头部光通信厂商纷纷加大资源投入，在800G、1.6T 等高速率产品领域密集推进研发攻坚与产能扩张。随着行业产能逐步释放、市场供给持续增加，头部厂商之间的竞争将从技术研发比拼逐步延伸至产品价格、交付能力等层面，行业竞争格局将逐步加剧，进而导致高速光模块组件产品价格存在一定的下行压力。

本次评估预测充分考量了上述行业竞争加剧的趋势，合理预判产品价格下行对盈利能力的影响，预测期内毛利率逐年下降，能够客观反映行业竞争加剧背景下标的公司的盈利变化趋势，依据充分，具备谨慎性与合理性。

（2）标的公司产品与成本端：随着产品技术路线逐渐成熟，生产效率提升

的边际效益将递减

报告期内，标的公司高速光模块组件毛利率上涨的原因包括：一方面，公司聚焦 800G、1.6T 等高速率光模块组件领域，此类产品凭借技术壁垒高、生产工艺复杂，毛利率相对较高。另一方面，2023 年新设的鹤壁子公司于2024 年正式批量投产，该区域工资水平显著低于原有苏州生产基地，直接降低了整体人工成本，形成结构性降本红利，进一步提升毛利率。

但从经营周期与行业发展规律来看，上述利好因素的正向驱动效应存在边际递减趋势：随着高速率产品技术路线逐渐成熟、生产工艺趋于稳定，生产效率提升的空间将逐步收窄；同时，全球光通信行业在 AI 算力需求驱动下，头部厂商纷纷加码 800G、1.6T 等高端产品的研发与产能布局，行业竞争将逐步加剧，行业产品价格未来存在下行压力。

本次评估预测充分结合标的公司产能释放节奏（包括鹤壁子公司产能利用率提升的阶段性进程）、技术成熟度演进规律，前瞻性地考虑了毛利率下降趋势，依据充分，具备谨慎性与合理性。

综上，结合报告期内标的公司毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势来看，预测毛利率的依据充分，具备谨慎性与合理性。

五、结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

（一）销售费用预测依据

1、报告期内销售费用情况

报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用分别为 477.05 万元、592.88 万元和 218.81万元，销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等构成。2025 年度，随着标的公司营业收入和利润规模的提升，业务招待费相应提升，导致销售费用总额有所增长。2026 年 1-6 月，标的公司聚焦于现有客户的产品交付，业务招待费金额有所下降，导致销售费用金额下降。

2、销售费用预测情况

标的公司的销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成，占比较大的主要为职工薪酬。

职工薪酬：由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的工资奖金，此部分费用与营业收入直接相关，故本次参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧及摊销：根据固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销额计算得出。

其他费用：差旅费、招待费、样品费等费用与主营业务经营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期销售费用与营业收入比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。

经计算，预测未来年度销售费用结果如下：

单位：万元

本次预测中业务招待费用包含在可变费用中预测。业务招待费归属销售费用核算，相关支出均围绕主营业务开展，费用规模与营业收入具备较强联动关系。本次评估选取最近一年一期业务招待费与主营业务收入的占比平均水平，结合各预测期预计主营业务收入预测未来业务招待费，已体现业务招待费随主营业务收入增长相应变动的影响。

2025 年度，标的公司实际发生业务招待费 340.14 万元，高于 2025 年评估预测值 131.68 万元（计算口径为 2025 年度上半年实际数+2025 年度下半年预测数），主要系 2025 年下半年公司收入快速增长，客户开拓维护需求提升，业务招待费增长较快，因此导致 2025 年下半年实际发生值高于预测值。中联评估以2025 年 12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，结合 2024 年、2025年全年的销售费用情况并进行预测，标的公司收益法评估值高于原以 2025 年6月30 日为基准日的评估值，未发生评估减值情形。

（二）管理费用预测依据

1、报告期内管理费用情况

报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费用分别为 1,745.04 万元、2,766.09 万元和1,886.69 万元，管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、中介机构费用等构成。2025 年度，随着标的公司营业收入和利润规模的提升，职工薪酬、业务招待费、差旅费等相应提升，导致管理费用较 2024 年有所增长。

2、管理费用预测情况

标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、服务费、差旅费、业务招待费和房租费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬。

职工薪酬：预计未来年度管理人员除泰国子公司 2026 年将新增加部分管理人员外，其他公司管理人员数量不变，因此本次评估在 2025 年预测全年管理部门薪酬水平基础上，综合考虑泰国子公司新增加的人工薪酬和平均工资近年增长幅度，预测未来年度员工职工薪酬。

折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。

其他费用：服务费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次参照历史一年一期该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合标的公司主营业务收入预测情况进行估算。

经计算，预测未来年度管理费用结果如下：

单位：万元

由上可知，标的公司2023 年至 2025 年6月销售费用率、管理费用率均呈下降趋势。本次评估对与收入挂钩的费用，参照历史期一年一期的费用构成及费用率确定；人工费用按近年平均工资增幅测算；折旧摊销按固定资产及无形资产相关参数计算。预测期销售费用率 0.79%，与历史期一年一期水平接近；管理费用率逐年下降，主要因折旧摊销、管理人员薪酬等固定成本不随营业收入同步增长，相关预测谨慎、合理。

2025 年度，标的公司管理费用中折旧摊销金额为 509.77 万元，高于评估预测值，主要系审计与评估口径差异导致。审计报告中管理费用折旧摊销金额包含租赁房产的使用权资产折旧，评估过程将租赁房产的租金计入可变费用单独进行评估，根据评估预测 2025 年折旧摊销与房租费用的预测合计为 559.13 万元（计算口径为 2025 年度上半年审计报告管理费用折旧摊销+2025 年度下半年预测管理费用折旧摊销+2025 年度下半年预测管理费用房租费用），与 2025 年度经审计管理费用中的折旧摊销金额接近。中联评估以2025 年12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，结合最新资产情况对未来折旧、摊销进行预测，标的公司收益法评估值高于原以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估值，未发生评估减值情形。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

1、销售费用敏感性分析

以当前预测的未来各期销售费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，销售费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销售费用各期变动率均一致）：

2、管理费用敏感性分析

以当前预测的未来各期管理费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，管理费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设管理费用各期变动率均一致）：

六、结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

（一）研发费用预测依据

1、报告期内研发费用情况

报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。2025 年度，标的公司的研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大 800G、1.6T等组件研发投入，导致直接材料投入亦有所增长。

2、研发费用预测情况

标的公司的研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、材料费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬、材料费。

职工薪酬：本次参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。

材料费、其他费用：材料费、其他费用与主营业务经营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。

经计算，预测未来年度研发费用结果如下：

单位：万元

预测期内，标的公司研发费用率呈现阶段性特征：2026-2027 年处于较高水平，此后逐步回落至 3.5%左右。其中，2025 至2027 年研发费用较高，核心原因是标的公司按照现有研发项目和研发计划，加大了对 800G、1.6T 类产品的研发投入。

（二）行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况、是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平

1、行业技术水平特点及发展态势

光无源器件的技术发展趋势与下游光模块和终端应用需求紧密相关。在数据中心、AI算力及5G 网络对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块从低速率产品（400G 以下）向高速率（400G/800G/1.6T）产品演进、低功耗技术（LPO/CPO）与高集成度技术（SiPh/TFLN）已成为光模块技术演进的核心趋势。

在光模块行业高集成、低功耗技术迭代驱动下，光模块内单通道的传输速率不断提升，并行通道数持续增加，促使光无源器件向小型化、高集成度、高密度方向发展。在此背景下，光无源器件厂商的关键技术能力主要包括多芯集成技术、端面处理技术、自动化生产技术等，具体技术特点如下：

（1）多芯集成技术

多芯集成技术通过高密度光纤阵列设计，实现单连接器支持多芯并行传输，是应对数据中心带宽爆炸式增长的核心解决方案。该技术以MPO/MTP 连接器为代表，采用玻璃填充聚合物制成的MT 插芯，可在紧凑结构中集成多根光纤。其核心在于插芯的精密模具制造与光纤定位技术：通过V 型槽或阶梯式端面设计，确保每根光纤的芯间偏差控制在极小范围内，同时采用环氧树脂粘接或激光焊接工艺固定光纤位置。多芯集成技术需解决高密度布线下的信号串扰问题，通过优化光纤排列间距与材料折射率匹配，降低模式耦合效应。该技术还涉及与光模块接口的协同设计，确保多芯连接器与QSFP-DD、OSFP 等高速接口的兼容性。在800G/1.6T 光模块普及背景下，多芯集成技术已成为提升数据中心端口密度的关键路径。

（2）端面处理技术

端面处理技术通过研磨、抛光等工艺优化光纤端面的微观形貌，是降低光信号传输损耗的关键环节。该技术涵盖从粗磨到超精密抛光的多道工序，采用金刚石磨料与聚氨酯抛光垫的组合，逐步去除光纤端面的加工损伤层。核心挑战在于控制端面粗糙度与几何形貌：UPC 型端面要求球面半径偏差小于规定值，APC型端面则需形成精确的 8°倾角，以实现反射光偏离入射路径。现代工艺还引入化学机械抛光（CMP）技术，通过研磨液中的化学腐蚀作用与机械摩擦的协同效应，获得超光滑表面。端面处理技术需严格管控清洁度，采用等离子清洗或超声波清洗消除微粒污染。该技术对连接器的回波损耗指标具有决定性影响，尤其在高速光模块与相干传输系统中，端面质量直接关系到信号完整性与系统稳定性。

（3）自动化生产技术

光无源器件作为光通信网络的基础单元，其插入损耗、回波损耗等核心指标直接决定链路信号完整性与系统长期可靠性。随着高速光模块的快速迭代，器件呈现“小型化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺已难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游 AI 算力需求持续爆发背景下，光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破，自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研磨、检测等核心生产工序。其中，自动化穿纤技术可显著提高穿纤效率与同心度精度，自动化剥纤技术主要解决剥纤损伤与胶水残留问题，自动化研磨技术可保障端面几何尺寸的高一致性，自动化检测技术用于实现缺陷检测的高效性与准确性。

2、可比公司研发投入趋势情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业水平，主要系标的公司研发人员数量较少，同时可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，导致研发费用率较高。此外，标的公司营业收入大幅增长，导致研发费用率略有降低，但除光库科技外，标的公司整体研发费用率仍处于同行业可比公司合理区间范围内。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。

3、标的公司围绕产品、客户及下游技术趋势聚焦核心产品升级迭代与性能提升的研发项目，能够匹配市场发展需求并支撑相关收入与毛利率预测水平

目前，标的公司正在紧跟下游客户需求，积极开发新产品及所需工艺技术，截至 2026 年 6月末，标的公司在研项目情况具体如下：

标的公司结合自身产品、客户需求及下游技术发展趋势，重点聚焦核心产品升级迭代及性能提升等研发项目，可以有效提升产品竞争力及维护客户稳定性。

综上，结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，研发费用预测谨慎、合理，能够满足市场发展需求并支持

相关收入、毛利率预测水平。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期研发费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，研发费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设研发费用各期变动率均一致）：

七、结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理

1、标的公司及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

截至评估基准日，标的公司及其子公司享受的所得税税收优惠情况如下：

（1）安捷讯适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，安捷讯符合高新技术企业认定要求，具体如下：

报告期内，安捷讯符合高新技术企业认定要求，预计持续满足相关条件。

（2）安准装备适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

报告期内，安准装备属于小型微利企业，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第12 号）：“……本公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元等三个条件的企业……”。

安准装备主要从事光无源器件自动化生产设备研发、生产和销售，非限制和禁止行业，未来预测期安准装备预计持续符合小型微利企业条件，基于谨慎性考虑，2027 年（含）前安准装备按照20%所得税率预测，2027 年后按照 25%所得税率预测。

（3）泰国安捷讯适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，泰国安捷讯可获得税收投资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与营运资金）的100%在审批期限内将免征企业所得税。

本次评估预测中，结合审批证书，在应纳税所得额不超过68,180,000 泰铢（折合人民币约1,500 万元），享受免征企业所得税税收优惠。经测算，泰国安捷讯预计 2027 年（含）前可享受企业所得税税收优惠，2027 年后按照20%所得税率预测。

综上所述，标的资产及其子公司享受的所得税税收优惠为高新技术企业、小型微利企业、税收投资优惠等政策，其中安捷讯预计持续符合高新技术企业条件，本次评估按照15%进行预测；安准装备预计持续符合小型微利企业条件，基于谨慎性考虑，2027 年（含）前安准装备按照20%所得税率预测，2027 年后按照25%所得税率预测；泰国安捷讯预计 2027 年（含）前可享受企业所得税税收优惠，2027 年后按照20%所得税率预测，所得税税率预测谨慎、合理。

2、同行业可比公司的所得税税率情况

（1）同行业可比公司法定所得税税率情况

注 1：数据来源于上市公司 2025 年年度报告 注 2：以上统计不包含小型微利企业所得税税率统计 经对比，标的公司及子公司所得税率与可比公司无重大差异。

（2）同行业可比公司综合所得税税率情况

报告期内，同行业可比公司综合所得税税率情况如下：

注 1：数据来源于上市公司定期报告，计算方法为所得税费用/利润总额

注 2：平均值计算已剔除负值

经对比，报告期内，标的公司综合所得税税率高于可比公司平均值。

3、本次评估预测所得税税率基于标的公司及子公司实际经营情况进行分析，经计算综合所得税税率高于可比公司平均值，预测谨慎、合理

经与同行业可比公司对比分析，标的公司及子公司所得税率与可比公司无重大差异。

经对模拟合并报表利润总额及所得税进行计算，预测未来年度综合所得税率情况如下：

单位：万元

标的公司未来预测期内综合所得税率低于报告期内相关数据，主要原因系：（1）泰国子公司投产初期享受所得税税收优惠；（2）随着收入增加，研发投入增大，预测期研发费用加计扣除金额提升。

与同行业可比公司相比，标的公司未来预测期综合所得税率为11.42%-12.23%，与可比公司报告期内综合所得税率平均值 9.82%-12.59%较为接近，预测谨慎、合理。

综上，标的资产及其子公司预计可持续满足相关税收优惠条件，经与同行业可比公司的所得税税率情况进行对比分析，所得税税率预测谨慎、合理。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期综合所得税率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，综合所得税率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设综合所得税率各期变动率均一致）：

八、结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理

（一）预测期内新增固定资产与无形资产情况

本次评估预测中资本性支出主要包括存量资产更新资本性支出与新增资产资本性支出两部分。

根据标的公司预测期内的投资计划，以及标的公司预计的各项投资支出预算，参照标的公司当前各类资产的折旧摊销政策和新增资产类别和预计经济使用寿命，按照投资达产后每年持续更新投入方式，估算预测期内的新增资本性投资支出金额。

经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：

单位：万元

1、存量资产更新支出

对于存量资产的更新支出，本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收情况，考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投入方式，估算预测期内现有资产的更新支出。

2、新增资产的资本化支出

对于新增资产的资本化支出，标的公司在预测期内的新增投资主要为（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资：鹤壁基地扩产为依托新增租赁场地布设产线的产能扩张投资。项目落地并稳定运营后，预计新增常态化产能 7,956kpcs/年，主要用于匹配国内光模块客户高速光组件产品的持续增长订单需求，夯实境内市场供货能力；（2）自动化设备研发计划的固定资产投资项目：本次自动化研发相关资本开支，主要用于自动化工艺样机研发、产线智能化升级、新工艺验证设备购置等领域。项目核心目的为优化现有生产工艺流程、提升产线自动化水平，进一步改善生产良率与人均生产效率。本次投入不新增独立物理产线，无单独可计量的常态化新增产能，预测期内自动化改造带来的产能提升，通过存量产线效率优化实现，本次评估未单独量化该部分增量；（3）泰国工厂投资尾款：本次预测的泰国工厂建设及产线配套投入，为新建生产基地投资，项目建成达产后，预计新增常态化产能 2,340kpcs/年，主要用于承接海外客户订单，有效对冲国际贸易政策及供应链风险。

综上，鹤壁常态化扩产、泰国工厂两项投资合计新增常态化产能10,296kpcs/年；自动化研发投入为提质增效类资本开支，不形成新增产能。预测期各年度产能，在上述常态化产能基础上，叠加原有产能情况。本次评估预测销量的过程中充分考虑了上述产能的增加，预测销量未超出公司总产能。

（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资

根据鹤壁安捷讯的扩产计划投入的相关设备情况测算固定资产投入2,574万

元，该等投资预计在2026 年完成，具体投入情况如下：

（2）自动化设备研发计划的固定资产投资项目

苏州安捷讯每年常态化从子公司安准装备采购设备用于自动化更新改造，由于安准装备生产的设备主要向安捷讯供应，因此以安准装备预测期的营业成本作为该部分固定资产投入测算，具体金额如下：

单位：万元

（3）泰国工厂投资尾款

泰国安捷讯2025 年剩余投资款593.53 万元。

（二）预测期折旧摊销政策与 2023 年至 2025 年 6 月相关政策比较情况

针对新增固定资产投资支出及存量固定资产折旧更新支出，本次评估结合新增机器设备的投资时间节点，参照标的公司2023 年至 2025 年6月机器设备计提折旧会计政策进行测算：即按 5%残值率、3.71 年平均折旧年限计提折旧。上述评估参数与标的公司2023 年至 2025 年6 月实际采用的折旧政策保持一致。

对于存量无形资产及其他长期资产的摊销支出，本次评估预测同样遵循标的公司 2023 年至 2025 年6 月会计政策，依据资产账面金额及既定摊销年限，测算预测期内的摊销金额，保持一致。

综上，本次预测期内的相关资产折旧摊销政策和2023 年至 2025 年6月保持一致，折旧摊销金额预测谨慎、合理。

九、结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期各期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配

（一）标的公司固定资产的使用情况、购置情况

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。截至2026年 6月 30日，如下：

单位：万元

标的公司固定资产以生产设备为主，涵盖MPO 研磨机、激光切割机、干涉仪等核心设备，广泛应用于高速光模块组件和光互联产品的研磨、切割等关键工序，设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的生产需要。标的公司设备购置于2009 年-2025年间，设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的生产需要。

生产设备管理方面，标的公司建立并严格执行设备动态保养与定期维护保养双重管理制度，通过全流程规范化管理保障设备运行状态。当前各类生产设备运行正常，生产环境达标，契合设备设计性能要求，可稳定支撑精密制造、规模化

量产等核心生产需求。

（二）固定资产更新计划与资本性支出的预测

本次评估预测中资本性支出主要包括存量资产更新资本性支出与新增资产资本性支出两部分。

经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：

单位：万元

1、存量资产更新支出

对于存量资产的更新支出，本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收情况，考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投入方式，估算预测期内现有资产的更新支出。

参照历史设备更新情况来看，2023-2024 年存量设备更新支出占当期折旧金额的比例维持在 28%-35%区间，本次预测期内，设备更新支出占折旧金额的比例将延续该历史水平，不存在异常波动，保障生产设备及时迭代维护。

2、新增资产的资本化支出

新增资本性支出预测核心依据为下游光模块需求爆发及产能缺口。据LightCounting 预测，2024-2029 年全球 400G 及以上光模块销量复合增速将达

36.29%；从核心客户需求看，标的公司核心客户预计 2025 年 800G 光模块订单同比增长 56%，且 1.6T 产品已启动上量，现有产能预计无法匹配未来订单增长需求。

对于新增资产的资本化支出，标的公司在预测期内的新增投资主要为（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资；（2）自动化设备研发计划的固定资产投资项目；（3）泰国工厂投资尾款。

具体详见本题“八、结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理”之回复内容。

（三）预测期各期产量销量情况、新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配

结合预测期各期产量销量情况，新增扩张性支出与预测产量销量具有匹配性，详见本题“一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况”之“（二）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性”回复内容。

综上，标的公司固定资产以核心生产设备为主，设备技术性能与现有生产需求适配；预测期资本性支出分为存量更新与新增扩张两类，新增支出以下游光模块需求缺口为依据，资本性支出预测具有合理性，新增扩张性支出与预测销量具备匹配性。

十、营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理

（一）2023 年至 2025 年6 月营运资金增加额情况

2023 年至 2025 年 6 月，各期末营运资金均以流动资产减流动负债的口径计算得出；当期营运资金较上一年度的变动额，即为该年度需补充的营运资金规模。2023 年至 2025 年6 月营运资金增加额具体如下：

单位：万元

（二）营运资金增加额预测依据及过程、说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理

营运资金增加额预测以未来年度主营业务收入及成本为核心依据，结合收入增长、回款节奏、合同履约进度及销售模式等关键变量，通过历史年度应收项目、应付项目及存货的周转率，测算未来各年度扣除有息负债后的流动资产与流动负债差额，据此确定各年度营运资金增加额。具体预测依据及测算过程如下：

1、最低现金保有量预测

标的公司要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量，根据评估预测收入、成本及期间费用等，减去非付现成本，计算得出付现成本，结合 2023 年至2025 年 6月现金周转情况，根据应收账款、存货、应付账款周转天数计算现金周转天数，以现金周转天数预测未来现金周转率，并考虑受限资金后，得出最低现金保有量。通过对标的公司历史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，预测期内各年日常最低现金保有量如下表：

单位：万元

2、营运资金增加额预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款项等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应地也可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算的内容大多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与标的公司主营经营业务的相关性区别确定。因此评估营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

存货＝主营业务成本总额/存货周转率

应付款项＝主营业务成本总额/应付款项周转率

应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款（转化为借方方向的余额，一般以负数作为应收款项抵减项）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、预付账款（转化为贷方方向的余额，一般以负数作为应付款项抵减项）、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

根据评估假设，标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测期内各年营运资金增加额预测依据如下：

单位：万元

（三）结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理

2024 年、2025 年 1-6 月，标的公司营运资金增加额分别为 9,185.16 万元、-2,194.96 万元，2025 年 1-6 月为负主要原因为：1、2025 年 1-6 月标的公司周转能力提升，对应产生正向的营运资金增加额；2、2025 年标的公司与主要业务往来银行签订融资额度授信协议，为商业票据兑付等履约义务提供外部资金保障，拓宽了企业的资金来源渠道，可通过授信额度灵活调度资金用于票据结算，无需额外占用经营性流动资产。

本次评估预测期各周转率取值，以 2024 年及2025 年1-6 月的周转率均值测算，该取值与一年一期平均水平基本持平，营运资金增加额预测具备谨慎性与合理性。

十一、结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理

（一）标的资产与所选参考公司的可比性

考虑到报告期内安捷讯主要产品为高速光模块组件（收入占比超70%），且主要客户集中于光模块领域（收入占比超 90%），因此重点选取以 MT-FA 等高速光模块组件为主营业务、下游客户以光模块厂商为主的上市公司作为其可比公

司，具体情况如下：

资料来源：上市公司 2025 年年度报告

截至评估报告出具日，蘅东光尚未完成上市发行，无市值等相关指标，在计算标的资产折现率的β系数取值时，选取太辰光、天孚通信和光库科技作为可比公司，上述可比上市公司均处于计算机、通信和其他电子设备制造业，从业务结构及客户结构来看，具有可比性。

（二）近期同行业可比交易案例的情况

近期同行业可比交易案例具体情况如下：

资料来源：上市公司公开披露文件

本次评估采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。与可比案例相比，本次交易折现率略低，主要原因系受宏观经济环境变化影响，十年期国债收益率下滑导致无风险收益率下降。其中，汇绿生态收购武汉钧恒科技有限公司49%股权与本次交易评估基准日一致，但无风险收益率取值不一致，是因为其折现率计算选用的无风险报酬率为剩余期限超过 10 年期以上的国债到期收益率，而本次评估选用剩余到期年限10 年期的国债到期收益率。

本次评估选用剩余到期年限10年期的国债到期收益率作为无风险收益率主要原因系：

①根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》对无风险利率提出监管要求“持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期或10年期以上的国债”。本次评估是持续经营假设，因此选择剩余到期年限 10 年期是匹配的。

②短期国债易受短期流动性冲击和货币政策波动影响，无法准确反映长期资金的时间价值；超长期国债虽然期限更长，但包含更多的长端风险溢价；10年期国债的期限能够较好地覆盖一个典型的经济周期，平滑短期经济波动对利率的影响，与长期现金流的折现期限相匹配，且10 年期国债是市场上交易最活跃的期限之一，价格发现机制完善，其收益率能够真实、及时地反映市场供求关系，数据易于获取且客观。

③根据《监管规则适用指引——评估类第1 号》的“一、基本要求”中“资产评估机构应当研究制定内部统一的测算原则及方法，且一经确定不得随意变更。在执业过程中应当按照制定的统一要求，保持折现率测算原则及方法的一致性”。自该要求发布后，为符合监管关于制定内部统一的测算原则的要求，中联评估在采用收益法评估时，对收益期限在 10 年以上或无限年期的，无风险报酬率统一均按 10 年期计取，其后所有评估项目均按照此要求进行取值，并未变更。

综上，本次评估对折现率的预测谨慎、合理。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明折现率的变动对评估结果的影响情况

以当前预测的折现率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设折现率各期变动率均一致）：

十二、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

（一）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性

1、可比上市公司市盈率、市净率情况

截至评估基准日，可比公司2025 年6 月30 日的市盈率、市净率情况如下：

注 1：数据来源 Wind

注 2：可比上市公司市净率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值/2025 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

注 3：可比上市公司市盈率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值/2024 年度归属于母公司所有者的净利润

注 4：标的公司市盈率=交易作价/2024 年度归属于母公司所有者的净利润

注 5：标的公司市净率=交易作价/2025 年 6月 30 日归属于母公司所有者的净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标平均值。截至 2026 年 6 月30 日，标的公司市净率为 3.05（交易作价/2026年6 月30日归属于母公司所有者的净资产），远低于可比公司截至2026年 6 月 30 日市净率平均值的 42.73。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易评估作价具备公允近年来披露的光通信器件行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对

性。

2、可比交易市盈率、市净率、评估增值率情况

注 1：数据来源上市公司公告 注 2：静态市盈率=交易作价（或评估值）/标的公司评估基准日前一年或当年归母净利润，动态市盈率=交易作价/标的公司预测期第一个完整年度净利润 注 3：市净率=交易作价（或评估值）/评估基准日归属于母公司所有者的净资产 注 4：可比交易案例披露或计算增值率方法为：增值率=评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产，为增强可比性，本次按照前述公式计算增值率，与草案披露计算口径存在差异 从市盈率来看，本次交易中标的公司的市盈率低于可比案例平均水平，处于可比案例的中间水平。

从市净率来看，本次交易中标的公司的市净率高于可比案例的平均水平，主要系标的公司净资产主要来自于经营积累和股东投资，较少进行外部融资，且2025 年 6 月现金分红 9,999.99 万元，净资产相对较小。若不考虑前述现金分红事项，则模拟还原分红前的市净率为5.11，与上述可比案例平均值较为接近。

从增值率来看，可比交易案例均呈现出较高增值率的情形，本次交易中标的公司的增值率高于可比案例的平均水平。若不考虑前述现金分红事项，则模拟还原分红前的增值率为413.98%，与上述可比案例平均值较为接近。

东山精密收购 SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited 项目中，收购标的SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited 为全球光通信元器件头部供应商之一，业务较为成熟，资产体量较大。且 SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited 海外业务占比高，受地缘政治与贸易政策影响大，估值以现金流折现为主，溢价空间相对较小。

长盈通收购武汉生一升光电科技有限公司项目中，收购标的武汉生一升光电科技有限公司主要产品包括无源内连光器件和光纤阵列器件等，虽然为轻资产运营，但其历史业绩波动较大，2023 年亏损244.84 万元，2024 年净利润仅274.55万元，业绩波动高，高增值率更多源于业绩承诺的预期。

汇绿生态收购武汉钧恒科技有限公司项目中，收购标的武汉钧恒科技有限公司主营产品为光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品，2024 年度、2025 年1-6月经营活动现金流量净额分别为-8,967.42 万元、-7,129.79 万元，持续为负，风险溢价高，估值溢价受限。

标的公司增值率高于可比公司主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特性及历史分红事项等多重因素共同作用所致：（1）安捷讯主营高速光模块组件，所属光通信行业具有典型的技术密集型特征，核心竞争力体现为研发能力、技术工艺及客户资源，而非固定资产等有形资产。轻资产运营模式下，标的公司账面资产以流动资产为主，固定资产占比低，导致账面净资产规模相对较小，符合行业特性。前述收购案例中，武汉生一升光电科技有限公司、武汉钧恒科技有限公司固定资产占总资产比例分别为 6.10%、9.96%，固定资产投资占比较低，符合轻资产特性；（2）2023 年至 2025 年 6 月安捷讯经营规模相对较小，但其正处于业务扩张的快速发展阶段，2023 年至 2025 年 6 月实现营业收入分别为15,116.80 万元、50,856.45 万元及 32,083.58 万元，实现净利润分别为 50.13 万元、10,959.68 万元及 8,311.61 万元，且未来具备较高的增长潜力。本次评估中充分考量标的公司在技术迭代、客户拓展、产能释放等方面的成长性优势，相较于成熟期企业，处于快速发展期的标的资产在估值中会体现出更高的成长溢价；（3）标的公司净资产主要来自于经营积累和股东投资，较少进行外部融资，且 2025年6月现金分红9,999.99 万元，净资产相对较小。

3、分析本次交易评估作价的公允性

综上，相较于同行业可比上市公司，标的公司的市盈率、市净率两项指标均低于可比公司对应指标的平均值；对比可比交易案例，本次交易中标的公司市盈率低于可比交易平均水平，而市净率及评估增值率则高于可比交易平均值。前述指标差异，主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特性及历史分红事项等多重因素共同作用所致，具有合理性。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基础，本次交易评估作价具备公允性。

（二）说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

1、可比上市公司的选择依据和可比性

具体参见本题回复之“十一、结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理”之“（一）标的资产与所选参考公司的可比性”。

2、可比交易的选择依据和可比性

其中山东精密收购标的 Source Photonics Holdings (Cayman)Limited 是光通信领域的领先企业，专注于设计、开发、制造和销售光通信模块及组件，其产品广泛应用于数据中心、电信网络、5G 通信等多个关键领域，在全球范围内拥有丰富的客户资源和较高的市场知名度；长盈通收购标的生一升主要产品包括无源内连光器件和光纤阵列器件等，与标的公司部分产品较为接近；汇绿生态收购标的钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业。因此上述3家收购案例与本次收购较为可比。

十三、评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响

2025 年7-12月，标的公司实现业绩情况及达成率情况如下：

单位：PCS，万元

根据评估预测，标的公司 2025 年 7-12 月拟实现营业收入 39,760.28 万元，实现净利润7,103.46 万元；根据审计报告，2025 年7-12 月标的公司实现营业收入 46,528.39 万元，净利润 9,549.59 万元，达成率分别为 117.02%和 134.44%。

2025 年度，标的公司实现业绩情况及达成率情况如下：

单位：PCS，万元

结合评估预测，标的公司 2025 年度拟实现营业收入 71,843.86 万元，实现净利润 15,415.07 万元；根据审计报告，2025 年度标的公司实现营业收入78,611.97 万元，净利润 17,861.20 万元，达成率分别为 109.42%和 115.87%。2026 年 1-6 月，标的公司实现营业收入、净利润分别为 74,583.17 万元、20,477.14 万元，已达评估预测 2026 年全年 79.25%、131.66%。整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

十四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和评估机构履行了如下核查程序：

1、获取行业相关研究报告、行业协会统计数据及政策文件等，了解未来市场容量发展情况、标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、客户需求和产品结构变化趋势等。获取标的公司下游主要客户公开披露信息，了解下游市场投资发展计划。

2、与标的公司管理层访谈，查阅行业研究报告，了解标的公司行业地位、市场竞争格局、竞争优势等。

3、与标的公司管理层访谈，并通过对主要客户进行走访，了解标的公司现有客户关系维护情况及未来年度需求增长情况、新客户拓展情况等。

4、获取查阅标的公司主要客户销售合同、期后在手订单明细。

5、获取并核查标的公司报告期产能计算表，计算并分析产能利用率。与标的公司管理层访谈，查阅投资计划、设备采购合同等，了解未来产能扩张计划，与未来预测期销售数量进行匹配。

6、查阅标的公司收入成本明细表，分析主要产品售价变动原因；查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，对可比公司主要产品售价情况进行分析。

7、获取标的公司主要原材料采购明细表，并查阅行业研究报告，了解市场供需情况，对主要原材料价格波动情况进行分析。

8、对主要原材料供应商进行走访，并通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商的基本情况，了解主要供应商的经营情况、合作历史、关联关系等。

9、获取标的公司报告期各期末员工花名册、职工薪酬文件，对员工人数变动及平均薪酬变化情况进行分析。

10、获取标的公司收入成本明细表，分析各类产品毛利率变动情况，访谈标的公司管理层，了解各类产品毛利率变动的原因、相关因素的可持续性。

11、获取标的公司管理层对销售费用、管理费用的预测明细，对比预测期内销售费用率、管理费用率与报告期内的差异情况并分析原因。

12、获取标的公司管理层对研发的预测明细，查阅同行业可比上市公司研发情况，了解行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，对比分析研发费用率水平。

13、查阅税收优惠政策以及相关认定要求，分析未来相关税收优惠政策是否可能发生变化、标的公司是否能够持续满足相关条件。

14、获取标的公司固定资产明细表，并与管理层访谈了解固定资产使用情况、购置或更新计划；对比2023 年至 2025 年6 月与预测期折旧摊销政策，并分析折旧摊销及资本性支出的原因及预测合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否具有匹配性。

15、复核营运资金增加额的预测计算过程，与2023 年至 2025 年6月相关参

数进行对比分析。

16、查阅可比上市公司年度报告等公开披露文件，结合其主要产品、收入结构、业务规模、客户结构等，对可比公司选择依据进行分析。查阅近期同行业可比交易案例，对比分析折现率的差异及原因。

17、查询可比公司公开披露文件及可比案例，结合市盈率、市净率等指标，分析标的公司评估增值率较高的原因。

18、获取标的公司审计报告、收入成本明细表，分析标的公司评估基准日期后销量、收入、利润实现情况。

19、对销量、销售单价、销售费用、管理费用、研发费用、综合所得税与估值变动进行敏感性分析测算。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

1、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等来看，本次评估预测期各期销售数量具备合理性及可实现性。

2、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

3、结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情况等分析，各项营业成本的预测依据充分，具备合理性。

4、结合报告期内标的公司毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势来看，预测毛利率的依据充分，具备谨慎性与合理性。

5、标的公司报告期内销售费用率、管理费用率均呈下降趋势。本次评估对与收入挂钩的费用，参照历史期一年一期的费用构成及费用率确定；人工费用按近年平均工资增幅测算；折旧摊销按固定资产及无形资产相关参数计算。预测期销售费用率0.79%，与历史期一年一期水平接近；管理费用率逐年下降，主要因折旧摊销、管理人员薪酬等固定成本不随营业收入同步增长，相关预测谨慎、合理。

6、研发费用中各项费用的预测依据充分，结合行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况来看，研发费用预测谨慎、合理，能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平。

7、标的资产及其子公司预计可持续满足相关税收优惠条件，经与同行业可比公司的所得税税率情况进行对比分析，所得税税率预测谨慎、合理。

8、本次预测期内的相关资产折旧摊销政策和 2023 年至 2025 年 6 月保持一致，折旧摊销金额预测谨慎、合理。

9、标的公司固定资产以核心生产设备为主，设备技术性能与现有生产需求适配；预测期资本性支出分为存量更新与新增扩张两类，新增支出以下游光模块需求缺口为依据，资本性支出预测具有合理性，新增扩张性支出与预测销量具备匹配性。

10、本次评估预测期各周转率取值，以2024 年及2025 年1-6 月的周转率均值测算，该取值与一年一期平均水平基本持平，营运资金增加额预测具备谨慎性与合理性。

11、本次评估采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。与可比案例相比，本次交易折现率略低，主要原因系受宏观经济环境变化影响，十年期国债收益率下滑导致无风险收益率下降，本次评估对折现率的预测谨慎、合理。

12、相较于同行业可比上市公司，标的公司的市盈率、市净率两项指标均低于可比公司对应指标的平均值；对比可比交易案例，本次交易中标的公司市盈率低于可比交易平均水平，而市净率及评估增值率则高于可比交易平均值。前述指标差异，主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特性及历史分红事项等多重因素共同作用所致，具有合理性。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基

础，本次交易评估作价具备公允性。

13、标的公司 2025 年 7-12 月拟实现营业收入 39,760.28 万元，实现净利润7,103.46 万元；根据审计报告，2025 年 7-12 月标的公司实现营业收入 46,528.39万元，净利润 9,549.59 万元，达成率分别为 117.02%和 134.44%。标的公司 2025年度拟实现营业收入 71,843.86 万元，实现净利润 15,415.07 万元；根据审计报告，2025 年度标的公司实现营业收入 78,611.97 万元，净利润 17,861.20 万元，达成率分别为 109.42%和 115.87%。2026 年 1-6 月，标的公司实现营业收入、净利润分别为 74,583.17 万元、20,477.14 万元，已达评估预测 2026 年全年79.25%、131.66%。整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

14、鉴于中联评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，中联评估以2025 年12 月31 日为基准日，对标的公司进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，标的公司 100.00%股权的加期评估结果为 184,023.31 万元，较以2025 年 6月30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

问题四：关于标的资产收入

申报文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为 15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元。（2）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其中，第一大客户占比分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。（3）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。其中，标的资产向株式会社精工技研（Seiko Giken，以下简称精工技研）采购外协服务及 MPO 导针，同时向与其共同投资设立的参股公司精工讯捷光电（杭州）有限公司销售部分生产设备。（4）独立财务顾问对主要客户报告期各期销售收入进行函证，报告期各期回函确认比例分别为 96.62%、99.51%和 99.97%，前述回函确认比例是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。

请上市公司补充披露：（1）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。（2）标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（2）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。（4）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

1、对主要客户销售收入增长原因的可持续性分析

标的公司在销售业务中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，主要客户聚焦客户A、客户B、客户 C 等全球光模块龙头企业，报告期内，标的公司向上述三家光模块龙头企业销售占比分别为92.77%、97.54%和 95.92%。报告期内，标的公司向主要客户的销售金额、占比及增幅列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的营业收入增长主要来源于对主要客户的收入增长。受益于 AI 数据中心基础投资的持续投入，主要光模块厂商收入保持高速增长。报告期内，标的公司的主要客户收入及增长情况如下：

单位：亿元

报告期内，标的公司营业收入与主要客户收入规模保持同向变动。标的公司对主要客户的收入增速高于其主要客户的收入增速，主要是因为标的公司的产品应用于光模块客户的400G 以上数据通信领域高速光模块板块中，该板块为主要客户收入增长的核心驱动因素，增速显著高于客户其他业务及产品线。

标的公司对主要客户的销售收入具有可持续性，主要原因系：

（1）受益于 AI 算力需求的爆发式增长，全球高速光模块市场规模高速扩张。标的公司主要客户均为全球光模块龙头企业，订单量有望保持持续增长。

2023 年以来，受益于 AI技术与应用的迅猛发展，国内与国际互联网巨头逐步加大以 AI 数据中心建设为代表的 AI 基础设施投入。AI 数据中心的扩张为光模块行业带来巨大增量。根据LightCounting 数据，全球光模块市场规模从2020年的 104.53 亿美元跃升至 2024 年的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆发，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续增长，2030 年的市场规模预计将超过432 亿美元。

光模块作为光通信网络的核心基础器件，存量市场将在功能老化及速率迭代的双重驱动下持续释放更新改造需求，形成可观的市场增量空间。一方面，随着光通信网络持续运行所产生的物理损耗，下游客户会迎来周期性的更换需求。光模块使用寿命因应用场景而异，电信领域光模块的设计寿命通常可达15-20年，数通领域光模块的正常使用寿命预计可达7-8年。标的公司主要产品应用于数通领域可插拔光模块，此类产品凭借技术成熟度高、网络部署灵活及运维成本较低等显著优势，预计仍将保持较长的市场生命周期。伴随 2023 年以来数据通信领域光模块需求的爆发式增长，相关存量产品将会在 2030 年前后进入更换维护周期，催生大规模存量替换需求。另一方面，下游 AI 算力需求的爆发式增长正推动光模块速率升级呈现加速态势，数通领域光模块的技术迭代周期已显著快于其物理使用寿命，以AI驱动的400G 光模块向800G 光模块的升级切换过程为例，该过程历时仅约2-3年，显著高于传统 100G 光模块向 400G 光模块的迭代周期。从市场格局来看，北美数据中心目前已基本完成 400G 光模块至 800G 光模块的速率迭代，而国内数据中心的高速率光模块应用渗透率相对较低，随着传输速率持续提升，未来国内市场有望迎来广阔的更新市场增长空间。在数据中心机房空间资源有限的约束条件下，提升单模块传输速率已成为优化网络架构的必需选项，预计未来三年内光模块的升级替换将成为行业发展的必经之路。

标的公司主要客户均为行业内龙头客户，其市场地位列示如下：

数据来源：ICC 讯石咨询

光模块的主要应用包括传统电信市场及新兴数据通信市场，其中400G 以上高速光模块最终应用主要为数据通信市场，终端运营商一般为行业巨头，具备高度集中特征。对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块厂商在数据中心领域的市场份额进一步集中。头部光模块企业能够凭借稳定的客户资源和技术实力适应行业快速扩张趋势，保持业绩持续增长。

（2）光无源器件行业具有较高的客户资源壁垒。标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，能够凭借长期稳定的产品质量和定制化服务能力，实现对主要客户收入的持续增长。

光无源器件直接下游客户为光模块制造商，终端应用为数通市场及电信市场，下游客户对产品可靠性极度敏感。新供应商需经过资质审查、小批量试产、可靠性验证在内的长周期认证，才能进入客户的合格供应商名单，供应商替换成本相对较高。在选定供应商后，如不发生严重的质量问题，客户通常不会选择更换供应商。同时，光无源器件规格繁杂，下游客户对产品插入损耗、回波损耗、尺寸公差等关键指标常提出定制化要求，要求供应商深度参与其产品前端设计，并在短时间内完成从光学仿真、样品迭代到规模量产的全过程开发。光无源器件厂商需要基于对客户产品及行业的深入理解，不断进行研发创新，以满足客户快速多变的应用需求。上述长周期、高成本的认证壁垒以及深度协同的研发机制，显著抬高新竞争者的准入门槛，构筑了行业较高的客户资源壁垒。

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关系，客户订单需求量较大。标的公司与主要客户的合作情况如下：

标的公司与主要客户合作时间较长，通过长期参与客户新项目的定制化研发及产品测试，形成技术壁垒及产品认证壁垒，在客户光无源器件类型产品供应方面具备显著优势。同时，标的公司凭借精益的生产能力与全周期的服务能力，能够最大程度为主要客户提供产能交付保障，合作关系保持良好，对主要客户的销售收入增长具有可持续性。

（3）光模块国产替代率提升为国内光无源厂商提供增长空间。标的公司凭借在客户资源积累及自动化生产能力方面形成的竞争壁垒，具备持续获取市场份额的能力，有望实现业绩的稳健增长与可持续发展。

当前，全球光通信产业链正经历深度重构，关键光通信设备自主可控被提升至国家战略高度，国内光模块厂商凭借显著的成本优势、稳定的产品质量及精益的制造能力已通过海外数据中心厂商可靠性测试并纳入其长期采购清单，国产替代进程显著。根据LightCounting 的数据，国内厂商在光模块领域竞争优势明显，2024 年全球前十大光模块厂商中，中国厂商占据 6 席。中际旭创、华为、新易盛、海信宽带等国内光模块头部企业在全球光模块的市占率持续保持前十，并在800G/1.6T、硅光等前沿方案上率先实现量产，技术领先度与交付规模优势持续放大。为保障产能安全与成本可控，国内头部模块厂正主动实施本土化配套战略，对高端光纤阵列、高密度连接器等核心物料份额分配上给予国产供应商倾斜，为国内光无源器件厂商的盈利增长提供确定性支持。

标的公司为国内领先的光无源器件生产厂商，与全球头部光模块厂商中客户A、客户B 等建立了十余年长期战略合作关系。标的公司深度参与客户产品从低速率向高速率迭代的全生命周期，对其产品技术路线及制造工艺形成了深刻理解，能够及时响应客户产品迭代过程中的个性化开发需求，已成为上述核心客户在光无源器件细分品类的头部供应商。同时，由于光无源器件系光模块的核心组成部分，其性能稳定性直接影响下游客户的终端产品质量及品牌声誉，下游客户对供应商的遴选标准严苛、认证周期较长，且替代过程中需承担较高的产品验证成本及供应链重构风险，客户替代难度及替换成本较高。标的公司已构建起较强的客户壁垒及客户粘性，为其持续获取增量订单奠定了坚实基础。

标的公司具备领先行业的自动化制造能力，通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理，有效解决了手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，提升了生产效率、产品精度及批次一致性。先进自动化制造能力为标的公司在光模块需求爆发背景下实现规模化交付、精细化成本控制及高品质保障提供了有力支撑，亦构成其持续获取客户订单的核心竞争优势。

2、补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”部分补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。

（二）补充披露标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况如下：

注：产量为标的公司自产产量，不包括委外及外购入库成品个数

标的公司主要实行以销定产的生产模式，报告期内，主营产品的产量、销量整体均呈现增长趋势，对应主营业务收入逐年增加，产销量情况与财务数据的变化情况相一致。报告期内，标的公司光互联产品的产量低于销量主要是因为标的公司基于产能配置优化及成本控制考虑，将部分工艺简单的跳线类产品委托外协厂商生产所致。2026 年 1-6 月，标的公司高速光模块组件的产量低于销量主要是因为上半年标的公司业务增长较快，产能阶段性紧张，将部分工艺成熟的高速光模块组件委托外协厂商生产所致。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“5、产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性”部分补充披露。

二、补充说明情况

（一）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

1、标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性

标的公司下游客户包括光模块厂商及各类光通信网络集成商，其中向光模块厂商主要销售高速光模块组件与光互联类产品，向其他客户则仅销售光互联类产品。报告期内，标的公司向前五大客户各期销售内容具体如下：

整体而言，标的公司各类产品的规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在较大差异，下游客户对产品芯数、损耗、长度等通常会提出定制化要求导致不同客户间的产品单价差异较大。

就高速光模块组件而言，产品主要受到产品结构及产品芯数（传输速率）影响，单模结构产品因材料成本与生产工艺精度要求较高，单价显著高于多模结构产品，高芯数产品因技术复杂度及制造难度的增加，单价显著高于低芯数产品。报告期内，公司依据不同客户方案定制化开发产品，故不同客户间产品单价存在差异。

就光互联产品而言，其按照产品功能可进一步分为用于连接的光跳线产品和用于检测的回路器产品。其中跳线类产品受芯数、长度等规格因素的影响，细分产品的单价差异较大，多模、高芯数、长跳线的光跳线单价显著高于单模、低芯数、短跳线的销售单价。回路器产品制造流程复杂且定制化程度较高，整体销售单价较高。客户间的产品销售单价差异在光互联产品中更为显著。

综上，标的公司不同客户间销售单价受客户定制化需求影响较大，不同客户间销售单价存在差异具备合理性。标的公司下游客户大多为上市公司或大型数据中心建设商，具有严格的采购流程，标的公司通过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。

2、报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司各期前五大客户销售金额及变动比例如下：

单位：万元

报告期内，受下游需求变动影响，标的公司不断加强与头部光模块客户的合作，向光模块客户客户A、客户 B和客户 C的销售收入规模呈现大幅增长趋势，向其他光缆类客户兆龙互联和客户 G的销售收入相应出现一定程度的下滑。受益于数据中心建设需求的爆发，标的公司向客户 D 及客户 J 的销售收入亦呈现增长趋势。标的公司向主要光模块客户客户 A、客户 B 及客户 C 的销售金额大幅增加原因详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之 “（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。其他客户报告期内销售金额大幅波动的原因及合理性分析如下：

1、报告期内，标的公司向客户F的销售收入分别为1,395.38 万元、298.30万元和261.07 万元，2025 年度销售收入大幅减少主要受客户采购需求影响。客户F为创业板上市公司，主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计，其跳线产品采购需求受项目承接影响。2024 年度因标的公司承接其西安工商银行连接项目导致收入增加，2025 年及 2026 年上半年因项目结束导致收入下降，销售金额波动存在合理性。

2、标的公司与客户 G 于 2024 年开始合作，报告期内，分别实现销售收入738.96 万元、100.31 万元和 20.10 万元。客户G 为通信设备制造及集成商，2024年因其承接内蒙古和林格尔先进算力项目，向标的公司采购跳线类产品，采购需求与项目建设情况相关，2025 年及2026 年上半年销售收入下降是因为项目建设完成所致，销售金额波动存在合理性。

3、报告期内，标的公司向客户 D 的销售收入分别为 304.49 万元、698.99万元和 689.66 万元，向客户D及客户H、客户 J 的销售收入合计分别为916.68万元、890.50 万元及1,312.06 万元。客户 D为全球领先的数据中心运营商，客户H为客户 D 在荷兰数据中心的总包商，客户 J 为全球头部 EMS 电子制造服务商的美国有限责任公司实体，主要负责其在美国地区的运营与业务支持，系客户D的供应商。上述客户主要向标的公司采购定制化带衰减回路器用于数据中心链路性能检测。受益于全球数据中心建设需求的持续爆发，标的公司对上述客户的销售金额呈逐年上升趋势，具备合理性。

综上，报告期内，标的公司向部分光互联类客户出现阶段性收入减少，主要是因为客户为数据中心综合布线商与通信设备集成商，其采购为项目制，采购需求与项目建设周期相关。标的公司与此类客户保持良好合作关系，预计未来客户承接新的数据中心项目建设时，亦会向标的公司采购跳线类产品。报告期内，受益于光模块行业需求的爆发，标的公司向主要光模块客户的销售收入均呈现逐年上升趋势。标的公司向主要客户销售金额变动与行业变动趋势保持一致，具备合理性。

3、是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

标的公司所处光无源器件行业市场化程度较高，标的公司下游客户大多为上市公司和大型数据中心建设商，具有严格的采购流程。标的公司作为供应商向客户销售光无源器件，参考生产成本及市场情况定价，并采用投标、商务洽谈等方式获取订单。报告期内，标的公司与各期前五大客户获取订单方式汇总如下：

经查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅标的公司《苏州市企业专用信用报告》、及对主要客户的现场访谈，报告期内标的公司不存在不正当竞争的相关诉讼或处罚，下游客户与公司间未发生过因合同及订单履行相关的纠纷或潜在纠纷。

经核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，并经对标的公司的主要客户访谈确认，标的公司采用投标或议价方式定价，价格确定主要参考生产成本、工艺复杂度等确定。

综上，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（二）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

1、主要客户经营情况及市场占有率情况

标的公司主要客户为客户A、客户B和客户C，报告期内标的公司向上述三家客户的销售金额合计占比分别为92.77%、97.54%和 95.92%。标的公司主要客户均为行业内光模块龙头企业，其报告期内的经营情况及市场占有率情况列示如下：

注 1：客户 A、客户 C 经营数据来源为 A 股上市公司披露数据，客户 B 数据为港股招股书披露数据 注 2：2024 年市场排名数据来源于 LightCounting，市场占有率数据来源于 ICC 讯石报告；2025年 800G 光模块市场数据来源于 ICC 讯石报告

2、客户的稳定性和业务的持续性

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定的合作关系。标的公司主要客户的稳定性和业务的持续性详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。

3、客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）标的公司下游客户集中度较高与下游光模块行业集中度较高、终端数据中心市场高度集中的特点相关

标的公司所从事的业务属于光通信行业，主要产品为光无源器件，下游为光模块行业，终端应用于数据中心及电信市场，该下游行业具有市场集中度较高的特征，海外云厂商以微软、亚马逊、谷歌为主，国内云厂商则以阿里巴巴、腾讯、百度、华为为主。根据 Synergy Research Group 的报告，2023 年以来，受 AI 算力需求爆发式增长影响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计市场份额超过60%。

对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征，在800G 以上数通领域光模块进一步集中。根据ICC 讯石的资料，2024 年全球光模块市场与 2025 年800G 光模块市场主要厂商及市场份额统计如下：

数据来源：ICC 讯石，2025 年 800G 光模块厂商名称仅披露前 8 大厂商，暂未披露 2026 年上半年市场份额及排名

针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，受光模块行业高集中度特征影响，应用于光模块的光无源器件厂商下游客户集中度普遍较高。

（2）标的公司第一大客户为全球排名第一的光模块龙头，双方合作时间超过13 年，凭借稳定的产品质量认证与定制化服务能力，标的公司与该客户形成了长期稳定、技术共建的战略合作关系，预计能够长期维持

报告期内，标的公司第一大客户为客户 A，报告期内标的公司向客户 A 的销售占比分别为 87.56%、84.92%和 81.63%。根据 LightCounting 的数据，客户 A自2022 年起成为全球第一大光模块厂商，2024 年度其在全球光模块市场的市场份额约为 20%，显著领先同行。在800G 以上的高速光模块领域，其市场领先地位更为突出。客户 A 为行业内首个推出 800G 可插拔光模块和 1.6T 光模块的厂商，根据 ICC 讯石资料，其在 2025 年度 800G 光模块的市场占有率约为 37%，市场份额进一步提高。标的公司与客户 A 合作开始于 2012 年，保持 10 余年的长期合作关系，在客户A初期开发40G、100G 产品的过程中，即深度参与到客户的产品预研过程中，积极配合其进行技术攻关，并在整体研发完成后成为其新一代产品无源器件的主力供应商，逐步完成了从低速率产品到目前 800G、1.6T高速率产品的产品迭代，形成显著的先发优势与长期协同壁垒。

客户 A 的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约12-16个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证周期达6-9 个月，准入门槛较高。此外，由于客户 A所需的光无源器件产品细分种类多且定制化程度较高，客户 A 和光无源器件厂商之间合作交流密切，在光无源器件厂商获得其认可后会形成长期合作关系，考虑供应商的产品质量与量产能力，客户 A 对选择和更换光无源器件厂商较为慎重。标的公司的产品主要应用于客户 A 的高速光模块中，终端应用于Google 等数据中心，目前已拥有数千个通过客户认证的产品型号，认证壁垒显著。依托十余年协同开发经验，标的公司已对客户 A 的产品工艺与产品型号形成深度理解与数据积累，构筑坚实工艺技术壁垒。标的公司凭借精益制造能力与定制化全周期的服务能力，能够持续满足客户 A 的采购需求，并持续配合客户进行技术更新与产品迭代，双方合作粘性持续强化，预计亦能够长期维持。

（3）标的公司主要客户均为行业龙头，客户订单量充足，标的公司不断巩固与主要客户的合作关系，客户集中度高具备合理性

除客户A外，标的公司亦储备了客户 B 和客户C 等光模块领域龙头客户。报告期内，标的公司与主要客户的销售情况与客户经营情况匹配如下：

标的公司向主要客户的销售规模与客户市场规模保持一致，受益于市场需求的爆发式增长，公司客户订单需求量较大。标的公司凭借稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关系，通过保障客户订单交付计划及配合客户持续更新迭代新产品的方式，不断加强巩固稳定供应关系。优质稳定的客户资源壁垒为标的公司的业绩增长提供了坚实的基础，故其客户集中度较高具有合理性。

（4）客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业上市公司相比不存在显著差异

标的公司客户集中度高符合行业惯例，同行业上市公司 2025 年度主要客户情况及销售占比统计如下：

注 1：可比公司太辰光 2025 年年度报告中未披露第一大客户名称，2024 年第一大客户为康宁公司；可比公司蘅东光 2025 年年度报告中未披露第一大客户名称，2024 年第一大客户为AFL；

注 2：由于可比公司 2026 年半年度财务报告未披露前五大客户销售金额及占比，此处仅列示 2025 年度。

标的公司所处光通信行业科技属性较强，光无源器件产品定制化程度较高，因此不同光无源器件厂商的大客户重叠度较低，光无源器件厂商与客户的合作关系通常需要长时间验证，获得客户认可后会形成长期稳定合作关系。标的公司客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业可比公司相比不存在显著差异。在光模块行业持续向好、下游光模块行业集中度较高背景下，标的公司作为光无源器件生产商，与下游龙头客户保持供应稳定、技术协同的长期合作关系，有利于标的公司业绩的持续稳定发展。

综上，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。

1、标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式

（1）标的资产与精工技研的采购与销售情况

报告期内，标的公司与精工技研的采购与销售情况汇总如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与精工技研下属主要合作公司基本情况列示如下：

杭州精工及大连精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOHGIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，产品已销往欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业，具有较强的海外客户资源。

标的公司与精工技研同属于光通信器件领域，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，在前期双方业务方面（标的公司 2023 年为杭州精工提供光互联产品的委外加工服务）的友好合作后，双方 2024 年决定在股权方面进行合作，共同设立精工讯捷，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客户资源方面的合作平台。

（2）标的资产与精工技研的采购与销售符合企业经营模式和行业特征

报告期内，标的资产与精工技研的合作主要基于自身经营情况，以采购原材料、外协服务和设备为主，同时出于双方友好合作关系，2025 年上半年及 2026年上半年存在向精工讯捷、杭州精工的少量设备销售。标的公司在销售和采购过程中，签署独立的销售合同与采购合同，按照相关格式条款约定义务和责任，具备商业合理性。具体业务合理性分析如下：

单位：万元

综上，标的资产与精工技研的合作以采购原材料、外协服务和设备为主，精工技研为光通信领域具备光跳线生产能力、MPO 导针生产能力及光通信制造设备生产能力的领先企业，标的公司基于产品价格、产品质量及交付能力等多方面综合评估，向精工技研采购具备商业合理性。基于双方友好合作关系，标的公司向精工技研存在少量偶发设备销售，标的公司 2025 年上半年向精工讯捷的销售设备，设备的采购系 2025 年下半年向杭州精工的采购，销售和采购属于不同期间，且销售和采购内容存在显著区别。2026 年上半年，标的公司向精工讯捷销售全自动研磨设备及一体机等零星设备，向杭州精工销售全自动研磨设备，同时向精工讯捷采购研磨机、干涉仪及相关配件耗材，销售和采购的设备内容均不同；标的公司在销售和采购过程中，结合商业实质，签署独立的销售合同与采购合同，同时销售并采购的情形符合企业经营模式和行业特征。

2、涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性

（1）标的公司向精工技研销售、采购业务的真实性和公允性

标的公司与精工技研的合作以采购为主，2025 年上半年根据业务需要存在向精工讯捷的少量偶发性设备销售，设备的销售与采购不同期：（1）精工讯捷成立于 2024 年 12 月，为标的公司与精工技研合作成立的公司，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客户资源方面的合作平台。2025 年上半年，标的公司基于精工讯捷在产线建设方面的实际需求，向其销售少量自动化设备，具有商业合理性。（2）精工技研系全球领先的光通信设备制造商，其研磨机、干涉仪等设备在行业内具有较高的品牌知名度和市场占有率。2025 年以前，标的公司通过境内代理商渠道采购精工技研的相关生产设备。随着双方合作的持续深化，经友好协商，2025 年下半年起，标的公司子公司安准装备与精工技研的子公司杭州精工建立生产设备的直接采购关系，能够降低采购成本，提高采购效率，具有商业合理性。

2026 年上半年，标的公司向精工技研的子公司杭州精工采购研磨机、干涉仪及相关配件耗材等，设备采购规模为1,397.39 万元；标的公司存在向精工讯捷、杭州精工的偶发性销售，销售规模分别为 119.44 万元及21.24 万元。2026年上半年，基于精工讯捷的产线建设需求，标的公司子公司安准装备向精工讯捷销售自动研磨设备及一体机等零星设备。此外，由于杭州精工不具备自动研磨整套装备的生产能力，为提高自身的自动化能力，向标的公司子公司安准装备采购一台自动研磨设备。标的公司向杭州精工、精工讯捷销售和采购的设备在内容上存在差异，相关销售及采购符合自身业务发展，具有商业合理性。

报告期内，标的公司向精工技研及其关联方的采购、销售价格汇总如下：

注：标的公司向杭州精工的设备采购包括干涉仪、研磨机等主要设备及相关夹具、研磨盘、研磨垫、适配器、pin 针等配件耗材，单价仅列示主要设备单价

精工讯捷为标的公司关联方，交易公允性详见本回复之“问题七：关于标的资产关联交易”之“（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。”

标的公司与杭州精工与大连精工的交易公允性分析如下：

1 采购光互联产品加工服务单价对比

标的公司的外协加工费定价主要基于产品结构确定，亦与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、加工精度和质量要求等因素相关，不同型号的光互联产品加工费差异较大。报告期内，标的公司向杭州精工的外协采购物料结构、采购金额及单价如下：

注：Y 代表分支结构，MPO 代表 MPO 连接器，数字代表芯数，FC 代表 FC 连接器

标的公司向外协商的定价依据及主要外协商（年采购金额 50 万元以上）拆分至单个连接头的具体加工费单价对比如下：

注：一个光互联产品由不同连接头组成，元/头代表加工一个连接头的单价，依据加工工艺不同，同一个连接头的加工单价亦有所差异

报告期内，除特殊型号低损连接头外，标的公司向杭州精工的外协采购单价与标的公司向其他外协商的采购单价不存在显著差异。报告期内，标的公司仅向杭州精工采购低损连接器的外协加工服务，主要是因为此类连接器的加工质量要求及工艺复杂度均高于标准损耗的连接器，杭州精工具备成熟的加工能力，满足产品加工需要，故加工费高于其他外协商具备合理性。报告期内，标的公司向杭州精工的整体外协采购金额较低，对标的公司的整体经营不构成重大影响。

2 采购MPO 导针单价对比

报告期内，公司仅向大连精工采购特定型号导针。该型号导针生产工艺精度较高，具备该工艺生产能力的国产厂商较少。2024年起，福可喜玛率先具备该导针量产能力并通过下游客户认证，产品导入初期单价较高。随着大连精工等合格供应商的加入，市场竞争趋于充分，采购单价呈现下降趋势。标的公司向大连精工的采购单价与同类型号原材料其他供应商之间不存在显著差异，定价公允。

3 采购设备单价对比

2025 年下半年及2026 年上半年，标的公司子公司安准装备新增向杭州精工的设备采购，采购金额分别为 244.00 万元及1,397.39万元，采购内容包括多芯干涉仪、研磨机等主要设备及相关研磨夹具、研磨垫等配件耗材。主要设备采购单价与同类型设备其他供应商采购单价对比如下：

深圳市谱兆通讯设备有限公司为精工技研光通信设备的境内代理商。2025年以前，受限于精工技研与代理商之间的合作协议安排，标的公司需通过代理商进行精工品牌的设备采购，符合精工技研彼时的渠道管理政策。随着标的公司与精工技研业务合作的持续深化，双方基于长期战略合作需求，经友好协商，自2025年起，标的公司子公司安准装备与精工技研子公司杭州精工建立直接采购合作关系。由于该等直接采购模式减少了中间流通环节，因此标的公司向精工技研的直接采购价格较原代理商渠道价格具有一定优势，定价公允。

（2）上述业务均为独立的购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

报告期内，标的公司向精工技研以采购原材料、委托加工服务及设备为主，仅根据业务需求发生少量偶发性设备销售业务，销售和采购不同期，且销售和采购内容存在显著区别，具体如下：

标的公司与精工技研就原材料采购、委托加工服务、设备销售、设备采购等均独立签订合同，独立确定价格、独立开具发票并结算，为独立购销业务，分别独立核算符合相关会计准则的规定。

报告期内，标的公司与精工技研的合作中不存在受托加工业务。标的公司向精工技研的采购包括委托加工业务，委托加工采用净额法核算符合相关会计准则的规定，具体分析如下：

①企业会计准则规定

②标的公司上述采购业务实质为委托加工，采用净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存

在受托加工业务。

a.委托加工服务

报告期内，标的公司向精工技研采购委外加工业务根据是否将原材料“销售”给外协商分为仅收取加工费的普通外协加工模式及 Buy-Sell 模式，其实质均为委托加工服务，两种模式的外协采购流程具体如下：

Buy-Sell 模式下，精工讯捷根据商业实质未实际取得标的公司销售材料的控制权，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，故整个业务作为标的公司采购委托加工服务进行处理，具体判断依据如下：

由上表，精工讯捷对安捷讯“销售”的原材料无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为安捷讯产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，故将整个业务作为购买委托加工服务，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，采用净额法核算进行处理符合准则规定。具体会计处理为：标的公司向精工讯捷发出原材料，转入委托加工物资核算；于精工讯捷加工完成时，标的公司将委托加工费分别计入委托加工物资和应付账款；验收入库后，标的公司将相应委托加工物资转入库存商品核算，委托外单位加工物资的成本包括发出委托加工物资的实际成本、支付的加工费用及应负担的运杂费等。

b．受托加工服务

报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

综上，标的公司向精工讯捷的采购业务包含委托加工服务，采用净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

（四）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法

2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为 3,149.74 万元，占发函金额的比例为6.27%，占营业收入的比例为6.19%。2025 年度和 2026 年1-6 月标的公司不存在客户回函不符的情况。

单位：万元

注：发函金额为发函的客户对应的最终审定后的营业收入，2024 年度和 2025 年度回函确认金额略小于发函金额是因为标的公司个别客户未回函，独立财务顾问和会计师已获取订单明细、销售送货单明细、报关单/签收单等进行替代措施

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情况；2024年度，标的公司客户回函不符经差异调节后相符金额对应的客户已申请信息披露豁免。

标的公司客户回函存在的差异主要为时间性差异，时间性差异是由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异，例如标的公司于相关商品控制权转移经对方签收时确认收入，部分被函证客户未及时入库或结算，导致了回函数据上的差异，具有合理性。时间性差异基于真实交易产生，标的公司收入确认流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准确性。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情况；2024年度，客户回函不符原因分类统计情况如下：

单位：万元

注：其他差异原因主要系不同客户的其他个性化原因。

上述函证差异金额对应的客户具体情况已申请信息披露豁免。针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师的主要核查方法和核查过程如下：（1）向标的公司管理人员及相关业务人员了解具体原因，并评估其合理性；（2）获取标的公司编制的客户函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；②其他差异：获取订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，以验证差异的合理性和准确性；（3）同时，独立财务顾问和会计师核查期后回款情况，获取收款凭证、银行回单等支持性凭证等。

选择客户 B 回函差异举例说明调节情况，具体如下：

单位：万元

根据上表所示，标的公司与该客户的回函差异主要为时间性差异（客户已签收，但未及时入库），差异系客户原因所致，标的公司营业收入发函函证金额无需调整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期内标的公司的客户收入明细表，计算前五大客户销售金额及占比。访谈标的公司销售负责人，了解报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、报告期内交易变动原因。查阅下游光模块行业报告、下游客户年度报告等资料，了解标的公司主要客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性；

2、获取标的公司对报告期内前五大客户销售对应的销售订单/合同和投标记录，对主要客户执行走访程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式等，核查标的资产是否采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅标的公司及子公司的企业专用信用报告、核查报告期内标的公司是否存在不正当竞争的相关诉讼或处罚。

3、获取标的公司与精工技研报告期内的销售订单、采购订单及对应的结算单据，核查交易的真实性；对比标的公司与精工技研的销售采购价格与其他同类型交易价格差异，分析交易价格的公允性；

4、对主要客户执行函证程序，针对回函不符的客户，获取标的公司编制的差异调节表，分析回函差异产生的原因，具体量化差异金额和差异原因，实施函证替代程序，包括获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性，核查期后回款情况，获取收款凭证、银行回单等支持性凭证等。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的资产向各期前五大客户销售定价因产品型号差异较大，在不同客户间不具备可比性。标的公司通过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。报告期内标的公司对前五大客户销售金额波动符合行业发展趋势和企业经营情况，具备合理性。标的公司客户多为上市公司或大型数据中心建设方，有充分证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

2、标的公司主要客户为行业内龙头企业，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。客户集中度高符合行业惯例，不会对标的资产的持续经营能力构成重大不利影响。

3、标的资产与精工技研的采购与销售符合行业特征和企业经营模式，涉及该情形的销售、采购真实且公允。标的资产与精工技研的采购和销售为独立购销业务，相关会计处理符合会计准则的规定。

4、2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为3,149.74 万元，占发函金额的比例为 6.27%，占营业收入的比例为 6.19%。2025 年度、2026 年1-6 月标的公司不存在客户回函不符的情况。产生差异原因主要为时间性差异，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准确性。

问题五：关于标的资产成本费用

申报文件显示：（1）2024 年和 2025 年 1-6 月，标的资产分别新增前五大供应商 B和 C。报告期各期，东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称福可喜玛）均为标的资产第一大供应商；2025 年7 月 11 日，河南仕佳光子科技股份有限公司披露发行股份购买资产预案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛82.3810%股权。（2）报告期各期，标的资产用电量分别为 193.46 万度、337.79万度和 196.86 万度，主营产品自产产量分别为 3,136.06kpcs、8,467.99kpcs和4,838.49kpcs。（3）报告期各期，标的资产期间费用分别为 2,616.35 万元、4,350.42 万元和 2,496.43 万元，期间费用占营业收入的比例分别为 17.31%、8.55%和 7.78%。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。（2）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性。（3）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素。（4）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模式、收入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资。

（4）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并计算）的采购情况如下：

单位：万元

1、结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

（1）报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形

标的公司的上游原材料供应商主要是光纤光缆厂商、连接器配件（包括插芯、导针、套件等）及其他定制化光学零件制造商。报告期各期，标的资产前五大供应商的变化情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，新增供应商为供应商 C 及供应商 J，均为盖板 V 槽供应商。盖板 V 槽系高速光模块组件专用原材料，伴随标的公司高速光模块组件销售收入占比持续提升，对应盖板 V 槽采购金额及占比相应大幅增加。供应商C 自2025 年度起成为标的公司第四大供应商，2024 年位列标的公司原材料供应商第27 位，双方自2018 年开始合作，保持长期合作关系。供应商 J 自 2026 年起成为标的公司第五大供应商，2024 年及 2025 年位列标的公司原材料供应商第 68 位及 13位，双方自 2024 年开始合作，随着标的公司盖板 V 槽的采购规模提高，鉴于供应商 J 供应能力充足且性价比较高，在原有合作供应商基础上，加大对于供应商 J的采购，进一步优化采购供应链结构。报告期内，标的公司向供应商 C 及供应商 J 的原材料采购金额上升，主要系标的公司鹤壁及商丘生产基地投产后，基于成本考虑，新增供应商 C 及供应商 J作为盖板 V槽供应商，采购金额逐年增加具备合理性。

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，减少的供应商为供应商 E 及供应商 C。报告期内，供应商E 分别为标的公司第四大、第七大及第七大供应商。报告期内，标的公司向供应商 E 的采购金额及占比下降，主要是因为标的公司采购的光缆主要由康宁品牌光纤制成，因供应商 E 与康宁公司在部分市场存在商业冲突，导致供应商 E 采购康宁光纤的成本上升且物料供应紧张，进而导致标的公司向供应商 E 采购的成本上升，因此标的公司减少对供应商 E 的采购具备合理性。2026 年 1-6 月，标的公司向供应商 C 的原材料采购额有所下降，主要是因为上半年标的公司大幅增加未经切割盖板 V 槽的采购规模，阶段性调整了对原有供应商的采购规模，进而导致当期对供应商 C的采购规模有所下降。

报告期各期，标的公司前五大供应商基本保持稳定，前五大供应商主要基于其自身交付能力及交付价格等合理的商业原因变化而发生变化，具备合理性。整体而言，标的公司原材料市场供应充足，标的公司主要原材料均具有多家合作时间较长、合作关系稳定的主要供应商，不存在依赖单一供应商的情形。

（2）标的公司与主要供应商均保持超过 3年的稳定合作关系，原材料供应稳定。地域方面，标的公司主要供应商分布于其生产经营地苏州和鹤壁周边为主，同时考虑品质保障与产能交付能力，择优选择部分广东区域供应商具备合理性。

标的公司与报告期内各期前五大供应商合作历史及主要供应商地域分布情况列示如下：

由上表，标的公司与通用材料（光纤光缆、MPO 连接器配套）主要供应商均保持超过8年的稳定合作关系，除供应商 J系近三年新增主要供应商外，标的公司与高速光模块组件专用材料（盖板 V 槽）主要供应商保持超过 3 年的稳定合作关系，整体供应关系保持稳定。

标的公司主要生产经营地位于苏州、河南，为保证原材料的供应及时性与稳定性，标的公司已与周边核心供应商建立长期、稳定的合作关系。同时，考虑到广东区域光通信产业链齐备，具备生产规模优势及品质保障，标的公司与相关区域内龙头供应商福可喜玛等保持稳定合作关系具有合理性。

2、结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

福可喜玛系标的公司报告期各期第一大供应商，同时因标的公司实际控制人刘晓明持有福可喜玛22.42%股份并担任董事，福可喜玛亦为标的公司关联方。

2025 年7月，仕佳光子（688313.SH）披露发行股份购买资产预案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛 82.3810%股权，交易完成后刘晓明仍将持有福可喜玛 11.90%的股份。2025 年12月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明》，因本次交易的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，仕佳光子预计无法在首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知，仕佳光子将继续推动相关交易事项，如后续交易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2026 年 5月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，因交易各方最终未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项达成一致意见，仕佳光子终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据中介机构对标的公司实际控制人刘晓明的访谈，仕佳光子上述交易不涉及对福可喜玛核心管理层及经营情况的调整计划。根据中介机构对福可喜玛的走访记录及双方业务负责人的邮件记录，福可喜玛与其客户间采用市场化定价和供货模式，目前产能充足，双方已就 2026 年度供货计划达成一致。福可喜玛控制权变更后，不会影响其向标的公司供货，双方合作关系目前保持稳定。

福可喜玛股权调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖，具体分析如下：

（1）标的公司与福可喜玛自 2017 年起建立长期稳定的合作关系，业务较为稳定

标的公司与福可喜玛自 2017 年起开始合作，在持续合作过程中，陆续通过下游客户对于产品质量和可靠性的认证，合作关系保持稳定。福可喜玛为国内MT插芯头部生产商之一，MT 插芯市场充分竞争，福可喜玛与标的公司之间的合作及定价均遵循市场化原则。受益于AI算力需求的爆发，光模块市场快速扩张，拉动光无源器件及MT插芯等原材料行业同步发展。从商业合理性角度考量，福可喜玛与标的公司的供应关系主要由市场供需情况决定，在光通信行业持续向好背景下，预计不会因股权结构调整而导致双方合作发生不利变化。

（2）福可喜玛主要产品为 MPO 连接器配套部件，需经过光无源器件厂商加工后应用于光模块中。标的公司作为光无源器件头部厂商已通过下游光模块龙头客户认证，从商业合理性角度看，福可喜玛的股权调整计划不会影响福可喜玛向公司的供货稳定性

福可喜玛主要产品为MT插芯等MPO 连接器配套部件，属于标准化通用材料，需经过光无源器件厂商的精密光学加工后方可形成符合光模块厂商定制化需求的高速光模块组件与光互联产品。光模块厂商对光无源器件的可靠性要求严苛，认证周期较长，且定制化要求高，因此光模块厂商对于光无源器件厂商的更换较为谨慎。

标的公司作为国内光无源器件头部厂商，已通过全球头部光模块厂商的认证，在细分市场保持较高的市场份额。标的公司向福可喜玛采购原材料后，独立完成产品设计、生产及销售，客户认证主体为标的公司的光无源器件产品，而福可喜玛仅作为合格供应商按照行业惯例在试样阶段向客户进行报备，不直接参与终端认证。基于维持既有市场份额及保障供应链稳定的商业考量，福可喜玛股权结构调整不会导致福可喜玛减少对公司的供货情况。

根据预案披露，仕佳光子拟对福可喜玛进行收购的主要目的是获取MT 插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系，其本身从事的业务为 PLC 光分路器芯片、AWG 芯片、VOA 芯片及器件模块等生产销售，并不从事MT 插芯生产销售。预计本次收购不会影响福可喜玛向市场的插芯供应情况。

（3）标的公司拥有自主决策选择供应商的权利，标的公司已完成其他国内插芯生产商的内部验证，极端情况下亦可通过增加供应商保障原材料的供应稳定，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖

经查阅标的公司与主要客户的框架合同和销售订单，并经访谈标的公司销售及采购负责人，福可喜玛并非客户的指定供应商，标的公司具有自主决策选择供应商的权利。除福可喜玛外，标的公司已经内部验证通过深圳市特思路精密科技有限公司、东莞市凯航科技有限公司等其他头部国产MT插芯厂商。极端情况下，如福可喜玛向公司销售金额减少或销售价格提高，标的公司可以根据市场情况替换国内同等产品并向下游客户报备来应对，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

综上，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、报告期

内前五大供应商情况”部分补充披露。

（二）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性

报告期内，标的公司的主要生产能源为电力，其消耗量与产量匹配关系如下：

报告期各期，标的公司用电量分别为 337.79 万度、551.62 万度及586.91 万度，用电量随标的公司实际生产产量的增加而上升，变动趋势基本保持一致。标的公司整体耗电量较低，涉及用电设备主要为高低温测试设备、烘烤箱、空调设备等共用设备，与单个产品产量不存在直接对应关系。2025 年度，标的公司单位产量用电量小幅上升，主要是为满足客户订单需求的扩张，鹤壁厂区于2025 年5月新投入13 号楼车间，增加空调等用电设备，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026 年 1-6 月用电量增速高于主营产品自产产量增速主要是因为随着标的公司业务扩张，标的公司新租入商丘厂房、苏州富民三期生产经营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026 年上半年新增生产经营场所面积 14,027.18 ㎡，生产经营场所面积增速为 73.40%。另一方面，2026 年上半年，随着业务规模的扩张，标的公司生产能力大幅提升，导致整体用电量增加。

报告期内，标的公司主要能源采购数量变化与实际生产情况匹配。上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、能源供应情况”部分补充披露。

（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素

1、标的公司营业成本增减变化的影响因素

（1）按单位成本和销售数量分析影响因素

2025 年度和2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本变动率按单位成本变动率、销售数量变动率和交互贡献率变动分析情况如下： 报告期内，标的公司主营业务成本按单位成本和销售数量分类情况如下： 单位：万元、元/件、万件

注：1、交互贡献率=单位成本同比变动率\*销售数量同比变动率；2、2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本同比变动率分别为54.80%、122.00%，标的公司高速光模块组件主营业务成本同比变动率分别为67.19%、140.94%，光互联产品主营业务成本同比变动率分别为 24.50%、71.49%，高速光模块组件的主营业务成本占比较高且同比增长率较高，带动了主营业务成本增长率较高。

2025 年度和2026 年 1-6 月，高速光模块组件主营业务成本同比变动率分别为67.19%、140.94%，主要是销售数量同比增长较多所致，受益于行业快速发展，高速光模块组件销售数量同比变动率分别为 48.96%、109.92%；此外，高速光模块组件的单位成本分别同比增长 12.22%、14.78%，也导致高速光模块组件的主营业务成本同比进一步增长。高速光模块组件的单位成本同比增长，主要是因为随着下游客户对于光传输速率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂、更适配高速传输场景要求的高速光模块组件占比提升，如单模 2\*12MT-FA 结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由2024年度1.22%提升至2025年度 21.95%，并于 2026 年 1-6 月进一步提升至 46.82%，相较于传统单模 12MT-FA结构，单模2\*12MT-FA 结构因使用2个 MT 插芯及配套光纤导致单位材料成本上涨；单模16MT-FA结构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由2024年度 3.05%提升至 2025 年度 7.69%，并于 2026 年 1-6 月销售数量占比为 5.79%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 16MT-FA 结构因使用 16 芯 MT 插芯，MT 插芯芯数越多单价越贵，因此 16 芯 MT 插芯使用数量上涨导致高速光模块组件的单位材料成本上涨。若假设高速光模块组件销售数量保持不变，且高速光模块组件单位成本分别增加 12.22%、14.78%，则将导致高速光模块组件主营业务成本分别等比例增加 12.22%、14.78%。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，光互联产品主营业务成本同比变动率分别为24.50%、71.49%，主要是销售数量同比增长较多所致，受益于行业快速发展，光互联产品销售数量同比变动率分别为 43.44%、75.28%；但是，2025 年度光互联产品的单位成本同比下降 13.19%，导致光互联产品的主营业务成本增长率小于销售数量增长率。2025年度光互联产品的单位成本同比下降，主要是因为2025年度随着原材料光缆采购单价下降和生产产量的提升，导致单位材料成本下降和分摊的单位人工成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。此外，标的公司光互联产品的单位材料成本主要受光互联产品长度等因素的影响，标的公司2025 年度销售长度为 1.7m、2.7m 等短米数光互联产品数量占比较高，导致 2025年度标的公司光互联产品单位材料成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。2026 年 1-6 月光互联产品的单位成本保持相对稳定。若假设光互联产品销售数量保持不变，且光互联产品单位成本分别降低 13.19%、2.16%，则将导致光互联产品主营业务成本分别等比例降低 13.19%、2.16%。

有关标的公司分产品单位成本变动分析因素见本问题回复之“二、补充说明部分”之“（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性”之“2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况”。

（2）按成本要素分类分析影响因素

报告期内，标的公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月金额的变动率

标的公司主营业务成本中，2025 年度直接材料、人工成本、制造费用分别同比增加 60.54%、41.02%和 68.37%，主营业务产品销售数量同比增加 48.30%，直接材料和制造费用增长比例高于销售数量增长比例，人工成本增长比例低于销售数量增长比例；2026 年1-6 月直接材料、人工成本、制造费用分别同比增加 156.61%、72.99%和 133.91%，主营业务产品销售数量同比增加 105.89%，直接材料和制造费用增长比例高于销售数量增长比例，人工成本增长比例低于销售数量增长比例，主要是由于：1）为适应客户下游光模块传输速率向800G/1.6T等更高速率迭代，标的公司销售低损耗、多芯数、单模类结构的产品占比上升，而该类产品的直接材料占比较高，且标的公司出于成本及产能考虑，2025 年度和2026 年1-6 月通过外协加工进行生产的数量有所增加，带动整体直接材料增长率较高，高于销售数量增长比例；2）标的公司鹤壁子公司于 2023 年度成立、2024 年开始批量化生产、并于 2025 年进一步扩大生产，同时 2026 年 1-6 月进一步增加商丘、泰国基地投入生产，而鹤壁、商丘、泰国当地员工人工成本低于苏州当地人员人工成本，同时由于批量出货使得成本端的规模效应显现，生产人员时效产值提升，带动标的公司人工成本增长率低于销售数量增长比例；3）为应对下游持续的市场需求，2025 年度和 2026 年 1-6 月标的公司持续扩产，采购单价较低的各类定长治具、组装治具、固化治具等增加，该类产品由于金额较小且为生产辅助用途，标的公司核算为当期制造费用，导致制造费用增长率较高，高于销售数量增长比例。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 48.81%、50.61%和 55.55%，人工成本占主营业务成本的比例分别为 35.65%、32.48%和 29.19%；2025 年标的公司主营业务成本变动率为54.80%，其中直接材料成本变动率为60.54%，人工成本变动率为41.02%，2026 年1-6 月标的公司主营业务成本变动率为 122.00%，其中直接材料成本变动率为 156.61%，人工成本变动率为 72.99%，直接材料成本和人工成本合计占比较高且快速增长带动了标的公司营业成本的增长。

2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响

报告期内，标的公司主营业务成本及直接材料情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 48.81%、50.61%和 55.55%，2025 年度标的公司主营业务成本变动率为

54.80%，其中直接材料成本变动率为60.54%，2026 年 1-6 月标的公司主营业务成本变动率为 122.00%，其中直接材料成本变动率为 156.61%，直接材料成本占比较高且快速增长带动了标的公司营业成本的增长。

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 19,065.41 万元、23,661.55 万元和 23,291.96 万元，2025 年度和2026 年1-6 月标的公司原材料采购金额变动率为 24.11%、185.43%，主要与采购数量和采购单价的变动相关。

（1）标的公司主要原材料的采购数量及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购数量及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司主要原材料采购数量均大幅增加，主要是由于随着下游客户需求爆发，标的公司增加了主要原材料数量的采购进行备货。

（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：