股票简称：航亚科技

股票代码：68851

YATECH

无锡航亚科技股份有限公司

（Wuxi Hyatech CO., LTD.）

（无锡市新吴区新东安路35 号）

HYATECH

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2026 年 6 月 2 日，中诚信出具了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAsti，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AAsti。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、如公司启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购本次发行，并严格履行相应信息披露义务；

2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规的规定，在认购本次可转债后六个月内不减持公司的可转债；

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规中关于买卖上市公司可转换公司债券的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；

4、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）公司独立董事的承诺

公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。”

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）技术开发风险

客户不断研发新产品型号或新零部件型号并提出新的设计要求，为了保持技术优势，公司需要持续进行技术开发。由于从技术研发到批产过程需要大量投入且耗时较长，如遇到研发进度缓慢、技术成果转化不利等情形，公司将无法如期获得预期收益甚至面临客户流失的风险，对公司发展和盈利能力造成不利影响。

（二）客户集中度风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 89.42%、86.33%、85.85%和86.78%。公司的下游市场以航空发动机及燃气轮机、医疗骨科市场为主，赛峰集团、航发集团、GE 航空、罗罗、强生、施乐辉等少数几家企业占据了主要市场份额，下游市场集中度较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、主要客户或终端制造商因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，或下游医疗器械厂商对公司的采购需求出现下降，公司经营业绩将受到不利影响。

（三）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 54,350.54 万元、70,323.75 万元、69,657.93 万元和 37,358.18 万元，净利润分别为 8,748.16 万元、12,565.98 万元、10,270.39 万元和 5,249.23 万元，主要受宏观环境变化、市场竞争加剧、研发投入规模持续加大等多重内外部因素综合影响。若未来宏观经济环境、地缘政治、行业市场变化等出现不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响。

（四）不能持续取得主要客户资格认证的风险

公司业务经营需要取得航空、医疗领域主要客户的供应商资格认证，包括了 BV（法国必维国际检验集团）AS9100D 叶片制造、转动件及结构件精密加工认证、BSI（英国标准协会）ISO13485 医疗质量管理体系等国际质量体系认证；在特种工艺认证方面：公司的热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺已取得NADCAP 认证，同时也取得了赛峰集团、航发集团、GE 航空、罗罗等客户的专项特种工艺认证等。

若公司未能持续遵守相关规定及标准，则主要客户资格认证存在不能续期的风险，将直接影响公司的生产经营活动。

（五）国际贸易摩擦的风险

1、境外销售的风险

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，境外销售是公司营业收入的重要来源，境外销售区域主要覆盖欧洲、北美等地区。

近年来，地缘政治冲突加剧、全球经济增长放缓、贸易保护主义有所抬头，如果未来公司主要境外客户所在国家或地区的政治经济环境、外交关系、进出口政策等方面发生对公司不利的重大变化，可能导致公司向境外客户的供货受到限制、客户订单减少、产品交付受阻或成本显著上升，进而对公司境外销售规模及经营业绩产生不利影响。

2、境外采购的风险

航空产业链客户对产品质量和可靠性要求极高，部分下游客户（主要为赛峰、GE 航空）对供应商实施“穿透管理”，即对公司的棒材原材料供应商亦有合格供应商名录要求。对于该等客户，公司采购的棒材需要在其合格供应商名录中进行选择，包括 ATI、TIMET、维斯伯等欧洲、北美地区国际知名钛合金及特种材料生产商。

公司目前与上述境外供应商合作关系稳定，报告期内未发生因原材料供应中断而影响正常生产经营的情形，但如因国际贸易政策变化（如中美贸易摩擦、关税调整等）、国际关系发生不利变化，或发生自然灾害等不可抗力情况，导致供应商所在国家或地区对原材料出口实施限制，可能对公司原材料采购的及时性、稳定性及采购成本产生不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。

3、MEU 清单许可风险

2020 年 12 月 21 日，美国商务部产业安全局在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单（Military End Users or Military EndUses，简称“MEU 清单”），航亚科技被列入此项清单。受此项清单影响，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准），以及从美国进口特定产品需获取美国政府许可证，2021 年初 GE 航空就与公司合作的业务向美国商务部成功申请到许可。目前为止，公司国际业务尚未受到实质性影响，但若国际关系发生不利变化，业务的可持续性存在不确定性，可能会对公司国际业务开展及公司业绩产生不利影响。

（六）汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为 27,878.16 万元、37,649.45 万元、32,610.61 万元及21,211.92 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 51.77%、54.26%、47.41%及 57.66%；公司境外采购金额分别为 7,111.47 万元、9,958.70 万元、11,406.81万元及 5,544.91 万元，境外采购金额占比分别为 29.28%、28.66%、31.03%和

30.13%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

（七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目等，系在当前宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务及产业链市场需求及未来业务发展规划所制定的。其中，航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目投资总额为 43,471.07 万元，建设期为 36 个月；航空发动机转动件和结构件产能扩建项目投资总额为 34,339.12 万元，建设期为24 个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、贸易摩擦、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百九十四条 公司利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定处理。

（五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）利润分配的决策程序和决策机制

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、公司董事会以及单独或合计持有公司 1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。

7、利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年股利分配制度的执行情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司 2025年度利润分配方案

2026 年 5 月 11 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本 259,522,608 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,190.45 万元（含税）。

（2）公司 2024年度利润分配方案

2025 年 4 月 17 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本 258,382,608 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。以此计算合计派发现金红利 5,167.65 万元（含税）。

（3）公司 2023年度利润分配方案

2024 年 4 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258,382,608 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,167.65 万元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司 2023 年至2025 年利润分配情况如下所示：

单位：万元

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 15,525.76 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 10,621.90 万元的 146.17%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

目 录

声明....2

重大事项提示....3

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险....3

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级....3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项....4

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况....4

五、特别风险提示....5

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况....8

目录....14

第一节 释义....16

一、一般释义....16

二、专业释义....18

第二节 本次发行概况....20

一、公司基本情况....20

二、本次发行的基本情况....20

三、本次发行的有关机构....38

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系....39

第三节 发行人基本情况....40

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....40

二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况....40

第四节 财务会计信息与管理层分析....42

一、审计意见....42

二、财务报表....42

三、主要财务指标....47

四、会计政策变更和会计估计变更....49

五、财务状况分析....50

六、经营成果分析....72

七、现金流量分析....85

八、资本性支出分析....88

九、技术创新分析....88

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....92

十一、本次发行的影响....92

第五节 本次募集资金运用....94

一、募集资金运用的基本概况....94

二、本次募集资金投资项目的具体情况....94

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式....108

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系....109

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性....110

六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式....111

七、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况....112

第六节 备查文件....113

第一节 释义

在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

除非另有说明，募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：无锡航亚科技股份有限公司

英文名称：Wuxi Hyatech Co.,Ltd.

注册地址：无锡市新东安路35

股票简称：航亚科技

股票代码：688510

股票上市交易所：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 60,000.00 万元，发行数量为600,000 手（6,000,000 张）。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00 元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）募集资金投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10月 20日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 60,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 18,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

承销期为 2026 年 10 月 19 日至 2026 年 10 月 27 日。

（七）发行费用

注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 60,000.00 万元，发行数量为600,000 手（6,000,000 张）。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00 元，按面值发行。

3、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即 2026 年 10 月 21日（T 日）至 2032 年 10月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： mathrm I = mathrm B times mathrm i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 10 月 27日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2027 年 4 月 27 日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032 年 10 月 20 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.93 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

8、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { P } 0 \div \mathrm { ~ } ( 1 { + } \mathrm { n } )$

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) \ \mathrm { ~ \div ~ } \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { \Omega } 1 { + } \mathrm { k } )$ ）；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } \mathbf { l } { = } \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } ) \ \div \ \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } )$ ；

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 = ~ ( P 0 - D + A \times k ) ~ \div ~ ( 1 + n + k ) } _ { \mathrm { c } }$

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } \div 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能

再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } \div 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10 月20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向现有股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年 10 月20 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本259,922,608 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026 年 10 月 20 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 10 月 21 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的航亚转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 20日，T-1 日）收市后登记在册的持有航亚科技的股份数量按每股配售 2.308 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002308 手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本为 259,922,608 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 600,000 手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（2）原股东的优先认购方法

①原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026 年10月20日（T-1 日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026 年10月21日（T 日），申报时间与交易时间一致，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

②原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2026 年 10 月 21日（T 日），申报时间与交易时间一致。配售代码为“726510”，配售简称为“航亚配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配航亚转债，请投资者仔细查看证券账户内“航亚配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“航亚科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东的优先认购程序

A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“航亚配债”的可配余额。

B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D.原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E.原股东的委托一经接受，不得撤单。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、可转换公司债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

②拟修改《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

④公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦公司提出重大债务重组方案；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

⑨保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑩《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20261587D-01），航亚科技主体信用等级为AAsti，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAsti。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（十一）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十二）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十三）本次发行可转债规模合理性分析

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2026 年 6 月末公司净资产为 125,762.95 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 60,000.00 万元，占 2026年 6 月末公司净资产的比例为 47.71%，未超过 50%。2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 31.28%、38.33%、38.10%和 35.86%；2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,072.82 万元、21,046.79 万元、18,004.17 万元和 7,181.00 万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在重大偿债风险。

2023 年度、2024 年度和 2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 8,569.86 万元、10,298.81 万元和 7,583.35万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 8,817.34 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 60,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币60,000.00 万元。

2、关于融资间隔

根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金金额及投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展产品产能，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，公司本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、受托管理人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月末，公司的股本总额为 259,922,608 股，其中前十大股东持股情况如下：

二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人为严奇先生。

严 奇 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为110108196603\*\*\*\*\*\*，现任公司董事长。截至 2026 年 6 月末，严奇先生直接持有公司 14.46%的股份，并通过华航科创控制公司 2.28%的表决权；此外，其与阮仕海、黄勤、朱国有、朱宏大、邵燃、丁立及张广易等人签署一致行动协议（有效期至 2026 年 12 月 16 日），从而获得公司 10.40%的表决权。综上，严奇先生合计控制公司27.14%的表决权，系公司控股股东及实际控制人。

公司 2020年12 月16 日于上交所科创板上市。自上市以来，公司控股股东

及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人所持股份被质押的情况

截至 2026 年6 月末，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至 2026年6 月末，除发行人及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司 2023 年度、2024年度、2025 年度经审计的财务报告和 2026 年1-6 月未经审计的财务报表。涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据；财务指标以上述财务报表为基础编制。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比例情况。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2024]A149 号、苏公W[2025]A149 号和苏公 W[2026]A380 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2026 年1-6 月财务报表未经审计。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化

1、财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并报表合并范围及变化情况

（1）合并报表范围

报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：

注：航亚盘件于 2024 年 8月 22 日注销。

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理； 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

2、每股收益

单位：元/股

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

1、2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1月 1日起施行，允许企业自 2022 年度提前执行，执行解释 16 号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（以下简称“解释 17 号”），公司自 2023 年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的会计处理”、“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17 号对本期内财务报表无重大影响。

3、2023 年 8 月 1 日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。公司自 2024 年 1月 1 日起执行暂行规定，对报告期内财务报表无重大影响。

4、2024 年 12 月 6 日，财政部发布《企业会计准则解释第 18 号》（以下简称“解释 18 号”）。公司自 2025 年 1月1 日起执行解释18 号，对报告期内财务报表无重大影响。

5、2025 年 12 月 5 日，财政部发布《企业会计准则解释第 19 号》（以下简称“解释 19 号”）规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，公司自 2026 年1 月1 日起施行解释 19 号，对报告期内财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，发行人无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，发行人不存在前期差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 158,586.04 万元、191,703.50 万元、

201,784.05 万元和 196,088.13 万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为 66,332.35 万元、86,222.75 万元、93,305.88 万元和 86,076.88 万元，占总资产的比例分别为 41.83%、44.98%、46.24%和43.90%，主要系货币资金、应收账款、存货等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 92,253.69 万元、105,480.75 万元、108,478.17 万 元 和 110,011.25 万 元 ， 占 总 资 产 比 重 分 别 58.17% 、 55.02% 、53.76%和 56.10%，主要系固定资产、在建工程等。报告期内，公司固定资产和在建工程金额较大，主要系公司报告期内航空发动机关键零部件产能扩大项目等前次募投项目建设投入增加所致。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为 83.81%、94.65%、94.74%和95.45%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

公司货币资金余额主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 21,814.71 万元、32,114.30 万元、31,839.43 万元和 21,990.28 万元，占期末流动资产的比例分别为 32.89%、37.25%、34.12%和 25.55%。报告期内，公司生产经营状况良好，货币资金余额整体规模较大，能够满足日常生产经营所需。公司其他货币资金主要系票据保证金。2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额下降，主要系支付投资款、支付股利以及归还借款所致。

（2）应收票据

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 8,272.85 万元、2,467.92 万元、2,724.48 万元和 1,755.17 万元，占流动 资产的比例分别为 12.47% 、2.86%、2.92%和 2.04%。报告期各期末，公司应收票据金额及占流动资产比例存在变动，主要系公司期末背书及贴现票据金额变化所致，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为 1,600.53 万元、7,090.02万元、6,883.16 万元及 7,819.99 万元。

公司的商业承兑汇票主要为航发集团下属单位或中国航天科工集团有限公司下属单位出具，出票人为央企下属核心单位，商业信用较高，承兑风险较低。出于谨慎性考虑，公司对商业承兑汇票按账龄计提坏账准备。

（3）应收账款

①应收账款规模分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,198.64 万元、31,356.96万元、33,864.01 万元和 34,064.82 万元，占流动资产的比例分别为 27.44%、36.37%、36.29%和39.57%，整体呈增长趋势，与经营规模相匹配。

报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的应收账款账面价值/营业收入指标已将营业收入进行年化计算

报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 33.48%、44.59%、48.61%和45.59%。报告各期末，公司应收账款账面余额占营业收入比例有所提升，主要系国内客户应收账款余额持续增加所致。

②应收账款账龄及坏账准备分析

A.公司情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额、账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为98.20%、95.82%、92.38%和 86.77%，应收账款以账龄 1 年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。整体而言，公司应收账款质量较高。

B.同行业可比公司情况

报告期末，公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：

数据来源：相关公司定期报告，航发科技仅披露各组合的整体计提比例。

公司预期信用损失率均处于上市公司相应比例区间内，计提比例总体与同行业可比上市公司无重大差异，计提政策谨慎。

③应收账款前五名分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：

单位：万元

注：应收账款余额按同一控制口径合并列示。

报告期各期末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款总额的比例分别为 88.95%、84.32%、83.77%和 84.92%。报告期内，公司前五大债务人均系公司长期或重要合作伙伴，无持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为 317.98 万元、606.23 万元、798.98 万元和 620.51 万元，占流动资产的比例分别为 0.48%、0.70%、0.86%和0.72%，占比较低，主要系预付供应商的原材料采购款。

报告期内，公司预付款项的账龄主要在1年以内，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项账龄在 1 年以内的占比均在 95%以上，账龄较短，符合自身的生产经营特点。报告期末，公司无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 26.56 万元、16.84 万元、76.16 万元和 183.58 万元，占流动资产的比例分别为 0.04%、0.02%、0.08%和0.21%，占比较低，主要系职工备用金、押金及代扣代缴款项等。

（6）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,582.08 万元、18,141.37 万元、22,694.74 万元和 26,110.23 万元，占各期末流动资产比例分别为 23.49%、21.04%、24.32%和 30.33%，具体构成情况如下：

单位：万元

注：公司产成品中包含库存商品及发出商品，报告期各期末发出商品金额分别为 1,249.59万元、1,377.13 万元、1,431.21 万元及 1,277.88 万元。

公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资等。2024 年末，公司存货余额较上期增加 3,674.14 万元，主要系公司订单量增加，期末原材料及在产品规模同比增长所致。2025 年末与 2026 年 6 月末，公司存货余额较上一报告期末均有所增长，主要因加大长采购周期原材料备货、产品交付节奏略有延后，使得原材料及产成品规模上升，导致原材料、在产品以及产成品规模同比增加。

公司对周转速度较慢、且经评估判断存在呆滞风险的原材料，已按相关会计准则计提相应减值准备，对产成品成本高于可变现净值的产成品及在产品进行了差额计提，跌价准备计提充分。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 2,119.52 万元、1,519.12 万元、1,308.09 万元和 1,352.28 万元，占流动资产比例分别为 3.20%、1.76%、1.40%和 1.57%，主要为待摊费用、待抵扣待认证增值税。2024 年末，公司其他流动资产较 2023 年末减少 600.39 万元，主要系公司待抵扣、待认证增值税在达到抵扣/认证条件后减少所致。

2、非流动资产构成及变动分析

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期末，公司非流动资产分别为 92,253.69 万元、105,480.75 万元、108,478.17 万元和 110,011.25 万 元 ， 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 58.17% 、 55.02% 、 53.76% 和56.10%。报告期内，公司非流动资产金额增长，主要系随着募投项目持续投入建设，固定资产和在建工程金额增加所致。具体构成情况如下：

单位：万元

（1）长期股权投资

2021 年 8 月，为加强产业协作，公司投资 1,000.00 万元参股乘风航空，乘风航空专注于航空发动机及燃气轮机领域的关键特种工艺加工，与公司具有业务协同性。报告期各期末，长期股权投资账面价值变动系权益法下确认的投资损益以及因外部股东溢价增资，使得公司按持股比例享有资本公积增加而调整长期股权投资价值。

（2）固定资产

报告期各期末，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 68,520.75 万元、85,722.63 万元、94,467.01 万元和 91,486.39 万元，占各期非流动资产的比例分别为 74.27%、81.27%、87.08%和83.16%，占比较大，与公司经营模式及行业特征相符。

2024 年末及 2025 年末，公司固定资产余额较上年末增加较多，主要系公司募投项目研发中心、航空发动机关键零部件产能扩大项目达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。

报告期内，公司固定资产运行状况良好，不存在由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程金额分别为 11,738.61 万元、9,689.18 万元、1,990.63 万元和 1,099.88 万元，占非流动资产的比例为 12.72%、9.19%、1.84%和 1.00%，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目。报告期各期末，公司在建工程均在正常建设中，整体情况良好，不存在资产可能已经发生减值的迹象。

（4）使用权资产

报告期内，公司使用权资产具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 286.70 万元、95.57 万元、492.00 万元和393.60 万元，主要系公司租赁的房屋。

（5）无形资产

报告期各期，公司无形资产净值分别为 6,730.24 万元、6,558.80 万元、6,892.61 万元和 10,101.61 万元，占非流动资产的比例为 7.30%、6.22%、6.35%和 9.18%。公司的无形资产由土地使用权、软件构成。公司无形资产账面价值明细如下：

单位：万元

2026 年 6 月末，公司无形资产增加，主要系新增取得无锡四期土地的不动产权。

报告期内，公司无形资产状况良好，按符合行业惯例的会计政策进行摊销计提，各期期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 1,111.88 万元、1,290.54 万元、1,956.59 万元和 1,598.33 万元，占期末非流动资产的比例分别为 1.21%、1.22%、1.80%和 1.45%。长期待摊费用主要为车间改造、厂房改造、装修等费用。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为 479.27 万元、399.55 万元、406.82 万元和 368.53 万元，占期末非流动资产的比例分别为 0.52%、0.38%、0.38%和 0.33%。递延所得税资产主要因递延收益、资产减值准备、可抵扣亏损、股权激励等引起所得税可抵扣暂时性差异所致。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 2,325.63 万元、552.81 万元、1,037.12 万元和 3,405.24 万元，占期末非流动资产的比例分别为2.52%、0.52%、0.96%和 3.10%，主要为公司购买设备、土地或工程等长期资产预付款项。2024 年末，公司其他非流动资产金额较 2023 年末下降，主要系前期预付购买的设备已到货，根据进展情况由其他非流动资产转入在建工程或固定资产、无形资产核算所致。2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产金额较上年末上升，主要系预付本次募投项目及贵阳厂房土地款项。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 49,603.30 万元、73,483.69 万元、76,884.98 万元和 70,325.18 万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。

报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为 45,356.66 万元、56,343.09 万元、57,254.60 万元和 50,796.81 万元，占各期末负债总额的比例分别为 91.44%、76.67%、74.47%和 72.23%，主要系短期借款、应付票据、应付账款等。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：

单位：万元

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为 4,894.90 万元、11,670.47 万元、10,387.55 万元和4,703.25 万元，主要为信用借款和抵押借款。具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司短期借款增加主要系公司业务扩张，流动资金需求增大所致。报告期内，公司银行信用记录良好，未发生过债务本金及利息逾期或无法支付等违约情形，期末短期借款余额中无不良贷款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 7,870.77 万元、11,267.10 万元、11,642.60 万元和 9,624.73 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为 17.35%、20.00%、20.33%和18.95%，均为银行承兑汇票。为提高资金使用效率，切实保障公司日常运营资金的需求，公司灵活采用银行承兑汇票方式与供应商进行货款结算。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为 25,123.83 万元、29,533.18 万元、26,660.08 万元和 25,305.32 万元，占各期末流动负债总额的比例分别为

55.39%、52.42%、46.56%和 49.82%。公司应付账款主要由经营性款项、工程设备款构成，具体情况如下：

单位：万元

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为 23.03 万元、307.42 万元、391.95万元和 349.74 万元，占公司流动负债的比例分别为 0.05%、0.55%、0.68%和0.69%，主要系货款，总体金额较小，对公司整体负债情况影响不大。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,788.48 万元、1,811.44 万元、1,887.03 万元和 1,329.92 万元，占流动负债的比例分别为 3.94%、3.22%、3.30%和 2.62%。公司的应付职工薪酬主要是应付职工的短期薪酬，其变动与公司职工人数、薪酬标准以及奖金计提相关。

报告期内，随着公司业务的持续发展，各期末应付职工薪酬金额总体呈上升趋势。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 81.84 万元、238.46 万元、541.51万元和 468.29 万元，占流动负债的比例分别为 0.18%、0.42%、0.95%和0.92%。报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税、个人所得税、房产税、印花税等组成。2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应交税费均较上年增加，主要系公司三期项目投资逐步完工，符合 500 万元以下设备器具一次性税前扣除政策的固定资产新增规模相应减少，可享受的企业所得税税前扣除金额降低，导致当期计提及期末应付企业所得税余额相应增加。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 26.10 万元、59.92 万元、25.96万元和 31.83 万元，占流动负债的比例分别为 0.06%、0.11%、0.05%和 0.06%，主要为应付工会会员费用及投标保证金等。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 4,239.75 万元、1,331.84 万元、5,525.59 万元和 8,614.07 万元，占期末流动负债的比例分别为9.35%、2.36%、9.65%和 16.96%，主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债及长期借款应计利息，金额变动主要系一年内到期的长期借款金额变动所致。2026 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债增加，主要系一年内到期的长期借款增加。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为 1,307.95 万元、123.26 万元、192.32 万元和 369.67 万元，主要为未终止确认的银行承兑汇票、未终止确认的其他票据以及待转销项税。2023 年末，公司其他流动负债金额较大，主要系公司当期末存在未终止确认的商业承兑票据1,106.98 万元。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期借款期末余额分别为 1,940.00 万元、9,656.00 万元、9,743.00 万元和 10,201.67 万元，占非流动负债的比例分别为 45.68%、56.33%、49.63%和 52.24%。2024 年末，公司长期借款余额增加较多，主要系综合考虑融资效率、业务发展需求、杠杆率水平等因素增加长期借款，用于营运资金周转。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债的账面价值分别为 103.17 万元、0 万元、302.28 万元和 203.46 万元，占各期末非流动负债的比例为 2.43%、0%、1.54%和 1.04%，主要系执行新租赁准则，对外租赁厂房等确认租赁负债。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为 2,196.67 万元、6,668.07 万元、8,751.88 万元和 8,348.12 万元，占期末非流动负债的比例分别为 51.73%、38.90%、44.58%和 42.75%。2024 年末及 2025 年末，公司递延收益金额增加较多，主要系当期收到与资产相关/与收益相关政府补贴较多，因尚未达到确认为其他收益的条件而形成递延收益增加所致。

（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为 6.80 万元、816.53 万元、833.23 万元和 775.12 万元，占期末非流动负债的比例分别为 0.16%、4.76%、4.24%和3.97%，主要系固定资产财税差所致。

（三）营运能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转能力相关指标情况如下：

注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额（下同） 注 2：2026 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.08 次/年、2.75 次/年、2.04 次年和 2.05（年化）次/年，整体呈下降趋势，主要原因系随着公司收入规模持续扩大，国内业务进入快速增长阶段，国内客户应收账款相应增加；境外客户回款情况良好，应收账款增幅较小。受国内业务占比提升及不同市场客户结算节奏差异的影响，整体应收账款余额增幅高于收入增幅，导致应收账款周转率有所下降。

报告期内，公司存货周转率分别为 1.95 次/年、2.28 次/年、1.85 次/年和1.66（年化）次/年，2023 年度至2025 年度整体相对较为稳定。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期内，公司和同行业可比上市公司对比情况如下：

注：2026 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理；因 2026 年 1-6 月部分同行业可比公司暂未披露应收账款及存货余额，因此相关数据为未披露。

报告期各期，公司应收账款周转率及存货周转率高于同行业可比公司均值，体现了公司良好的资产运营效率。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出

报告期内，公司流动比率分别为 1.46 倍、1.53 倍、1.63 倍和 1.69 倍，速动比率分别为 1.12 倍、1.21 倍、1.23 倍和 1.18 倍，公司流动比率与速动比率相对稳定，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 31.28%、38.33%、38.10%和35.86%，公司利息保障倍数分别为 23.92 倍、21.53 倍、16.61 倍和 18.08 倍。报告期内公司利息保障倍数有所下降，主要系随着公司生产经营规模的扩张，为满足业务发展所需的资金需求，公司适当增加了银行借款规模，导致利息支出相应增长所致。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平，利息偿付能力较强。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

报告期各期末，公司流动比率和速动比率略高于航发动力及航发科技，低于三角防务及航宇科技，处在同行业合理范围内，公司资产负债率低于航发动力、航发科技及航宇科技，与三角防务较为接近，体现了公司较好的财务稳健性。

（五）财务性投资

1、财务性投资的认定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条等相关规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

2、公司最近一期末财务性投资的核查情况

截至 2026 年6 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，具体说明如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至 2026 年 6 月末，公司货币资金账面价值为 21,990.28 万元，主要系库存现金、银行存款和其他货币资金（保证金），不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 183.58 万元，主要系代扣代缴社保公积金、职工备用金等，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2026 年6 月末，公司其他流动资产账面价值 1,352.28 万元，主要为待摊费用、待抵扣待认证增值税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至 2026 年6 月末，公司其他非流动资产账面价值 3,405.24 万元，主要为预付购买土地款、预付设备及工程款，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至 2026 年6 月末，公司长期股权投资账面价值为 1,557.67 万元，为对乘风航空的对外投资。公司于 2021 年 8 月参股乘风航空，且属于围绕上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

（6）其他资产科目

截至 2026 年6 月末，公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资等科目余额均为零。

综上所述，截至 2026 年 6 月末，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

2026 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

六、经营成果分析

报告期内，公司利润表重要项目情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 54,350.54 万元、70,323.75 万元、69,657.93 万元和 37,358.18 万元，净利润分别为 8,748.16 万元、12,565.98 万元、10,270.39 万元和 5,249.23 万元，公司盈利能力良好。2025 年度，公司净利润有所下降，主要原因为国际业务收入下降、销售产品结构变化及募投项目转固后折旧摊销金额增加，使得毛利率下降，带动毛利额有所下降；同时公司持续投入研发，研发费用增加，导致净利润有所下降。2026 年上半年，公司营业收入同比增长 1.14%，营业收入已止跌回稳；受汇率变动影响出现汇兑损失，使得财务费用同比增加 948.07 万元，以及长账龄应收账款增加导致信用减值损失同比增加 429.15 万元等影响，净利润同比下降 16.19%，扣非后归母净利润同比下降 6.93%。

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要包括航空产品、医疗产品等产品销售收入，其他业务收入主要为废料、闲置材料等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.08%、98.66%、98.75%和 98.48%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成及变动情况分析

（1）主营业务收入分产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为 53,849.39 万元、69,382.02 万元、68,786.71 万元和36,790.44 万元，主要为航空产品和医疗产品收入。

①航空产品

公司航空产品国际业务方面，全球主流航空发动机厂商中的赛峰集团、罗罗和 GE 航空均为公司客户，公司产品已先后成功开发并批量交付了波音系列的 B737max、B777、B787、B777X 及空客 A320neo、A350 等全球民航主流机型。国内业务方面，公司积极参与航发集团高性能发动机、多种型号燃气轮机以及我国自主研制的 CJ1000/CJ2000 发动机（配装 C919/C929 飞机）等重点型号任务。燃机业务方面，公司燃机业务取得了一定进展，向燃机客户供应关键零部件，并获得广瀚燃机的“金牌供应商”称号，并形成批量收入。

报告期各期，公司航空产品收入分别为 48,443.89 万元、64,600.75 万元、63,125.25 万 元 和 33,127.24 万 元 ， 占 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 89.96% 、93.11%、91.77%和 90.04%。2024 年度主营业务收入大幅增长，主要系：A.海外民航领域具备严格的供应链管理体系及供应商合格目录准入机制，叠加海外能源成本攀升、劳动力短缺、地缘政治等多重因素导致全球供应链持续紧张，公司国际发动机零部件业务收入保持较快增长态势；B.国产商用航空发动机CJ1000 计划取得适航许可的时间节点日益临近，商用发动机零部件需求增加，以及受国际形势变化影响，防务领域投入与建设力度不断加大，公司国内发动机零部件业务收入实现较快增长。2025 年，公司主营业务收入有小幅下跌，主要受主流机型生产节奏阶段性调整及外部供应链约束，使得全球商用航空供应链出现短期库存消化与交付节奏放缓，公司主营业务收入因此有所下滑。随着客户库存消化及供应链逐步打通，不利影响持续消退。

②医疗产品

公司医疗产品主要包括医疗骨科植入锻件（主要包括股骨柄、髋臼杯、胫骨托等）。报告期各期，公司医疗产品收入分别为 5,405.50 万元、4,781.27 万元、5,661.45 万元和 3,663.20 万元，占主营业务收入比重分别为 10.04%、6.89%、8.23%和 9.96%。2024 年度，公司医疗产品收入同比下降，主要系随着国内骨科关节集采逐步落地，国内医疗骨科市场产品销售价格有所下降；同时，受集采影响部分跨国企业调整业务政策，存在阶段性波动。公司持续跟踪骨科关节客户的需求，国内国外业务逐渐进入收获期，2025 年度医疗骨科业务止跌回升。

（2）主营业务收入分地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入中内外销业务稳步发展，国内市场与国际市场收入规模基本持平。2025 年度国际业务收入有所下降，主要系 2025 年航空产品收入有所下滑所致，具体情况及分析参见本节之“六、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动情况分析”之“（1）主营业务收入分产品构成分析”之“①航空产品”的相关内容。

（3）主营业务收入分季度分析

报告期内，公司主营业务收入按季度划分的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人各季度实现的收入具有节奏上的波动，与供需双方协商一致的发货与验收有关，但整体不存在明显的季节性特征。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本分别为 34,792.26 万元、43,226.16 万元、43,725.49 万元和 23,316.66 万元。公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内，主营业务成本占营业成本的比重均在 99%以上，与公司主营业务收入占营业收入的比重趋势一致。

2、主营业务成本构成及变化分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本分别为 34,713.52 万元、42,986.32 万元、43,652.00 万元和 23,297.23 万元，与主营业务收入占比趋势一致。报告期各期，公司航空产品销售成本占主营业务成本的比例分别为 89.84%、92.98%、91.32%和89.17%，系主营业务成本的主要构成部分。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成及变动情况

报告期内，公司毛利主要来自于主营业务。公司毛利构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利分产品构成情况如下： 单位：万元

报告期内，公司航空产品主营业务毛利占比为 90.18%、93.32%、92.56%和91.55%，与主营业务收入构成占比趋势相符，是公司毛利的主要贡献来源。

2、毛利率变动分析

（1）综合毛利率

报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为 35.99%、38.53%、37.23%和 37.59%，主要受主营业务毛利率变动影响，两者变动趋势一致。

（2）主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

注：毛利率贡献=收入占比×毛利率

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 35.54%、38.04%、36.54%和36.68%，主要由航空产品贡献。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定波动，2024 年度主营业务毛利率上升主要系航空产品及医疗产品整体毛利率上升及更高毛利率的航空产品收入占比上升。2025 年度主营业务毛利率下降主要系航空产品及医疗产品整体毛利率下降及更高毛利率的航空产品收入占比下降。2026 年 1-6 月主营业务毛利率上升主要系航空产品毛利率上升。

报告期各期，公司航空产品毛利率分别为 35.62%、38.13%、36.85%和37.29%，整体较为稳定，呈小幅波动。2024 年毛利率较 2023 年有所上升，主要系按照航空产业特点，生产设备折旧、间接人工薪酬等制造费用是公司成本较为重要的组成部分，因此规模效应是实现生产成本降低较为重要的因素。随着航空产品生产工艺的逐步成熟，产销规模的快速提升，公司规模效应逐步得到体现，2024 年度毛利率有所上升。2025 年度毛利率有所下降，主要因公司募投项目陆续转固使得折旧摊销费用增加，叠加生产人员扩充导致人工成本上升所致。2026 年 1-6 月毛利率有所上升，主要系公司内部经营效率提升所致。

报告期各期，公司医疗产品毛利率分别为 34.76%、36.86%、33.05%和31.13%，2023 年度至 2025 年度整体较为稳定，2026 年 1-6 月下降主要系部分国内产品销售单价有所下降，以及因陆续转固及生产人员增加导致成本中折旧、人工等金额增长。

（3）同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司航发动力、航发科技及三角防务、航宇科技相应业务毛利率比较情况如下：

注：根据上市公司定期报告数据计算。

公司主营业务毛利率水平高于航发动力、航发科技、与三角防务及航宇科技较为接近。根据公开信息，航发科技与航发动力主营业务包括航空发动机大部分主流零部件生产在内的主机生产业务，与公司具体对比如下：

由于公开信息中相关上市公司的业务分类较为概括，未能细分至与公司产品直接对应的类别，但从产业链整体特征来看，整机业务环节普遍具有成本较高、管理难度大、毛利率较低的特点。公司专注于成品零部件制造，不涉及整机总装因此毛利率高于航发动力、航发科技，具有合理性。

综上所述，公司毛利率整体高于航发科技和航发动力，主要原因为其制造的发动机整机及相关零部件品种较多，且生产管理模式与发行人存在差异所致，具有合理性。

（四）期间费用分析

报告期各期，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为 9,865.67 万元、13,521.16 万元、14,705.05万元和 6,474.37 万元，占营业收入的比例分别为 18.15%、19.23%、21.11%和17.33%，期间费用波动幅度相对较小，占比相对稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下表所示：

单位：万元

公司销售费用主要由销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、广告宣传费、航空产品险、股份支付等组成。报告期各期，公司销售费用分别为 1,164.46 万元、1,813.15 万元、1,615.06 万元和 721.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.14%、2.58%、2.32%和 1.93%，占比较低，职工薪酬和业务招待费为公司销售费用主要组成部分。2024 年度，公司销售费用相较于 2023 年度增加，主要系①销售人员数量增加、业绩实现良好导致职工薪酬增加；②实施股权激励计划增加股份支付；③增强宣传力度，在珠海、巴黎等航展进行布展导致广告宣传费增加。2025 年度，公司销售费用相较于 2024 年度有所下降，主要系股份支付确认金额减少所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细及其占比情况如下表所示：

单位：万元

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销等组成。报告期内，公司管理费用分别为 4,130.85 万元、6,098.89 万元、5,498.14 万元和 2,677.89 万元，占营业收入的比例分别为 7.60%、8.67%、7.89%和 7.17%。2024 年度，公司管理费用相较于 2023 年度增加，主要系①人员数量增加、业绩实现良好导致职工薪酬增加；②实施股权激励计划增加股份支付。2025 年度，公司管理费用相较于2024 年度减少，主要系股份支付确认金额减少所致。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细及其占比情况如下表所示：

单位：万元

公司研发费用主要由材料费、职工薪酬等构成。报告期各期，公司研发费用分别为 4,826.74 万元、6,120.31 万元、7,259.41 万元和 2,109.21 万元，占营业收入的比例分别为 8.88%、8.70%、10.42%和 5.65%。公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、材料费用、加工测试费用等。2023 年度至 2025 年度，公司研发费用增加较快，主要原因如下：为支持业务规模的迅速拓展，公司报告期内新开展多个研发项目，研发人员数量增长较快，使得公司报告期内研发费用中职工薪酬、研发材料增加较多。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司财务费用分别为-256.38 万元、-511.19 万元、332.43 万元和 965.72 万元，各期利息支出及融资费用与利息收入金额大体相当，相互对冲作用明显，公司财务费用的波动主要受人民币兑美元汇率波动形成的汇兑损益影响。

（五）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加的明细如下：

单位：万元

报告期各期，公司税金及附加分别为 176.03 万元、490.22 万元、621.95 万元和 354.97 万元。2024 年度及 2025 年度，公司税金及附加金额较大，主要系当期缴纳的城市维护建设税和教育费附加，以及当期缴纳的房产税增加。

2、其他收益

报告期各期，公司其他收益分别为 602.19 万元、2,712.88 万元、3,976.98万元和 632.10 万元，主要为政府补助，具体如下：

单位：万元

2024 年度及 2025 年度政府补助金额相对较大，主要系某项目分别于 2024年及 2025 年确认政府补助 2,477.61 万元及 3,106.83 万元。

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益分别为 23.61 万元、-34.65 万元、-175.43 万元和-185.82 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益、债务重组收益及以摊余成本计量的金融资产终止确认收益。

4、信用减值损失

报告期各期，公司信用减值损失分别为 739.54 万元、-239.62 万元、-952.64 万元和-728.99 万元，主要为应收票据及应收账款坏账损失。具体情况及分析参见本节之“五、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收票据”和“（3）应收账款”的相关内容。

5、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失分别为-1,278.26 万元、-1,891.65 万元、-2,129.70 万元和-1,083.45 万元，均为存货跌价准备。

6、营业外收入

报告期各期，公司营业外收入分别为 2.77 万元、27.76 万元、3.68 万元和6.02 万元，系保险赔偿等及其他营业外收入，总体金额较小，对公司经营成果影响较小。

7、营业外支出

报告期各期，公司营业外支出分别为 12.43 万元、10.03 万元、18.91 万元和 6.35 万元，主要为固定资产报废损失、其他营业外支出等，总体金额较小，对公司经营成果影响较小。

8、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司严格根据税法要求进行纳税申报。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助以及债务重组损益。报告期内，归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为 4.99%、18.60%、25.60%和 2.22%。2024 年度及 2025 年度，非经常性损益净额占比相对较高，主要系计入当期损益的政府补助金额较大。总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成果不

存在重大影响。

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,072.82 万元、21,046.79 万元、18,004.17 万元和 7,181.00 万元，其中经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势。

报告期内，公司净利润分别为 8,748.16 万元、12,565.98 万元、10,270.39 万元和 5,249.23 万元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异，以间接法将各年净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：

单位：万元

2023 年度至 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，整体来看，公司经营性应收项目及经营性应付项目的合计变动影响较小，主要系发行人固定资产折旧、资产减值准备等非付现成本金额较大，以及存货的变动影响所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,411.42 万元、-19,620.45 万元、-15,401.70 万元和-7,941.50 万元，主要系报告期内公司持续推进募投项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，与公司目前处于扩张期间的资金运作特点相符。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-653.40 万元、

5,854.10 万元、-2,036.89 万元和-7,324.70 万元。报告期内，公司筹资活动流入的现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要用于偿还债务、支付利息、分配股利等。

八、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 21,827.64 万元、19,620.45 万元、15,444.06 万元和 7,948.00 万元，主要系前次募投项目投入。上述资本性支出均为与公司主营业务相关的支出，是为了公司日常经营正常开展、持续提升生产能力的必要投入，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

公司未来可预见的重大资本性支出主要是航空发动机关键零部件产能扩大项目贵州航亚尚待投入金额 9,918.52 万元（截至 2025 年末）及本次募集资金投资项目支出。本次募集资金投资项目支出详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。

（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系

报告期内，公司通过重大资本性支出投入有效增加生产能力、建立研发中心，形成航空发动机关键零部件专业化生产、自动化操作、流水化作业、信息化管理的生产研发基地。

公司未来可预见的重大资本性支出为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募投项目将完善公司在航空及医疗领域的产能布局，进一步提升公司的市场竞争力。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术领域形成了丰富的工程技术能力，掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理技术、压气机毂筒组合加工技术、复杂曲面快速测量、榫头磨削技术、榫槽精密加工技术、整体叶盘/整流器叶片分层复合铣技术、整体叶盘叶型双面喷丸强化技术、机匣薄壁件加工变形控制技术、半封闭深型腔车削技术、涡轮转子组件加工技术、涡轮燃气发动机部件装配技术等多项核心技术，成功实现向赛峰集团、航发集团、罗罗、GE 航空等全球主流航空发动机企业批量供货，公司技术水平及产品标准得到全球主流发动机企业认证。

公司技术先进性及具体表现详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、与产品或服务有关的技术情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

为了保持公司产品的市场竞争力，公司主要产品持续开展研发工作，具体如下：

单位：万元

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司始终秉持创新驱动、科技赋能的核心理念，制定并实施分阶段数字化转型战略规划，以现代科技为抓手持续夯实核心竞争力。在服务知名客户的实践中，公司主动对标行业标杆标准，在企业管理、研发体系建设、生产运营管理等方面与优质客户深度协同对齐，稳步推动工艺技术迭代升级，并坚持常态化变革创新，为技术持续突破提供内生动力。

公司保持持续技术创新机制和安排参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”之“（二）保持科技创新能力的机制或措施”相关内容。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的未决诉讼、仲裁案件。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次发行募集资金投资均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步优化公司产能分布、拓展产品品类，顺应行业发展、技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，增加公司收入及利润，巩固和提高公司的市场地位。

因此，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募投项目实施完成后，公司将建成自动化、专业化的领先精密制造生产线，打造技术先进、运营高效的生产基地，实现生产信息化与智能化升级，强化公司在全球航空发动机和燃气轮机及医疗领域的市场地位与综合竞争力，进一步提升公司的科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用的基本概况

公司于 2026 年 2 月 12 日和 2026 年 5 月 11 日分别召开第四届董事会第六次会议和 2025 年年度股东会，审议通过本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的议案，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目

1、项目概述

本项目实施主体为马来西亚航亚，项目建设地点位于马来西亚柔佛州新山柔-新经济特区内。项目投资总额 43,471.07 万元，项目建设内容包括购置土地、新建厂房、配套机器设备及软件等，进行航空发动机压气机叶片和医疗骨科植入类锻件产品的规模化、智能化生产。项目建成后将实现年新增压气机叶片 150 万片、医疗骨科植入类锻件 100 万件的生产能力，有助于公司完善海外生产基地布局，积极响应客户需求，进一步提升公司国际竞争力。

2、项目必要性

（1）顺应产业发展趋势，提升公司国际竞争力

近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。作为航空发动机零部件与医疗骨科植入类锻件领域的核心供应商，公司已深度融入赛峰、罗罗、GE 航空、强生、施乐辉等国际主流客户供应链，上述客户近年来在东南亚新增制造与服务能力，需要供应链企业提高响应能力。

为进一步贴近国际市场，公司计划在马来西亚购置土地建设生产基地，可实现公司实体化海外布局，提升对全球客户的响应速度与资源配置效率，有效支撑与国际头部客户的深度合作，获取增量订单。

（2）融入全球供应链体系，为海外客户开拓奠定基础

航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目位于马来西亚柔佛州，可深度服务马来西亚及周边地区市场。同时，项目选址毗邻新加坡国际枢纽，其地理位置可直接辐射海外市场，形成天然的区域贸易枢纽，实现对东南亚、欧美市场的快速辐射及新客户的开拓，从而提升公司品牌影响力及在全球航空与医疗骨科关节产业链的市场渗透率，突破现有业务份额，培育新的业务增长点。

（3）构建灵活多元的产能体系，提升公司整体的抗风险能力

通过海外生产基地的建设，公司多元化产能布局，有效分散单一区域运营风险，在国际贸易环境不断演变的背景下，能够有效增强供应链韧性，保障业务连续性。同时，海外生产基地的建设也有利于公司突破地域限制，抓住当前全球航空发动机市场供应链机遇，提升公司整体抗风险能力。

3、项目可行性

（1）项目建设符合国家产业政策支持方向

从国内视角来看，中国积极推动“一带一路”倡议，旨在加强与沿线国家的经济合作与互联互通。马来西亚作为“一带一路”倡议的重要节点国家，与中国在多领域合作密切。公司在马来西亚建设生产基地，是响应“一带一路”倡议的具体实践，符合国家推动国际产能合作、促进优势产业海外发展的政策导向。从马来西亚视角来看，本项目拟生产压气机叶片和医疗骨科植入类锻件，属于航空航天、医疗器械行业，与马来西亚政府发布的 2030 年新工业大蓝图（NIMP2030）中“重点聚焦航空航天、化工、电气电子、制药和医疗器械等行业”要求一致。因此，公司在马来西亚投资建设生产基地，不仅顺应了中国鼓励企业国际化发展的政策导向，也精准对接了东道国对航空航天、医疗器械装备制造的本土化扶持政策。

（2）深厚的技术积累为项目实施奠定基础

公司在航空发动机压气机叶片与医疗骨科植入类锻件领域已形成精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术体系，掌握了热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等多种特种工艺技术。同时，公司已经掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理技术、复杂曲面快速测量等多项核心技术。截至 2026 年 6 月 30 日，公司获得授权专利 137 项，并且相关技术已通过 AS9100D、NADCAP、ISO13485 等国际权威认证，在多种主流发动机型号及医疗骨科植入类锻件产品上实现批产验证。综上，深厚的技术积累为本项目顺利实施奠定了坚实基础。

（3）良好的品牌形象和稳定的客户资源为项目实施提供保障

作为赛峰、GE 航空及罗罗等全球主流航空发动机制造商的长期合作伙伴，公司在航空发动机零部件领域已建立起稳固的供应地位。同时，在医疗骨科关节领域，公司是强生医疗在亚太地区的重要合格供应商，并为施乐辉、威高骨科、爱康医疗等国内外知名器械企业提供稳定配套。凭借扎实的工艺技术能力、严格的过程控制体系、高效的技术响应机制及丰富的国际项目产业化经验，公司获得了客户的高度认可，多次获得“卓越供应商-践行承诺奖”、“年度最佳绩效供应商”等荣誉，在行业内树立了良好的品牌形象。同时，公司与客户的深入合作关系也保证了其能够及时了解最新的行业发展情况及设计、制造需求，针对行业发展趋势进行及时的布局及储备。依托马来西亚基地的区位优势与本地化服务能力，公司将更高效响应客户需求，进一步巩固战略合作伙伴地位，为本项目产能消化提供可靠保障。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为 43,471.07 万元，截至第四届董事会第六次会议召开日，该项目已投入 296.54 万元，拟使用募集资金投入 35,000.00 万元，具体如下：

单位：万元

注：截至本次发行董事会决议日，公司已投入 296.54 万元用于支付土地定金，本次使用募集资金金额中用于支付土地费的金额剔除董事会决议日前支付金额。

5、项目实施进度安排

本项目建设期拟定为 36 个月，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购与安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。

项目实施进度表（单位：月）

6、项目效益分析

本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入 62,000.00 万元；本项目预计税后内部收益率为 12.76%，税后投资回收期为 8.77 年（含建设期），具有良好

的经济效益。

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

本项目计算期 13 年，其中建设期为 36 个月，此后为运营期。项目计算期第 3 年开始投产，第 8 年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产压气机叶片 150 万片、医疗骨科植入类锻件 100 万件，对应达产后正常年年收入分别为（不含税）42,000.00 万元和 20,000.00 万元，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）62,000.00 万元，运营期内年均营业收入（不含税）48,454.55 万元。

（2）成本费用

项目生产成本由原材料、燃料动力、工资成本及制造费用等组成。外购原材料及燃料动力费主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项目设计定员，国内人员以公司目前的工资标准计算，国外人员以当地工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。

本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。

（3）税金及附加

根据马来西亚《1967 年所得税法》及《1986 年促进投资法》，项目所得税税率以 24%计算。

7、项目建设用地及备案、环评等报批事项

（1）项目建设用地情况

本项目拟在马来西亚柔佛州购置土地建设生产基地。截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得本项目土地的使用权。马来西亚航亚已与 PENTAGONLAND SND. BHD. 签 订 了 《 土 地 购 买 协 议 》（ SALE AND PURCHASEAGREEMENT），拟购买属于南方工业物流集群三期综合开发项目（SiLC）的土地，并已按照协议约定支付了相关进度款项。根据Gelang Patah（为马来西亚柔佛州新山县的主要市镇）2025 年规划图以及马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》，该土地位于工业区划内，属于“工业”用地，可用于建造或维护工厂、车间、铸造厂、仓库等用途。

根据马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》，PENTAGONLAND SND. BHD.为拟购置土地的所有权人，具备与马来西亚航亚签署土地买卖合同的法律能力；马来西亚《国家土地法典》（第 828 号法案）第 433B 条规定非马来西亚公民或外国公司可取得“工业”类别土地或土地权益，但须事先获得州主管部门的批准（Foreigner Consent）。该审批周期一般为三至五个月，马来西亚州主管部门主要关注外国投资者的身份、在马来西亚投资的目的和真实性等内容，审批目的是防范外国投资者非为投资目的在马来西亚进行房地产交易的行为。鉴于马来西亚航亚系为投资目的购买土地，基于马来西亚的开放经济政策，并考虑马来西亚航亚拟购买土地位于成熟工业园区内，马来西亚航亚该项申请被拒绝的可能性较低。马来西亚航亚正在准备上述申请资料，预计提交申请后四个月内取得 Foreigner Consent，用地取得预期较为明确。因此，公司取得本募投项目用地符合当地土地政策和城市规划，不存在重大不确定性。

经查询，上市公司科思股份（300856）、春光科技（603657）、腾龙股份（603158）等在马来西亚子公司等建设项目均已完成相关土地的产权交割手续并取得了当地有关部门颁发的土地权属证书。

马来西亚作为“一带一路”倡议的重要节点国家，与中国在多领域合作密切。本项目拟生产压气机叶片和医疗骨科植入类锻件，属于航空航天、医疗器械行业，与马来西亚政府发布的 2030 年新工业大蓝图（NIMP2030）中“重点聚焦航空航天、化工、电气电子、制药和医疗器械等行业”要求一致，符合东道国对航空航天、医疗器械装备制造的本土化扶持政策。本项目拟购置土地周边可供选择的土地较丰富，如无法取得原定募投项目用地，马来西亚航亚将积极寻找其他可用地块替代或采取租赁厂房等其他切实可行的措施，确保不会对募投项目的实施产生重大不利影响。根据马来西亚陈李律师事务所律师的确认，在马来西亚租赁房产可以直接和出租方签署租赁合同，无需取得政府审批，因此若未来马来西亚航亚需要租赁厂房，该等租赁不存在法律障碍。

（2）项目备案及环评批复情况

2026 年 3 月，公司取得了无锡市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2026）29 号）及江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202600249 号）。本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。

航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目属于海外生产建设项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，因此无需申请办理国内环境影响评价审批程序。

根据马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》及编号为 AS (B)J 50/012/101/598 (26) 的环境影响评估批复（Environmental Impact Assessment，简称 EIA）等，鉴于马来西亚航亚所购买的土地属于已建成工业园区的一部分，该工业园区已在园区层面取得相关 EIA，且其拟实施的生产活动未超出工业园区批复的土地用途、产业类别及环保指标范围，故马来西亚航亚在收购及使用该等地块时，无需另行取得环境影响评估批复。

综上，截至本募集说明书摘要签署日，本次募投项目已完成募投项目的发改、商务等境内审批程序，并已取得境外 EIA 审批。本次募投项目已确定境外项目用地，相应权属证书正在办理中，预计不存在实质性障碍，不会对发行人本次募集资金项目的实施造成不利影响。

（二）航空发动机转动件和结构件产能扩建项目

1、项目概述

本项目实施主体为本公司，项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区新东安路西侧、振发八路南侧。项目投资总额 34,339.12 万元，项目建设内容包括施工设计、厂房建设、设备及软件安装调试等，在公司现有航空发动机转动件和结构件业务基础上进一步拓展和提升机匣类结构件产能，项目建成后将形成每年约 8,000 件机匣产能。

2、项目必要性

（1）扩大产品生产规模，满足下游市场需求

近年来，航空制造业持续复苏，带动航空发动机整机交付稳步增长。根据长江证券测算，考虑换发和备发需求，未来二十年我国航空发动机需求量将达到 21,683 台，市场规模达 29,322 亿元；根据空客《2023-2042 全球市场预测》，未来20 年需要40,850 架新客机和货机，对应发动机需求总量（按 1:2 计算，并考虑少量四发飞机和备发）约为 8.2 万台-8.5 万台，国内及国际上游核心部件需求随之释放。机匣作为每台发动机不可或缺的关键结构件，其制造对工艺稳定性与批量一致性要求较高。公司自 2017 年起涉足机匣业务，经过不断研发投入及初期小批量试制交付验证，近年来已形成一定的产能布局。但受限于现有厂房空间与设备配置，难以支撑日益增长的市场需求。本项目拟在无锡市新吴区自有土地上新建专业化厂房，配置先进软硬件设备，系统规划年产 8,000 件机匣生产能力，旨在提升交付能力，推动机匣业务向更大规模化生产发展，切实响应下游主机厂日益增长的配套需求，抓住市场发展机遇。

（2）丰富现有产品结构，增强公司抗风险能力

公司目前的产品体系已覆盖航空发动机及燃气轮机领域的多种精密零部件，客户涵盖国内外主流航空发动机及燃气轮机厂商，产品包括压气机叶片、整体叶盘、整流器、涡轮盘、压气机盘等零件，机匣产品亦已形成一定产能布局。机匣作为整机装配中不可或缺的关键结构件，承担转子支撑、包容及极端工况下的安全屏障功能，制造工艺复杂、技术门槛高，其交付的稳定性直接关系到主机厂的总装节奏与供应链可靠性。本项目实施后，公司将优化现有机匣业务，提升专业化、可扩展的批产能力，推动该类产品向规模化、稳定化配套升级。此举不仅有助于完善和丰富公司现有产品结构，还将通过提供关键部件的组合式解决方案，增强对主机厂的整机配套服务能力，提升客户粘性与订单稳定性，有效分散经营风险，从而显著提升公司整体业务韧性与客户合作深度。

（3）落实公司发展战略，促进可持续发展

随着公司主要客户对公司在机匣等关键结构件和转动件上的研发、制造能力逐步认可，公司完成了部分机匣产品的交付，业务基础日益夯实。在现有业务基础上，公司将机匣作为重点产品方向纳入整体发展战略。本项目通过新建专业化生产场所，对机匣业务实施集中管理与系统化组织，增强资源投入。项目建成后，公司将实现机匣业务更大规模的标准化、体系化运行，显著提升交付稳定性与过程可控性，不仅有助于巩固现有客户合作关系，更将保障公司在国际及国内航空发动机供应链中的持续参与能力，为实现长期、稳健、可持续的发展目标提供坚实支撑。

3、项目可行性

（1）先进的智能制造体系与专业化人才队伍为产业化落地提供保障

公司持续推进数字化工厂建设，已实现自动化制造、数字化检测技术与质量控制体系的深度融合，并完成车间生产流程、MES 智能制造系统及质量管理平台的高度集成，建立排产自动化、产能智能化分析等核心能力，显著提升了生产效率与订单响应速度，获评“江苏省示范智能车间”和“江苏省先进级智能工厂”。公司核心管理层均具备大型国企或上市公司多年的管理、生产和技术经验；技术团队则具备材料学、气动热力学、结构力学等多学科复合背景，形成了覆盖产品全生命周期的专业能力。综上，公司具有成熟的智能制造体系及丰富的产业化经验，在管理、研发、技术创新方面积累深厚，为项目产业化落地提供保障。

（2）扎实的技术积累与完备的工艺认证体系为项目建设奠定基础

公司长期专注于航空发动机及燃气轮机精密零部件的研发与制造，已形成涵盖精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺处理的完整技术能力体系。公司已取得 NADCAP 在热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺的国际认证，并通过 BV（法国必维国际检验集团）AS9100D 叶片制造、转动件及结构件精密加工认证。在机匣类产品方面，公司已初步掌握机匣类产品技术方案，并完成部分型号产品的研发交付。现有工程团队具备独立完成全流程工艺设计与过程控制的能力，为项目顺利实施提供了坚实的技术支撑。

（3）稳固的客户合作基础与严格的准入资质为项目实施创造条件

公司是全球主流发动机制造企业的合格供应商，产品品质与供货能力获得国内外主机厂商的广泛认可，主要客户覆盖赛峰、中国航发集团、GE 航空、罗罗等主流航空发动机厂商。上述客户对核心零部件供应商实行严格的资质认证制度，涵盖质量管理体系、工艺能力、过程控制及交付表现等多个维度，审核周期较长，且一旦纳入供应链体系，合作关系具有高度稳定性。在当前航空供应链强调可靠性与连续性的背景下，航空发动机厂商普遍倾向于与已通过认证的供应商深化合作，存在较高的供应商进入壁垒，稳固的客户合作基础与严格的准入资质为项目顺利实施提供了明确的市场依托。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为 34,339.12 万元，其中拟使用募集资金 20,000.00 万元，具体如下：

单位：万元

5、项目实施进度安排

本项目建设期拟定为 24 个月，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购与安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。

项目实施进度表（单位：月）

6、项目效益分析

本项目完全达产后，预计可实现年均营业收入 30,000.00 万元；本项目预计税后内部收益率为 7.18%，税后投资回收期为 10.38 年（含建设期），具有良好的经济效益。

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

本项目计算期 12 年，其中建设期为 24 个月，此后为运营期。项目计算期第 3 年开始投产，第 6 年开始满负荷生产。募投项目建成后，每年可生产 8,000件机匣产品，本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目达产后正常年营业收入（不含税）30,000.00 万元，运营期内年均营业收入（不含税）25,500.00 万元。

（2）成本费用

项目生产成本由原材料、燃料动力、工资成本及制造费用等组成。外购原材料及燃料动力费主要综合考虑公司既往生产情况合理估算；工资成本按项目设计定员，以公司目前的工资标准计算；制造费用中的折旧摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。

本项目销售费用、管理费用、研发费用参考公司历史费用率，并结合本项目预期情况进行测算。

（3）税金及附加

本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的7%、5%进行计提；实施主体所得税率15%。

7、立项环评等报批事项

（1）项目建设用地情况

本项目拟利用现有土地以及新购置部分土地进行项目建设，其中新增用地面积约为 4.52 亩；截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得本项目所需用地的现有土地使用权，证书编号：苏（2023）无锡市不动产权第 0263127 号；发行人已取得新增用地的土地使用权，证书编号为苏（2026）无锡市不动产权第 0080506 号。公司已取得上述地块合并后不动产权证书，新不动产权证书编号：苏（2023）无锡市不动产权第0106189 号，募投项目用地已落实。

本项目拟使用土地的《不动产权证书》上明确土地规划用途均为工业用地，不属于《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、禁止类等负面清单，公司已取得江苏省投资项目备案证，符合当地土地政策及城市规划。

（2）项目备案及环评批复情况

本项目已取得无锡高新区（新吴区）数据局于 2026 年5 月下发江苏省投资项目备案证（锡新数投备〔2026〕460 号）；本项目已取得无锡市数据局于 2026年 6月出具的编号为锡数环许〔2026〕7101 号的环评批复。

本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已完成企业投资项目备案手续及环评审批程序。

本项目产品属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中的航空装备产业，不属于《江苏省“两高”项目管理目录（2025 版）》中规定的“两高”项目产品范围。公司已取得无锡数据局于 2026 年 7 月出具的编号为锡新数能许2026〕9 号的节能审查意见。

综上，截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得本项目所需用地的现有土地使用权，本项目已完成募投项目备案并取得环评批复和节能审查意见。

（三）补充流动资金项目

1、项目必要性

（1）满足公司业务快速发展对营运资金的需要

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售。近年来，公司业务经营规模持续扩大。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力。同时，本次募集资金部分用于补充公司运营流动资金，有利于公司持续投入技术研发、产品研发等，保持行业技术优势，响应国家战略性新兴产业发展需要，充分把握市场机遇，巩固和提升公司的整体市场竞争力。

（2）增强资金实力，提高抗风险能力

公司日常经营面临市场环境变化、外汇汇率波动等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

（3）优化企业资本结构，改善公司财务情况

补充流动资金可进一步优化公司资本结构，有效降低资产负债率，改善公司财务情况，有利于维持公司快速发展的良好势头，保障公司的长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

综上，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

2、项目可行性

随着航空发动机和燃气轮机零部件行业和医疗骨科植入锻件行业的高速发展，对于相关产品的需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次公开发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

3、补充流动资金规模的合理性

（1）假设前提及参数依据

①营业收入及增长率

预计 2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增长率 13.21%，结合行业发展形势及公司未来阶段收入增长态势，假设公司未来三年营业收入增速谨慎预计为 13%。

②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款和合同负债作为经营性流动负债测算指标。

在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，且未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

选取 2025 年为基期，公司 2026 年至 2028 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入\*2025 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2025 年营业收入的比重。

③流动资金需求的测算依据

公司 2026 年至 2028 年流动资金需求=各年末经营性流动资产金额-各年末经营性流动负债金额。

④补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以 2026 年至 2028 年三年新增营运资金需求之和为依据确定。

（2）补充流动资金的计算过程

根据上述假设前提及测算依据，根据销售百分比法，初步测算至 2028 年公司营运资金缺口如下：

单位：万元

根据上表测算，预计 2026 年-2028 年，公司需累计新增的营运资金需求为9,472.49 万元，测算的流动资金缺口可覆盖公司本次募集资金用于补充流动资金的5,000.00 万元，测算依据及过程具有合理性。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

公司的实施能力具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为 82,810.19 万元，拟使用募集资金不超过60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，主要产品包括压气机叶片、转动件及结构件、医疗骨科植入锻件等高性能零部件。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的产能扩建，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”、“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”和“补充流动资金项目”。

“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”系公司为进一步贴近国际市场，实现公司实体化海外布局，提升对全球客户的响应速度与资源配置效率，有效支撑与国际头部客户的深度合作，带动公司的业务增长；同时，进一步对东南亚、欧美市场快速辐射及新客户开拓，从而提升公司品牌影响力及在全球航空与医疗骨科关节产业链的市场渗透率，培育新的业务增长点。

“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”系公司推动机匣业务向更大规模化生产发展，切实响应下游主机厂日益增长的配套需求，抓住市场发展机遇，增强公司抗风险能力，落实公司发展战略，促进可持续发展。

“补充流动资金项目”系增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展。

综上，本次募投项目均在公司现有主营业务基础上，提升生产能力，丰富产品结构，提升公司的盈利能力，是公司坚持深耕“两机”核心主业，拓展“医疗”成长赛道，以“数字化”和“国际化”为两大引擎，实现高质量、可持续的增长总体发展战略目标的重要举措。

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况

公司主要从事航空发动机和燃气轮机关键零部件（主要包括压气机叶片、整体叶盘、机匣、涡轮盘等）及医疗骨科植入锻件（主要包括股骨柄、髋臼杯、胫骨托等）的研发、生产及销售，直接向全球主流航空发动机和燃气轮机整机制造商、医疗骨科产品领先客户销售关键零部件。凭借卓越的产品质量和技术实力，公司已深度融入赛峰集团、航发集团、罗罗、GE 航空、强生、施乐辉等国内外主流客户供应链并建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。

经过多年深耕发展，公司坚持专业化发展理念，聚焦航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科关节领域，将航空质量管理体系要求、精益管理理念、智能化、数字化制造以及专业化战略紧密融合，与航空发动机与燃气轮机及医疗产业共成长。

本次募投项目整合公司现有技术和项目实践经验，对公司既有业务进行扩充。“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”项目系助力公司进一步融入全球航空与医疗产业链，增强供应链韧性，强化公司海外竞争力。“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”系依托公司在机匣产品的多年技术积累与工艺沉淀，进一步推动该类产品向规模化、稳定化配套升级，优化公司现有产品结构，提升整体业务韧性与客户合作深度。

本次募投项目与公司当前主营业务方向相符合，是对公司现有业务的扩充，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和生产制造能力，从而增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的战略发展目标。

（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

公司募集资金投资项目符合产业发展“国际化”的要求，有利于丰富公司现有产品结构，提高公司市场竞争力，为公司培育业绩增长新动能，具有必要性。具体分析详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。

六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司航空发动机和燃气轮机关键零部件业务属于“2.2 航空装备产业”，医疗骨科植入锻件业务属于“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。

本次募投项目“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”围绕公司主营业务展开，建成后将实现年新增压气机叶片 150 万片、医疗骨科植入类锻件 100 万件的生产能力，打造技术先进、运营高效的航空发动机关键零部件及医疗锻件制造基地，强化公司在航空及医疗领域的核心竞争力，符合国家大力发展航空装备及植介入生物医用材料等战略新兴产业的政策要求。

本次募投项目“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”围绕公司主营业务展开，建成后将实现年新增机匣 8,000 件的生产能力，打造技术先进、运营高效的航空发动机结构件制造基地，强化公司在航空机匣领域的核心竞争力，符合国家大力发展航空装备等战略新兴产业的政策要求。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

航空航天等先进装备制造的需求和发展，对零件及装备提出了一系列高性能制造要求。高性能制造要求零件以透波、传热、导流、动力学等性能为主要制造指标，具有曲面复杂，材料超硬、超脆、超黏等难加工特征，且精度要求高。高性能与零部件的几何精度、材料、结构、制造工艺过程等诸多因素密切相关且呈复杂关系，涉及零件尺寸、表面完整性与其性能的关系建模、基于性能的制造过程控制方法，以及面向极限精度制造的新工艺、新方法探索等诸多方面。

公司所处产业属于技术密集型产业，核心技术的持续创新与积累是企业保持竞争优势的关键。多年来，公司在精锻近净成形、精密机加工领域取得多项核心技术，已在热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺取得 NADCAP 认证，同时也取得了赛峰集团、航发集团、GE 航空、罗罗等客户的专项特种工艺认证等，实验室通过国家 CNAS 认证，公司特种工艺技术及管控水平已满足国际航空领域特种工艺的质量要求。

本次募投项目的实施，公司将能够更高效地响应下游高端市场需求，推动产品技术迭代升级，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游领域，强化公司市场核心竞争力，拓展关键零部件产品的新的增长点，保持公司的核心竞争力。

七、本次募集资金中非资本性支出及其占比情况

公司本次募集资金投资项目中非资本性支出及其占比情况如下：

单位：万元

公司本次募集资金项目中“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”和“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”不涉及非资本性支出，具体内容参见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。补充流动资金项目属于非资本性支出，占本次拟募集资金总额 60,000.00 万元的比例为 8.33%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

第六节 备查文件

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

（本页无正文，为《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书摘要》之盖章

2026年10月19日

无锡航亚科技股份有限公司