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山东国瓷功能材料股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书

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二零二六年十月

北京天达共和律师事务所

关于

山东国瓷功能材料股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书

致：山东国瓷功能材料股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予预留限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在工作过程中，已得到国瓷材料的保证：即国瓷材料向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所律师仅就与公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次预留授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。

本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次预留授予有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次预留授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准与授权

（一）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm Phi > 的议案》《关于豁免公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通知期限的议案》等议案。公司已经公告了董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会确认本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（三）2026 年2月11 日至 2026 年2月25 日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年2月 26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2026 年2月26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。该自查报告披露“在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形”。

（五）2026 年3月6日，公司2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2026 年3月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2026 年3月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

（七）2026 年3月18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（八）2026 年6月11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于 2025 年年度权益分派实施后调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2026 年 6 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年年度权益分派实施后调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的核查意见》。

（九）2026 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于2025 年年度权益分派实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票的授予价格由15.23 元/股调整为15.13 元/股。

（十）2026 年8月 27 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于 2026 年中期权益分派实施后调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2026 年8月27 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年中期权益分派实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的核查意见》。

（十一）2026 年8 月30 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于 2026 年中期权益分派实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票的授予价格由15.13 元/股调整为 15.08 元/股。

（十二）2026 年 10 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

（十三）2026 年10 月18 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

二、本次预留授予的情况

（一）本次预留授予的授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次预留授予的授予日由公司董事会确定。

2026 年10 月18 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2026 年10月19 日为本次预留授予的授予日。

经核查，本次预留授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起12 个月内的交易日，且不在《激励管理办法》第十六条规定的不得授予限制性股票的期间。

本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格由公司董事会确定。

2026 年 10 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2026 年10 月19 日为预留授予日，以授予价格15.08元/股向2 名激励对象授予27.06 万股预留限制性股票”。

2026 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，“董事会经过认真核查，认为公司和激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司 2026 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。董事会同意确定 2026 年 10 月 19 日为预留授予日，以 15.08 元/股的授予价格向 2名激励对象授予27.06 万股预留限制性股票”。

本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次预留授予的条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

“（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZC10225号《审计报告》及信会师报字[2026]第ZC10230 号《内部控制审计报告》、公司2025 年年度报告、公司董事会薪酬与考核委员会出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、公司第六届董事会第十六次会议决议、公司书面确认文件，截至本法律意见书出具日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留授予涉及的信息披露

截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》的相关规定就本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的相关规定及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第1 号》的相关规定就本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》签署页）

北京天达共和律师事务所 （盖章）

律师事务所负责人：

汪 冬

经办律师：

杜国平

杨 洋

签署日期： 年 月 日