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资讯 常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 9 月 24 日在北京证券交易所上市，本次公开发行股份数量8,225,832 股，每股发行价格为人民币 16.77 元，发行后公司总股本为 68,225,832股。本次发行后，公司注册资本变更为 68,225,832 元，股份总数变更为 68,225,832股。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时提请股东会授权公司管理层及其授权代表就上述事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
公司将在本事项通过股东会审议后向登记机关办理相关变更、备案手续。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在北交所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【2026】年【7】月【31】日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股【822.5832】万股,于【2026】年【9】月【24】日在北交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【68,225,832】元。 |
| 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第二十条 公司已发行的股份数为【】股,每股面值人民币1元,均为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为【68,225,832】股,每股面值人民币1元,均为普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议方可实施。 |
| 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在北交所上市交 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10% |
| 易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十六条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情形的,还应当提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 | 第四十六条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情形的,还应当提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 |
| 的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(六)对公司关联方以及公司股东、实际控制人及关联方提供的担保;(七)中国证监会、北交所规定的其他担保情形。股东会审议前款第(五)项担保的,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 | 的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(六)对公司关联方以及公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)中国证监会、北交所规定的其他担保情形。股东会审议前款第(五)项担保的,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审计为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 |
| 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条规定第一款第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 | 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条规定第一款第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十七条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,除经董事会审议并及时披露外,应当提交股东会审议通过:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易涉及的净资产额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万的。(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。 | 第四十七条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,除经董事会审议并及时披露外,应当提交股东会审议通过:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万的。(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;(五)交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所另有规定事项外,公司在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。对属于中国证监会和北交所关于本章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项,应按照中国证监会和北交所的有关规定执行。本章程所述交易包括下列事项:(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(四)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所另有规定事项外,公司在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。对属于中国证监会和北交所关于本章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项,应按照中国证监会 和北交所的有关规定执行。本章程所述交易包括下列事项:(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(四)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会、北交所认定 的其他交易。 |
| 第五十五条 公司与关联方发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议:(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;(四)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(六)关联交易定价为国家规定的;(七)关联方向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 第五十五条 公司与关联方发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:(一)一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(四)中国证监会、北交所认定的其他交易。公司与关联方进行下列交易时,可以免于按照本章程的规定提交股东会审议:(一)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(三)关联交易定价为国家规定的;(四)关联方向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。应由董事会批准的交易(提供担保除外)事项如下:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;(二)交易涉及的净资产额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元。 | 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。应由董事会批准的交易(提供担保除外)事项如下:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近年一个会计年度经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元。 |
| 第一百六十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 第一百六十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
| 第二百三十八条 本章程经股东会审议通过,自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后生效实施。 | 第二百三十八条 本章程经股东会审议通过之日起生效实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
1.《常州百瑞吉生物医药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2.《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程》
常州百瑞吉生物医药股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 20 日
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