欧菲光集团股份有限公司

关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划12,525,990 股限制性股票，占回购前公司总股本 3,495,915,216 股的0.36%。本次回购注销涉及199 名激励对象，回购价格为4.45 元/股。

2、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 3,495,915,216 股变更为3,483,389,226 股。

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2024 年3月4 日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

2、2024 年3月4 日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024 年3月4 日至2024 年3月 14 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024 年3 月14 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年5月10日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024 年5月15 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024 年6月19 日，公司披露了《关于2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，授予限制性股票的上市日为2024 年6月21 日。

7、2024 年6月28 日，公司披露了《关于2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27 日，公司完成了2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083 名激励对象实际授予8,745.70 万份股票期权，行权价格为7.12 元/份。

8、2025 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86 名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56 万份予以注销，共计注销 774.66 万份股票期权。鉴于公司2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

9、2025 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限制性股票激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股予以回购注销，共计回购注销 413.564 万股限制性股票。鉴于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的 169 名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

10、2025 年7 月29 日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

11、2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

12、2026 年 2 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2026 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。

鉴于 28 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500 万股予以回购注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对171 名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099 万股予以回购注销。本次合计回购注销1,252.599 万股限制性股票。

14、2026 年 6 月 18 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格

1、本次回购注销部分限制性股票的原因

（1）激励对象离职

鉴于 28 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500 万股予以回购注销。

（2）上市公司层面业绩考核要求未达成

根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注 1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年3月 31 日出具的2025年年度审计报告，公司 2025 年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此公司2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划 171 名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099 万股予以回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票的数量

公司本次合计回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划1,252.599 万股限制性股票，占回购前授予限制性股票总量的 38.76%，占回购注销前公司总股本的0.36%。

3、回购价格及资金来源

根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为 4.45 元/股，回购注销限制性股票数量共计 12,525,990 股，回购总金额为 55,740,655.50 元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《欧菲光集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2026]第 00000179 号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日办理完毕上述限制性股票回购注销事宜。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由 3,495,915,216 股变更为 3,483,389,226股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

注：本公告中合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 22 日