上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

上会业函字（₂₀₂₆）第 ₁₂₃₆ 号

上海证券交易所：

根据贵所于 ₂₀₂₆ 年 ₆ 月 ₈ 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔₂₀₂₆〕₃₇ 号）（以下简称“问询函”）的要求，上会会计师事务所₍特殊普通合伙₎₍以下简称“我们”₎作为海南矿业股份有限公司的申报审计机构，对审核问询函提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一答复如下：

目 录

问题 4、关于标的公司业务与收入……3

问题 5、关于标的公司客户……34

问题 6、关于标的公司采购与供应商……84

问题 7、关于标的公司成本与毛利率……124

问题 8、关于标的公司非流动资产和负债……165

问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性……208

问题 12、关于其他……226

问题 4、关于标的公司业务与收入

根据申报文件，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为 66,588.70 万元、68,140.53 万元，主要来自萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢和其他产品，2025 年标的公司无水氟化氢车间存在停产情形，2025 年标的公司境外收入为1,560.72 万元；（2）标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量 1,350万吨，平均品位 47.07%，储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业；（3）标的公司使用了无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术，并通过进一步工艺创新实现了氟块矿精石品位提升和废石品位降低；（4）萤石下游应用行业主要包括传统制冷剂、电子级制冷剂、冶金、新能源新材料等行业，下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，其中制冷剂行业存在配额政策限制；2025 年蒙古进口萤石资源增加了行业供给。

请公司披露：（1）标的公司的萤石矿资源量和平均品位与行业整体资源量分布、平均品位，以及主要竞争对手的矿资源量和平均品位的对比情况，标的公司萤石矿较好的资源禀赋具体体现；（2）无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术是否存在较高技术壁垒，授权费用具体支付方式，标的公司是否为独家授权；被授权专有技术是否为标的公司核心生产环节关键技术，对主要产品品质、生产质效等生产经营情况的重要性，标的公司是否依赖该被授权专有技术；（3）标的公司工艺创新过程中是否形成自研的专利或技术，该工艺创新是否持续依赖于被授权许可技术的使用，相比同行业竞争对手，标的公司该工艺创新是否存在技术优势；（4）标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象；（5）标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；（6）标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比情况，销售价格的公允性；（7）报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关系，报告期内收入大幅下滑的原因；（8）2025 年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查问题（4）-（8），说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象

（一）标的公司各类产品之间的生产关系

标的公司各类产品的顺序流程如下：

（二）报告期内标的公司各类产品的相关安排与规划

报告期内标的公司的主要产品包括萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢，由前述标的公司各类产品之间的关系可知，标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成，同时萤石精粉作为生产无水氟化氢的重要原材料，标的公司生产的无水氟化氢均使用自产的萤石精粉，即在总产量一定的情况下，标的公司生产的萤石精粉一部分用于对外直接销售，另一部分用于自营的无水氟化氢产线，两者的比例通常会受到当年市场行情的影响。

由于公司主要产品最上游的原材料均为萤石原矿，萤石原矿的生产处理规模直接决定了公司当年主要产品的整体规模，因此公司在制定相关产品生产规划时，结合主要产品之间的生产关系，主要基于原矿的生产能力以及前一年度的产销情况制定年度生产计划。

标的公司年度原矿的生产及处理规模受到采矿许可证载规模及选矿厂处理能力的双重制约，公司在实际开展生产过程中，由于选矿厂的处理规模小于各在采矿山的证载可开采规模，因此公司整体产量受限于选矿厂的处理规模，报告期内，标的公司在制定生产规划的过程中，基于选厂的年处理量及以前年度的产量、销量情况，制定相关产品的生产规划，具体如下：

单位：万吨

注：萤石精粉实际销量小于产量主要系萤石精粉部分用于生产无水氟化氢。

报告期内标的公司萤石精块矿产量，是在考虑选厂处理规模的基础上结合前一年的生产销售情况进行计划，2024 年萤石精块矿计划产量 8 万吨，2025 年计划产量提升至 9 万吨，2026 年全年计划产量 10.00 万吨，主要是考虑到公司选厂技改后选矿回收率有所提升，从而能提升单位原矿的产品产出率。

报告期内的标的公司的萤石精粉产量，也是在考虑选厂处理规模的基础上结合前一年的生产销售情况进行计划，2024年计划产量12万吨，2025年生产计划提升至14万吨，2026 年计划产量 14.00 万吨，2025年以及 2026 年计划产量较2024 年有所提升一方面是考虑到公司选厂的选矿回收率提升，一方面也是基于公司产品下游市场行情持续升温，公司提升了对于萤石精粉的产量计划。

报告期内标的公司无水氟化氢产量主要是基于无水氟化氢产线的生产规模进行计划，公司无水氟化氢产线的备案生产规模为每年 3万吨，因此公司报告期内每年计划的无水氟化氢产量均为 3万吨。由于公司无水氟化氢产线所使用的主要原材料萤石精粉系公司自行生产，因此公司可以相对灵活地调整无水氟化氢产线的生产规模，从而在萤石精粉总产量一定的情况下，通过基于市场行情判断萤石精粉直接对外销售或是生产为无水氟化氢的收益孰高，来灵活控制无水氟化氢产量。

综上，公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原矿的产能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况。同时在正式执行生产计划时会根据萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢的价格的变化动态调整萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢的产量，标的公司未来的主要产品仍然为萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，同时无水氟化氢的生产将继续采用自产萤石精粉。

（三）报告期内标的公司各类产品收入变动情况如下

报告期内标的公司各类产品收入情况如下：

单位：万元

1、萤石精块矿

2025 年，萤石精块矿收入较 2024 年增加主要系销量较 2024 年上升约18.56%，标的公司在萤石精块矿产量提升的基础上持续开拓国内市场，同时新开拓了境外客户，同时萤石精块矿 2025年销售单价与2024年基本持平，因此导致2025 年萤石精块矿销售收入较 2024 年增长 20.27%。

2026 年 1-6 月萤石精块矿销售收入年化后较 2025 年上升 5.38%，主要系因

2026 年 1-6 月萤石精块矿年化后的销量较 2025 年上升4.81%，同时萤石精块矿销售单价较 2025 年上升 0.54%。2026 年 1-6 月萤石精块矿销量上升主要系标的公司 2025年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026年1-6月标的公司对其收入较 2025年有所增加。

2、萤石精粉

报告期内萤石精粉的销售收入有所上升，主要是由于标的公司生产的萤石精粉同时用作公司无水氟化氢产线的原材料，标的公司萤石精粉的产量基于自有矿山产能基本保持稳定，2025 年公司无水氟化氢产量下降导致对自用萤石精粉的需求对应下降，标的公司可用于对外销售的萤石精粉占比有所提升，主要通过对河南孚德科技有限公司及青海西矿同鑫化工有限公司增加萤石精粉销售提高了萤石精粉对外销售的整体规模。报告期内，标的公司对河南孚德科技有限公司的收入分别为 495.97 万元和 4,464.31 万元，标的公司对青海西矿同鑫化工有限公司的收入分别为 0 万元和 3,386.76 万元。2026 年 1-6 月无水氟化氢价格较 2025年上升 19.77%，萤石精粉是生产无水氟化氢的原料，生产 1 吨无水氟化氢约需要 2.18 吨萤石精粉，标的公司销售无水氟化氢的毛利高于直接销售萤石精粉，因此标的公司将自产萤石精粉更多地用于生产无水氟化氢，导致 2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉销售收入年化后较 2025 年减少 41.52%。

3、无水氟化氢

2025 年无水氟化氢收入较 2024 年下降主要系标的公司 2025 年无水氟化氢产线因停工检修、安全生产许可证到期后办理导致停产时间相对较长。2026 年1-6 月无水氟化氢年化后的销售收入较 2025 年上升 136.78%，主要系无水氟化氢2026年1-6月受市场供给量下降以及原材料硫酸价格上涨的影响价格较2025年上升 19.77%；同时标的公司 2026 年 1-6月无水氟化氢产线恢复正常生产，无水氟化氢销量年化后较 2025 年上升 97.69%。

4、其他产品

2025 年其他产品较 2024 年有所下降，主要系 2025 年硫酸产线全年停产，焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025 年未进行生产和销售。2026 年

1-6 月其他产品销售收入年化后较 2025 年增加 22.93%，主要系标的公司 2026年 1-6 月无水氟化氢产量增加进而导致副产品氟硅酸产品产量和销量增加。

（四）无水氟化氢停产的具体原因

化工企业生产过程中对设备及生产环境要求较高，为确保化工生产装置安全、稳定、长周期运行，企业通常需在一定时间周期内进行停工检修。为降低停工检修对于公司产能的影响，企业通常会结合生产安排及市场环境等因素安排具体的停工检修时间。标的公司无水氟化氢车间于 2024年1-3月与 2025年3-6月进行常规停工检修。

2025年9月至10月，标的公司无水氟化氢车间原危化品生产许可证到期，同时标的公司管理层出于战略考虑拟变更无水氟化氢的生产主体为洛阳氟润新材料有限公司，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新办理备案等手续，因此在该期间内停产。

（五）未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险，相应资产是否存在减值迹象

1、未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险

2025年、2025 年 1-9月以及 2026 年 1-9 月主要产品销售情况表如下：

单位：万吨、万元/吨、万元

2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢合计收入和销量均高于去年同期的情况，2026 年 1-9 月萤石精块矿和萤石精粉的销售单价均较 2025 年有所上升，无水氟化氢 2026 年1-9 月的销售单价受硫酸涨价的影响较2025 年有所上升，2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿和无水氟化氢的销售收入较去年同期均有所增长，2026 年 1-9 月萤石精粉的销售收入较去年同期下降。

上述变化主要系因：（1）标的公司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年1-9 月标的公司对其收入较 2025 年有所增加；（2）2026 年 1-9 月无水氟化氢市场情况较好，标的公司无水氟化氢的毛利率和价格较 2025 年上升，同时标的公司销售无水氟化氢产品毛利相比销售萤石精粉更高，因此标的公司将更多自产的萤石精粉用于生产无水氟化氢。标的公司无水氟化氢车间预计未来不存在非正常停产，市场价格稳定的情况下预计不存在无水氟化氢收入进一步下滑风险，但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加，行业竞争加剧，则标的公司存在产品价格、收入有所下降的风险。

针对前述公司未来相关业务收入存在进一步下滑的风险，重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中已完善相关风险提示：

“（二）标的公司经营业绩波动的风险

标的公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，在相关下游行业向好发展的政策支持下，标的公司经营业绩有望保持良好发展态势。但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况，标的公司产品价格、收入可能有所下降，进而导致标的公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。

2、相应资产是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线均正常生产，均不存在非正常的停产，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线相应资产不存在闲置、终止使用或市价大幅下跌的情况，因此不存在减值迹象。

综上，在外部市场环境无重大负面变化且公司正常生产状态下，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑的风险，相应资产不存在减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加、行业竞争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价格、收入有所下降。

二、标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

（一）标的公司收入的应用领域构成情况

报告期内，标的公司按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

1、萤石精块矿应用领域

报告期内，标的公司萤石精块矿产品按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

标的公司萤石精块矿主要应用于冶金工业领域，主要用作碱性平炉、转炉和电炉冶金的助熔剂，能提高炉渣的流动性，促使硫、磷进入炉渣内提高钢、铝的质量，增强金属的可煅性和抗张强度。

2、萤石精粉应用领域

报告期内，标的公司萤石精粉产品按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

标的公司萤石精粉主要应用于氟化工领域，是制作工业级无水氟化氢的主要原料；由萤石精粉制作的电子级氢氟酸下游应用于半导体领域，以及通过萤石精粉制作萤石球团，作为冶金级萤石精块矿的合格替代品。

3、无水氟化氢应用领域

报告期内，标的公司无水氟化氢产品按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

标的公司无水氟化氢下游主要作为制冷剂的重要原料，还可以进一步提纯为电子级氢氟酸应用于半导体领域，以及作为新能源领域电解液六氟磷酸锂的原料。2026 年 1-6 月，标的公司无水氟化氢下游应用领域中半导体的收入增加，主要系因标的公司客户安徽省旭鑫化工有限公司下游需求量增加所致；下游应用领域中新能源的收入增加，主要系标的公司的客户东营石大胜华新能源有限公司、江苏联恒电子新材料科技有限公司因下游需求增加以及产能扩大，而增加向标的公司采购。

综上，报告期内，标的公司主营业务收入的下游应用领域主要为冶金、氟化工、半导体及新能源，2024年、2025年和 2026 年 1-6 月前述主要下游应用领域主营业务收入占比分别为 98.70%、98.82%和 99.23%。

（二）各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响

1、冶金

近年来关于冶金行业的主要监管政策如下：

由上表可知，冶金行业作为国家的战略支柱行业之一，国家出台的相关政策对于冶金行业整体呈现出推动产业提质升级、稳定增长、提高行业生产制造水平及高质量发展的整体方向。

公司主要产品萤石是炼钢过程中作为必备的助熔剂，能显著降低炉渣的熔点和粘度并有效地排除钢水中的硫、磷等有害元素，由氢氟酸制备的氟化铝是氧化铝电解制铝过程中的重要熔融介质，可以大幅降低氧化铝的溶解温度从而节约能源并维持电解过程稳定。冶金行业作为标的公司主营产品的重要下游应用领域，冶金行业的稳定增长及高质量发展能够有效拉动对于公司主要产品的下游需求，从而对公司产品的销售起到有力支撑，而销售价格作为供需关系的重要体现，冶金行业下游需求的带动作用有助于公司产品价格保持在合理利润水平。

2、氟化工

近年来关于氟化工行业的主要监管政策如下：

由上表可知，氟化工行业作为精细化工的重要分支，近年来监管政策主要聚焦在制冷剂进口总量配额管控，推动氟化工行业高端化、绿色化和智能化发展，同时严格限制并淘汰低端落后产能，整体呈现出供给端进口约束、产业结构优化升级、产业链自主可控的监管方向。

公司主要产品是氟化工行业重要的原材料，随着对从国外进口的氢氟碳化物实行总量控制，相关产品需要将主要通过国内厂商供给，同时萤石作为战略矿产被保护性开采，公司萤石相关制品作为国内氟化工产业链的重要原料，下游市场需求及销售价格具备有力支撑。

3、半导体

由上表可知，半导体行业作为国家级战略行业，在“十五五”规划中被明确列为新兴支柱产业之一，国家政策具有明显的支持及鼓励引导的政策导向，国家战略旨在通过十年左右时间，构建安全、稳定、具有国际竞争力的半导体产业链生态，巩固科技自立自强、保障国家安全与培育新质生产力的核心基石。

公司主要产品可以用于制备含氟电子级化学品，可用于半导体清洗、蚀刻、电子级材料制备方面，而高纯度的氟化液应用场景更是包含数据中心液冷、AI算力集群和高性能计算设备冷却。从上述政策来看，多重政策共同推动半导体晶圆制造、AI 算力集群、能源电子赛道持续扩容，带动下游高纯无水氟化氢、高纯度含氟化学品需求持续增长，支撑公司主营产品需求稳步提升、销售价格中枢平稳上行，有助于公司经营业绩保持良好发展态势。

4、新能源

近年来关于新能源行业的主要监管政策如下：

由上表可知，近年来国家高度重视新能源行业的发展，在“十五五”规划等国家顶层设计中均对新能源、光伏等公司产品下游应用领域作出重要发展规划，明确对新能源、储能、光伏等行业鼓励支持的政策方向。

公司主要产品可以用于制备含氟精细化学品，例如六氟磷酸锂、PVDF（聚偏二氟乙烯）等被广泛应用于新能源领域。六氟磷酸锂是锂电池电解液关键锂盐，PVDF广泛用于锂电池正极粘结剂、隔膜涂层，也用于光伏背板相关材料。新能源、储能电池、光伏产业发展将带动含氟材料的需求，进而传导到对公司萤石相关制品的需求，对产品市场需求及销售价格的稳定性提供有力支撑。

综上，公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，属于国家政策整体鼓励高质量发展的相关重点领域，国家出台的相应产业及监管政策对公司产品的主要下游行业健康稳定发展起到重要作用，从而对下游行业不断巩固并提升对公司产品需求起到重要支撑作用，有助于公司主营产品需求稳步提升、销售价格保持在合理水平。在相关下游行业向好发展的政策支持下，公司经营业绩有望保持良好发展态势。

（三）萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

1、萤石进出口相关政策内容

标的公司所处萤石行业主要的进出口相关政策如下：

萤石矿作为重要的战略性资源矿产，为保障产业链安全、稳定市场供给、避免资源失控，我国较早便将萤石纳入出口配额管制，并于 2013 年起将萤石出口管理从配额招标制改为出口许可制及总量控制并延续至今，即凭出口合同申领许可证，但商务部实施总量控制，且不再公布年度配额总数。随着萤石下游应用的不断拓宽及其战略性价值的不断提升，萤石于 2016 年被列入我国战略性矿产目录，反映出国家对于萤石的出口管制重视程度逐步提升。

在进口方面，为补充国内萤石阶段性供给，保障氟化工及冶金等下游产业链原料供应，自2024年1月1日起，我国对部分国内短缺资源实施进口暂定税率，其中对符合条件的低砷萤石实施较低进口暂定税率，具体来说，按重量计氟化钙含量≤97%、砷含量≤0.0005%的萤石，以及按重量计氟化钙含量＞97%、砷含量≤0.0005%的萤石，最惠国税率为 3%，暂定税率为0%。砷元素作为氟化钙中有害的杂质，除砷工艺复杂且环境处理成本较高，若处置不当容易对生态环境造成不利影响，因此进口萤石政策中对于砷的含量做出明确规定，对于低砷萤石的进口关税暂定为0%。

2、近年来萤石进口量及品位情况

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。目前，我国以全球 26.88%的储量贡献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。目前我国对于萤石进口数量的品位情况统计主要基于商务部对于萤石按重量计氟化钙含量的分类，即按重量计氟化钙含量在 97%以上的高品位萤石以及氟化钙含量在 97%及以下的低品位萤石。近 5年我国萤石进口量及品位情况如下：

单位：万吨

数据来源：Wind 资讯。

由上表可知，近年来我国萤石进口总量呈现明显的上升趋势，2021 年全年进口总量为 66.80 万吨，至 2025 年全年进口总量增至 191.99 万吨，复合增长率为30.20%，增速较快。

从进口萤石的结构来看，按重量计氟化钙含量≤97%的低品位萤石占比近年整体呈上升趋势，对应占比从82.63%提升至94.97%。商务主管部门及海关以97%氟化钙含量作为萤石产品分类的分界指标，但根据氟务在线《2025 年中国萤石市场年度报告》的分析数据，我国萤石（氟化钙含量≤97%）进口量基本上是以氟化钙含量50%左右的块矿为主，低品位萤石为进口萤石的主要类型；按重量计氟化钙含量＞97%的高品位萤石进口量占比从 2021 年的 17.37%，下降至 2025年的5.03%，近年高品位萤石占进口萤石总量的比例整体呈下降趋势，反映出我国通过找矿增储、技术提品、控制出口等多项政策叠加，对冲我国“富矿少、贫矿多”的资源禀赋现实情况，不断提升高品位萤石自给率，降低对国外同类型产品的依赖程度，保障我国供应链及战略安全。

从进口来源看，2025 年我国从蒙古进口的萤石约 170 万吨，其中精粉约 40万吨、块矿约 20 万吨、其他原矿约 110 万吨；含量低于 97%的萤石大部分来自蒙古国。蒙古进口萤石以低品位块矿、原矿及部分精粉为主，主要用于冶金级需求或经再选后进入部分下游用途，对稳定、高品位萤石精粉的直接替代有限。

3、进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

（1）对行业整体的影响

进口萤石对国内行业整体的影响主要体现为补充国内阶段性供给、丰富原料来源、降低低品位萤石原料成本。近年来，国内萤石需求受下游应用领域拉动增长明显，同时国内萤石矿山在安全生产、生态环保、矿业权审批及绿色矿山建设等政策下进行了落后产能淘汰，从而产生了一定的供需缺口。进口萤石主要为具有成本优势的国外低品位萤石，在一定程度上有助于国内生产企业获取更低成本的低品位萤石，同时也顺应了国内矿山逐步聚焦优质高品位萤石的供给侧改革趋势。

由于进口萤石的高-低品位结构特征明显，鉴于不同下游领域对于萤石品位有明确的区分和要求，以低品位为主的进口萤石不会对国内优质萤石资源产生重大冲击。一方面，进口结构以 mathrm C a F _ 2 leqslant 97% 的低品位萤石为主，而 mathrm C a F _ 2 ≤97%的进口萤石实际主要为氟化钙含量 50%左右的块矿，对高品位的萤石产品直接替代有限；另一方面，进口来源相对集中，2025 年自蒙古进口量占比较高，进口供应仍受境外矿山生产、口岸运输、通关效率、境外资源政策等因素影响，稳定性和品质一致性存在一定不确定性。

2024 年至 2025 年，我国萤石用量由约 710.23 万吨增长至约 835.59 万吨，新增需求用量约 125.36 万吨；同期 CaF₂≤97%的萤石进口量由约 130.99 万吨增长至约182.34万吨，增加约51.35 万吨。国内新增需求规模明显高于低品位萤石进口增量，反映出进口萤石增长主要用于补充国内需求缺口，而非对国内供给形成替代性冲击。

综上，进口萤石有助于我国缓解对于低品位萤石的供需缺口，但不会改变国内优质萤石资源自给格局，不会对萤石行业造成不利影响。

（2）对标的公司的影响

标的公司以自有矿山开采、选矿为基础，萤石相关产品包括萤石精粉、萤石精块矿等。公司萤石相关产品具有品位较高、有害杂质较少、品质稳定性、交付及时性及合规自有矿山来源等综合优势。进口萤石对标的公司的整体影响较小。

首先，我国萤石进口以低品位萤石为主，对标的公司萤石主要产品的直接替代有限。根据海关统计数据，2025 年我国 mathrm C a F _ 2 leqslant 97% 的萤石进口量占进口总量约 95%，其中主要以氟化钙含量 50%左右的块矿为主。标的公司主要萤石相关产品为萤石精粉及萤石精块矿，其中萤石精粉主要产品为氟化钙含量 97%的 97精粉，萤石精块矿主要产品为氟化钙含量达 80%及 85%，标的公司主要产品氟化钙含量较高，进口萤石对标的公司核心产品的直接竞争有限。

其次，进口来源集中带来的供应稳定性不确定，使国内优质矿山仍具有客户黏性。国内氟化工客户通常重视原料品质稳定、交付周期、合规来源及持续供货能力。进口萤石受运输半径、口岸通关、境外政策、品位波动等因素影响，难以完全替代本土合规优质矿山。

再次，国内政策环境仍对优质萤石资源价值形成支撑。萤石被列入战略性矿产目录，国内矿山开采受安全环保、资源储量、绿色矿山及矿业权管理等多重监管约束，优质单一型萤石资源具备稀缺性。进口萤石增加不改变国内优质资源供给偏紧的长期格局。

综上，近年来我国萤石进口量有所增加，但进口产品以 mathrm C a F _ 2 ≤97%的低品位萤石为主， mathrm C a F _ 2 > 97% 的高品位萤石进口占比较低；进口来源集中度较高，供应稳定性、运输周期及品质一致性等方面仍存在不确定性。进口萤石不会改变国内优质萤石资源稀缺的基本格局，不会对标的公司持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。

三、标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比情况，销售价格的公允性

（一）标的公司各类主要产品销售情况

报告期内，标的公司分产品的单位价格如下：

单位：元/吨

标的公司上述主要产品采用市场化定价机制，即以公开市场报价为基准，结合当期供需，通过商业谈判确定每批交易价格。

2025 年萤石精块矿单价较 2024 年有所上升，主要是 2025 年标的公司新增福建青拓镍业有限公司、香港瑞浦有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司等客户，相关客户距离标的公司距离较远，并且均由标的公司承担运费，因此单价有所上升。2026 年 1-6 月萤石精块矿单价略高于 2025 年，主要系标的公司2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年1-9 月标的公司对其收入较 2025年有所增加，青山控股集团有限公司距离标的公司较远，运费由标的公司承担，因此单价有所上升。

2025 年萤石精粉销售单价较 2024 年有所下降，主要系 2025 年市场价格整体有所下降且市场价格下行区间形成的销售收入占比相对较高。从市场行情看，2025年萤石精粉不含税均价呈现前高后低走势，第一季度均价为 3,230.09元/吨，第二季度回落至 3,065.43 元/吨，第三季度进一步下探至 2,816.67 元/吨，为全年价格最低季度，第四季度反弹至 3,029.89元/吨，2025年全年市场均价为 3,028.65元/吨，低于2024年的3,074.16 元/吨。与此同时，标的公司销售定价随行就市，公司在第二及第三季度完成的销售收入占比相对较高，而该时段恰逢萤石精粉市场价格阶段性低点，影响导致标的公司 2025年萤石精粉销售平均单价有所下降。2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉单价较 2025 年有所上涨，主要系 2026 年 1-6月直销客户占比提升，直销客户的运费由标的公司承担，因此直销客户价格相对较高，进而导致 2026 年 1-6 月萤石精粉单价上涨。

2025 年以来无水氟化氢单价持续上升，主要系无水氟化氢原材料硫酸 2025年以来市场价格持续上升以及无水氟化氢市场供给紧张导致无水氟化氢价格同步上升。2026 年 1-6 月无水氟化氢价格较 2025 年上涨 19.77%，2025 年无水氟化氢价格较 2024 年上涨 1.86%。

（二）标的公司各类主要产品销售单价与可比公司的对比情况

报告期内，无水氟化氢单价上升，主要是市场上硫酸价格上涨，其作为无水氟化氢主要原料之一，公司提高了销售单价，与同行业上市公司金石资源披露的无水氟化氢的单价变动趋势一致。

报告期内，标的公司与同行业上市公司金石资源产品销售价格表如下：

单位：元/吨

注：金石资源未披露 2026 年 1-6 月萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢的销量、价格。2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉和萤石精块矿的单位价格低于 2025 年主要系 2026 年1-6 月萤石精块矿收入占比相对较高，萤石精块矿价格低于萤石精粉。

标的公司与同行业可比上市公司产品销售单价变动趋势一致，并且销售单价差异较小，报告期内，标的公司和金石资源 2025年无水氟化氢单价较 2024年均有所上升，主要系2025年硫酸市场价格上涨，硫酸系无水氟化氢主要原料之一，因此无水氟化氢销售的单价亦有所上升。标的公司 2026 年 1-6 月无水氟化氢的价格较 2025 年大幅上升，主要系 2026 年 1-6 月无水氟化氢的原材料硫酸的价格大幅上升以及无水氟化氢市场供给紧张所致。

报告期内，标的公司无水氟化氢价格高于金石资源，主要系下游客户结构存在差异。金石资源的无水氟化氢主要销往传统氟化工及制冷剂行业；而标的公司客户中半导体、新能源领域客户收入占比超过 50%，此类客户对产品砷含量、金属离子等杂质指标要求严苛，标的公司采用高品位萤石精粉作为原料进行生产无水氟化氢，高品位萤石精粉生产的无水氟化氢杂质较少，可以应用于制冷剂之外的行业，因此定价相对较高。

（三）标的公司各类主要产品销售单价与行业相关数据的对比情况

1、萤石精块矿

2024年、2025年和 2026 年 1-6 月，标的公司80%品位萤石精块矿产品平均售价分别为 2,462.32 元/吨、2,509.71 元/吨和 2,557.46 元/吨，85%品位萤石精块矿产品平均售价分别为 2,673.97 元/吨、2,750.85 元/吨和 2,680.98 元/吨。其中，85%品位萤石精块矿与市场价格变动趋势基本一致，80%品位萤石精块矿销售价格较为稳定，主要系报告期内标的公司 80%萤石精块矿在标的公司萤石精块矿中的销售占比较高，标的公司对需求量大并且需求稳定的客户的销售价格变化相对较小，系商业谈判的结果。

报告期内，标的公司 80%品位和 85%品位萤石精块矿销售均价与市场价格情况如下：

报告期内，萤石精块矿市场均价情况如下：

单位：元/吨

报告期内，标的公司萤石精块矿销售均价情况如下： 单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费。

2、萤石精粉

2024 年、2025 年以及 2026 年 1-6 月，标的公司萤石精粉平均售价分别为3,076.46 元/吨、2,985.43 元/吨和 3,059.13 元/吨，与市场价格以及价格变动趋势相同。

报告期内，标的公司萤石精粉销售均价及市场价格情况如下：

报告期内，标的公司萤石精粉销售均价情况如下： 单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费。

3、无水氟化氢

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司无水氟化氢平均售价分别为9,440.93 元/吨、9,616.54 元/吨以及 11,517.90 元/吨，与市场价格以及价格变动趋势相同。报告期内无水氟化氢不含税市场价格及标的公司销售单价走势具体详见下图所示：

报告期内无水氟化氢不含税标的公司销售单价情况如下： 单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费

四、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关系，报告期内收入大幅下滑的原因

报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的情况如下：

单位：万元

由上表可知，98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）均为无水氟化氢的原料，单独生产；焙烧铁粉为生产硫酸过程中产品的副产品；氟硅酸为无水氟化氢生产过程中的副产品；机制砂，末尾矿和细砂均为萤石矿生产过程中的副产品。

2025 年其他产品收入较 2024 年有所下降，主要系 2025 年硫酸产线全年停产，焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025 年未进行生产和销售，同时 2025 年无水氟化氢产线因停工检修以及危化品生产许可证到期后续办新证停产导致2025年无水氟化氢产量较 2024年下降，进而氟硅酸的产量和销量同步下降。2025 年机制砂和末尾矿收入较 2024 年下降主要系 2025 年标的公司调整了预处理环节的生产工艺，降低了末尾矿的产量。

2026 年 1-6 月其他产品收入与 2025 年同期有所增加，主要系 2026 年 1-6月无水氟化氢市场行情较好，标的公司无水氟化氢产量和销量的大幅增加，进而导致无水氟化氢生产过程中的副产品氟硅酸产量和销售额增加，2026 年 1-6月焙烧铁粉收入系销售硫酸车间停产前结余库存。

五、2025 年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因

（一）2025年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况

1、直接境外客户

2025 年标的公司直接境外客户为香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司；销往境外终端的贸易商客户为上海仁际和实业有限公司、天津易拓国际贸易有限公司和青岛英石国际贸易有限公司。2025年和 2026 年1-6 月，标的公司对以上5家客户销售的情况如下：

单位：万吨、万元

2025 年标的公司对直接境外客户的收入为 1,560.73 万元，占当期营业收入比例为2.29%，2026年1-6月标的公司对直接境外客户的收入为 2,976.50万元，占当期营业收入比例为 8.01%。其中香港瑞浦有限公司系青山控股集团有限公司的子公司，香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司向标的公司采购产品后均向青山控股集团有限公司在印度尼西亚生产钢铁的子公司销售。

2025 年标的公司通过贸易商销往境外客户收入 4,079.68 万元，占当期营业收入比例为 5.99%，2026 年 1-6 月标的公司通过贸易商销往境外客户收入1,586.57 万元，占当期营业收入比例为 4.27%。其中上海仁际和实业有限公司、天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英石国际贸易有限公司均为境内贸易商，标的公司对其销售的产品最终流至境外终端用户。

（二）标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因

报告期内，标的公司其他业务的主要内容和收入情况如下：

单位：万元

上表中硫精砂属于标的公司生产 98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）的原材料，氢氟酸水溶液系标的公司处理车辆中残留的无水氟化氢产生，低值易耗品系标的公司生产过程中所需备品备件，租赁收入系标的公司对洛阳祥润出租厂区内仓库隔间及宿舍楼2间。

标的公司其他业务的毛利率波动较大的原因系：1、2024 年标的公司硫酸产线部分月份停产，硫酸车间未使用完毕的原料按照市场价格对外处置，由于该原料系标的公司按照市场价格对外采购，因此毛利率相对较低。2、氢氟酸水溶液为无水氟化氢运输车辆中剩余的无水氟化氢回收料加水混合后得到的产品，由于标的公司销售无水氟化氢时在客户签收时即结转每一批无水氟化氢全部成本，因此粗酸未确认成本；3、电力服务收入系标的公司根据河南省电力调度管理部门的有序用电安排，在夏季尖峰负荷时段主动压降用电负荷而获得的电力需求响应补偿。该交易的实质是公司将特定时段的用电权让渡给电网调度机构，电网按实际压降负荷量结算补偿对价，因无需消耗原料、人工及能源，故无对应成本。4、2026 年 1-6 月标的公司集中清理部分废品，由于标的公司在领用时已采用一次摊销法全额计入相关成本费用，账面价值已为零，无账面成本可结转，故成本

为 0。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一） 核查程序

针对问题（4）-（8），会计师履行了以下程序：

1、了解标的公司主营业务中其他产品的构成情况，以及主营业务产品中其他产品与主要产品之间的关系，了解 2026 年 1-6 月标的公司主要产品的销量和收入情况；

2、了解标的公司主营业务收入的构成，以及公司主要产品应用在下游领域的分类情况；

3、查阅并了解下游行业主要监管政策，分析相关政策对于公司主要产品的需求及销售价格的影响；

4、查阅并了解我国关于萤石进出口的相关政策，获取我国萤石进口数量及品位情况相关数据，分析进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；

5、获取标的公司生产工艺流程图、生产调度记录，了解萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢等产品的生产关系、工艺衔接及产能规划；获取报告期内各产品产量、销量、销售收入明细表，分析各类产品收入变动趋势及原因；查阅无水氟化氢车间停产通知、检修记录、安全验收报告，了解停产具体原因及复产计划；获取期后无水氟化氢车间复产情况或最新状态说明，结合下游需求判断未来收入变动风险；对无水氟化氢相关资产组进行减值迹象识别，检查是否存在《企业会计准则第8号——资产减值》规定的减值迹象；

6、获取标的公司主营业务收入按下游应用领域的构成明细（制冷剂、冶金、新能源新材料等），了解各领域收入占比及变动；查阅制冷剂行业政策文件，分析政策对萤石需求的影响；查阅《萤石行业准入标准》、《全国矿产资源规划（2021-2025 年）》等产业政策，了解行业监管方向；查阅海关总署萤石进出口数据，了解近年萤石进口量、品位、来源国（蒙古等）及价格趋势；对比进口萤石与标的公司萤石产品的品位、价格、应用领域差异，分析进口对标的公司市场的影响程度；查阅《萤石进出口贸易管理暂行办法》及相关出口配额或许可证政策，了解出口限制对标的公司境外业务的影响；

7、获取标的公司报告期内萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢等主要产品的销售单价及波动趋势；查阅金石资源等可比上市公司年度报告，获取萤石产品及氟化工产品售价数据；查询百川盈孚、卓创资讯、中国萤石协会等第三方行业数据平台的萤石精粉、萤石块矿市场报价；对比标的公司销售单价与可比公司、行业数据，分析差异原因，判断销售定价的公允性；核查标的公司与主要客户签订的销售合同，了解定价方式及价格调整机制；

8、获取报告期内主营业务收入中“其他产品”的明细表，了解具体产品种类、数量、金额及占比；了解其他产品的生产工艺流程，分析其与萤石精块矿、精粉等主产品的生产关系（如副产品、联产品、尾矿综合利用产品等）；对比报告期内其他产品收入变动，询问管理层收入大幅下滑的具体原因；检查其他产品相关销售合同、结算单、发票等凭证，验证收入真实性；

9、获取标的公司 2025 年和 2026 年 1-6 月的境外销售明细表，了解境外销售的产品种类、客户名称、销售金额、结算币种及主要贸易条款；通过公开信息查询境外客户的工商资料（可获取范围内），了解其经营背景及与标的公司的合作历史；获取报告期内其他业务收入明细表，了解各类其他业务的金额、成本及毛利率；分析其他业务毛利率大幅波动的原因，对比各期其他业务收入构成变化。

（二） 核查结论

针对问题（4）-（8），经核查，会计师认为：

1、标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成；公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原矿的产能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况；报告期内标的公司主要产品的收入变动具有合理性；标的公司无水氟化氢车间于2024年1-3月与2025年3-6月进行常规停工检修，2025年9月至 10月标的公司无水氟化氢车间原危化品生产许可证到期，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新办理备案等手续，因此在该期间内停产，无水氟化氢车间停产具有合理性，2026年 1-6 月无水氟化氢车间正常生产；在外部市场环境无重大负面变化且公司正常生产状态下，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑的风险，相应资产不存在减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加、行业竞争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价格、收入有所下降，重组报告书中已补充相关的风险提示。

2、报告期内标的公司收入的应用领域主要集中在冶金、氟化工、半导体和新能源领域，前述下游行业均属于国家政策鼓励及引导的重点产业，国家出台的相关监管及产业政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格具有积极的拉动作用；我国萤石进出口相关政策主要为总量控制萤石出口、暂时放开进口缓解国内供需缺口，萤石进口量整体呈现增长态势但集中在低品位萤石，进口萤石不会改变国内高品位萤石资源稀缺的基本格局，对行业及标的公司不会产生重大不利影响。

3、报告期内，标的公司萤石精块矿销售单价为 2,525.59 元/吨、2,560.10元吨以及 2,574.04 元/吨，萤石精粉销售单价为 3,076.46 元/吨、2,985.43 元/吨以及 3,059.13 元/吨，无水氟化氢销售单价为 9,440.93 元/吨、9,616.54 元/吨以及11,517.90 元/吨，萤石精块矿和无水氟化氢销售单价逐年上涨，萤石精粉销售单价小幅下降，而后略有所上涨；标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比不存在显著差异，存在的一定差异亦具有合理原因，整体而言标的公司主要产品的销售价格具有公允性；

4、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品主要为 98%硫酸、焙烧铁粉、发烟硫酸、氟硅酸、机制砂等，2024 年度主营业务收入中其他产品收入主要构成为焙烧铁粉销售收入 1,390.18 万元、机制砂销售收入 838.83 万元，氟硅酸销售收入279.17万元；2025年度主要构成为机制砂 549.64万元，氟硅酸 160.20万元；2026 年度 1-6 月主要构成为机制砂 249.66 万元，氟硅酸 155.96 万元；其他产品主要为硫酸车间生产产品、无水氟化氢车间生产的副产品以及末尾矿生产的机制砂；2025 年其他产品较 2024 年有所下降，主要受 2025 年硫酸产线全年停产、无水氟化氢产线存在停产以及标的公司调整预处理环节生产工艺等因素的影响，2026 年 1-6 月无水氟化氢市场行情较好，标的公司无水氟化氢产量和销量的大幅增加，进而导致无水氟化氢生产过程中的副产品氟硅酸产量和销售额增加；

5、2025年标的公司境外收入主要系对香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司的收入，标的公司境外收入销售的产品为萤石精块矿，标的公司其他业务主要为销售硫精砂和销售氢氟酸水溶液相关的收入，标的公司其他业务毛利率波动较大具有合理性。

七、说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见

（一）境外收入核查的具体过程

1、获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

2、了解境外收入确认政策，查阅境外销售合同，了解标的公司境外销售的交货方式、结算方式及收入确认时点；

3、对报告期内标的公司对香港瑞浦有限公司、金港国际有限公司的销售收入执行细节测试，检查销售合同、出口报关单、货运提单、商业发票、银行收款回单等原始凭证，验证收入真实性；对境外销售收入执行截止性测试，核查收入是否记录在正确的会计期间；报告期内，标的公司对香港瑞浦有限公司、金港国际有限公司的境外收入细节测试核查比例为 100%，2025年标的公司境外收入、收到的外汇情况以及报关单金额的匹配如下：

2026 年 1-6 月标的公司境外收入、收到的外汇情况以及报关单金额的匹配如下：

2025 年标的公司境外收入与报关单金额匹配，标的公司银行收款金额低于境外收入金额以及报关单金额，主要系 2025 年末标的公司对香港瑞浦和金港国际存在应收账款，截至 2026 年 3 月，标的公司对香港瑞浦和金港国际的应收账款已全部收回。

2026 年 1-6 月标的公司境外收入与报关单金额匹配，标的公司银行收款金额高于境外收入金额以及报关单金额，主要系 2025 年末标的公司对香港瑞浦和金港国际存在应收账款，于 2026 年 1-6 月全部收回，且 2026 年6 月 30 日应收账款余额小于 2025 年 12 月 31 日应收账款余额。截至 2026 年 8 月，标的公司对香港瑞浦和金港国际的应收账款已全部收回。

4、获取标的公司报告期内出口报关数据，与公司账面境外销售收入进行匹配核对；

5、获取标的公司境外销售收款银行账户流水，核查境外销售回款情况；将境外客户回款金额、时间与销售合同约定条款进行比对；

6、对报告期内所有境外客户实施函证，函证内容包括交易金额、往来款余额、交易内容和交易数量，发函及回函情况如下：

7、对境外客户进行实地访谈，了解其与标的公司的业务合作情况、关联关系、交易真实性等，访谈覆盖终端用户在境外的收入的比例 2025 年以及 2026年 1-6 月分别达到 90.45%以及 98.55%。

8、获取上海仁际和实业有限公司，天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英石国际贸易有限公司与其下游的销售发票、合同以及对外报关的报关单、发票，获取的报关单、发票的比例占 2024 年、2025 年以及 2026 年 1-6 月标的公司对上海仁际和实业有限公司，天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英石国际贸易有限公司合计收入的比例分别为 93.55%、100.00%以及 100.00%。

（二）核查意见

境外收入核查程序充分且完备，会计师认为：标的公司境外收入基于真实的商业往来，具有真实性。

问题 5、关于标的公司客户

根据申报材料，报告期内标的公司存在贸易商客户。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况。

请公司披露：（1）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例；（2）区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内前主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面；是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排；

（3）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性；

（4）标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况，分析差异的原因及合理性；（5）标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳定性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况

上市公司已在《重组报告书》 之“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、标的资产的财务状况、盈利能力分析” 之“（三） 标的资产盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 补充披露，具体如下：

“（5）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成

报告期内，标的公司下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，具体分布情况如下：

单位：万元

二、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

（一）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式

1、合同签订

贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价格等交易条件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订的合同中就产品数量、计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、检验验收方式、货款支付方式、结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司和贸易商客户之间的交易，与标的公司和直销客户之间的交易一致，均属于买断式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与直销客户基本保持一致。

2、资金流转

报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易，贸易商客户通过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客户均是相互独立结算。一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关信用风险。

3、货物流转

报告期内，贸易商客户采购萤石精块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前往标的公司厂区自提货物。

（二）标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商

根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购萤石精块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标的公司货场内交付货物，均由客户自行安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不负责各项产品发货运输事宜。贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，通常直接发运至终端客户处。贸易商客户中存在直接销售至终端客户的情形，也存在通过下游二级贸易商销售至

终端客户的情形。

报告期内，标的公司报告期各期前五大贸易商客户向下游客户销售链条情况主要如下：

注：上海仁际和实业有限公司将货物出售至境内贸易商华利行（天津）国际贸易有限公司，华利行（天津）国际贸易有限公司将货物出售至境外贸易商，境外贸易商出售至境外钢厂。

报告期内标的公司主要贸易商销售的标的公司的产品主要为萤石精块矿和萤石精粉，其中萤石精块矿贸易商的终端客户为境内外钢铁生产厂商，萤石精粉贸易商的终端客户主要为国内氟化工生产企业。

（三）标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

1、标的公司向贸易商客户销售的背景和原因

标的公司与贸易商客户的合作，均遵循“同等条件、择优交易”的市场化原则，不同产品的贸易商合作起源有所差异：萤石精块矿方面，终端用户以钢厂为主，钢厂采购习惯通过贸易商进行供应链管理（如垫资、配矿、物流调度等），较少直接向矿山直采。标的公司在萤石精块矿销售方面于 2022 年开始拓展钢厂客户，由于公司逐步布局钢厂下游客户，需要借助贸易商的渠道和客户资源快速打开销路、拓宽销售覆盖面。因此，精块矿贸易商占比较高，是公司主动拓展销售渠道与贸易商主动寻求商业合作并存的商业结果；萤石精粉方面，标的公司深耕该产品多年，下游氟化工客户资源已较为丰富，市场知名度较高，无需主动拓展贸易商渠道。现有贸易商客户主要为主动寻求业务合作，公司在同等条件下择优与之交易；无水氟化氢方面，该产品属于危险化学品，下游客户群体相对集中且多为大型氟化工企业，公司具备稳定的直销渠道，贸易商客户主要为主动寻求业务合作。

基于上述背景，标的公司向贸易商客户销售的原因主要有以下两个方面：

（1）标的公司产品的下游企业倾向于通过贸易商向公司采购

钢铁行业、氟化工行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资金需求较强。同时，基于行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会在一定情况下存在部分调整的可能。因此，提高资金使用效率，降低资金周转时间对于钢铁企业、氟化工企业尤为重要。

标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特点。首先，采矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属于较大的前期投入，其次，从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持续的资金支持。因此，采矿企业为提高资金周转效率，更愿意采用“先款后货”的销售结算方式快速回笼资金。

基于钢铁、氟化工生产厂商等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸易商作为居间企业，贸易商可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同时给予下游客户一定的信用期，且对于上下游之间的结算均相互独立，贸易商客户可平衡采矿企业与钢铁、氟化工生产厂商等终端客户资金需求，从中赚取一定的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。

（2）贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面

贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地的客户需求，能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有助于扩大标的公司销售覆盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优势将产品销往各终端客户。此外，标的公司终端下游覆盖境外钢铁厂商，境外钢厂出于商业信任、本地化服务、风险管控等考量，倾向于优先选择境外本土贸易商开展合作。贸易商客户成为衔接标的公司与海外终端需求的桥梁。

综上所述，基于采矿企业与钢铁厂等终端客户不同的交易诉求，贸易商可平衡采矿企业与终端客户资金付款需求，并且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。

2、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为 32.35%、34.06%以及 21.53%。通过贸易商模式开展销售的情形在有色金属矿开采领域较为常见，符合行业惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：

注：数据来源于上市公司公告的年度报告、交易报告书，金石资源 2026 年半年报未披露贸易商客户收入占比。

由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，是业内通常使用的普遍模式，标的公司采用贸易模式及其收入占比符合行业惯例，具有合理性。

三、区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内前主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面；是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排

（一）区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面

1、主要直销客户

标的公司报告期各期前五大直销客户的基本情况如下：

注：表格中客户系按照同一控制口径列示。

2、主要贸易商客户

标的公司报告期内各期前五大贸易商客户的基本情况如下：

（二）是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排。

报告期内，成立时间较短即与标的公司开展合作的客户共 3家，分别为昊华气体有限公司、陕西延长石油集团氟硅化工有限公司、天津易拓国际贸易有限公司；经营标的公司产品占比较高的客户共 4家，分别为邯郸市金石贸易有限公司、上海仁际和实业有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司、天津易拓国际贸易有限公司。具体情况及合理性说明如下：

1、成立时间较短即与标的公司开展合作的客户

上述客户虽成立时间较短即与标的公司开展合作，但均有明确的商业背景——或承继前身主体的合作关系，或产线投产后产生原料采购刚需，或产能匹配后自然对接，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

2、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排

报告期内，经营标的公司产品占客户收入的比例高于 20%的客户的情况如下：

上述客户经营标的公司产品占比较高，主要系我国萤石矿山中大型矿山占比较低，标的公司存在大型矿山，并且标的公司矿石品位相对较高，在国内行业内处于优势地位，贸易商基于运输成本、产品品质、供货稳定性、批量保障能力等维度的考虑，更多地向标的公司采购。同时由于贸易商与其上游供应商的结算模式一般为先款后货，贸易商一般给予其下游客户一定的账期，因此贸易商的下游客户数量相对较少，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

四、对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

（一）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性

报告期内，标的公司主要贸易商客户分别为河北永华贸易有限公司、上海仁际和实业有限公司、上海澄玖国际贸易有限公司、洛阳萤财炉料有限公司、玖亚实业有限公司、邯郸市金石贸易有限公司（与河北永华贸易有限公司同一实际控制人）、天津易拓国际贸易有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司，标的公司下游终端客户以钢铁冶炼企业为主，多家贸易商提供资金垫付，缓解钢厂大额采购的资金压力；招投标机制下，贸易商通过竞争获取订单，获取更优采购价格。上述贸易商下游及终端客户名称、经营情况以及终端客户与贸易商之间合作稳定性及报告期内标的公司对上述贸易商客户的下游及对终端客户的销售比例等情况主要如下：

注 1：表格中客户系按照同一控制口径列示；

注 ：贸易商客户销售比例为针对标的公司的产品，贸易商对下游各个二级贸易商及终端客户的销售占比，二级贸易商销售比例为二级贸易商对终端客户的销售占比。

由上表可知，标的公司的主要贸易商客户与其所服务的终端客户已建立稳定的合作关系，合作开始后基本未发生过合作中断的情况，相关业务合作具备可持续性。标的公司主要贸易商通过二级贸易商销售主要系二级贸易商拥有一定客户储备和市场资源，具体原因如下：

邯郸市金石贸易有限公司（以下简称“邯郸金石”）、河北永华贸易有限公司（以下简称“河北永华”）和河北本航贸易有限公司（以下简称“河北本航”）的下游二级贸易商为内蒙古百隆矿产品进出口贸易有限公司（以下简称“内蒙古百隆”），内蒙古百隆系邯郸金石、河北永华以及河北本航的关联方，内蒙古百隆的高管亦在邯郸金石、河北永华以及河北本航担任高管。内蒙古百隆为山西太钢的供应商目录中的合格供应商，因此邯郸金石、河北永华以及河北本航向标的公司采购的萤石精块矿主要通过内蒙古百隆销售至山西太钢。

上海仁际和实业有限公司（以下简称“上海仁际和”）主要从事境外贸易，华利行（天津）国际贸易有限公司（以下简称“华利行”）主要从事有色金属（贵金属除外）及其矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）的批发、零售及进出口，系 Glencore International AG 的全资子公司，Glencore International AG 主营金属、矿产品、能源及农产品的全产业链运营，具有丰富的客户储备和市场资源，因此上海仁际和通过华利行进行出口。

天津易拓国际贸易有限公司（以下简称“天津易拓”）主要从事境外贸易，境外贸易商在境外具有一定的客户储备和市场资源，天津易拓通过境外贸易商出口萤石产品。

洛阳市立讯工贸有限公司（以下简称“洛阳立讯”）下游客户存在二级贸易商主要系洛阳立讯实际控制人 2017 年设立洛阳魏桥开始从事运输业务，2024年8月开始洛阳立讯开始向标的公司采购萤石产品并对外出售，系为了开拓洛阳魏桥的运输业务，洛阳立讯以较低的产品价格将萤石精块矿、萤石精粉销售至客户，同时配套运输服务，洛阳立讯 2024 年开始从事萤石产品贸易，客户资源有限，因此通过二级贸易商对外销售。

综上，标的公司贸易商客户的下游客户中存在二级贸易商客户具有商业合理性。

（二）贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

1、贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性

报告期各期前五大贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平、向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性情况如下表所示：

由上表可知，除邯郸市金石贸易有限公司（与河北永华贸易有限公司系同一控制）和洛阳萤财炉料有限公司外，其余贸易商的终端客户不存在重叠情况，具有差异性。2024年、2025年以及 2026 年 1-6月贸易商客户中终端客户为山西太钢不锈钢股份有限公司的收入分别为 9,353.66 万元、10,115.89 万元和 4,240.67万元，占当期贸易商收入比例分别为 43.42%、43.59%和 50.03%，整体规模较为

稳定。

山西太钢不锈钢股份有限公司通过多家贸易商向标的公司采购，主要基于下列因素综合考量：标的公司作为生产商对直销客户执行先款后货或较短账期政策，而太钢要求较长付款账期，贸易商具备资金垫付能力，能够在生产商与终端钢厂之间承担账期缓冲功能；同时太钢原料采购须履行招投标程序，通过多家贸易商竞价可降低采购成本并分散单一供应商的缺货风险，保障供应链安全。此外，经穿透核查程序，山西太钢萤石货源中来自标的公司的比例超过 50%，说明标的公司产品在品质、品位稳定性及供货保障方面已成为太钢的核心供应来源，因此，部分贸易商在服务太钢过程中，采购来源高度集中于标的公司，甚至仅向标的公司采购。

萤石精块矿、萤石精粉市场价格公开透明，标的公司按照市场价格销售给贸易商，因此贸易商采购销售之间的价差剔除运费后大多为 80-100 元/吨赚取毛利率水平基本维持在5%以下具有合理性。其中，洛阳立讯 2024 年和 2025 年毛利率在 1%左右，2026 年 1-6 月洛阳立讯的毛利率为 0.5%左右，主要系洛阳立讯实际控制人2017年设立洛阳魏桥开始从事运输业务，2024年8 月开始洛阳立讯开始向标的公司采购萤石产品并对外出售，系为了开拓洛阳魏桥的运输业务，洛阳立讯以较低的产品价格将萤石精块矿、萤石精粉销售至客户，同时配套运输服务，洛阳魏桥2025年为洛阳立讯的下游客户提供运输服务的毛利 5.81万元，考虑运输服务毛利后洛阳立讯2025年毛利率为 1.23%，洛阳魏桥2026 年 1-6 月为洛阳立讯的下游客户提供运输服务的毛利 5.88 万元，考虑运输服务毛利后洛阳立讯2026 年 1-6 月毛利率为 2.11%。此外，洛阳立讯对其下游客户通常采用先款后货的结算方式，因此其销售定价中未包含资金成本因素。报告期内贸易商向标的公司采购产品后均销售至终端客户，终端客户经营规模均超过所采购标的公司产品的规模，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性。

天津易拓对外销售毛利率高于上海仁际和毛利率，主要系天津易拓直接销售至境外贸易商，而上海仁际和销售至境内贸易商，境内贸易商再销售至境外贸易商，因此上海仁际和的下游客户境内贸易商需要获取一定的毛利，因此上海仁际和的毛利率低于天津易拓。

山西太钢作为大型钢铁制造企业，对上游原材料采购通常要求供应商提供一定的信用账期。多家贸易商作为中间环节，共同为山西太钢提供资金垫付支持，能够为太钢提供灵活的账期安排，有效缓解其采购资金占用压力。另外，山西太钢对萤石产品的采购通常采用按月招投标的方式，向多家公司同时询价，因不同批次招标的中标方不同，因此从报告期整体来看，山西太钢报告期内向多家贸易商采购萤石产品。

2、贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

报告期各期前五大贸易商退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况如下表所示：

报告期内，贸易商及其下游客户之间不存在退换货的情况、不存在压货行为，报告期各期末，标的公司主要贸易商中仅邯郸市金石贸易有限公司期末存在标的公司的产品 0.23 万吨，并于 2026 年 1-3 月销售完毕，其余主要贸易商报告期各期末库存均不存在向标的公司采购的产品，主要贸易商的终端客户均为境内外的大型钢厂，向贸易商采购产品后即用于生产，不存在囤货的情况。

五、标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况，分析差异的原因及合理性

报告期内，标的公司向直销和贸易商客户主要销售萤石精块矿、萤石精粉及无水氟化氢，公司主要产品的定价随行就市，市场价格波动会影响公司销售单价。标的公司贸易商主要采用自提的模式，而标的公司直销客户主要为标的公司送货到直销客户工厂，运费对销售价格存在一定的影响，因此分析萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢时对运费进行了剔除。

（一）萤石精块矿

报告期内，标的公司萤石精块矿直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司萤石精块矿直销与贸易商客户的销售单价和毛利率变动趋势基本一致，均呈现直销略高于贸易商的格局，主要系以下两方面原因：一是定价机制差异。贸易商客户均为先款后货，信用政策优于直销客户，标的公司在定价时给予贸易商一定折让，使其单价略低，相应毛利率亦略低于直销。二是销售节奏差异。萤石精块矿市场价格在季度间存在一定波动，贸易商客户在低价月份采购占比较高，拉低了全年均价及对应毛利率；直销客户各季度销售分布相对均衡，均价及毛利率略高。2024 年度贸易商销售占比达 89.23%，上述因素叠加影响更为显著，使得当年直销与贸易商毛利率差异大于 2025 年度。

2026 年 1-6 月标的公司萤石精块矿直销比例上升至 43.57%，主要系标的公司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-6 月收入较 2025 年有所增加所致。2026 年 1-6 月公司对直销客户单价以及毛利率均略高于贸易商，变动趋势一致。

综上，报告期内萤石精块矿直销与贸易商客户的单价及毛利率差异，均由定价机制和销售节奏共同驱动，差异幅度与贸易商销售占比波动相匹配。

（二）萤石精粉

报告期内，标的公司萤石精粉直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司萤石精粉直销与贸易商客户的单价及毛利率差异，由客户结构、销售节奏因素共同驱动。2024年度，贸易商单价及毛利率均高于直销，一是客户结构影响，直销客户中多氟多新材料股份有限公司、陕西延长石油集团氟硅化工有限公司等采购规模大、议价能力强，定价相对较低,压低了直销均价及毛利率；二是销售节奏差异，直销客户销售集中在第一、三季度，当时萤石精粉市场价格处于全年相对低位；贸易商销售占比约 10%，且集中于第二季度，该季度市场价格高于第一、三季度，拉高了贸易商全年均价及毛利率。

2025年度直销单价及毛利率反超贸易商。一是直销客户结构优化，压低 2024年直销毛利率的多氟多新材料股份有限公司 2025 年未向公司采购，高毛利客户占比提升，推动直销均价及毛利率回升。二是销售节奏变动，直销全年各月销售分布较为均衡；贸易商销售集中于下半年，而 2025 年下半年萤石精粉市场价格处于全年低位，随行就市定价导致贸易商均价及毛利率相对较低。

受无水氟化氢 2026 年 1-6 月市场价格较高以及毛利较高的影响，2026 年

1-6 月标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢，对外销售萤石精粉的比例下降，2026 年 1-6 月标的公司未向贸易商销售萤石精粉。

综上，报告期内萤石精粉直销与贸易商的单价及毛利率差异方向虽有变化，但均由客户结构、销售节奏及成本波动的组合影响所致。

（三）无水氟化氢

报告期内，标的公司无水氟化氢直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司无水氟化氢直销与贸易商客户的销售占比均在 96%与4%左右，贸易商占比极小，剔除运费后两者单价及毛利率差异均不显著，变动趋势基本一致，差异主要系销售节奏及成本波动两方面因素所致。

2024年度，贸易商客户单价及毛利率略高于直销客户。 主要系销售节奏差异：标的公司向直销客户销售集中在第一、三季度，而该时段处于当年市场价格相对低点，拉低了直销全年均价及毛利率；贸易商客户全年销售分布相对均衡，均价略高于直销。

2025 年度，直销客户单价及毛利率略高于贸易商客户。标的公司向贸易商客户销售集中于第三季度，而该季度为 2025 年市场价格最低点，随行就市定价导致贸易商均价及毛利率相对较低。另外，贸易商采购集中在 2025 年下半年，同期主要原材料硫酸价格上涨，而原材料成本传导至无水氟化氢售价存在一定时滞，使得下半年贸易商订单的原材料成本上升而售价尚未完全反映，毛利率相应承压。

此外，2025年直销与贸易商毛利率较 2024年均有明显下降，主要系当年无水氟化氢车间停产时间较长、产量减少，单位产品分摊的固定成本增加所致，该因素对直销与贸易商的影响一致。

2026 年 1-6 月标的公司直销客户无水氟化氢单价高于贸易商客户，主要系直销客户 2026 年集中在第二季度采购，2026年第二季度无水氟化氢单价高于第一季度。2026 年 1-6月标的公司直销客户无水氟化氢毛利率与贸易商基本持平，主要系直销客户在 2026 年第二季度采购量较多，2026 年第二季度无水氟化氢主要原材料硫酸价格逐渐上升，而原材料的价格的上涨传导至无水氟化氢售价存在一定的滞后性，因此单价的上涨幅度小于单位成本的上涨幅度，进而导致直销客户毛利率相对较低。

综上，报告期内无水氟化氢直销与贸易商客户的单价及毛利率差异均较小，差异方向变化由销售节奏和原材料成本波动的阶段性错配共同驱动。

六、标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳定性

（一）萤石精块矿主要客户情况及客户稳定性

报告期各期萤石精块矿前五大客户的基本情况如下：

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期内萤石精块矿主要客户销售变动情况如下：

单位：万元

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

由上表可知，由于标的公司于 2020 年左右开始生产萤石精块矿，故上述客户均自2020年开始与标的公司开展业务合作。其中：

青山控股集团有限公司系标的公司 2025 年新开拓的大客户，公司与其已签订年度框架供货协议，频率为一年一签，天津易拓国际贸易有限公司 2025 年新增为前五大客户主要系其下游客户需求增加导致天津易拓国际贸易有限公司2025 年采购量增加所致。报告期内萤石精块矿前五大客户除青山控股集团有限公司外其余客户均于报告期前即与标的公司开始合作，同时除玖亚实业有限公司2026 年 1-6 月因价格协商问题未继续合作，其余客户合作期间未发生中断，标的公司萤石精块矿客户稳定性较好。

（二）萤石精粉主要客户情况及客户稳定性

报告期各期萤石精粉前五大客户的基本情况如下：

报告期各期萤石精粉前五大客户销售变动情况如下：

单位：万元

标的公司 2025 年与多氟多新材料股份有限公司因价格未协商一致而未开展合作；青海西矿同鑫化工有限公司系标的公司 2025 年新开拓客户；河南孚德科技有限公司于 2025 年成为标的公司前五大客户，主要系因河南孚德科技有限公司2024年投产，2025年需求量大幅上升所致；河南韶瑞铝业有限公司因业务合作主体变更，变更后以河南东方韶星实业有限公司的名义与标的公司继续合作。

受无水氟化氢 2026 年 1-6 月市场价格较高以及毛利较高的影响，2026 年1-6 月标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢，减少了萤石精粉的对外销售，同时 2026 年1-6月标的公司与陕西延长石油集团氟硅化工有限公司、青海西矿同鑫化工有限公司以及上海澄玖国际贸易有限公司因价格未协商一致而未开展合作。其余主要萤石精粉客户均于 2024年之前即与标的公司开始合作，并且合作期间未发生中断，因此报告期内标的公司萤石精粉客户稳定性较好。

（三）无水氟化氢主要客户情况及客户稳定性

报告期各期无水氟化氢前五大客户的基本情况如下：

报告期各期无水氟化氢前五大客户销售变动情况如下：

单位：万元

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露。

2024 年标的公司新开拓了浙江三美化工股份有限公司、东营石大胜华新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司。标的公司与浙江三美化工股份有限公司合作后 2025 年因运输距离较远、成本较高未继续合作，东营石大胜华新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司由于产线正式投产导致2025年无水氟化氢需求增加，2025年标的公司对其销售金额较2024年有所上升，2025年成为无水氟化氢前五大客户。

2025 年标的公司对泰兴梅兰新材料有限公司的销售金额下降主要系泰兴梅兰新材料有限公司距离标的公司较远，运费相对较高，该客户基于成本考量 2025年减少了向标的公司采购无水氟化氢；2025 年标的公司对湖北省宏源药业科技股份有限公司和山东汇盟生物科技股份有限公司的销售金额下降主要系标的公司2025年无水氟化氢产量下降，因此 2025年该公司向标的公司采购金额下降。

2026 年 1-6 月泰兴梅兰新材料有限公司和山东汇盟生物科技股份有限公司因运费成本较高，标的公司未向其销售无水氟化氢。东营石大胜华新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司 2026年1-6月销售金额增加主要系其下游客户需求增加以及自身生产规模提升所致。

其余无水氟化氢主要客户均为报告期前即与标的公司开始合作，并且合作期间未发生中断，报告期内标的公司无水氟化氢客户稳定性较好。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司与贸易商客户的合作模式，了解向贸易商客户销售的原因，访谈贸易商客户，了解标的公司与贸易商客户之间的合作情况；

2、核对关联方清单，通过公开信息检索客户信息情况，取得部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性的说明，并通过资料计算占比情况；

3、获取了标的公司报告期内主要贸易商客户的销售明细，逐家穿透核查其下游及终端客户情况，取得贸易商与其下游客户签订的销售合同、结算单、发票及银行付款凭证等书面资料，核实终端客户的名称、经营范围、经营规模及与贸易商的合作背景；对主要贸易商客户实施访谈或取得确认函，了解终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性及历史合作情况；获取贸易商向下游销售的价差数据，对比其采购价格与销售价格的差异，分析贸易商赚取的价差及毛利率水平是否处于合理商业区间；将贸易商向标的公司的采购规模与其自身销售规模、终端客户的经营规模进行交叉比对，核实采购量与终端消化量的匹配性；取得贸易商及其下游客户关于报告期内是否发生退换货、是否存在压货行为的书面声明，并结合期末库存盘点记录及期后销售情况，核查报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品的库存数量及占当期采购量的比例，分析库存水平的合理性；

4、获取了标的公司报告期内按直销与贸易商分类的产品销售明细表，统计各类产品在两种模式下的销售单价及毛利率差异；访谈标的公司销售负责人及财务负责人，了解直销与贸易商定价政策、运费承担约定及成本核算方式；抽取直销客户的销售合同及运费结算凭证，核实运费是否由标的公司实际承担并计入销售成本，抽取贸易商客户的销售合同及提货单据，核实其自提模式的实际执行情况；对单价及毛利率差异进行量化分析，验证差异金额与运费成本的匹配性，并结合客户区域分布、运输距离等因素，分析差异在不同年度、不同产品间的波动原因，判断差异是否具有商业合理性；

5、获取了报告期内标的公司按产品类别划分的主要客户销售明细，统计前五大直销客户及前五大贸易商客户的销售金额及占比；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询主要客户的工商登记信息，包括成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等，核实客户的基本经营资质；访谈标的公司销售负责人，了解与主要客户的合作起始时间、合作模式、年度采购量及合作稳定性情况；对比报告期内主要客户的排名及金额变动，分析客户流失或新增的原因；结合下游行业景气度及客户自身经营状况，评估主要客户与标的公司未来继续合作的可持续性。

（二）核查意见

针对上述问题，会计师认为：

1、标的公司与贸易商客户之间的合作模式合法合规、商业合理。合同条款与直销客户基本一致，货物流转由贸易商客户在标的公司货场自提；贸易商下游主要直接销往终端钢厂或氟化工企业，部分存在二级贸易商环节，符合行业实际经营习惯；标的公司向贸易商客户销售具有充分的商业合理性，主要基于贸易商可提供预付款以匹配采矿企业与终端的资金需求差异、负责物流运输以满足双方物流便利性要求，以及借助贸易商的区域客户资源扩大销售覆盖面（包括境外钢铁厂商），该模式有助于标的公司快速回笼资金、降低信用风险并拓宽销售渠道，符合采矿行业尤其是萤石等矿产品领域的普遍实践；

2、报告期内标的公司的主要直销客户和贸易商客户中仅洛阳市立讯工贸有限公司与标的公司存在关联关系，其余的主要直销客户、贸易商客户与标的公司不存在关联关系。部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作，主要系公司成立前即与标的公司存在合作，后切换业务主体，以新的主体与标的公司开展合作。部分贸易商客户经营标的公司产品占比较高，主要系基于各自对运输成本、产品品质、供货稳定性、批量保障能力等维度的差异化需求，经市场化择优选择后形成的自然集中，具备商业合理性；

3、报告期内标的公司与终端客户和贸易商之间合作关系较为稳定，贸易商向标的公司采购销售之间的价差及赚取毛利率水平具备合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性，贸易商及其下游客户不存在退换货情况、不存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比具备合理性；

4、报告期内标的公司对直销客户和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率存在差异具备合理性；

5、报告期内标的公司不同种类产品的主要客户的变化具有合理性，报告期内标的公司不同种类产品的主要客户基本稳定。

八、说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见

（一）核查程序

针对标的公司收入真实性情况，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

2、执行销售与收款循环测试，抽取报告期主要客户的订单、发票、签收单，物流记录、报关单、记账凭证及银行回款等资料，评价销售与收款内部控制流程实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效；

3、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，验证收入确认的真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：

单位：万元

注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。

4、对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。对客户的走访情况如下：

单位：万元

5、实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因，获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、终端应用市场以及季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；

6、获取同行业可比公司相关信息，对销售收入变动情况进行比较，对差异情况进行分析；

7、对销售收入执行细节性测试；

8、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的期间。

针对贸易商客户终端销售穿透核查，会计师履行了以下程序：

（1）贸易商函证

报告期内，会计师对贸易商客户的函证比例如下：

单位：万元

（2）贸易商走访、贸易商调查表、贸易商进销存

会计师对报告期内的主要贸易商客户进行了访谈，具体情况如下：

单位：万元

会计师对报告期内的主要贸易商客户获取了贸易商调查表，主要涉及贸易商的基本信息，贸易商与标的公司合作情况，采购产品用途，贸易商下游情况，贸易商进销存数据，贸易商对其下游贸易商以及终端客户的销售占比，是否存在关联关系等内容，核查情况如下：

单位：万元

针对标的公司报告期内主要贸易商客户，通过取得其向下游销售穿透至终端客户的合同、发票、报关单等书面穿透资料，以及对终端客户进行访谈，获取终端客户出具的确认函等方式，对标的公司主要贸易商客户终端销售进行穿透核查。报告期内，对主要贸易商客户终端销售穿透核查比例分别为 52.41%、57.47%以及 64.50%，具体穿透核查情况如下：

注：上海仁际和、天津易拓、青岛英石采购丰瑞氟业的产品最终均出口，已获取上海仁际和、天津易拓、青岛英石对外出口的报关单、发票等，上海仁际和、天津易拓、青岛英石均通过境外贸易商销售至境外终端用户，境外贸易商基于保密原因，未提供境外贸易商与境外终端用户之间的销售单据。

针对贸易商调查表，会计师执行了以下程序进行复核：

1、获取了贸易商对其下游贸易商、下游终端客户的销售合同、报关单、发票等，复核贸易商进销存、贸易商对其下游贸易商以及终端客户的销售占比的准

确性；

2、通过检索工商信息查询贸易商的基本信息、贸易商与标的公司是否存在关联关系；

3、获取标的公司的收入成本明细，复核标的公司与贸易商之间的交易情况。

会计师对报告期内贸易商及贸易商收入实施了以下核查程序及方法：

1、访谈公司销售负责人，了解与贸易商销售相关的业务流程，销售相关内控制度，确定其是否得到执行；

2、对贸易商收入及其毛利率情况执行分析程序，包括： 报告期贸易商收入及毛利率波动分析、主要产品各期贸易商收入及毛利率对比分析等，判断各期贸易商收入及毛利率的合理性；

3、向主要贸易商客户进行函证，了解主要贸易商销售额和应收账款情况；

4、对报告期内主要贸易商进行访谈，获取贸易商的进销存；

5、获取了洛阳市立讯工贸有限公司的开户清单、流水，洛阳市立讯工贸有限公司与其下游客户之间的销售合同、发票和银行回单。

6、对主要贸易商客户终端销售穿透核查，获取主要贸易商与其下游贸易商客户、终端客户之间的销售合同、发票等，对终端客户进行访谈。

（二）核查结论

经核查，针对标的公司收入真实性，会计师认为：报告期内标的公司销售收入真实、准确、完整。

问题 6、关于标的公司采购与供应商

根据申报材料，（1）标的公司采购主要包括矿山工程、材料、电力能源和运输服务等，其中报告期内矿山工程采购金额分别为 28,751.75万元、11,697.09万元，占比较高；（2）矿山开采方面，标的公司井巷作业核心工序采取自营模式，由业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等工作，少量非核心工序由具备专业资质的企业协助实施；（3）标的公司运输服务供应商包括洛阳魏桥矿产品销售部、洛阳祥润危化品运输有限公司等关联方。

请公司披露：（1）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因，与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性；（2）结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容，2025 年部分环节由外包转为自营的背景和原因、对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划；（3）矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因，各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况、经营标的公司业务占比、与标的公司是否存在关联关系或其他利益安排，不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性；（4）标的公司关联采购的流程和内部控制，向关联方采购运输服务的背景、相关交易价格公允性，是否存在其他利益安排。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的核查过程，并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因，与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

（一）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因

报告期内按照类别统计的采购金额、占比及变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司对外采购的服务中与采矿直接相关的为采矿服务和生产掘进，标的公司 年采购金额比 年下降总额为 万元，其中下降的主要采购项目为矿山工程、电力能源以及运输服务。标的公司 2026 年 1-6月采购金额年化后较 2025 年上升，上升的主要采购项目为矿山工程、材料、电力能源，下降的主要采购项目为设备、固定资产等长期资产。各类采购项目变动

的具体原因如下：

1、矿山工程采购变动的具体原因

（1）2025 年矿山工程采购额较 2024 年下降的原因

报告期内，标的公司矿山工程主要系采矿服务、掘进工程和关五岔沟尾矿库工程，2024 年、2025 年矿山工程采购金额分别为 28,751.75 万元和 11,697.09 万元，2025 年矿山工程采购金额较 2024 年下降 17,054.66 万元，其中采矿服务下降 2,247.30 万元，生产掘进下降 5,317.61 万元，基建掘进下降 5,045.88 万元，关五岔沟尾矿库工程下降了4,613.89 万元，下降的主要原因如下：

1）马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程 2024 年为基建期

2024年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程全年处于基建期，2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，关五岔沟尾矿库工程2025年全部转固。因马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程 2024年和 2025 年矿山工程新增采购额 9,315.40 万元、534.71 万元，2025 年较 2024 年下降较多。

2）矿山开采外包转自营的影响

标的公司 2025 年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降，2024年和 2025 年标的公司对外采购采矿服务和生产掘进的金额分别为 15,024.85 万元和 7,459.94 万元。

（2）2026 年 1-6 月矿山工程年化后采购额较 2025 年上升的原因

2026 年 1-6 月矿山工程年化后采购金额较 2025 年上升 1,548.95 万元，主要系 2026 年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题，由部分自营转为全面外包，因此采矿、掘进金额有所上升。

2、电力能源采购下降的具体原因

报告期内，公司主要能源的采购情况如下：

2025 年标的公司对外采购水、电的量均较 2024 年有所下降，主要系 2025年无水氟化氢停产时间较长、硫酸产线未进行生产所致。2026 年 1-6 月标的公司对采购天然气增加，主要系 2026 年 1-6 月无水氟化氢价格和毛利率均有所上涨，同时标的公司无水氟化氢客户需求量较大，因此标的公司 2026 年 1-6 月无水氟化氢产量相对较高，耗用天然气增加。2026 年 1-6 月用电单价下降主要系根据 2025 年 12 月河南省发展和改革委员会发布的关于印发《河南省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知，全省新能源（风电、光伏，下同）上网电量全部进入电力市场，供给量增加，结算电价有所下降。

报告期内，标的公司化工板块、矿山和选厂采购的电、水和天然气的具体情况如下：

单位：万立方米、万度、吨

注：表格中的电费、天然气未包括丰瑞氟业总部办公楼、食堂、宿舍耗用的电费和天然气。

（1）无水氟化氢和硫酸车间

2025 年无水氟化氢和硫酸采购水和电的量较 2024 年分别下降 20.34 万立方米和377.91万度，主要系①标的公司硫酸车间 2024年末已关停转为外购硫酸；②2025 年无水氟化氢车间停产时间长于 2024 年，导致 2025 年采购水和电的量和金额均有所下降。

2026 年 1-6 月无水氟化氢采购天然气较 2025 年上升，主要系 2026 年 1-6月无水氟化氢价格和毛利率均有所上涨，同时标的公司无水氟化氢客户需求量较大，因此标的公司无水氟化氢产量增加至 1.38 万吨，高于 2025 年全年产量1.32 万吨，生产无水氟化氢需要天然气，因此 2026 年1-6 月标的公司无水氟化氢采购天然气的量高于 2025 年全年采购量。2026 年 1-6 月无水氟化氢采购水和电的量略低于 2025 年采购量，主要系生产无水氟化氢需要降温，而三季度温度较高，因此上半年耗电量和耗水量略低于下半年。

（2）矿山

标的公司2025年自营和外包结合下矿山的电费较2024年下降180.14万度，主要系标的公司自营和外包模式下水费和电费均由标的公司承担，标的矿山2025年对外采购电量有所下降主要是由于2025年基建和生产掘进采购量较2024年减少11,284.33米，下降23.81%，掘进量减少导致用电减少。此外，标的公司矿山生产过程中不需用水。

标的公司 2026 年 1-6 月矿山对外采购电量年化后较 2025 年有所增加，主要系 2026年新增部分中段开采深度较深，开采深度较深的中段通风、排水、提升、压风、运输等耗电系统负荷较高，导致耗电量增加。

（3）选厂

2024年、2025年，标的公司矿石处理量分别为 76.75万吨、74.90万吨，矿石处理量包括期初的矿石库存，因此与 2024年、2025年的采矿量存在差异，2025年选厂矿石处理量下降，但2025 年采购的电量与2024年基本一致，主要系 2025年新增的关五岔沟尾矿库和45 米浓密池导致耗电量增加。2025 年标的公司选矿厂采购水量同比下降0.62万立方米，主要系 2025年标的公司关五岔沟尾矿库建成，尾矿库靠坝体围成封闭洼地，尾矿浆入库后固体沉降可以积聚水体，选厂循环利用该部分水量，相应减少对外采购水量。

2025 年、2026 年 1-6月标的公司处理单位矿石耗用的电量分别为 36.35 度/吨和 37.32 度/吨，变化较小；2026 年 1-6 月选厂年化后的采购水量与 2025 年基本一致；2026 年 1-6 月选厂天然气耗用量较多，主要系第一季度温度较低，选厂温度较低时耗用天然气较多所致。

3、运输服务下降的具体原因

报告期内，标的公司运输服务采购 2024年、2025年金额分别为 3,481.91万元和 3,091.62 万元，2025 年采购金额有所下降，主要系：1）无水氟化氢 2025年产量下降，对外销售减少，无水氟化氢运输服务费较少；2）2025年标的公司刘扒店矿区产量上升，杨山矿区产量下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低；3）2025 年矿山工程较2024年有所减少，相应的排渣运输服务减少。

标的公司运输服务采购 2026 年 1-6 月金额为 1,846.16 万元，年化后高于2025 年采购金额，主要系：（1）无水氟化氢运费单价相对较高，2026 年 1-6月无水氟化氢销售占比较高；（2）标的公司萤石精块矿客户青山控股集团有限公司的销售占比增加，青山控股集团有限公司距离标的公司相对遥远，运费相对较高；（3）2026 年 1-6 月标的公司刘扒店矿区产量占比高于 2025 年，杨山矿区产量占比下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低。

4、材料、设备、固定资产等长期资产下降的具体原因

2025年标的公司不再生产硫酸，不再对外采购硫酸原材料硫精砂，导致2025年材料采购金额有所下降，2024年标的公司马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程处于基建期，标的公司因此采购的固定资产相对较多，马丢刘扒店萤石矿井巷工程大部分于2025年完工，关五岔沟尾矿库工程和杨山萤石矿五采区井巷工程2025年已全部完工，采购的固定资产相对有所减少。

2026年1-6月标的公司材料采购金额高于2025年，主要系标的公司2026年1-6月无水氟化氢产量高于2025年，生产无水氟化氢的主要原材料硫酸的采购量增加，同时受国际局势的影响硫酸的原料硫磺供给量减少，进而导致硫酸的产量减少，硫酸的市场价格2026年1-6月大幅提高，因此2026年1-6月材料采购金额上升。

2026年1-6月标的公司设备、固定资产等长期资产采购额年化后较2025年有所下降，主要系2025年马丢刘扒店萤石矿井巷工程完工投入使用相应配套系统及设备投入金额相对较高以及刘扒店和杨山充填站均在2025年建设完毕，同时2026年1-6月标的公司牛家沟萤石矿井巷工程设备、固定资产等长期资产采购相对较少。

（二）采购各类产品、服务金额与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

1、矿石工程采购与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

报告期内标的公司矿石工程采购金额、矿石开采量、产品产量和营业收入的具体情况如下：

单位：万元、万吨

注 1：基建期掘进、尾矿库建设、地表工程、房屋设备与矿石采矿数量没有直接联系，因此表格中将基建期掘进、尾矿库建设、地表工程、房屋设备的采购额进行了剔除；

注 2：折旧摊销等固定费用与矿山开采模式关联性不大，因此计算采矿成本时对折旧摊销等固定费用进行了剔除，剔除折旧摊销等固定费用后的单位矿石开采成本=剔除折旧摊销等固定费用后总的采矿成本 矿石开采量；

注 3：剔除折旧摊销等固定费用后总的采矿成本系成本金额，与剔除基建期掘进、尾矿库建设后、地表工程以及房屋设备的矿山工程采购金额无直接计算关系。

（1）矿石工程采购金额、矿石开采量、产品产量与营业收入的匹配情况

标的公司 2025 年矿石开采量较 2024 年略有上升，但 2025 年考虑自营成本后的采矿相关服务的采购额较 2024 年有所下降，主要系标的公司自营期间部分矿山的采矿服务、掘进工程均由标的公司的员工完成，成本相对较低，考虑自营成本后2025年与采矿相关的矿山工程采购总额较 2024年下降 2,630.78万元，主要系自营期间人工成本较低所致。标的公司报告期内矿石开采量、产品产量、营业收入变动趋势一致，均略有上升。

标的公司 2026 年 1-6 月矿石开采量年化后较 2025 年略有下降，但矿山工程采购额略有上升，主要系 2026 年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题，由部分自营转为全面外包，外包成本高于自营成本。标的公司 2026年 1-6 月矿石开采量年化后较 2025 年略有下降，但萤石精块矿和萤石精粉 2026 年 1-6 月产量年化后与 2025 年基本一致，主要系 2026 年 1-6 月毛矿品位上升所致。

2026年1-6月产品产量年化后与 2025年基本一致，但标的公司 2026年1-6月年化后的收入高于 2025 年，主要系 2026 年 1-6 月标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢，无水氟化氢的销售价格较高。

（2）剔除折旧摊销等固定费用后的单位矿石开采成本变动的原因

2025 年剔除折旧摊销等固定费用后的单位矿石开采成本较 2024 年有所下降，主要系：①2025 年标的公司部分矿山坑口外包转自营，标的公司自营期间部分矿山的采矿服务、掘进工程均由标的公司的员工完成，成本相对较低；②2025年生产掘进中采切工程量较 2024 年下降 3,316.50 米，下降 25.68%。

2026年1-6月剔除折旧摊销等固定费用后的单位矿石开采成本较2025年略有所上升主要系 2026 年 1-6 月采矿、掘进服务全部外包导致。

（3）标的公司过去未采用自营模式的原因

虽然自营模式可以降低成本，但考虑到以下原因标的公司前期未采用自营模式：1）自营模式下标的公司需要招聘大量的采矿、掘进人员，固定成本将会增加，标的公司产量下降的情况自营模式下的固定成本无法相应减少；2）组建成熟采掘队伍周期较长，特种作业人员招募与培养难度相对较高；3）自营模式下标的公司需要深度参与采矿、掘进工人的人员管理、耗材采购、现场施工组织、后勤保障等现场运营事务，对标的公司矿山生产管理水平要求较高。

（4）标的公司自营期间单位成本较外包期间下降较多的合理性

2024 年和 2025 年，剔除折旧摊销等固定费用后的单位矿石开采成本如下：

单位：元/吨

标的公司 2025 年自营期间单位矿石开采成本为 107.93 元/吨，较 2024 年下降42.44元/吨，下降 28.22%，主要受 2025年采掘量下降以及外包转自营后采矿、掘进单位人工下降的影响。2025 年采掘量下降对单位成本的影响如下：

注：表格中 2025 年的掘进费用（采切工程）系 2025 年假定全部外包的掘进费用（采切工程）金额。

2025 年采掘量下降导致单位成本下降 16.82 元/吨，2025 年自营期间剔除折旧摊销等固定费用后的采矿、掘进单位人工成本下降导致 2025 年自营期间单位矿石开采成本较2024年下降25.62 元/吨，下降比例为17.04%。

报告期内A股上市公司矿山采矿、掘进服务的毛利率情况如下：

2025 年若标的公司实现全部自营，预计 2025 年单位矿石开采成本较 2024年下降17.04%，与同行业上市公司采矿、掘进的毛利率较为接近，具有合理性。

2、运输费用与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

报告期内，标的公司运输服务的具体情况如下：

单位：万元

（1）萤石精块矿运输费与萤石精块矿营业收入的匹配性

2024 年标的公司萤石精块矿主要通过贸易商对外销售，贸易商主要采用自提的形式，2025 年标的公司萤石精块矿产品新增直销客户青山集团，标的公司对青山集团销售的萤石精块矿系标的公司承担运费，标的公司萤石精块矿的运输费用与萤石精块矿收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司萤石精块矿运输费用占萤石精块矿营业收入的比例分别为 0.23%、1.45%以及 3.67%，占比较低，主要系标的公司萤石精块矿主要通过贸易商对外销售，贸易商主要采用自提的形式，运费由贸易商承担。2025 年占比有所上升主要系标的公司 2025 年与青山集团开始合作，导致运费有所增加所致，剔除青山控股集团有限公司的运费后，2025 年萤石精块矿占萤石精块矿收入的比例为0.16%，与 2024年差异较小。2026 年 1-6 月萤石精块矿运费占营业收入的比例较 2025 年有所上升，主要系标的公司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-6月收入较 2025 年有所增加，青山控股集团有限公司距离标的公司相对较远，运输费用较高，同时青山集团涉及出口，导致港杂费增加，剔除青山控股集团有限公司的运费后，2026 年 1-6 月萤石精块矿占萤石精块矿收入的比例为 0.18%，与 2025 年差异较小。

（2）萤石精粉运输费与萤石精粉收入的匹配性

报告期内，标的公司萤石精粉主要通过直销模式对外销售，直销模式下主要为标的公司承担运费，标的公司萤石精粉的运输费用与萤石精粉收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司萤石精粉运输费用占萤石精粉营业收入的比例分别为2.93%以及3.08%，变动较小，2025 年萤石精粉运费占萤石精粉收入的比例略有上升，主要系 2025 年标的公司萤石精粉产品新增大客户青海西矿同鑫化工有限公司，距离较远运费较高。

2026 年 1-6 月，标的公司萤石精粉运输费用占萤石精粉营业收入的比例为3.16%，较2025 年略有上升，主要系 2025年标的公司对贸易商销售萤石精粉，贸易商采用自提的形式，贸易商自己承担运费，因此对贸易商销售萤石精粉会导致运费占营业收入的比例下降，而 2026 年1-6 月标的公司均为直销客户销售萤石精粉，直销客户的运费由标的公司承担，因此运费占营业收入的比例增加。

（3）无水氟化氢运费与无水氟化氢收入的匹配性

标的公司无水氟化氢的运输费用与无水氟化氢收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司无水氟化氢运输费用占无水氟化氢营业收入的比例分别为 3.58%以及 2.77%，2024 年运费占营业收入的比例高于 2025 年主要系 2024 年距离较远的无水氟化氢客户泰兴梅兰新材料有限公司和浙江三美化工股份有限公司在2024年的收入占比较高所致。

2026 年 1-6 月，标的公司无水氟化氢运输费用占无水氟化氢营业收入的比例为 3.09%，高于 2025 年，主要系距离较远的无水氟化氢客户安徽省旭鑫化工有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司在 2026年1-6 月的收入占比较高所致。

（4）矿山运输费与矿石开采量的匹配性

标的公司毛矿由矿山运输至选厂的费用按照毛矿运输量结算，金额波动主要受毛矿运输量及运输距离变动影响，与毛矿运输量具有匹配性，具体情况如下：

注：标的公司与供应商结算的毛矿运输费用系按照湿重结算，因此表格中列示的选厂中毛矿入库数量为湿重数量。

2025年单位毛矿运输费用较 2024年下降约0.98元/吨，主要系 2025年标的公司刘扒店矿区毛矿产量较 2024 年上升，杨山矿区 2025 年毛矿产量较 2024 年下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低。2024 年标的公司采矿量低于 2025 年，但 2024 年选厂中毛矿入库湿重数量高于2025年，主要系 2024年杨山矿山开采的矿石量较多，杨山矿山受矿床水文地质条件的影响矿石含水量相对较高所致。

2026 年 1-6 月单位毛矿运输费用较 2025 年有所下降，主要系 2026 年 1-6月刘扒店矿区毛矿的产量的占比高于 2025 年，刘扒店矿区的运输距离较短，运输费用较少。

（5）排渣费和装卸费

2025 年标的公司排渣费和装卸费较 2024 年有所下降，主要系：1）2025 年标的公司部分坑口开始使用充填采矿法，充填采矿法可以对生产过程中产生的废渣进行再利用，进而导致 2025 年标的公司排渣量减少，所需的排渣费和相应矿渣的装卸费下降；2）标的公司采用充填采矿法后氟石膏无须运输到特定地点处理，可以用于充填，导致氟石膏装卸费有所下降。

2026 年 1-6 月标的公司排渣费和装卸费年化后较 2025 年变化较小。

（6）尾泥、硫精砂、氟石膏运费等

2025 年尾泥运费等运费较 2024 年有所下降，主要系 2025 年标的公司关五岔沟尾矿库工程完成，标的公司生产过程中产生的尾泥可以排入尾矿库，无需对外运输，因此尾泥运费下降；2025 年硫精砂运费较2024年有所下降，2025年标的公司不再对外销售硫精砂所致。

2026 年 1-6 月标的公司尾泥、硫精砂、氟石膏运费等主要为氟石膏运费，2026 年 1-6 月标的公司尾泥、硫精砂、氟石膏运费等年化后较 2025 年下降，主要系随着关五岔沟尾矿库工程的建设完毕尾泥运费下降，同时未发生硫精砂运费。

3、能源费用及与营业收入、产品产量的匹配分析

报告期内，标的公司能源费用与营业收入的情况如下：

单位：万元

2025 年标的公司对外采电的金额均较 2024 年有所下降，主要系 2025 年无水氟化氢停产时间较长、硫酸产线未进行生产所致，2025 年标的公司对外采购电较 2024 年有所下降的具体原因分析参见本回复问题 6 之“一”之“（一）”之“2、电力能源采购下降的具体原因”。

2025年标的公司采购天然气的金额占营业收入的比例较高，主要系 2025年开始标的公司不再使用气化煤，转为使用天然气，导致 2025 年天然气的用量较2024 年有所上升。

2026 年 1-6 月标的公司采购天然气的金额占营业收入的比例较 2025 年上升，主要系 2026 年1-6 月无水氟化氢的产量大幅增加，天然气是生产无水氟化氢的主要能源，因此消耗较多。

报告期内，标的公司矿山电力的采购量与矿石产量的具体情况如下：

2025年单位矿石耗用电费下降主要系：（1）2024年马丢刘扒店萤石矿井巷工程处于基建期，导致 2024 年采购电量相对较多，马丢刘扒店萤石矿井巷工程基建期2024年用电量较2025 年多 311.57万度；（2）2025年部分坑口外包转自营，自营期间标的公司运用夜间谷电费谷段进行部分设备的运行，夜间电费单价相对较低。

2026年1-6月单位矿石耗电量上升主要系2026年新增部分中段开采深度较深，开采深度较深的中段通风、排水、提升、压风、运输等耗电系统负荷较高，导致耗电量增加。

标的公司选厂消耗的能源费用主要为电力，电力的采购金额与矿石处理量具有匹配性，报告期内具体情况如下：

报告期内处理单位矿石耗用电费分别为 23.82元/吨、24.87 元/吨、24.69 元/吨，变化较小，2025年选厂电费略高于 2024年主要系2025 年新增的关五岔沟尾矿库和 45 米浓密池导致耗电量增加。综上，标的公司采购的各类产品、服务金额与矿石开采量、产品产量、营业收入之间具备匹配性。2026 年 1-6 月处理单位矿石耗用电费与 2025 年基本一致。

二、结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容，2025 年部分环节由外包转为自营的背景和原因、对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划。

（一）结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容

1、标的公司主要生产过程

标的公司的矿石均为地下开采，地下开采主要生产过程为：先掘进主开拓巷道通达矿体，再开挖各类采切巷道划分独立采场，配齐通风、排水、支护等安全设施，安全设施配齐后在采场内爆破崩落矿石，经铲运、提升设备将矿石输送至地表。

2、自营和外包生产工序的具体环节和内容

2025 年，标的公司部分矿山由外包转为自营，根据矿石量计算，2025 年标的公司自营的比例为 43.51%。2025 年标的公司外包转为自营后生产模式的变化主要在矿山采矿环节的采矿服务和掘进工程，而矿石开采后运输至选矿期间的运输服务、排查服务外包转自营后未发生变化。

标的公司自营和外包生产工序的具体环节和内容如下：

外包期间掘进工程和采矿劳务涉及的所有工程服务全部外包，自营期间涉及自营的坑口的掘进工程和采矿劳务涉及的工程服务除井下爆破服务外全部自营，自营期间井下爆破服务从 2025 年11 月开始自营，自营期间其余时间爆破服务为外包。

2026 年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题，由部分自营转为全面外包，并增加自有管理、技术人员共同参与生产，协同解决问题并积累自营生产经验。在 2026年 1-6 月外包生产过程中，相关问题已逐步改善解决，因此标的公司在期后陆续恢复自营，自 2026年 8 月起，除杨山五采区由于矿石资源量较少，开采难度较大采用外包模式外，标的公司其他矿区已经全部实现自营。

（二）2025年部分环节由外包转为自营的背景和原因

标的公司自 2025 年 2 月开始部分矿区矿山的采矿、掘进环节由外包转为自营，背景和原因如下：

1、政策驱动

根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》指导精神，生产矿山建立本单位自有施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理。标的公司 2025 年 2 月开始将采矿服务、掘进工程逐步转为自营，标的公司选取了马丢矿区的刘扒店大竖井、杨山矿区的三采区和杨山四采区进行试点运行。

2、自主可控和成本考虑

通过外包转自营标的公司可以实现整个采矿环节及掘进环节所有生产工序的自主可控，解决长期外包运营下存在现场管理协同效率低、生产成本管控被动、资源开采精细化程度不足等问题，同时可以落实安全生产主体责任、实现降本增效与资源高效利用。

（三）2025 年部分环节由外包转为自营对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划

1、2025年部分环节由外包转为自营对生产成本的影响

2025 年部分环节由外包转为自营导致生产成本结构发生变化，原来外包服务商的采矿、井巷掘进工程结算款在自营后转换为直接人工成本、采矿备品备件成本、开采矿石的运输成本等。标的公司对 2025 年外包和自营原矿的成本分别进行归集核算，在扣除折旧摊销等固定费用的影响后，2025 年外包期间、2026年 1-6 月外包期间和2025年自营期间的采矿、掘进环节的单位成本如下：

单位：元/吨

注 1：外包期间剔除折旧摊销的固定费用后的成本金额=外包期间与供应商结算的采矿、掘进费用 外包期间发生的爆破费用 标的公司外包期间后勤人员的工资 外包期间的其他

零星工程及劳务成本；

注 2：自营期间剔除折旧摊销的固定费用后的成本金额=自营期间发生的采矿人工、装矿及运矿人工、掘进人工+耗用的采矿材料+自营期间发生的爆破费用+标的公司自营期间辅助人员和后勤人员的工资+自营期间的其他零星工程及劳务成本；

注 3：单位生产成本是指采矿、掘进环节剔除了不受外包转自营影响的折旧摊销等固定费用的单位采矿成本；

注 ：外包期间采矿、掘进环节的单位生产成本 外包期间剔除折旧摊销的固定费用后的成本金额/外包期间开采的毛矿数量；

注 5：自营期间采矿、掘进环节的单位生产成本=自营期间剔除折旧摊销的固定费用后的成本金额/自营期间开采的毛矿数量。

标的公司自营期间涉及自营的坑口开采环节的采矿服务和掘进工程均由自己员工进行，而外包期间供应商与标的公司采矿服务、掘进工程的结算单价包含一定利润，因此自营期间单位生产成本相对较低具有合理性。

报告期内，标的公司采矿、掘进供应商的毛利率和净利率情况如下：

注：中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司曾用名为洛阳鑫盛矿业工程有限公司，标的公司 2021 年即与其开始合作。

报告期内A股上市公司矿山采矿、掘进服务的毛利率情况如下：

2025 年若标的公司实现全部自营，预计 2025 年单位矿石开采成本较 2024年下降 17.04%，与标的公司采矿、掘进服务类供应商毛利率、同行业上市公司采矿、掘进的毛利率较为接近，具有合理性。

2、未来对生产模式的主要安排规划

根据目前国家对矿山企业的管理政策，同时考虑到长期外包运营下存在现场管理协同效率低、生产成本管控被动、资源开采精细化程度不足等问题，为落实安全生产主体责任、实现降本增效与资源高效利用，公司制定稳妥渐进的转型方案，依托现有管理技术体系逐步搭建自有采矿、掘进作业团队，未来将逐渐终止与采矿、掘进供应商的合作，稳步实现矿山从外包运营向自主生产、自主管理模式过渡，全面强化矿山安全、生产、成本、资源全链条管控能力，保障矿井安全、稳定、高效可持续生产。外包转自营期间，标的公司招聘了部分外包期间为其提供服务的采矿人员、装矿运矿人员以及掘进人员，同时标的公司自身长期配置的专业技术团队，外包转自营后在人员、作业经验与技术能力上形成有效承接，保障采矿生产组织、现场作业实施、业务对接衔接平稳延续，实现外包转自营后矿山生产接续、作业体系平稳切换。自 2026 年8 月起，除杨山五采区由于矿石资源量较少，开采难度较大采用外包模式外，标的公司其他矿区已经全部实现自营。

三、矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因，各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况、经营标的公司业务占比、与标的公司是否存在关联关系或其他利益安排，不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性

（一）矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因报告期内，标的公司矿山工程服务的主要种类和构成情况如下：

单位：万元

注：关五岔沟尾矿库 2025年采购额为负数，主要系 2025 年工程完工工程最终结算金额与前期暂估金额存在差异所致；2025 年其他工程采购增加系地表工程和房屋建造工程增加所致，2026 年 1-6 月不存在地表工程以及房屋建造工程。

上述项目中与采矿较为相关的为生产掘进、采矿服务和爆破服务费。报告期内，矿山工程服务主要包含掘进工程、关五岔沟尾矿库建设、采矿服务以及爆破服务费，2024 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程全年处于基建期，2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，关五岔沟尾矿库工程2025年全部转固，因此2024 年掘进工程、关五岔沟尾矿库建设金额较高。

2025年标的公司采矿服务采购金额有所下降，主要系标的公司 2025年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降。

2025 年标的公司爆破服务采购金额有所下降，下降 960.64 万元，下降40.69%，主要系：①标的公司 2025 年 11 月至 12 月爆破服务转为自营，未对外采购；②标的公司马丢刘扒店萤石矿井巷工程 2024年处于基建期，2025年刘扒店大竖井转固，掘进工作量减少，2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程基建期掘进量较2024年减少7,409.40米，爆破采购相应减少；③2024 年杨山矿山部分坑口处于基建期，2025 年基本建设完毕，2025 年杨山矿山开采矿石减少，导致杨山矿山掘进量下降 7,329.32 米。前述原因共同导致 2025 年标的公司生产掘进以及基建掘进较 2024 年下降 14,738.72 米，下降比例为 31.09%，爆破采购相应减少。

2026 年 1-6 月标的公司采矿服务、生产掘进年化后采购金额较 2025 年有所上升，主要系 2026 年1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题由部分自营转为了全面外包，因此采矿、掘进金额有所上升。

2026 年 1-6 月标的公司基建掘进年化后采购金额较 2025 年增加主要系2026 年 1-6 月马丢矿区牛家沟基建工程投入较大，2025 年、2026年 1-6 月，马丢矿区牛家沟基建掘进分别为 2,038.50 米和2,722.38 米。

标的公司的关五岔沟尾矿库工程于 2025年已完工结算，并结转至固定资产，因此 2026年 1-6 月无发生额。

2026 年 1-6 月标的公司爆破服务费下降，主要系标的公司 2025 年 11 月开始爆破服务转为自营，自营期间仅对外采购火工材料。

2026 年 1-6 月标的公司矿山工程用备品备件无发生额，主要系 2026 年 1-6月矿山开采使用的辅助材料全部由承包商自行采购使用，而 2025 年矿山工程用备品备件金额较高主要系因标的公司部分坑口自营，对外采购备品备件较多所致。

（二）各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况

报告期内，标的公司各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况如下：

注 1：温州通业建设工程有限公司栾川分公司为标的公司提供采矿、掘进服务，上表中温州通业建设工程有限公司经营标的公司业务占比系温州通业建设工程有限公司栾川分公司为标的公司提供采矿、掘进服务的金额占温州通业建设工程有限公司合并口径 2024 年、2025年收入的比例； 注 2：标的公司 2025 年向河南行稳建筑工程有限公司采购的金额为负数主要系 2025 年工程完工工程最终结算金额与前期暂估金额存在差异所致。

（三）不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性

1、标的公司采矿、掘进供应商主要为标的公司提供采矿、掘进服务的原因

标的公司主要采矿、掘进供应商中仅中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司对标的公司、浙江中采建设有限公司、山西江阳工程爆破有限公司之外的客户提供采矿服务，除此之外标的公司主要采矿、掘进供应商林州华矿建设集团有限公司栾川分公司、温州通业建设工程有限公司栾川分公司、河南群英建设工程有限公司合峪分公司均没有为丰瑞氟业之外的客户提供采矿、掘进服务，主要系：（1）井下采矿、掘进工程属于长期驻场连续作业，全套采掘装备、施工队伍、安全管理团队需要持续进驻矿区，标的公司要求施工单位落实现场主体安全责任，实施不间断现场管控；（2）各矿山井下地质条件、开采技术方案具备显著独特性，施工队伍长期驻场积累专属作业经验，有利于控制矿石损失贫化、保障采掘进度。因此供应商选择集中全部资源服务标的公司，未同时承接其他矿山采矿、掘进项目，具有商业合理性。

2、标的公司采矿、掘进供应商采购单价的公允性

（1）掘进采购单价的公允性

报告期内，标的公司生产掘进和基建掘进的主要供应商的采购情况如下：

单位：万元

注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露； 注 2：林州华矿建设集团有限公司栾川分公司 2026 年数据负数系结算差异导致； 注 3：河南群英建设工程有限公司合峪分公司 2024 年和 2025 年的掘进工程系安全措施工程，2026 年 1-6 月河南群英建设工程有限公司合峪分公司未进行安全措施工程，因此采购额为 0； 注 4：中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司曾用名为洛阳鑫盛矿业工程有限公司，标的公司 2021 年即与其开始合作，标的公司 2026 年之前即与山西江阳工程爆破有限公司合作，2026 年前标的公司主要向其采购爆破服务； 注 5：表格中仅列示了掘进工程的采购金额。 井巷工程的采购价格取决于掘进断面的大小、矿山的地质情况等，报告期内，主要供应商井巷工程采购单价对比如下： 单位：元/米

注 1:标的公司与浙江中采建设有限公司的掘进价格包含火工材料费和电费； 注 2:标的公司与山西江阳工程爆破有限公司的掘进价格以及标的公司 2025 年 11 月至2026 年 4 月与中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司的掘进价格包含火工材料费，不包含电费；

注 3：2025 年 11 月之前标的公司外包期间与供应商的掘进价格不包含火工材料费，不包含电费。

标的公司与不同掘进供应商的定价系根据矿山的地质结构，掘进的难度，运输矿石的难易程度不同，巷道的坡度来制定相关价格。报告期内，标的公司在杨山大斜井坑口向温州通业建设工程有限公司采购的单价较高，在刘扒店大竖井向林州华矿建设集团有限公司采购的单价相对较高，主要系因大斜井坑口和大竖井坡度较大，运输矿石难度较大，耗费人力较多所致。

（2）采矿服务采购单价的公允性

报告期内，标的公司采矿服务工程各供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露。

报告期内，上表供应商采矿服务采购单价对比如下：

标的公司与采矿服务供应商约定的矿石结算价格主要依据矿区的矿石产量情况、矿石运输的难易度等。标的公司与林州华矿建设集团有限公司栾川分公司结算的矿石单价高于中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司和温州通业建设工程有限公司，主要系林州华矿建设集团有限公司负责的为刘扒店大竖井，刘扒店大竖井坡度较大，矿石运输耗费人力较多所致。

标的公司对中矿鑫盛（河南）矿业工程有限公司、河南群英建设工程有限公司合峪分公司按照矿石品位结算采矿服务价格相对较高，主要系因相应坑口已开采多年、矿石量较少、采矿难度相对较大，标的公司对该类坑口的结算单价包含掘进工程的费用、采矿、掘进设备费用以及从矿山运输到选厂的运输费用。

2025年标的公司与2026年1-6月采矿服务供应商浙江中采建设有限公司和山西江阳工程爆破有限公司约定的矿石结算价格较其他采矿、掘进供应商相对较低，主要系：1）标的公司 2025 年部分矿山已自营一段时间，2026 年 1-6 月供应商在采矿、掘进过程中，标的公司配置了更多的矿山管理人员和专业技术人员，标的公司矿山管理人员和专业技术人员的工资由标的公司承担；2）2026年 1-6 月外包期间供应商采矿、掘进过程中使用的设备主要为标的公司的设备，设备成本由标的公司承担，供应商设备投入相对较少。

（3）标的公司采矿、掘进供应商的毛利率的合理性

报告期内，标的公司采矿、掘进供应商的毛利率和净利率情况如下：

报告期内A股上市公司矿山采矿、掘进服务的毛利率情况如下：

注：表格中上市公司分产品毛利率数据来自上市公司年度报告、半年度报告。

标的公司采矿、掘进服务类供应商 2024 年和 2025 年毛利率与同行业上市公司采矿、掘进的毛利率较为接近，同时标的公司 2025 年实现了部分坑口自营，2025 年假设标的公司全部自营，标的公司 2025 年单位矿石开采成本较 2024 年下降 17.04%，与标的公司采矿、掘进服务类供应商的毛利率较为接近，因此标的公司对其采矿、掘进类供应商的采购价格具有合理性。

根据金诚信的 2026 年半年度报告：“2026 年 1-6 月公司矿山服务业务整体规模及毛利稳定上升，主要得益于：（1）矿山服务项目管理提升。公司对矿服项目加强过程管控、优化生产组织架构、提升设备台效，项目管理效益稳步提高，部分矿服项目本期工程进度超前实现；同时，针对重难点项目，公司通过优化施工方案，改善设备运行环境与设备综合保障能力等有力措施，生产组织不断优化提升，经营效益得到改善与提高；（2） 新增矿服项目稳步推进， 各项工作快速步入正轨， 为公司贡献更高经济效益。”

标的公司采矿、掘进服务类供应商 2026 年1-6 月毛利率低于同行业上市公司采矿、掘进的毛利率，主要系：1）标的公司 2025 年部分矿山已自营一段时间，2026 年 1-6 月供应商在采矿、掘进过程中标的公司配置了更多的矿山管理人员和专业技术人员，标的公司矿山管理人员和专业技术人员的工资由标的公司承担；2）2026 年 1-6 月外包期间供应商采矿、掘进过程中使用的设备主要为标的公司的设备，设备成本由标的公司承担，供应商设备投入相对较少。

四、标的公司关联采购的流程和内部控制，向关联方采购运输服务的背景、相关交易价格公允性，是否存在其他利益安排。

（一）标的公司关联采购的流程和内部控制情况

报告期内，标的公司向关联方采购运输服务的基本情况如下：

单位：万元

报告期内标的公司向关联方采购运输服务的金额占运输服务总额的比例相对较高。标的公司建立了采购内部控制流程并贯彻执行，采购劳务、材料时执行严格的询比价制度，并综合考虑产品质量、产品报价、供货周期、供应商服务等因素，相关采购价格均以市场价格达成。标的公司关联采购在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价原则。

（二）标的公司向关联方采购运输服务的背景

标的公司矿区地处偏远地区，矿产品运输具有运输距离长、路况条件特殊、运力专用性强、对运输稳定性要求高等行业特点。关联方运输商拥有符合矿区运输要求的专业车辆及运营资质，熟悉矿区道路及运输流程，能够保障运力供给，确保公司生产经营连续稳定，因此公司采用关联方运输是保障生产效率的客观选择。同时，标的公司亦向非关联方采购运输服务，保障标的公司正常生产经营活动的进行。

（三）标的公司向关联方采购运输服务的相关交易价格公允性

报告期内，标的公司除洛阳祥润危化品运输有限公司（简称“洛阳祥润”）、洛阳魏桥矿产品销售部（简称“洛阳魏桥”）、洛阳金氟运输有限公司（简称“洛阳金氟”）3家关联方运输公司外，标的公司还向栾川县合峪镇百尚机械租赁施工队、栾川县畅通工贸有限公司、栾川县合峪镇顺成货运部、栾川县金多多生态农业开发有限公司等外部非关联方运输公司采购运输服务。

1、洛阳祥润危化品运输有限公司

（1）采购价格情况

报告期内，洛阳祥润为标的公司提供无水氟化氢的运输服务，根据标的公司与洛阳祥润签订的运输服务合同，公司无水氟化氢运输服务的启运点均为丰瑞氟业，运输终点为氟化氢客户。各主要线路及运输单价情况如下：

由上表可知，报告期内洛阳祥润为公司提供无水氟化氢的运输服务各主要线路的运输单价相对稳定，不同线路之间单价不存在明显差异，平均单价维持在0.63-0.67元/吨/公里，报告期内整体变化较小。

（2）采购价格公允性分析

根据公开信息检索，浙江政府采购网、浙江政府购买信息服务平台中关于无水氟化氢的运输服务中标结果显示，淄博恒兴物流股份有限公司中标价格 0.68元//吨/公里。同时洛阳祥润为湖北常鑫物流有限公司提供无水氟化氢运输服务的价格为0.67元/吨/公里，与洛阳祥润为公司提供无水氟化氢运输服务的价格差异较小。

报告期内，标的公司向非关联方采购无水氟化氢运输服务的情况如下：

标的公司向非关联方采购的无水氟化氢运输服务单价与向洛阳祥润的采购单价基本一致，定价具有合理性。

2、洛阳魏桥矿产品销售部

（1）采购价格情况

报告期内，洛阳魏桥为标的公司提供萤石精粉的运输服务，根据标的公司与洛阳魏桥签订的运输服务合同，标的公司萤石精粉运输服务的起运点均为丰瑞氟业，运输终点为萤石精粉客户。各主要线路及运输单价情况如下：

注：到货地河南洛阳栾川庙子镇龙潭沟的运输单价较高，主要系距离较短所致。 由上表可知，报告期内洛阳魏桥为公司提供萤石精粉的运输服务各主要线路

的运输单价相对稳定，相同距离的单价整体变化较小，河南省内的运价单价在0.24-0.29 元/吨/公里，陕西地区运价单价在 0.30-0.33 元/吨/公里，青海省运价单价在0.19元/吨/公里。陕西地区和河南地区的运距基本为 400 公里内的中短途运输，青海省的运距为1,200公里的长途运输，由于长途运输对于固定成本的单位摊销较低且河南往返青海的货车返程空置率较低，因此公司发往青海的萤石精粉运价相对较低。

（2）采购价格公允性分析

报告期内，洛阳魏桥除为标的公司提供运输服务外，亦为栾川县兴明贸易有限公司提供运输服务，具体情况如下 ：

洛阳魏桥与非关联方栾川县兴明贸易有限公司的运输单价与洛阳魏桥为标的公司提供相近距离的运输服务的单价不存在显著差异。

报告期内，标的公司向非关联方采购萤石精块矿运输服务以及标的公司向关联方采购相近距离萤石精粉运输服务的情况如下：

报告期内，标的公司向非关联方周口德顺供应链有限公司采购萤石精块矿的运输单价与洛阳魏桥相近运距的单价无明显差异，标的公司向非关联方洛阳市闪风物流有限公司采购萤石精块矿的运输单价高于向洛阳魏桥矿产品销售部采购运输服务的单价，主要系标的公司向洛阳市闪风物流有限公司采购的运输服务金额较小，因此单价较高。萤石精粉与萤石精块矿均采用袋装方式装载运输，运输服务要求及成本接近，同类运输单价具有可比性，公司报告期内与洛阳魏桥签订的运输单价与非关联方之间不存在明显差异，运输定价具有合理性。

3、洛阳金氟运输有限公司

（1）采购价格情况

报告期内，洛阳金氟为标的公司提供毛矿、废石、土、沙石等货物运输，运输的区间范围主要系公司矿区内部、选矿、渣场、坑口之间。标的公司在运营在产矿山期间存在毛矿、废石、土、沙石等货物运输的运输需求，在向洛阳金氟采购相关运输服务之前，上述运输服务主要由矿山周边村民提供运力及运输服务方式予以满足；后洛阳金氟有限公司对原有零散村民司机运输运力实行集中统一运营、管理与调度，标的公司转向洛阳金氟运输有限公司采购相关服务。采购价格情况如下：

单位：元/吨/km

（2）采购价格公允性分析

标的公司2022年之前系向矿山附近的村民采购运输服务，2022年调整为直接与洛阳金氟签订服务协议、统一采购并集中结算，形成日常经营性关联交易，具备真实商业背景与业务必要性。洛阳金氟管理的实际向公司提供运输服务的个人主体构成仍由矿山附近村民构成，洛阳金氟与公司的结算价格与公司此前与非关联的村民个人主体之间结算价格不存在明显差异。

报告期内洛阳金氟为公司提供运输服务的主要路线单价与非关联方村民之间的结算单价对比如下：

单位：元/吨/km

注：非关联方系标的公司矿山附近村民，标的公司 2026 年 1-6 月向洛阳金氟的采购单价较 2025 年未变化。

由上表可知，报告期内标的洛阳金氟采购矿山运输服务的单价与向非关联方采购矿山运输服务的单价差异较小，其中杨山四采区标的公司向非关联方采购价格较高主要系标的公司向附近村民采购运输服务期间路况较差，因此运输价格较高，后标的公司对道路进行了维修，采购单价有所下降。

标的公司向洛阳金氟采购运输服务后标的公司矿山附近村民为标的公司提供运输的单价有所下降，但由于标的公司 2022 年与洛阳金氟开始合作，标的公司 2022 年开始矿石产量较 2021 年明显上升，2022 年矿石产量较 2021 年上升66.32%，村民的运输单价虽然略有下降，但村民加入洛阳金氟后订单具备长期稳定性，村民整体收入规模增加且有保障，导致村民加入洛阳金氟继续为标的公司提供运输服务。报告期内，洛阳金氟按年向司机收取管理费，洛阳金氟收到标的公司支付的运输费后扣除管理费后支付给司机，报告期内洛阳金氟的毛利率分别为 4.22%、4.91%和 4.21%。

综上，报告期内标的公司向洛阳金氟采购的价格具有合理性，采购价格公允。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、 内部控制制度以及各项关键控制点；

2、了解标的公司的采购业务的结算逻辑、生产流程和工艺，查阅报告期内采购明细表，获取主要采购合同、获取标的公司工程服务费、运输费用的采购金额、电费的采购金额、原矿产量等数据，根据匹配关系对采购、消耗金额与产销量进行逐一分析；

3、了解报告期内标的公司矿山工程服务方式及供应商的基本情况，对矿山工程服务主要供应商进行访谈；

4、查阅标的公司的采购明细、相关合同及应付账款明细账，了解标的公司与主要供应商的交易情况；

5、取得了标的公司主要关联方清单并与标的公司主要供应商清单进行比对；取得与主要供应商的工程服务和采购合同、运输合同及公开资料查询等方式获取其他同类型交易价格情况，分析定价的公允性；

6、对标的公司的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行核查，并确认交易情况及报告期内的货款支付情况。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题，会计师认为：

1、标的公司 2025 年矿山工程采购金额较 2024 年下降主要系马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程2024年为基建期以及2025年部分矿山开采外包转自营的影响，标的公司 2026 年 1-6 月矿山工程采购金额较 2025 年下降主要系2026年1-6月外包期间的矿石开采量少于 2025年外包期间的矿石开采量、2025 年 11 月开始爆破服务转为自营，自营期间仅对外采购火工材料以及 2026年 1-6 月矿山开采使用的辅助材料全部由承包商自行采购使用，未发生矿山备品备件采购；标的公司2025 年较 2024 年电力能源采购金额下降主要系硫酸车间2025 年不再生产以及无水氟化氢车间 2025 年停产时间较长所致，2026 年 1-6月电力能源年化后采购金额较 2025 年上升主要系 2026 年 1-6 月无水氟化氢产量高于 2025 年产量，2026 年 1-6 月化工板块天然气采购额高于 2025 年。标的公司选厂2025年采购水的数量较2024年有所下降，主要系关五岔沟尾矿库建成，废水回收量大幅提升所致，标的公司选厂 2026 年 1-6 月采购水的数量年化后较2025 年变动较小；报告期内标的公司的矿山工程服务采购、运输费用采购、能源费用采购与营业收入、矿石开采量、产品产量之间具备匹配性；

2、报告期内，标的公司的矿山均为地下开采，外包期间掘进工程和采矿劳务涉及的所有工程服务全部外包，自营期间涉及自营的坑口的掘进工程和采矿劳务涉及的工程服务除井下爆破服务外全部自营，自营期间井下爆破服务仅 2025年 11 月和 2025 年 12 月自营，自营期间其余时间爆破服务为外包；标的公司外包转自营主要系基于国家政策以及降低成本考虑，标的公司计划对矿山矿石的开采模式逐步由外包转为自营；2026 年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题由部分自营转为了全面外包，2026 年 7 月开始 2025 年自营期间出现的生产问题已有所改善，因此标的公司逐渐转为自营，2026 年 8 月开始除杨山五采区外包外，标的公司基本已经实现了全面自营。

3、报告期内，矿山工程服务主要包含掘进工程、关五岔沟尾矿库建设、采矿服务以及爆破服务费，2024 年矿山工程服务采购金额较大主要系 2024年掘进工程、关五岔沟尾矿库建设金额较高所致，2025 年标的公司采矿服务和爆破服务采购金额有所下降，主要系标的公司 2025 年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降；标的公司 2026 年 1-6 月采矿服务金额年化后较 2025 年上升主要系 2026 年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题由部分自营转为了全面外包，因此采矿、掘进金额有所上升；2026年 1-6月标的公司基建掘进年化后采购金额较 2025年增加主要系 2026 年 1-6 月马丢矿区牛家沟基建工程投入较大；2026 年 1-6月标的公司爆破服务费下降，主要系标的公司 2025 年 11 月开始爆破服务转为自营，自营期间仅对外采购火工材料；2026 年 1-6 月标的公司矿山工程用备品备件无发生额，主要系 2026 年 1-6 月矿山开采使用的辅助材料全部由承包商自行采购使用；标的公司主要工程服务下主要供应商结算单价公允，定价具备公允性；

4、标的公司关联采购内部控制有效，标的公司向关联方采购运输服务具有合理性，关联运输服务价格公允，不存在其他利益安排。

六、说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的核查过程，并发表明确意见

针对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性，会计师履行了以下核查程序：

（一）供应商函证走访的核查情况

对报告期内标的公司的主要供应商进行走访，访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份，了解被访谈单位报告期内与丰瑞氟业的交易情况、关联关系等信息，报告期内供应商访谈的具体情况如下：

单位：万元

对报告期内标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，验证采购金额的真实性、准确性，报告期内供应商函证具体情况如下：

（二）采购价格公允性的核查程序

1、对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解标的公司与主要供应商的交易情况、定价及结算模式等；

2、了解并检查采购与付款循环相关内控制度，访谈采购和财务部门负责人及其他相关人员，了解标的公司总体采购情况、供应商选取方式以及标准、采购模式以及定价方式等，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

3、核查标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（除外部董事、独立董事）等关键人员的银行流水，核查其是否存在与主要原材料供应商的资金往来，进一步确认是否存在异常情况；

4、获取标的公司的采购明细表，取得标的公司矿山工程服务、电力能源、运输服务的采购量、采购价格等相关的数据，分析不同供应商的采购价格对比。

（三）核查结论

针对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性，会计师认为：

报告期内标的公司与供应商的交易均系按照市场原则公平交易，采购业务真实，采购价格合理、公允，采购价格变化符合市场行情，具备商业合理性。

问题 7、关于标的公司成本与毛利率

根据申报材料，（1）报告期内标的公司矿石产量分别为 71.77 万吨、73.92万吨；（2）报告期内标的公司主营业务成本分别为 37,174.40 万元和 34,942.40万元，其中原矿成本占比分别为 32.28%、25.84%，制造费用占比分别为 34.90%、40.65%；（3）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为 44.17%、48.72%，高于同行业可比公司，报告期内各类产品毛利率存在较大差异。

请公司披露：（1）标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容，结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

（2）标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因，各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异；（3）报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系，萤石投入产出变动情况及其合理性、与可比公司是否存在较大差异；（4）报告期内标的公司各类主要产品单位销售价格、单位销售成本、毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，标的公司综合毛利率远高于同行业可比公司的具体原因，主营业务成本的完整性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司成本完整性发表明确意见。

【回复】

一、标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容，结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

（一）标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容

1、标的公司主营业务成本的构成

报告期内，标的公司主营业务成本的构成如下：

单位：万元

注：矿山辅助电费系矿山后勤职能部门和矿山辅助部门耗用的电力，标的公司按照掘进量分摊， 年成本中矿山辅助电费金额较小，主要系 年标的公司基建工程较多，部分电费分摊至在建工程核算；本回复问题 7 中原矿成本为与金石资源可比，原矿成本名称均统一为原材料。

2024年标的公司全部外包，2025年标的公司部分坑口开始自营，2026 年 1-6月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题采矿、掘进服务由部分自营转为了全面外包。为了与同行上市公司金石资源进行对比，对主营业务成本项下的明细项目进行如下调整：（1）自营模式下，采矿服务、掘进费用（采切工程）以及由地下运送至地面的运输装卸服务的职工薪酬在原矿成本中核算，现调整至人工成本列示；（2）自营和外包模式下矿石开采、采切掘进工程、后勤矿产部耗用的电力成本调整至燃料动力列示。调整后的主营业务成本构成如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月标的公司主营业务成本年化后较 2025 年有所上升，主要系2026 年 1-6 月无水氟化氢产品销售比例上升所致，具体分析如下：

标的公司 2026 年 1-6 月燃料动力年化后较 2025 年上升，主要系标的公司2026 年 1-6 月因无水氟化氢产量增加导致天然气采购金额较大所致。

标的公司 2026 年 1-6月材料成本较 2025 年上升，主要系标的公司 2026 年1-6 月无水氟化氢产量增加，其生产原料硫酸耗用量增加，同时硫酸 2026 年 1-6月采购价格有所上涨。

标的公司 2026 年 1-6 月合同履约成本较 2025 年上升，主要系 2026 年 1-6月标的公司距离较远的客户销售占比增加以及运输费用单价较高的无水氟化氢销售占比增加导致。

标的公司2026年1-6月人工成本年化后较2025年下降，主要系2026年1-6月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题采矿、掘进服务由部分自营转为了全面外包。

2、标的公司按产品划分的主营业务成本构成

报告期内，标的公司按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

标的公司萤石精块矿、萤石精粉对应主营业务成本 2025年比 2024年均有所增加。整体主营业务成本下降主要系①2025 年标的公司无水氟化氢产线停产时间较长，无水氟化氢营业成本有所下降；②2024 年 6 月起标的公司不再生产硫酸，2025年未对外销售硫酸、焙烧铁粉。

标的公司 2026 年 1-6 月萤石精块矿主营业务成本年化后较 2025 年有所上升，主要系 2026 年1-6 月标的公司与青山控股集团有限公司合作深入，萤石精块矿销量有所增加所致。标的公司萤石精粉 2026 年 1-6月主营业务成本较 2025年有所下降，无水氟化氢 2026 年1-6 月主营业务成本高于 2025 年，主要系 2026年 1-6 月无水氟化氢价格以及毛利率较 2025年均有所上升，同时无水氟化氢产品毛利高于萤石精粉，因此标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢。

标的公司 2026 年 1-6月整体主营业务成本较 2025 年上升，主要系 2026 年1-6 月标的公司与青山控股集团有限公司合作深入，萤石精块矿销量有所增加以及无水氟化氢主营业务成本大幅增加所致，具体为：（1）2026 年上半年标的公司无水氟化氢年化后的销量较 2025 年增长 97.01%；（2）无水氟化氢的主要原料硫酸 2026 年的市场采购价格亦大幅上升导致无水氟化氢的成本亦大幅上升。

3、标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容

（1）原材料构成情况及变动分析

标的公司2025年2月开始部分矿山采矿服务、掘进工程开始逐步转为自营，报告期内，标的公司原矿成本由外包开采商的矿石开采结算成本、开采过程中的掘进成本、原矿自地面运送至堆场以及选矿厂发生的运输和装卸成本以及开采过程向爆破供应商采购爆破服务和爆破材料的费用构成，自营期间矿石开采成本以及掘进成本在人工成本核算，具体情况如下：

单位：万元

2025年矿石结算、掘进费用以及爆破费用较 2024年有所下降，主要系标的公司采矿服务 2025 年 2 月开始逐步转为自营所致，矿石结算和掘进费用等外包服务商成本下降以及 2025 年掘进量下降所致。掘进费用 2025 年较 2024 年下降较多，主要系 2025 年部分坑口外包转自营后，掘进费用中的掘进人工在人工成本核算以及 2025 年采切工程掘进量下降 3,316.50 米，下降 25.68%。2025 年采切工程掘进量下降较多，主要系：（1）下马丢矿山 2025年处于改扩建阶段，未生产，2025 年采切工程掘进量较 2024 年下降 1,333.90 米；（2）2025 年杨山矿山矿石开采量下降，采切工程掘进量下降 1,600.09 米；（3）刘扒店大竖井 2025年投产，该坑口矿体较厚，单位掘进量产出矿石量较多，掘进量未大幅上升。

2026年1-6月矿石结算年化后较 2025年上升，主要系标的公司 2026年1-6月为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题采矿、掘进服务由部分自营转为了全面外包，对外采购的采矿服务增加所致。

2026 年 1-6 月掘进费用年化后较 2025 年有所上升，但上升幅度小于矿石结算，主要原因系：1）虽然 2026 年 1-6 月全外包，增加了掘进费用采购额，但2026 年 1-6 月标的公司刘扒店大竖井矿石量占比上升，刘扒店大竖井矿体较厚，单位矿石量所需要的采切工程掘进量较低；2）2026 年 1-6 月掘进单价较 2025年有所下降，因此 2026 年 1-6 月掘进费用年化后较 2025 年上升幅度小于矿石结算。

2025 年运输及装卸费用较 2024 年有所下降，主要系 2025 年标的公司刘扒店矿区毛矿产量较 2024 年上升，杨山矿区 2025 年毛矿产量较 2024 年下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低。2026 年 1-6月运输及装卸费用年化后较 2025年有所下降，主要系 2026年 1-6 月距离较短的刘扒店矿区毛矿产量占比进一步上升所致。

2026 年 1-6 月爆破费用较 2025 年大幅下降，主要系 2026 年 1-6 月标的公司爆破服务作业公司全部自营，爆破服务作业自营的情况下标的公司爆破人员的人工成本在矿山直接人工中核算，2026 年 1-6 月的爆破费用为火工材料。

（2）外包转为自营的模式变化原因及对原材料成本的影响

1）外包转自营对标的公司成本的影响

公司 2025 年之前采矿服务、掘进工程采用外包模式，主要考虑到采掘作业服务技术标准成熟，相关服务市场供应充足，市场竞争充分。同行业可比上市公司金石资源也存在原矿开采采用外包模式的情况，公司采掘作业服务进行外包符合行业惯例。

标的公司2025年2月开始部分矿山采矿服务、掘进工程开始逐步转为自营，生产人员数量从2024年的339 人增长到 537人。

标的公司将采矿服务、掘进工程转为自营，对标的公司生产成本的影响，主要在于公司采购工程服务商施工服务的成本，转为自营施工队伍的人工成本。经测算，2025 年自营期间剔除折旧摊销等固定费用后的采矿、掘进单位人工成本下降导致2025年自营期间单位矿石开采成本较 2024年下降25.62 元/吨，下降比例为 17.04%。

2）与同行业上市公司对比自营对成本的影响

同行业公司马矿股份测算自营状态下的采掘成本预计 20,680.65 万元/年，较采购井下采掘施工服务的成本 25,760.76 万元，下降比例为19.72%，下降比例与

标的公司具有可比性。

（3）制造费用构成情况及变动分析

标的公司制造费用由折旧摊销费、安全费用、大修理摊销费用、采矿充填费用以及其他制造费用组成。其他制造费用包含生产职能辅助部门的费用（福利费、办公费、折旧摊销费、维修费、水电费等）、排渣费用、搬运装卸费、勘探费用、维保费用、零星工程及劳务费等。具体情况如下：

单位：万元

1）折旧摊销

2025 年折旧摊销费高于 2024 年，主要系 2024 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程全年处于基建期，2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，2025年关五岔沟尾矿库工程全部转固导致 2025年折旧摊销费较2024年有所增加。

报告期内，折旧摊销按照资产类别列示情况如下：

单位：万元

2025年井巷公司的折旧费用增加，主要是标的公司 2025 年新开矿坑口刘扒店大竖井，井巷工程完工转固、机器设备投产使用等在建工程转固 3.22亿元。

2026 年 1-6 月标的公司折旧费用年化后较 2025 年有所增加，主要系标的公司 2025 年固定资产转固金额较高，相关资产在 2026 年 1-6 月均有计提折旧，导致 2026年 1-6 月折旧费用有所增加。

标的公司采矿权摊销额2025 年比2024年下降，主要是马丢矿区和杨山矿区两年的矿石开采量占比发生变化，2025 年马丢矿区的矿石开采量占比上升，马丢矿区的单位摊销成本略低于杨山矿区采矿权的单位摊销成本，故导致 2025 年采矿权的摊销额略有下降。2026 年 1-6 月采矿权摊销额年化后与 2025 年基本一致。

2）采矿充填费用

2025年新增采矿充填费用主要系2025年5月新开刘扒店大竖井矿坑采用的开采方法为上向水平胶结充填采矿法，该方法充填效果更加牢固，使用建造充填站的模式生产充填物，因此2025 年新增充填费用。2026 年 1-6 月标的公司持续推广应用充填采矿法，导致充填费用有所上升，2025 年全年、2026 年 1-6 月充填成本分别为 230.28 万元和 355.65 万元。

3）大修摊销费用

标的公司无水氟化氢车间 2023 年下半年大修完成，2025 年无水氟化氢车间停产时间较长且进行正常维护，大修理费在 2025 年已摊销完毕，2026 年 1-6月无水氟化氢车间处于正常生产状态，未进行设备大修，因此无大修理摊销费用。

（4）制造费用较高的原因

1）标的公司制造费用占比较高的原因

报告期内，标的公司制造费用占比较高主要系折旧摊销费用较高所致，矿山属于重资产行业，需投入井巷工程、生产厂房、大型采掘选矿设备、安全环保、尾矿库、矿区基础设施等大额固定资产，同时标的公司为获取采矿权以及因采矿权储量需支付权益金，相关无形资产-采矿权摊销亦记入制造费用。

标的公司制造费用占比较高主要系因其生产所需的毛矿全部来源于自有矿山，不存在外购原料矿石和外购萤石精粉的情形，矿石开采相应的房屋构筑物、机器设备、井巷工程等长期资产的折旧摊销费用均在制造费用下核算。从制造费用构成表中看折旧摊销费占最高，折旧摊销费用的变动系影响制造费用变动的主要因素。

2021 年以来，标的公司由于萤石矿产价格上升，选厂改扩建完成，标的公司营业收入亦同步上升，标的公司开始投入较高的资本性支出用于矿山建设，2025 年末标的公司井巷工程的 74.51%系 2021 年至 2025 年新增，而金石资源矿山开采时间较早，矿山资本性投资较低，折旧摊销费用较少。2025 年标的公司制造费用占比较 2024 年有所上升，主要系马丢刘扒店萤石矿井巷工程大部分于2025年完工，关五岔沟尾矿库工程和杨山萤石矿五采区井巷工程 2025年已全部完工，马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程 2025 年分别转固17,197.50 万元和 8,579.63 万元，导致 2025 年折旧摊销费用高于 2024 年。2026年 1-6 月制造费用年化后略高于 2025 年，主要系：①2025 年标的公司固定资产转固金额较高，相关资产在 2026 年 1-6 月均有计提折旧，导致 2026 年 1-6 月折旧摊销年化后略高于 2025 年；②2026年标的公司逐步推广充填采矿法，充填成本增加。

2）同行业上市公司制造费用占总成本比例

报告期内，同行业上市公司制造费用占总成本比例的情况如下：

注 1：表格中金石资源的数据来自金石资源年度报告，系萤石精块矿和萤石精粉成本构成中

折旧与摊销和其他之和；

注 ：表格中马矿股份的数据来自马矿股份的招股说明书，系成本构成中铁精粉折旧摊销其他；

注 3：表格中洛阳钼业的数据来自洛阳钼业的年度报告，系钼产品的折旧与制造费用之和；注 4：表格中云南铜业的数据来自云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，系采矿成本+选矿成本中制造费用的占比之和；

注 5：标的公司的数据为自产萤石精块矿和萤石精粉的制造费用占比。

注 6：同行业上市公司未披露 2026 年 1-6 月制造费用的占比。

报告期内，标的公司制造费用占比高于同行业上市公司，主要系标的公司报告期内新增固定资产金额较多所致，2025 年标的公司萤石精块矿和萤石精粉制造费用占比较 2024 年上升较多，主要系马丢刘扒店萤石矿井巷工程大部分于2025年完工，关五岔沟尾矿库工程和杨山萤石矿五采区井巷工程 2025年已全部完工，马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程 2025 年分别转固17,197.50 万元和 8,579.63 万元。

4、合同履约成本

合同履约成本核算的内容系与销售产品相关的运输装卸成本、产品销售包装费以及出口销售的港杂费，报告期内标的公司合同履约成本明细如下：

单位：万元

注：包装费和发货装卸费系萤石精块矿和萤石精粉包装发生的费用。

2025 年标的公司合同履约成本较 2024 年有所增加，主要系 2025 年标的公司产品销量增加、新增距离较远的直销客户所致。

2026 年 1-6 月标的公司合同履约成本较 2025 年有所增加，主要系标的公司2026 年 1-6 月远距离客户青山控股集团有限公司销售占比增加所致。

（二）结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

1、标的公司主要产品生产过程

标的公司主要产品的生产顺序为：原矿-矿山萤石毛矿-选矿厂产出萤石精块矿-选矿厂产出萤石精粉-化工厂利用萤石精粉产出无水氟化氢。因此按照生产顺序主要分为四个环节进行生产成本的归集和分配，出库时按照每月加权平均法确定出库成本。

2、标的公司主要产品成本归集的主要内容

标的公司的主要产品为萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，主要产品的成本归集内容如下：

萤石精块矿成本归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以及选矿厂预处理车间的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用）。

萤石精粉成本归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以及选矿厂预处理车间的加工成本、磨浮车间的加工成本和细泥浮选车间的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用）。

无水氟化氢成本归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以及选矿厂预处理车间的加工成本、磨浮车间的加工成本、细泥浮选车间的加工成本和化工厂氟化环节的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用），还包含主要原料硫酸的采购成本。

3、标的公司成本归集的方法

标的公司三大主产品为萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢。

萤石精块矿的生产流程：矿山开采出萤石原矿，送至选矿厂第 1步加工车间预处理车间，形成产成品萤石精块矿。

萤石精粉的生产流程：矿山开采出萤石原矿，送至选矿厂第 1步加工车间预处理车间，形成在产品末精矿，末精矿再送至第 2个加工车间磨浮车间，形成产成品萤石精粉。

萤石原矿通过预处理车间加工形成萤石精块矿和末精矿，末精矿通过磨浮车间加工形成萤石精粉。

无水氟化氢的生产流程是：矿山开采出萤石原矿，送至选矿厂第 1步加工车间预处理车间，形成在产品末精矿，末精矿再送至第 2个加工车间磨浮车间，形成产成品萤石精粉，萤石精粉再送至化工厂制造出无水氟化氢。

标的公司主要产品的成本归集方法如下：

（1）萤石精块矿、末精矿、细泥、末尾矿成本归集方法

标的公司每个加工车间对产成品及在产品的成本分摊方法是公司每月按照各车间产成品、在产品中氟化钙含量（矿物量）的占比分摊全月生产成本，每月末公司统计出萤石精块矿、末精矿、细泥和末尾矿的产量，再根据各自萤石品位计算出萤石精块矿、末精矿、细泥的氟化钙含量，末尾矿氟化钙含量极少且主要用于生产机制砂，故按照定额成本每吨 1元分摊其成本，其余生产成本按照氟化钙含量占比分摊萤石精块矿、末精矿、细泥的成本。

（2）无水氟化氢生产成本归集方法

氟硅酸和氟石膏是无水氟化氢的副产品，其中氟硅酸产量很少，正常月份每月产量在400吨左右，每月按照其平均销售价格结转成本；氟石膏为萤石精粉氟化后形成的残渣，公司作为矿山的填充物使用，每月按照专属生产人员（刮板机巡检工、排渣工）的人工成本、专属设备的折旧费用和电力成本作为氟石膏的生产成本；无水氟化氢成本等于当月化工厂总的生产成本减去氟硅酸成本再减去氟石膏成本。

标的公司每月按照加权平均法进行成本的结转，标的公司与同行业上市公司的成本归集方法对比如下：

根据上表，同行业上市公司均采用加权平均法对发出存货计价。

标的公司存货成本核算的内容由原矿成本、人工成本、制造费用、燃料动力、辅助材料和合同履约成本构成，与同行业上市公司金石资源核算内容相符，具体如下：

综上，标的公司与同行业上市公司金石资源的成本构成基本一致，与同行业上市公司的存货成本结转方法一致。《企业会计准则第 1号——存货》第三章第五条、第七条规定：“存货成本包含采购成本、加工成本和其他成本，存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用，制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。”因此，标的公司成本归集的主要内容和方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

二、标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因，各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因

1、萤石精块矿

（1）成本金额及构成情况

报告期内标的公司萤石精块矿成本构成情况如下：

单位：万元

注：辅助材料主要系油酸、硅铁粉等。

2026 年 1-6 月萤石精块矿成本上升，主要系 2026 年 1-6 月萤石精块矿的销量年化后较 2025 年有所增加，2025 年和 2026 年 1-6 月萤石精块矿销量分别为9.20 万吨和 4.82 万吨。

（2）单位成本及构成情况

萤石精块矿 2025 年成本较 2024 年上升 938.81 万元，增长 11.69%，主要系2025年销量增加所致，单位成本变动减小，具体情况如下：

单位：万吨，元/吨

标的公司萤石精块矿单位成本明细列示如下： 单位：元/吨

（3）报告期内变动的具体原因

2025 年，萤石精块矿单位成本中单位原材料成本同比下降、单位人工成本同比上升，主要系矿石开采外包转自营，人工成本核算由原来的原材料变更为人工成本；单位人工成本上升主要系矿石开采外包转自营后，矿石开采、采切工程、运输及装卸以及矿山后勤职能部门的人员身份变更为标的公司员工，相关人工支出在人工成本核算。此外，2025 年采切工程掘进量的下降，单位产品对应掘进成本降低，进而导致单位原材料成本降低，具体系：1）下马丢矿山 2025年处于改扩建阶段，未生产，2025 年采切工程掘进量较 2024 年下降 1,333.90 米；2）2025年杨山矿山矿石开采量下降，采切工程掘进量下降 1,600.09 米；3）刘扒店大竖井 2025 年投产，该坑口矿体较厚，单位掘进量产出矿石量较多，掘进量未大幅上升。

2026 年 1-6 月标的公司萤石精块矿的直接人工较 2025 年下降主要系 2026年 1-6 月标的公司为解决 2025 年自营期间出现的充填堵管、采充循环不连续、竖井运输效率较低等生产问题，由部分自营转为全面外包。

2026 年 1-6 月萤石精块矿单位原材料成本和单位人工成本之和低于 2025年，主要系：1）2026年 1-6 月标的公司原矿产量年化后低于 2025 年，但 2026年 1-6 月标的公司原矿的品位较 2025 年有所上升；此外，2026 年 1-6 月标的公司 80%品位的萤石精块矿产量占比上升，85%品位的萤石精块矿产量占比下降，2026 年 1-6 月萤石精块矿的产量年化后较 2025 年增加8.94%，产量提升后单位产品分摊的矿石开采成本及选矿厂的加工成本相对较低；2）2026 年1-6 月杨山矿新开巷道的矿体赋存条件、厚度等较以前年度有所提升，采出矿石品位提高，掘进费用（采切工程）及运输排渣成本减少；3）标的公司 2026 年 1-6 月爆破作业均为自营，而 2025 年爆破作业仅 2025 年 11 月和 12 月自营，自营成本低于外包成本；4）2026 年 1-6 月刘扒店矿区矿石开采量占比较 2025 年上升，刘扒店矿区运输距离较短，运输费用相对较低。

2025 年，萤石精块矿单位制造费用较 2024 年有所上升，主要系 2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程转固，马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程 2025 年分别转固 17,197.50 万元和 8,579.63 万元，折旧摊销费用增加导致。2026 年 1-6月，萤石精块矿单位制造费用较 2025 年有所上升，主要系标的公司 2025 年转固金额较大，相关资产在 2026 年 1-6 月均有计提折旧；2026 年 1-6 月标的公司逐步推广充填采矿法，增加充填费用，导致制造费用上升。

2026 年 1-6 月，萤石精块矿单位燃料动力成本较 2025年上升，主要系 2026年新增部分中段开采深度较深，开采深度较深的中段通风、排水、提升、压风、运输等耗电系统负荷较高，导致耗电量增加。

2026 年 1-6 月标的公司辅助材料成本较 2025 年下降，主要系 2026 年 1-6月矿石品位上升，药剂耗用量减少，同时 2025 年下半年更换新设备提升生产效率减少了硅铁粉的消耗。

2025年，萤石精块矿单位合同履约成本较 2024年增加，主要系：①2025年标的公司新增大客户福建青拓镍业有限公司，该客户距离标的公司较远，运输费用较高；②2025年标的公司新增出口业务，港杂费增加。

2026 年 1-6 月，萤石精块矿单位合同履约成本较 2025年增加，主要系 2026年 1-6 月公司与距离较远客户青山控股集团有限公司继续深入合作以及出口业务增加。

2、萤石精粉

（1）成本金额及构成情况

报告期内标的公司萤石精粉成本构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月萤石精粉的成本下降较大，主要系销量下降导致。2026 年 1-6月萤石精粉销售下降主要系 2026 年1-6月标的公司将自产的萤石精粉更多地用于生产无水氟化氢，萤石精粉对外销售减少。

（2）单位成本及构成情况

萤石精粉 2025 年成本较 2024 年上升 3,193.49 万元，增长 24.57%，主要系2025年销量增加所致，2025年萤石精粉单位成本较 2024年略有下降，具体情况如下：

单位：万吨，元/吨

标的公司萤石精粉单位成本明细列示如下：

单位：元/吨

（3）报告期内变动的具体原因

2025年，标的公司萤石精粉单位原材料成本同比下降，单位人工同比上升，主要系部分坑口2025年由外包转为自营，与萤石精块矿单位成本变动原因类似。

2025年，萤石精粉单位制造费用较 2024年上升，与萤石精块矿相同，主要系 2025 年马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程转固导致折旧摊销金额增加所致。

2025 年萤石精粉合同履约成本金额较 2024 年上升 43.11%，2025 年单位合同履约成本较2024年上升5.67%，主要系2025年销量增加相应的运输费用增加；2025 年萤石精粉销量比 2024 年上升 35.44%，且 2025 年标的公司萤石精粉产品新增大客户青海西矿同鑫化工有限公司，距离较远运费较高所致。

2026 年 1-6 月，萤石精粉单位成本中单位原材料成本与单位人工成本之和较 2025 年有所下降，主要系：1）2026 年 1-6 月萤石精块矿的产量年化后较 2025年增加；2）2026 年 1-6 月杨山矿新开巷道的矿体赋存条件、厚度等较以前年度有所提升，采出矿石品位提高，掘进费用（采切工程）及运输排渣成本减少；3）标的公司 2026 年 1-6 月爆破作业均为自营；4）2026 年 1-6 月刘扒店矿区矿石开采量占比较 2025 年上升，与萤石精块矿单位成本变动原因类似。

萤石精粉单位成本中单位制造费用较 2025 年上升，主要系 2025 年固定资产转固金额较大，2026年 1-6 月折旧基数增加以及 2026年 1-6 月标的公司逐步推广充填采矿法，与萤石精块矿单位成本变动原因类似。

萤石精粉单位成本中单位燃料动力较 2025 年上升，主要系 2026 年新增部分中段开采深度较深，与萤石精块矿单位成本变动原因类似。2026 年 1-6 月萤石精粉合同履约成本金额以及单位履约成本较 2025 年下降，主要系标的公司

2026 年 1-6 月不再与距离较远的客户青海西矿同鑫化工有限公司合作。

3、无水氟化氢

（1）成本金额及构成情况

报告期内标的公司无水氟化氢成本构成情况如下：

单位：万元

注：标的公司生产无水氟化氢使用的主要原材料为硫酸以及标的公司自产的萤石精粉。由于标的公司生产无水氟化氢领用的萤石精粉均为标的公司自产，因此生产无水氟化氢耗用的萤石精粉的成本按照生产萤石精粉的料工费占比进行分配，表格中的原材料、人工成本、制造费用等包括了生产萤石精粉的原材料、人工成本和制造费用。

2026 年 1-6 月无水氟化氢销售成本较 2025年、2024年均上升，主要系 2026年上半年无水氟化氢销售量为 1.32 万吨，接近 2025 年全年的销量，同时无水氟化氢的主要原料硫酸 2026 年的市场采购价格也大幅上升，2026 年 1 月硫酸的平均采购不含税单价为 821.08 元/吨，至 2026 年 6月硫酸的平均采购不含税单价上升至 1,547.78 元/吨，上升幅度 88.51%。

（2）单位成本及构成情况

2025年标的公司无水氟化氢成本较 2024年下降32.26%，主要系无水氟化氢2025 年停产时间相对较长，产量和销量均有所下降所致。报告期内标的公司无水氟化氢产销量数据以及无水氟化氢单位成本如下：

单位：万元、元/吨

标的公司无水氟化氢单位成本明细列示如下： 单位：元/吨

（3）报告期内变动的具体原因

2025年标的公司无水氟化氢单位原材料成本同比下降，人工成本同比上升，主要系部分坑口 2025 年由外包转为自营，与萤石精块矿、萤石精粉单位成本变动原因类似。

2026 年 1-6 月标的公司无水氟化氢单位原材料成本（剔除硫酸）与单位人工成本之和较 2025 年有所下降，主要系 1）2026 年 1-6 月萤石精块矿的产量年化后较 2025 年增加；2）2026 年 1-6 月杨山矿新开巷道的矿体赋存条件、厚度等较以前年度有所提升，采出矿石品位提高，掘进费用（采切工程）及运输排渣成本减少；3）标的公司 2026 年 1-6 月爆破作业均为自营；4）2026 年 1-6月刘扒店矿区矿石开采量占比较 2025 年上升。与萤石精块矿、萤石精粉单位成本变动原因类似。

2025 年，无水氟化氢单位制造费用和燃料动力金额上升主要系当期无水氟化氢产量下降导致的成本下降。2026 年 1-6 月，无水氟化氢单位制造费用下降主要系当期无水氟化氢产量上升，规模效应导致单位制造费用下降。

2026 年 1-6 月，无水氟化氢单位燃料动力下降主要系一方面 2026年 1-6 月无水氟化氢产量较2025年上升，规模效应导致单位成本有所下降，另一方面2025年 12 月河南省发展和改革委员会发布了关于印发《河南省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知，全省新能源（风电、光伏，下同）上网电量全部进入电力市场，供给量增加，结算电价有所下降。

2025年，无水氟化氢单位硫酸成本上升主要是市场采购单价大幅上升，98%硫酸由 2024 年度平均采购单价 268.11 元/吨上升至 2025 年的 526.18 元/吨，104.5%的硫酸由 2024 年平均采购单价 400.96 元/吨上升至 2025 年的 642.07 元/吨。2026年 1-6 月无水氟化氢单位硫酸成本比 2025 年上升，主要系 2026 年 1-6 月硫酸市场价格较 2025 年大幅上升所致。

2025 年，无水氟化氢单位合同履约成本下降主要系自提客户的销售占比上升，导致运费下降。2026 年 1-6 月，无水氟化氢单位合同履约成本上升主要系远距离客户安徽省旭鑫化工有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司的销售占比增加导致。

（二）各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异

1、萤石精粉、萤石精块矿

（1）成本金额及构成情况

报告期内，标的公司同行业可比上市公司金石资源将萤石精粉、萤石精块矿合并披露收入成本数据。为保持可比性，以下将标的公司萤石精粉、萤石精块矿成本合并与同行业可比上市公司金石资源进行对比：

（2）单位成本及构成情况

标的公司与同行业可比上市公司金石资源萤石精粉、萤石精块矿合并的单位成本情况如下：

单位：元/吨

（3）与可比公司金石资源对比分析

1）产品结构差异及合同履约成本（运费）影响

报告期内，标的公司单位成本均低于金石资源，主要原因之一系标的公司与金石资源的产品结构差异。从加工工序看，萤石精块矿仅需预处理车间破碎筛选即可加工完成；而萤石精粉自预处理车间加工后，需要再经过磨浮车间加工，部分还需要浮选车间和细泥车间加工。因此，萤石精块矿的成本低于萤石精粉的成本。

报告期内，标的公司的销售占比情况如下：

单位：万吨

从上表可以看出，2024 年和 2025 年，标的公司萤石精块矿和萤石精粉的销售占比基本维持在50%左右，2026 年 1-6 月萤石精块矿的销售占比有所增加。

根据金石资源 2022 年度之前披露的年度报告，金石资源萤石精粉的销售量大于萤石精块矿的销售量。金石资源 2018年至2022年单独披露的萤石精块矿、萤石精粉产品销量的情况，2023 年开始金石资源不再单独披露，具体情况如下：

单位：万吨

注：表格中2023年至2025年列示的萤石精块矿的销量为萤石精块矿和萤石精粉的合计销量。

2023年至2025年金石资源未披露萤石精粉和萤石精块矿的销量占比，金石资源 2025 年 3 月 17 日发布的编号为 2025【03】号的投资者关系活动记录表中提到：“2024 年度单一萤石矿的产品结构上，高品位块矿大概占 30%左右，酸级萤石精粉占70%左右”，金石资源 2025年11月28日发布的编号为 2025【10】号的投资者关系活动记录表中提到：“从前三季度数据来看，单一矿山萤石精粉与高品位块矿的总产量约为 30 万吨。其中，酸级萤石精粉占比 70%多，高品位块矿占比约为30%”。

2018 年至 2022 年金石资源萤石精粉和萤石精块矿销售占比分别为 29.11%和70.89%，与 2024年、2025 年1-9月金石资源酸级萤石精粉和高品位块矿产量占比较为接近，金石资源 2022 年至 2025 年萤石精块矿和萤石精粉的产量均在40 万吨左右，较为稳定，假设标的公司产品 2024 年和 2025 年销售结构按照金石资源2025年11月28日发布的编号为 2025【10】号的投资者关系活动记录表中提到萤石精块矿和萤石精粉销售占比销售，即萤石精块矿销量占比 30%，萤石精粉销量占比70%，标的公司 2024年、2025年每吨萤石精矿的单位销售成本会提高 134.17 元/吨和 99.53 元/吨。

此外，合同履约成本主要核算产品销售运费、产品包装费以及出口港杂费等，由于标的公司河南地区收入占比较高，运输费用较低。标的公司的合同履约成本低于金石资源，报告期内标的公司与金石资源单位合同履约成本差异分别为40.46 元/吨和 70.71 元/吨。

报告期内，扣除产品结构、合同履约成本影响后单位成本对比表如下：

单位：元/吨

注：2026 年 1-6 月金石资源未披露萤石精矿销售数量。

因此，扣除产品结构、合同履约成本后，标的公司报告期内萤石精块矿与萤石精粉的综合单位成本与金石资源差异较小。

2）人工成本与燃料动力成本差异

①人工成本差异

A、产品结构差异

报告期内，标的公司与金石资源萤石精块矿和萤石精粉单位人工成本具体情况如下：

单位：元/吨

报告期内，标的公司单位人工低于金石资源，主要受产品结构差异以及人员平均薪酬的影响。萤石精块矿和萤石精粉的销量占比与金石资源存在差异，萤石精粉生产工序多于萤石精块矿，萤石精粉的单位人工成本高于萤石精块矿，假设标的公司2024年、2025年按照萤石精块矿销量占比 30.00%、萤石精粉销量占比70.00%模拟测算萤石精块矿和萤石精粉的单位成本构成，报告期内，标的公司重新模拟测算后的萤石精块矿、萤石精粉的单位人工成本情况如下：

单位：元/吨

注：萤石精矿+萤石精粉单位人工成本=萤石精块矿单位人工成本\*萤石精块矿销售占比+萤石精粉单位人工成本\*萤石精粉销售占比。

B、金石资源萤石精块矿、萤石精粉历史期间单位人工成本

金石资源萤石精块矿和萤石精粉 2020 年至 2025 年的单位人工成本情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

2020 年至 2025 年金石资源萤石精块矿和萤石精粉的单位人工成本、生产人数逐年上升。2021年金石资源单位人工成本和生产人数较2020年变化较小，2022年金石资源萤石精块矿和萤石精粉产量较 2021 年有所下降，但金石资源 2022年单位人员成本和生产人数较 2021 年明显增加，主要系 2022 年开始金石资源井巷作业开始采用自营模式所致。标的公司与金石资源自营比例的差异会导致标的公司与金石资源的单位人工成本存在差异。

C、经营地域差异导致的人工成本差异

标的公司人工成本占比低于金石资源主要系因标的公司主要经营区域为河南省洛阳市栾川县，当地人才市场薪酬基准相对较低，而金石资源主要经营区域为浙江，当地人才市场薪酬基准相对较高。

报告期内，标的公司与金石资源生产人员薪酬及人数情况如下：

单位：万元、人、万元/年

注：金石资源生产人员薪酬系根据金石资源年度报告披露的职工薪酬总额扣除计入管理费用、研发费用和销售费用中的职工薪酬得出，2026年 1-6月标的公司平均薪酬系按照 2026年 1-6 月的薪酬\*2 年化的数据。

如上表所述，报告期内标的公司生产人员平均薪酬分别为 7.88 万元/年和11.79 万元/年，金石资源分别为 10.98 万元/年和 13.54 万元/年，2024 年、2025年金石资源生产人员的平均薪酬较标的公司高 39.34%和 14.84%，标的公司生产人员平均薪酬低于金石资源主要系标的公司与金石资源经营地域不同，不同经营地域的人才市场薪酬基准不同。2026 年 1-6 月标的公司生产人员数量低于 2025年，主要系 2026 年1-6 月标的公司由部分自营转为全面外包所致。2024年以及2026 年 1-6 月标的公司矿山开采均为外包，2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月标的公司矿山生产平均人数分别为 51 人、249 人、94人。2026 年 1-6 月外包生产期间，标的公司原采矿、掘进工人由外包供应商考核管理，同时标的公司在矿山生产过程中配置了更多矿山管理人员和专业技术人员，因此导致生产人员数量变化。

②燃料动力成本差异

标的公司燃料动力单位成本低于金石资源主要系标的公司主要经营区域为河南省洛阳市栾川县，而金石资源主要经营区域为浙江，浙江工业用电的单价尖峰段和高峰段高于栾川县。

3）萤石原矿来源差异

标的公司生产所需的矿石全部来源于自有矿山，不存在外购原料矿石的情形。根据金石资源年报信息，其存在外购萤石原矿的情形，外购的原矿将导致原材料成本增加。

综上，扣除产品结构、合同履约成本后，标的公司报告期内萤石精块矿与萤石精粉的综合单位成本与金石资源差异较小，又因标的公司所在地区人工成本和燃料动力成本较低、萤石原矿全部为自产矿，综合导致公司单位成本略低于金石资源。

2、无水氟化氢

（1）成本金额及构成情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司金石资源无水氟化氢成本构成的情况如下：

（2）单位成本及构成情况

标的公司与同行业可比上市公司金石资源无水氟化氢的单位成本情况如下：

单位：元/吨

（3）与可比公司金石资源对比分析

标的公司无水氟化氢原材料占比、单位原材料成本低于金石资源，标的公司制造费用占比、单位制造费用高于金石资源，主要系：①金石资源自产无水氟化氢的原材料萤石精粉主要以市场价格采购，而标的公司以其自己生产的萤石精粉生产无水氟化氢，因此标的公司无水氟化氢原材料的单位成本相对较低；②金石资源对外采购的用于生产的原材料计入原材料，而标的公司生产无水氟化氢耗用的主要原料萤石精粉系标的公司自产，标的公司自产萤石精粉生产过程中发生的折旧摊销费在制造费用项目中核算；③金石资源生产单位无水氟化氢耗用的萤石精粉较高，因此金石资源原材料单位成本较高。

报告期内，标的公司与金石资源生产 1吨无水氟化氢耗用萤石精粉的数量如下：

注：金石资源生产无水氟化氢耗用的萤石精粉按照金石资源年度报告披露的无水氟化氢的产量以及萤石精粉自用量测算。

报告期内，金石资源生产 1吨无水氟化氢耗用的萤石精粉高于标的公司，导致金石资源无水氟化氢的原材料单位成本较高。

标的公司2025年无水氟化氢耗用的燃料动力成本和单位人工成本高于2024年，主要系：①2025年无水氟化氢产量大幅下滑，2025年的产量 1.32万吨比2024年的产量 2.18 万吨下滑 39.45%；而金石资源 2025 年的无水氟化氢的产量 22.49万吨比2024年的12.77万吨，增幅高达 76.12%，规模效应导致变动差异；②2025年标的公司部分坑口外包转转自营，标的公司使用自产萤石精粉生产无水氟化氢，导致标的公司2025年单位人工成本较高。

标的公司2026年1-6月耗用的单位燃料动力成本和单位人工成本低于2025年，主要系 2026 年 1-6 月标的公司矿山转为全部外包，导致人工成本下降；2026年 1-6 月燃料动力单位成本低于 2025 年，主要系一方面 2026 年 1-6 月无水氟化氢产量较 2025 年上升，规模效应导致单位成本有所下降，另一方面 2026 年1-6 月标的公司采购电费的单价下降。

综上，金石资源无水氟化氢的原材料萤石精粉主要以市场价格对外采购，而标的公司生产无水氟化氢所用萤石精粉全部为自产，标的公司无水氟化氢单位成本略低于金石资源具备合理性。

三、报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系，萤石投入产出变动情况及其合理性、与可比公司是否存在较大差异

（一）报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系

报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、萤石产品销量的具体情况如下：

1、矿石动用资源量与矿石产量的匹配性

矿石动用资源量指采出的储量，矿石原矿产量指实际采出的矿石原矿产量。两者的差异主要受贫化率的影响，实际采矿过程中随采出低品位矿、砂石导致采出矿石品位低于地质品位，贫化率越高说明砂石越多，导致采出的矿石量高于其对应的资源量。报告期内，标的公司原矿产量大于动用资源量，主要系标的公司矿石开采过程中伴随采出低品位矿以及砂石所致。报告期内，标的公司砂石分离

后的原矿产量与动用资源量相匹配。

2、矿石产量与矿石处理量的匹配性

报告期内，砂石分离后的原矿产量与萤石矿处理量的比值分别为 0.95、0.91和 0.97，萤石矿处理量略高于砂石分离后的原矿产量主要系 2024 年初、2025年初、2026 年初存在前期未处理的矿石所致。

3、萤石精块矿产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司萤石精块矿的产销比（产量/销量）分别为 1.01、0.98和 1.02，产量和销量基本匹配，具有合理性。

4、萤石精粉产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司萤石精粉的产销比分别为 1.60、1.32 和 2.17，报告期内产销比高于 1，主要系标的公司自产的萤石精粉部分用于另一种主要产品无水氟化氢的生产，剔除标的公司生产无水氟化氢消耗的萤石精粉后，标的公司萤石精粉的产销比分别为0.97、1.03 和 1.06，具有合理性。

5、无水氟化氢产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司无水氟化氢的产销比分别为 1.00、0.99 和 1.05，产量和销量基本匹配，具有合理性。

6、萤石精块矿和萤石精粉投入产出比变动情况及其合理性

报告期内，标的公司选矿环节回收率情况如下：