海南矿业HAINANMINING

海南矿业股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年十月

上海证券交易所：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海南矿业”）收到贵所于 2026 年 6 月 8 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37 号）（以下简称“问询函”），公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”“会计师”）、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”“评估师”）、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下简称“南京长城”“矿业权评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

目录....2

问题 1、关于交易目的和方案....3

问题 2、关于资产基础法评估....32

问题 3、关于矿业权评估....88

问题 4、关于标的公司业务与收入....225

问题 5、关于标的公司客户....270

问题 6、关于标的公司采购与供应商....317

问题 7、关于标的公司成本与毛利率....356

问题 8、关于标的公司非流动资产和负债....397

问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性....435

问题 10、关于合规性....453

问题 11、关于标的公司历史沿革....482

问题 12、关于其他....505

问题 1、关于交易目的和方案

根据申报文件，（1）2025 年 8 月上市公司向标的公司增资 3 亿元，持有标的公司 15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司 69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026 年至2028 年实现的净利润分别不低于 1.58 亿元、2.22 亿元、2.20 亿元；（5）通过本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。

请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。

请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司

（一）上市公司前次增资的背景和原因

萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、5G、光伏、AI 数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。

基于上述背景，海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有的萤石资源禀赋，且了解到标的公司存在融资需求，经海南矿业对矿产项目进行筛选研究，海南矿业对丰瑞氟业进行了参股投资。

（二）增资后参与标的公司经营管理情况

海南矿业参股标的公司期间，主要通过行使股东权利参与公司治理，包括但不限于委派董事、参与重大经营决策、跟进月度经营情况等。标的公司仍由实际控制人及其管理团队主导运营，保持独立经营能力。

（三）本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排

本次交易与前次投资参股在交易背景、原因不同，不互为条件及前提，定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立。因此，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排，具体如下：

1、本次交易与前次投资参股交易背景、目的不同

前次增资参股主要为海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有的萤石资源禀赋及丰瑞氟业2024 年、2025年呈现出的盈利水平，经对矿产项目进行筛选研究，海南矿业对丰瑞氟业进行了以财务投资为目的的参股投资。

本次交易主要为上市公司通过并购获取对丰瑞氟业的控制权，新增上市公司在萤石领域的资源布局。本次交易完成后，可以标的公司为依托进一步辐射河南省栾川县区域的萤石矿产，加强上市公司在新能源电池及 AI 算力上游所需的关键原材料的产业布局，进一步提升内在业务规模和资源储量，提高上市公司竞争力和盈利能力。

2、本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提

2025年8月16日，海南矿业与丰瑞氟业的股东签署《关于洛阳丰瑞氟业有限公司增资协议》，协议并未就后续取得丰瑞氟业股权相关事项进行约定。

2025年8月22日，上市公司已完成了增资丰瑞氟业 15.7895%股权的工商变更登记手续，海南矿业已取得丰瑞氟业 15.7895%的股权。本次交易与前次增资参股不互为条件、不互为前提。

3、本次交易与前次增资参股定价依据不同

前次海南矿业增资丰瑞氟业 15.7895%股权的价格系基于 2025 年 6 月 30 日为基准日的标的公司情况由各方协商确认交易价格，未进行评估。经转受让方双方协商，丰瑞氟业的投前总体估值为 16 亿元，丰瑞氟业的增资价款为 3 亿元，取得丰瑞氟业 15.7895%股权。

本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即丰瑞氟业的股东全部权益价值的评估值为208,816.47 万元，评估增值 133,105.26 万元，增值率 175.81%。在前述基础上，上市公司与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为208,000.00 万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。

为保障上市公司及股东利益，经协商，上市公司与交易对方于 2026年 8 月签署补充协议，将本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格调整为 134,269 万元。

本次交易与前次投资参股定价依据不同，交易价格不同，交易价格以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

4、本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项

（1）前次投资参股筹划、决策情况

标的公司因前期矿山建设投资较大，截至 2024 年末资产负债率达 82.68%。2025 年初，为提高资金周转能力，降低资产负债率，标的公司拟通过股权融资的方式引进投资者。海南矿业投资部门通过对国内萤石矿产项目进行筛选跟踪，了解到标的公司上述融资需求，基于此双方开始筹划财务参股投资。

根据海南矿业出具的书面说明及提供的相关立项文件，海南矿业前次增资参股从 2025 年 3 月开始筹划，7 月完成投资尽调与投资方案设计。2025 年 8 月海南矿业召开总裁办公会，审议通过了海南矿业通过增资的形式取得丰瑞氟业15.7895%股权的事项，相关决议中不存在后续对于丰瑞氟业继续投资的安排。

（2）本次交易筹划、决策情况

2025 年 8 月增资时，标的公司已开始筹备独立上市，实控人不存在控制权出售意向。2025 年 11月，标的公司实际控制人王中喜接收到某外部投资者的控制权收购意向，结合资本市场环境变化和独立上市的不确定性，王中喜开始考虑出售标的公司控制权。由于上市公司享有优先购买权，基于此双方开始筹划本次交易。

根据本次交易《重大事项进程备忘录》，海南矿业从 2025 年12月开始筹划本次交易，公司分别于2026年 2月9日召开第六届董事会第四次会议、2026年5 月 11 日召开第六届董事会第七次会议、2026 年 5 月 27 日召开 2026 年第二次临时股东会审议本次交易的相关事项。

因此，本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项。

5、根据《企业会计准则第 33号》本次交易与前次增资不构成一揽子交易

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。本次交易与上市公司2025年8月对标的公司进行增资不构成一揽子交易，具体判断依据如下：

综上所述，本次交易与前次投资参股在交易背景、原因不同，不互为条件及前提，定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立；经对比《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排。

（四）结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；

1、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排

（1）董事会构成

根据2025年8月16日海南矿业与王中喜、王琛、上海柏帝、中原能矿及丰瑞氟业共同签署的《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，增资完成后，丰瑞氟业设董事会，董事会成员 5名，王中喜有权委派 3名董事，海南矿业有权委派 1名董事，中原能矿有权委派1 名董事。

根据丰瑞氟业选举董事的股东会议案，2025 年 8 月海南矿业增资丰瑞氟业

后至本回复出具之日，丰瑞氟业的董事会构成及提名情况如下：

（2）股东会构成

根据海南矿业参股丰瑞氟业后制定的丰瑞氟业《公司章程》，丰瑞氟业的股权结构如下：

王中喜及其一致行动人持有丰瑞氟业 69.8959%股权，海南矿业持有丰瑞氟业15.7895%股权，海南矿业实际支配的丰瑞氟业表决权比例 15.7895%与王中喜及其一致行动人实际支配的表决权比例 69.8959%的差距超过50%，差距较大。

（3）重大事项决议安排

1）董事会重大事项决议安排

根据丰瑞氟业现行有效的《公司章程》规定，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意，还需取得海南矿业委派的董事同意方可通过。

海南矿业委派的董事针对董事会特别表决事项享有一票否决权，具体内容如下：

注：上表中的“公司”指丰瑞氟业；“集团公司”指丰瑞氟业及其任何子公司、分公司、公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构。

海南矿业上述在标的公司董事会关于特别决议的权利系较常见的外部投资者要求给予的保护性安排，目的在于防止被投企业发生重大不良行为，并不是为了影响王中喜的控制权，相关事项不涉及公司一般的经营活动，且海南矿业委派的董事实际从未曾行使过上述特殊权利，除参加公司董事会会议外也未参与公司日常经营，未对公司的董事会决议产生过实际影响。

王中喜享有3名董事的提名权，占董事会多数席位，除特别表决事项外，王中喜通过提名的董事能够控制董事会的表决意见。丰瑞氟业的公司章程中虽规定了董事会的特别决议事项，但不影响王中喜对丰瑞氟业董事会过半数席位的提名及对表决意见的控制力。

比照《公司法》关于控股股东的相关规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”，持有公司过半数表决权的股东或能够对股东会决议产生重大影响的股东即为公司的控股股东，即使无法单方决定《公司法》中规定的股东会的特别决议事项，也不影响控股股东对于公司的控制权的认定。因此王中喜对于丰瑞氟业董事会的控制力基于王中喜能够对丰瑞氟业董事会决议产生重大影响，王中喜能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

综上，王中喜能够委派丰瑞氟业董事会过半数席位，除以上特别表决事项外，

能够同委派的董事控制董事会的表决意见。

2）股东会重大事项决议安排

为保护海南矿业作为小股东的利益，避免王中喜过度集中控制，丰瑞氟业全体股东约定对于股东会的部分特别决议事项需经海南矿业同意方可通过。海南矿业作为财务投资人持有丰瑞氟业 15.7895%股权，无法对丰瑞氟业股东会形成重大影响。为保护海南矿业作为小股东的利益，避免王中喜过度集中控制，丰瑞氟业全体股东约定对于股东会的部分特别决议事项需经海南矿业同意方可通过。

根据丰瑞氟业现行有效的《公司章程》规定，海南矿业针对股东会特别决议事项享有一票否决权如下：

注：上表中的“公司”指丰瑞氟业；“集团公司”指丰瑞氟业及其任何子公司、分公司、公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构。

3）股东会重大事项决议情况

经查阅自2025年8月22日至本回复出具之日期间丰瑞氟业股东会的决议情况，股东会决议均由丰瑞氟业全体股东所持表决权的 100%通过，未出现因海南矿业投反对票而否决丰瑞氟业股东会决议的情况。海南矿业具体参与的股东会决议情况如下：

4）市场类似案例

经查询公开信息，少数股东设置一票否决权但不影响控制权的案例如下：

根据公开渠道查询，上市公司石头科技（688169）、首药控股（688197）、南芯科技（688484）历史上存在设置一票否决权的情形，均未对其实际控制人的认定及实际控制权的稳定产生影响。

据此，丰瑞氟业现行有效的《公司章程》中虽规定股东会部分特别决议需经海南矿业同意方可通过，但前述股东会条款的设定仅为针对财务投资人的保护性条款，并非为谋求丰瑞氟业的控制权而设置，不会对丰瑞氟业实际控制人的认定及实际控制权的稳定产生影响。

综上，①在丰瑞氟业股东会层面，王中喜父子拥有表决权比例为 69.90%；在丰瑞氟业董事会层面，王中喜享有 3名董事的提名权，占董事会多数席位。王中喜为丰瑞氟业的控股股东，王中喜及其一致行动人能够对丰瑞氟业股东会、董事会决议事项产生重大影响。②上市公司作为丰瑞氟业少数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权。上市公司在丰瑞氟业股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否决权，系财务投资者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条款，不影响王中喜对丰瑞氟业的实际控制。

2、高管分工及实际管理情况

根据丰瑞氟业《公司章程》、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并抽查丰瑞氟业自海南矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料，截至本回复出具日，丰瑞氟业的高级管理人员及实际管理情况如下：

海南矿业参股标的公司期间，丰瑞氟业总经理、副总经理及核心管理人员，均由海南矿业增资前的管理团队任职。经访谈丰瑞氟业实际控制人并经核查相关审批记录，丰瑞氟业生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理。王中喜能够控制丰瑞氟业董事会，并能够通过控制丰瑞氟业董事会控制高级管理人员的选聘，进而实现对标的公司日常经营的控制。

综上，王中喜能够控制丰瑞氟业董事会并通过董事会实际控制高级管理人员的选聘及丰瑞氟业的日常生产经营。海南矿业增资后沿用增资前的管理团队，无

法对丰瑞氟业形成控制。

3、股权质押合同的具体约定

2025年8月17日，海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》，约定王中喜以其持有的丰瑞氟业 40%股权为海南矿业与王中喜及其他相关方于 2025 年 8 月签署的《增资协议》以及《股东协议》项下丰瑞氟业、王中喜、王琛以及上海柏帝投资管理有限公司对海南矿业应履行的全部义务和责任提供质押担保，担保方式为连带责任担保。

上述《股权质押合同》合同内容符合《中华人民共和国民法典》的相关规定；《股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式，符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。海南矿业与王中喜签署股权质押合同的目的系为保障海南矿业在前次增资丰瑞氟业的交易协议项下权利的可实现性，质押期间王中喜可以正常行使表决权，不存在通过质押合同实现对标的公司控制的情形。

4、上市公司无法实际控制标的公司

综上，王中喜作为丰瑞氟业的控股股东，除特别表决事项外，能够控制丰瑞氟业董事会过半数席位的提名及表决意见，丰瑞氟业生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，王中喜通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及丰瑞氟业的日常经营。海南矿业依据持有丰瑞氟业股权的比例、享有的董事提名权无法实际控制标的公司。

海南矿业向丰瑞氟业增资及设定股权质押目的系保障业绩对赌情况下的可实现性，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。王中喜具有履行交易协议项下义务的能力，股权质押事项不影响对丰瑞氟业控股股东、实际控制人的认定，海南矿业依据《股权质押合同》无法直接取得丰瑞氟业控制权。

综上，上市公司参股标的公司期间，①股东大会层面，王中喜父子拥有表决权比例为 69.90%，王中喜个人 40%股份质押给上市公司的情形（截至本回复出具日已解除质押）不影响其正常行使表决权；在董事会层面，王中喜享有 3名董事的提名权，占董事会多数席位；在管理层任命层面，现有高级管理人员均由王中喜通过董事会任命，因此王中喜可以实现对标的公司的实际控制；②上市公司作为少数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权；上市公司在股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否决权，系财务投资者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条款，不影响王中喜之控制权。因此，标的公司实际控制人为王中喜父子，上市公司不存在已实际控制标的公司的情形。

二、王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；

（一）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因

根据前次增资之《股东协议》，实际控制人对前次增资进行业绩对赌，承诺标的公司业绩在 2025 年至 2027 年度累计实现扣非净利润数应不低于人民币60,000万元。若业绩承诺期满公司实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，则海南矿业在业绩承诺期最后一个会计年度结束后的年度审计报告正式出具后，有权要求实际控制人对本次增资以现金方式进行补偿。

根据王中喜与海南矿业签署的《股权质押协议》以及海南矿业与王中喜、王琛、上海柏帝以及中原能矿于 2025年8月签署的《增资协议》以及《股东协议》，王中喜自愿以其持有的丰瑞氟业 40%的股权向海南矿业提供质押担保。担保范围为前述交易协议项下丰瑞氟业以及王中喜、王琛以及上海柏帝对海南矿业应履行的全部义务和责任涉及的任何支付、赔偿等义务及或有债务及为实现前述债权及质权所产生的费用。本次股权质押期限为 36个月。

（二）质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排

2026 年 8 月，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除上述《股权质押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止。2026 年 8月、10 月，海南矿业与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司及河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）签署了《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（二）》和《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（三）》，同意将《股东协议》第 11 条回购权条款终止且自始无效。

综上，海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》系为了保障海南矿业在前次增资丰瑞氟业的交易协议项下权利的可实现性，不存在其他利益安排；截至本回复出具之日，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除《股权质押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止。

三、本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排

（一）上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因

河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）2016 年 2月成立，属河南省自然资源投资集团旗下一级子公司，其自身业务涵盖矿产资源勘查、开采、加工及销售，同时依托主业开展金属与非金属矿产业股权投资。矿业投资方面，中原能矿基于支持省内矿企发展，共享企业发展收益的目的，以参股方式投资多家河南省优质矿业企业。2018年10月，中原能矿看好萤石行业长期发展潜力投资标的公司，现持股比例为 14.31%。

王中喜、王琛及上海柏帝于 2026 年 4 月 9 日向中原能矿发出《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的标的股权行使《股东协议》约定的优先购买权及优先出售权。

中原能矿于2026年4月14 日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时，中原能矿不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化需要所致。中原能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

（二）中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排

根据标的公司《股东协议》约定，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及优先出售权。除上述特殊权利外，经核查标的公司《股东协议》《公司章程》等涉及股东权利相关文件，中原能矿不存在股东会以及董事会享有业绩对赌、股份回购、一票否决权等其他特殊权利的情形，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关利益安排。

同时，根据交易对方和标的公司出具的承诺，其未与中原能矿签署任何影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。

综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能矿已书面确认放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认函，除上述优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。

（三）后续的收购计划或安排

截至本回复出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

四、交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例

（一）业绩承诺金额的确定依据及合理性

本次交易2026年、2027年、2028年业绩承诺金额以厦门嘉学出具的《评估报告》中收益法评估对业绩承诺期内净利润预测值为基准，经交易双方协商后确定。相关业绩承诺金额与本次评估收益法预测数对比情况如下表所示：

单位：万元

本次评估收益法所作之预测系根据标的公司产品前景、市场地位、行业政策、竞争情况等因素审慎得出。

为更好保护上市公司及中小投资者、敦促标的公司实现更好业绩，上市公司与王中喜等交易对方约定了高于盈利预测数的业绩承诺数。

（二）设置超额业绩奖励的原因及合理性

1、设置超额业绩奖励的原因及合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。超额业绩奖励对象为王中喜、王琛及柏帝投资，与业绩承诺方的范围相同。超额业绩奖励条款可以有效激励王中喜及王琛，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中若目标资产在业绩承诺期间内任一会计年度累积实现的净利润数超过当期累计超额奖励基准净利润数，就截至当期累积实现的净利润数超过累积超额奖励基准净利润数的部分中归属于上市公司部分的 50%作为超额业绩奖励给交易对方。业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司控股股东、实际控制人、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

2、超额业绩奖励涉及的会计处理

（1）超额业绩奖励的性质认定

本次超额业绩奖励系公司收购标的公司股权时，与交易对方在并购交易协议中约定的超预期完成业绩情况下的奖励条款，奖励对象为交易对方暨业绩承诺方。奖励金额根据业绩承诺期内标的公司实际经营业绩超额完成情况计算确定。该等超额业绩奖励属于企业合并中的或有对价，不属于标的公司的员工薪

酬、激励费用或日常经营支出。

该等支付义务产生于收购方（上市公司）与交易对方之间的并购交易约定，并非标的公司基于自身经营产生的现时义务，与标的公司自身经营活动无直接关系。

（2）超额业绩奖励的会计处理原则

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，本次超额业绩奖励作为企业合并或有对价，不在标的公司单体财务报表中计提、确认费用及负债，需由收购方（上市公司）同时在单体财务报表、合并财务报表层面分别进行会计处理，具体如下：

1）收购方单体报表层面：购买日，公司将本次业绩奖励对应的或有对价公允价值纳入本次企业合并成本核算，计入对标的公司的长期股权投资初始投资成本；业绩承诺期各资产负债表日，将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，持续重新计量其公允价值，变动金额计入当期损益。

2）收购方合并报表层面：购买日，基于包含或有对价的完整合并对价，计算确认萤石矿权的增值情况；业绩承诺期各资产负债表日，同步重新计量或有对价公允价值，公允价值变动金额计入当期合并报表损益。

3）标的公司单体报表层面：无需确认任何与超额业绩奖励相关的成本、费用及负债，亦无需因该等奖励调整自身经营业绩。该等业绩奖励系并购交易层面的对价调整机制，不属于标的公司经营成本，因此标的公司无需计提相关费用。

综上，本次针对原股东的超额业绩奖励属于企业合并或有对价，由本公司在单体报表、合并报表层面同步开展会计处理，标的公司无需计提相关费用及负债；标的公司业绩完成情况严格按照协议约定的经营指标计算，不受收购方报表层面或有对价会计处理影响，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（3）超额业绩奖励市场案例及会计处理

经检索在重组交易中给予相关方超额业绩奖励的市场案例及会计处理情况。

根据不同的业绩奖励对象，存在（1）奖励对象为标的公司核心高管员工的，相关支出列入职工薪酬核算，计入标的公司当期损益；（2）奖励对象为业绩承诺方的，相关支出属于企业合并中的或有对价，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入上市公司当期损益。具体如下：

（三）是否符合采矿行业的交易惯例

经检索，在重组交易中给予相关方超额业绩奖励符合市场实践情况，具体案

例情况如下：

综上，本次超额业绩奖励是以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成的，通过对比同行业上市公司及可比交易案例，虽不属于采矿行业的交易惯例，但符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

五、上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；

本次并购标的丰瑞氟业主营萤石矿开采、选矿及萤石块矿、萤石精粉销售，萤石块矿作为钢铁冶炼刚需助熔剂，与海南矿业铁矿石高炉炉料下游客群高度重合，双方同属大宗矿山原料生产企业，产业链上游矿山采选、下游钢铁销售体系具备较高同源性。两家企业资源禀赋、技术体系、渠道布局各有侧重，业务具备良好互补空间，不存在实质性业务同业竞争。本次并购可从矿山开采、选矿技术、钢铁大宗产品销售等环节实现业务协同。

（一）矿山开采环节协同

1、双方主体开采环节情况

海南矿业为国内大型综合矿山上市企业，同时具备金属矿山领域露天矿山与地下矿山规模化开采经验，搭建了集团化、标准化的安全生产风控体系、全流程精益成本管控体系与智能化矿山运维体系，可适配复杂地质矿体开采作业；同时配备专业地质勘探团队，具备成熟深部探矿与资源增储能力，依托上市平台集采规模优势，拥有完善的大型矿山设备及物资供应链体系，开采端整体管理规范、成本管控能力较强。铁矿矿体形态厚大且为层状，故选择适合厚大矿体、开采效率高、成本相对较低的无底柱分段崩落法为主的开采方式。公司过往开采业务以铁矿为主，对于类似萤石矿的非金属矿山精细化巷道开采实操经验相对有限。

丰瑞氟业长期聚焦萤石非金属地下矿山开采，深耕豫西区域萤石资源矿区，积累了成熟的井下巷道掘进、围岩管控等细分场景开采实操经验；依托区域资源整合，持有多座萤石采矿权及采矿权扩界的潜力，矿区资源分布地理集中度较高，贴合区域非金属矿山开采地质条件，井下开采实操经验丰富。萤石矿矿体形态斜薄且多为脉状，故选择适合薄矿体、精细化回采、强调低损失率的浅孔留矿法+充填法的开采方式。

2、开采环节协同分析

开采环节，海南矿业可以借助石碌铁矿十余年开采经营，协助标的公司优化采矿生产布局，提高产能产效。具体包括：①优化矿体回采中段组织模式，推行三中段同时回采，适用刘扒店、牛家沟、杨山、砭上采区；②研究刘扒店采区+146m 上下矿体同步回采技术，有利于提升矿山产效，降低整体采矿成本；③生产设备自动化升级，对现有落后、不合规的主要生产设备开展更新换代，以设备保障稳定产能输出；④引入海南矿业 QESN 四体系贯标、质量管理体系，通过管理强化+科研技术手段，降低矿石贫化率。

同时，开采环节标的公司现行采用的充填采矿法可以有效支撑围岩，抑制围岩变形，在深部矿段开采，以及薄夹层、不规则残留矿段具备更好的稳定性和较低的贫化率。海南矿业石碌铁矿浅部厚大矿体适合无底柱崩落法，但随着开采向深部推进，矿体状态变薄变破碎，标的公司对于充填采矿法的实践经验可以协助上市公司在深部高应力区段、薄夹层矿段应用该采矿方法。

此外在资源勘探环节，海南矿业专业地质勘探团队可以协助标的公司进行周边地质勘探。包括：①深入研究矿区及周边断裂构造带，对矿化断裂带开展地质勘查；②针对马丢矿区、杨山矿区等矿体之间空白区域开展地质研究，挖掘增储空间；③加大段家庄、灰菜沟等萤石矿区勘探力度，扩充资源储量。

（二）选矿技术环节协同

1、双方主体选矿环节情况

海南矿业选矿端深耕金属矿选矿多年，搭建跳汰重选、磁选、浮选、光电分选、磁化焙烧复合型选矿工艺，技术通用性较强，在低品位矿石提质、细粒尾矿回收领域具备充足技术积淀；同时拥有成熟的尾矿干排 、生产用水循环利用、及固废综合利用环保技术，能够匹配国内矿山环保监管要求，且已落地智能化选矿自动化系统，矿山数字化运维经验充足。公司选矿技术适配金属矿分选场景，部分选矿工艺同样适用萤石非金属矿分选工艺。

丰瑞氟业选矿端围绕萤石矿石物理特性，搭建适配非金属矿的重介质重选、浮选分选工艺，可稳定完成不同粒度萤石矿石分级分选，产出的萤石块矿、萤石精粉可匹配钢铁行业原料准入标准，贴合萤石原料专业化分选生产需求，拥有适配自身矿区矿石特质的成熟选矿产线与生产运维经验。拥有成熟的尾矿干排工艺，实现尾矿资源综合利用。

2、选矿环节协同分析

选矿环节，海南矿业依托自身丰富选矿经验，可在以下方面赋能标的公司：①全流程工艺摸底建库，开展预处理、浮选系统全流程考察，确定设备、工艺最优操作参数，建立生产数据库，为日常生产提供指导；②推进智能选矿建设：导入物联网技术，实现选矿生产自动化、智能化控制；③升级催化剂与装备，引进高效环保选矿催化药剂、新型选矿设备，提升选矿生产效率与产品品质；④推行落地精益化管控，全面优化选矿全流程，降本增效；⑤强化工作人员能力建设，完善人力资源管理，提升选矿岗位员工专业技能与综合素养。丰瑞氟业针对萤石矿石定制化的分选工艺与现场生产经验，为上市公司非金属矿选矿业务提供一线实操参考，完善整体选矿技术版图。

（三）钢铁大宗产品销售体系协同

1、双方主体销售环节情况

海南矿业销售端现状：公司铁矿石产品下游以国内头部钢铁集团为主，长期与宝武、沙钢、首钢、河钢等大型钢企建立合作关系，以年度长协供货为主要合作模式，搭建了覆盖全国的仓储及干线物流网络，拥有完备的头部钢企供应商准入资质，熟悉大型钢铁集团招标、采购、结算全流程规则，钢铁行业渠道资源与客户壁垒突出。

丰瑞氟业销售端现状：公司主营萤石块矿主要用于钢铁冶炼助熔环节，下游同样聚焦钢铁行业，产品理化指标符合钢铁高炉入炉原料标准，具备稳定的萤石原料供货能力，拥有区域内钢铁客户服务及现货销售运维经验。

2、销售渠道协同分析

标的公司主要产品包括萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，其中在萤石精块矿领域与上市公司存在显著协同性，在萤石精粉和无水氟化氢下游的新能源领域存在一定协同效应。（1）萤石精块矿方面，双方产品均服务于钢铁高炉冶炼环节，下游应用场景一致。海南矿业可依托成熟的头部钢企合作资源与全国物流网络，为萤石产品对接高端市场资源与长协合作模式；同时萤石助熔剂品类补充，能够完善集团钢铁原料产品矩阵，贴合下游钢企一站式采购需求。双方销售资源打通后，可实现客群、物流、合作模式三方复用，提升钢铁集团原料供应业务的整体运营效率。（2）萤石精粉和无水氟化氢方面，萤石精粉下游主要用于制作无水氟化氢。上市公司已在海南儋州建成年产 2 万吨的电池级氢氧化锂生产线，而氢氧化锂与无水氟化氢是生产新能源电解液溶质六氟磷酸锂的重要原料。因此，双方在多氟多等下游六氟磷酸锂厂商导入、提供一站式采购服务方面可以发挥协同效应。

（四）本次交易的必要性和商业合理性

综合来看，海南矿业具备集团化矿山管理体系、全域勘探及智能化选矿技术、头部钢铁客户渠道三大优势，业务布局以金属矿为主；丰瑞氟业拥有成熟的非金属井下开采经验、萤石专属分选工艺及达标钢铁助熔剂产品供给能力，深耕萤石细分原料赛道。双方在上游开采、中游选矿、下游销售全链条能力各有侧重，通过管理输出、技术互补、渠道共享三类路径，可实现矿山运营、生产工艺、客户资源的双向赋能，形成契合大宗矿产行业规律的产业链协同效应，本次交易具备必要性和商业合理性。

六、交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险

（一）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划

1、董事会等重大经营决策机制调整计划

标的公司董事会现有成员 5 名，其中1名董事为上市公司推荐。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理体系。海南矿业将委派包括王中喜在内的 4 名人员担任丰瑞氟业的董事，且由海南矿业委派的董事担任丰瑞氟业的董事长，由王中喜担任丰瑞氟业的副董事长。业绩承诺期内，丰瑞氟业董事会聘任王中喜指定人员担任丰瑞氟业的总经理；丰瑞氟业董事会聘任海南矿业指定人员担任丰瑞氟业的联席总经理。

2、业务调整计划

标的公司的主营业务将依然为萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。上市公司将发挥在资金、市场销售、矿山建设、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。本次交易将补充上市公司在萤石矿领域的产业布局，有效增加优质战略性矿产资源储备。

3、资产调整计划

本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在上市公司董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《海南矿业股份有限公司公司章程》相关制度体系履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部检查、审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。

4、机构调整计划

本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内部机构制度体系，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。

5、人员调整计划

本次交易完成后，标的公司拟仍由其核心经营团队继续经营管理。上市公司拟委派联席总经理、财务总监（兼联席财务部长）、法务部长等人员，保持标的公司核心经营团队及技术骨干稳定性，并通过建立长效激励机制，系统性推进标的公司组织职能优化与人力资源集约化配置。

截至本回复出具日，标的公司核心管理人员均与标的公司签署了三年期的劳动合同，确保业绩对赌期间内管理层稳定。上市公司主业长期从事矿山开发和经营，具备充足的生产、技术、销售以及管理人才储备，交易完成后将对标的公司的核心岗位派驻联席管理人员共同参与经营管理和决策，以保障对于标的公司的实际控制，同时形成独立管理、运营标的公司的能力。

6、财务调整计划

本次交易完成后，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关法律法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

（1）向标的公司委派财务负责人，确保标的公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

（2）对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，按照上市公司统一标准设置审批权限；

（3）定期召开生产经营分析会，强化风险防控，确保对相关生产经营及财务内控制度履行情况的有效监督；

（4）充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，

降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

7、上市公司与中原能矿之未来股东间安排

（1）股东会层面

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85.69%股份，河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）持有剩余 14.31%股份。截至本回复出具之日，上市公司不存在将来为中原能矿设置一票否决权等特殊股东权利的相关安排，不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制。

（2）董事会层面

根据上市公司与王中喜、王琛、上海柏帝以及中原能矿投资开发有限公司（已更名为：河南黄金集团有限公司）于 2026 年 5 月 8 日共同签署的《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议》，就标的公司的董事会构成初步达成一致，即本次交易交割日后，标的公司董事会由 5 名董事组成，上市公司拥有 4名董事提名权，河南黄金集团有限公司拥有 1 名董事提名权，且由上市公司委派的董事担任标的公司的董事长；本次交易完成后，海南矿业与中原能矿将围绕标的公司的公司治理、利润分配等具体事宜另行协商并签署本次交易后生效的股东协议。

因此，本次交易完成后，在标的公司股东会和董事会层面，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。

（二）本次交易整合管控风险情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。标的公司主营业务与上市公司同为采矿业，上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具备协同整合的基础，双方在管理模式、企业文化等方面不存在显著差异，本次交易整合管控风险较小。

七、中介机构核查程序和核查结论

（一）核查程序

针对上述问题（ ）（ ）（ ）（ ）（ ），独立财务顾问履行了以下核查

程序：

1、取得海南矿业出具的本次交易与前次投资参股的关系不是一揽子安排及参股期间未控制丰瑞氟业等事项的确认函，查阅本次交易的《重大事项进程备忘录》及海南矿业参股至今的丰瑞氟业章程、前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方签署的《增资协议》《股东协议》《股东协议之补充协议》以及《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（二）》《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（三）》、海南矿业与王中喜签署的《股权质押合同》和《股权质押解除协议》；

2、海南矿业参股丰瑞氟业后制定的丰瑞氟业《公司章程》、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并抽查丰瑞氟业自海南矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料；

3、取得上市公司关于交易完成后对于标的公司的具体调整计划及关于整合管控风险情况方面的说明；

4、取得上市公司下属子公司各矿山 2024 年储量年报及丰瑞氟业下属矿山2024 年储量年报，查阅上市公司下属子公司 2023 年、2024 年及 2025 年生产经营统计报表，查阅各矿山采矿许可证及选矿厂设计批复文件、取得上市公司新建产能的相关批复文件，取得上市公司 2023年、2024年及2025 年销售明细表；

5、了解并获取上市公司关于交易完成后对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，以及上市公司关于本次交易整合管控风险情况的相关说明。

针对上述问题（3），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于2025年8月签署的《增资协议》以及《股东协议》；

2、取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不参与本次交易的回函。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（1）（2）（4）（5）（6），独立财务顾问认为：

1、本次交易与前次投资参股在交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；

2、上市公司参股标的公司期间，①股东大会层面，王中喜父子拥有表决权比例为 69.90%，王中喜个人 40%股份质押给上市公司的情形（截至本回复出具日已解除质押）不影响其正常行使表决权；在董事会层面，王中喜享有 3名董事的提名权，占董事会多数席位；在管理层任命层面，现有高级管理人员均由王中喜通过董事会任命，因此王中喜可以实现对标的公司的实际控制；②上市公司作为少数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权；上市公司在股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否决权，系财务投资者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条款，不影响王中喜之控制权。因此，标的公司实际控制人为王中喜父子，上市公司不存在已实际控制标的公司的情形；

3、海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》系为了保障海南矿业在前次增资丰瑞氟业的交易协议项下权利的可实现性；截至本回复出具之日，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除《股权质押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止；

4、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司控股股东、实际控制人、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。通过对比同行业上市公司及可比交易案例，超额业绩奖励的设置符合采矿行业的交易惯例；

5、海南矿业具备集团化矿山管理体系、全域勘探及智能化选矿技术、头部钢铁客户渠道三大优势，业务布局以金属矿为主；丰瑞氟业拥有成熟的非金属井下开采经验、萤石专属分选工艺及达标钢铁助熔剂产品供给能力，深耕萤石细分原料赛道。双方在上游开采、中游选矿、下游销售全链条能力各有侧重，通过管理输出、技术互补、渠道共享三类路径，可实现矿山运营、生产工艺、客户资源的双向赋能，形成契合大宗矿产行业规律的产业链协同效应，本次交易具备必要性和商业合理性；

6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。标的公司主营业务与上市公司同为采矿业，上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具备协同整合的基础，双方在管理模式、企业文化等方面不存在显著差异，本次交易整合管控风险较小。

经核查，针对上述问题（3），独立财务顾问、律师认为：

本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本回复出具日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。

问题 2、关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，标的公司资产基础法估值208,816.47 万元，评估增值率 175.81%；（2）标的公司最近三年增资、股权转让对应估值由 12.69 亿元上升至 20.88 亿元；（3）丰瑞氟业固定资产及长期股权投资增值主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限；（4）至评估基准日，丰瑞氟业的土地使用权账面价值为 8,420.07 万元，评估价值 6,889.89万元，评估减值 1,530.18 万元，减值率 18.17%，减值原因系土地的账面金额除了出让金、税费还包含利息及其他费用；（5）本次评估范围内的其他无形资产为 1 项商标权、52 项专利权、1 项著作权，1 项预付咨询服务费及 1 项外购专有技术和 17项外购软件，其中对于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均采用费用化核算，因此均属于账面未记录的无形资产；（6）至评估基准日，丰瑞氟业的长期股权投资评估值为 3,478.70 万元，评估增值 600.46 万元，包括 4家子公司，其中 3 家子公司的评估值接近于 0；（7）纳入本次评估范围的房屋建筑物中，部分建筑物尚未获取相应的批建文件或产权证明，涉及的固定资产账面价值达 4,054.15 万元；被评估单位承诺该部分资产属于其所有，且评估值尚未扣除办妥产权证所应缴交的各款项。

请公司披露：（1）结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的原因与合理性；（2）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况，进一步分析解释各科目评估增减值的原因；（3）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（4）对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因；（5）土地使用权的评估方法和评估过程，本次评估减值的各类资产情况、减值损失计提的充分性；（6）本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况，采用的评估方法及主要评估过程，外购咨询服务纳入评估范围的原因与合理性、是否符合行业惯例；（7）标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润新材外其他 3 家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于 0 的背景和原因；氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因；（8）权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易评估值的影响、是否设置相应投资者保护措施；（9）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的原因与合理性

（一）标的公司资源保有量变动情况

截至评估基准日，标的公司拥有 8项采矿权，各采矿权近三年保有资源量情况如下：

单位：万吨

注：庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿、合峪段家庄萤石矿和砭上萤石矿近三年尚未开采，保有资源量未变化。

由上表可知，2024年底保有资源量较 2023年底有所增加，主要由下马丢萤石矿和栾川县合峪镇马丢萤石矿保有资源量增加所致，具体原因如下：

1、根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024 年 5 月），截至 2024 年 4 月 30日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07 万吨， mathrm C a F _ 2 量 27.92 万吨；较 2023 年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：自 2023年储量年度报告完成以后，矿山在生产勘探过程中在对矿体进行了系统探矿工程揭露和控制的同时，还对其深部进行了钻探工程系统控制，从而使矿区萤石矿总资源量增加；生产勘探报告中在资源量估算时采用新论证工业指标，各项参数总体低于原核实报告采用工业指标，也使萤石矿总资源量增加。

2、根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》（河南省地质矿产勘查开发局第二地质环境调查院，2025年12月），截至2024年12月31日，栾川县合峪镇马丢萤石矿保有矿石量927.00万吨， mathrm C a F _ 2 量456.30万吨；较2023年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：本次核实不再分富矿、贫矿，边界品位（ cdot mathrm C a F _ 2 ) ）由 20%降为 15%，只要达到边界品位（即加权平均达到新规范中的工业指标）均圈入矿体，从而使矿体厚度增大，致使矿区萤石矿总资源量增加。

2025 年末标的公司保有资源量较 2024 年末有所降低，主要系 2025 年标的公司对栾川县合峪镇马丢萤石矿和栾川县杨山萤石矿开采导致保有资源量降低，具体情况如下：

1、2025 年底马丢萤石矿保有资源量较 2024年有所降低，主要系 2025 年标的公司对其开采所致，根据马丢萤石矿 2025年度储量年报审查结论表，2025年动用矿石量 28.74 万吨，动用 CaF2 矿物量14.57 万吨。

2、2025 年底杨山萤石矿保有资源量较 2024年有所降低，主要系 2025 年标的公司对其开采所致，根据杨山萤石矿 2025年度储量年报审查结论表，2025年杨山矿山动用矿石量 19.56 万吨，动用 CaF2 矿物量 8.97 万吨。

（二）近三年整体估值大幅上升的原因与合理性

1、近三年增资、股权转让或评估情况

标的公司近三年增资、股权转让或评估情况如下：

注 1：2023 年 9 月股权转让及 2025 年增资时未对标的公司进行整体评估，其转让价格或增资价格由交易双方协商确定；表格中的估值系根据交易对价及对应的股权比例反推的结果，即交易对价÷对应的股权比例。在测算 PE 或 PB 时以 2023 年 12 月 31 日的财务数据为基础进行测算。

注 2：在测算 2025 年8月增资事项的 PB 时，净资产参考 2025 年6 月30日的数据；在测算 PE 时，2025 年年化净利润=2025 年 1 月至6月净利润×2

注 3：2025 年 12 月评估的评估基准日是 2025 年 6 月 30 日，在测算 PE 时，2025 年年化净利润=2025年 1 月至6 月净利润×2

2、与 2023年估值差异的原因及合理性

（1）两次估值的基本情况

2023年股权转让及本次评估的基本情况如下：

（2）两次估值的差异原因及合理性分析

本次评估值较2023年估值增加 81,903.70万元，增加的主要原因如下：

2023 年至 2025 年期间萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步攀升，为标的公司核心资产增值提供了良好的市场环境；另一方面，标的公司于 2023年下半年推进选矿厂生产线技改升级工作，技改完成后选矿回收效率得到实质性改善，显著提升了采矿权的资产价值与盈利潜力；2025 年 8 月，海南矿业对标的公司实施增资，出资总额30,000.00 万元。受经营盈利及增资事宜的共同作用，致使标的公司评估基准日的所有者权益较 2023年末增加50,634.31 万元。

单位：万元

评估基准日标的公司保有资源量较 2023 年末有所增加（原因见“（一）标的公司资源保有量变动情况”），对应的可采资源量规模扩大，采矿权评估值随之上升；采矿权为标的公司核心资产，其价值增长带动企业整体价值提高。

综上所述，本次评估值较 2023 年估值大幅提升具有合理性。

3、与最近一次评估差异的原因及合理性

（1）两次评估的基本情况

2025年评估及本次评估的基本情况如下：

（2）两次评估的差异原因及合理性分析

2025年评估及本次评估的差异情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次评估值较 2025年评估值增加50,151.07 万元，评估值增加的主要原因如下：

1）2025年8月，海南矿业对标的公司进行了增资，增资金额为 3亿元，同时 2025 年 7-12 月标的公司实现净利润 10,209.90 万元，标的公司货币资金增加，并主要用于偿还借款、支付应付账款等，从而导致标的公司 2025 年 12 月31 日负债总额账面值较 2025 年 6 月 30 日减少 33,885.21 万元。

2）2025年下半年，萤石矿产品销售价格持续攀升，叠加选矿回收率提升（2025年评估时取值为89.61%，本次评估时取值为 90.59%），致使本次无形资产评估值较 2025 年评估值增加 9,693.22 万元。

3）本次评估标的公司长期股权投资、固定资产和在建工程评估值较 2025年评估时合计增加 5,541.36 万元，主要系因 2025 年评估时至本次评估基准日期间人工、材料和机械有增长，导致重置成本法下评估值有所增加。

其中，长期股权投资主要系化工业务相关资产，于 2025 年 9 月由丰瑞氟业按账面值划拨给全资子公司洛阳氟润新材料有限公司。

4）本次评估时递延所得税资产评估值较 2025年评估时增加 2,345.56 万元，主要系标的公司预提费用无法税前扣除、固定资产会计折旧年限与税法折旧年限差异导致递延所得税资产账面值增加所致。

综上所述，本次评估值较 2025 年评估值有所增加具有合理性。

二、列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况，进一步分析解释各科目评估增减值的原因

（一）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况

本次评估时各科目的账面价值和评估值情况如下：

单位：万元

（二）进一步分析解释各科目评估增减值的原因

本次评估涉及评估增减值变动的科目为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延收益。上述各科目评估增减值情况如下：

单位：万元

上述各科目出现评估增减值变动的原因如下：

1、存货评估增值808.19万元，主要是因为存货中的产成品和发出商品评估值中包含了合理的销售利润所致，具体见本题“三、结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因”的回复。

2、长期股权投资评估增值 600.46万元，主要系标的公司全资子公司氟润新材固定资产评估增值所致。

3、固定资产评估增值 16,905.98 万元，其中房屋建筑物评估增值 15,822.78万元，评估增值的主要原因：企业自建的房屋建筑物类资产建造时间较早，至评估基准日人工、材料和机械有增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

设备类资产评估增值1,083.20 万元，评估增值的主要原因：机器设备评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于设备经济使用年限所致。具体见本题“四、对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因”的回复。

4、无形资产评估增值 113,816.53 万元，主要系采矿权评估增值所致，由于采矿权账面值为取得成本摊销后的余额，本次评估时结合评估基准日时保有资源储量和萤石产品市场行情进行测算，近年萤石产品价格持续走高，大幅提升采矿权市场价值，最终形成大额增值。

5、递延所得税资产评估减值 324.71万元，减值原因为递延收益对应的递延所得税资产评估为零所致。该部分递延收益属于与资产相关的政府补助，截至评估基准日补助资金涉及项目已验收且投入使用，后续无扣减或退回的可能，与之相关的所得税已经支付；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收益统一考量，即递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

6、递延收益评估减值 1,298.83 万元，递延收益评估减值原因为企业账面递延收益均为无需偿还的政府补助，相关补助附加履约义务已全部履行完毕，且企业相关所得税影响已完整结转，对应资产与成本费用价值已在资产评估中完整体现，该科目仅为会计递延摊销余额，不构成企业现实偿付负债，无后续返还及追索义务；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收益统一考量，即递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

三、结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因

标的公司的存货主要由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品构成。评估基准日存货账面价值 2,515.41万元，评估价值3,323.60 万元，评估增值 808.19 万元，增值的主要原因系库存商品考虑期后销售的利润所致。评估基准日存货的构成及评估情况见下表：

单位：万元

注：原材料主要包括柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；在库周转材料主要为集装袋和滤布等；在产品主要为萤石存矿及相关合同履约成本；产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿（ 、 ）和萤石精粉等；发出商品为已发送给客户的萤石精块矿（ ）。

根据上表，标的公司于2025年12月31日已对账面产成品计提跌价准备45.61万元，计提跌价准备的产成品为细砂，账面余额为47.59万元，计提跌价准备45.6万元，账面价值为1.98万元，计提跌价准备的原因系丰瑞氟业自 2024年5月以后不再生产该产品，预计细砂的可变现净值小于账面值。本次评估时细砂的评估值为1.93万元，与账面值差异不大。

评估基准日，标的公司主要代表性的原材料为柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；主要代表性的在库周转材料为集装袋和滤布等。结合评估基准日后实际采购价格，各类物料单价对比及波动情况具体如下：

综合上表数据，本次查阅了代表性原材料及在库周转材料，期后采购价格与基准日账面单价相比涨跌互现，其中柴油、天然气 2026 年 1-9 月价格较 2025年账面单价上涨较多，主要受全球供给收紧以及国内供需约束等因素的影响所致，其余整体波动幅度均处于合理区间。价格变动系行业正常市场行情波动所致，不属于评估基准日后发生的重大不利变化，不存在减值情形，本次原材料和在库周转材料评估取值具备合理性。

丰瑞氟业在产品为萤石制品加工生产过程的半成品及相关合同履约成本，加工后形成萤石产品后对外销售，标的公司主营业务产品毛利率较高，未出现减值迹象，评估值按照核实后的账面值确定，无评估增减值。

丰瑞氟业的产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿和萤石精粉以及相关副产品，评估价值 1,206.67 万元，评估增值 467.37 万元。评估师按照库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值，具体计算公式如下：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×净利润折扣率），以萤石精粉的评估为例：

该项产品销售利润率=1-账面单价÷销售单价-税金及附加率-销售费用率-管理费用率-研发费用率-财务费用率

=1-1,440.01÷2,964.60-2.71%-0.14%-6.10%-0.93%-8.64%

≈32.90%

净利润率=销售利润率×（1-所得税率）

=32.90%×（1-25%）

≈24.67%

评估价值=实际数量×销售单价×（1-税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×净利润折扣率）

=4,496.98×2,964.60×（1-2.71%-0.14%-32.90%×25%-24.67%×0.5）

=10,210,081.30（元）

评估基准日后主要产成品售价情况如下：

单位：元/吨

评估基准日时账面库存的产成品均在期后全部对外发货并实现销售；且2026 年 1-9 月的平均不含税销售单价高于评估选用的基准日不含税销售单价，评估选取的单价未高于最终销售实现的单价，评估值及评估增值金额具备合理性。

综上所述，结合存货的构成情况、期后采购及销售价格的资料收集与核查，各类存货评估所采用的方法符合资产评估业务准则的要求，所形成的评估结论和增减值具备合理性。

四、对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原因

（一）对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程

本次评估中的固定资产可分为房屋建筑类资产和设备类资产，根据资产状况以及资料收集情况，本次采用重置成本法进行评估，各类资产的评估方法和过程如下：

1、房屋建筑物类资产

（1）评估方法介绍

本次评估房屋建（构）筑物评估采用重置成本法。即评估价值=不含税重置 成本×成新率。

1）重置成本

重置成本=建筑物含税重置价格-应扣除的进项税

逐项确认依据见下表：

2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建筑物尚可使用年限，计算得出房屋建（构）筑物的理论成新率，同时采用观察法确定观察法成新率。最终结合理论成新率和观察法成新率确定综合成新率即最终成新率。综合成新率=年限法成新率×权重 现场勘查成新率×权重

年限法成新率=[预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）]×

现场勘查成新率=结构打分×0.7+装饰打分×0.2+设备打分×0.1

综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%

（2）结合丰瑞氟业房屋建筑物具体分析评估过程

1）办公楼

权证情况：截至基准日已办理豫（2021）栾川县不动产权第 0009590-0009595号、豫（2021）栾川县不动产权第 0008357号不动产权证书。

房屋概况：该项房产坐落于河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司 16 幢 101，建筑物面积 6,938.06 平方米，建成于 2013 年 11 月，钢混结构，规划用途为办公，共 6 层，层高 3m，楼内 1 部载重 800\~1000KG 载客电梯，钢筋混凝土结构，地面瓷砖，墙面为环保乳胶漆，铝合金窗，大厅自动门，水卫完好，有照明和空调。评估基准日时使用正常，维护保养状况一般。

A、重置成本计算过程

根据现场的查勘资料，根据类似工程的工程造价指标，按评估基准日的定额、材料价格、取费标准计算分部分项工程量清单费用，并对墙体、楼地面、层高和层数等因素进行修正，再加上措施项目费用、规费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程费用，最后按规定测算前期费用、资金成本计算建筑物重置成本，计算过程如下：

B、综合成新率的确定

a、耐用年限成新率

根据《资产评估常用方法与参数手册》对不同建筑结构房屋耐用年限的规定，考虑所评房屋建筑物内在质量、更新改造、装修、维护、使用状况等实际情况，判定房屋建筑物的预计尚可使用年限。

本次评估房屋建筑物为钢混结构非生产用房，经济耐用年限为 60 年，评估对象2013年11月建成投入使用，至本次评估基准日已使用约 12.10年，故尚可使用 47.90 年；房屋所占宗地为工业用地，土地使用年限为 50 年，用地终止日期为 2069 年 5 月，截至评估基准日时，宗地剩余使用年限为 43.40 年，根据土地出让合同，土地到期后地面建筑物由出让方按照残值给予补偿，故本次房屋使用年限按照其经济耐用年限确认，故房屋尚可使用年限确定为 47.90年。计算公式如下：

耐用年限成新率=[预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）]×100%

=[47.90/（12.10+47.90）]×100%

=80%（取整）

b、现场勘查成新率

结合现场对房屋结构、装修和安装部分的勘测情况，该房屋的勘查成新率为80%。

c、综合成新率

综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%=80%×40%+80%×60%=80%（取整）

C、计算结果

评估结果=重置成本×综合成新率

=40,790,000.00×80%

=32,632,000.00（元）（百位取整）

2）马丢牛家沟矿山开拓工程

现场勘查情况：经现场勘查，该井巷工程位于马丢萤石矿采区，井巷工程断面规整、支护有效、通风排水顺畅，整体稳定，满足当前安全生产与采矿作业需求。

A、重置成本的确定

考虑到当地矿山较多，巷道施工市场成熟、竞争充分，价格具有公允性，因此本次评估采用基准日近期企业内已建成的同规格巷道结算价格，作为确定重置成本的依据。该井巷工程断面规格为 2.4\*2.2，基准日近期同规格每米综合造价为 2,376.49 元，该巷道长度为 3834.80 米，因此：

B、成新率的确定

该巷道于2022年12月开始开采，开采强度正常，依据不同水平各自储量和开采时间顺序，委估巷道预计开采完毕时间为 2036年8月，总使用年限为 13.59年，巷道已使用3.00年，尚可使用年限为 10.59年，则成新率为：

C、评估值的确定

2、设备类资产

（1）评估方法介绍

根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，采用成本法和市场法进行评估。

1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）文件规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，委估设备重置成本中不含进项增值税。重置成本计算公式：

重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-进项增值税

对评估范围内的电子设备以及机器设备中价值较小的项目，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成本直接参照现行市场购置的价格确定。

a、购置价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，使用分类产品物价指数，求得购置价。

b、运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

c、设备安装调试费

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d、其他费用

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

e、资金成本

资金成本为待估设备在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的 LPR 确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

B、综合成新率的确定

确定综合成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定综合成新率。

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率；对于超过经济使用年限但处于正常使用状态的设备，其综合成新率按照 15%考虑。

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

a、理论成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其理论成新率。其公式如下：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b、勘查调整系数

确定勘查调整系数时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定实体因素修正系数。勘查调整系数考虑的主要因素如下：

勘查调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5

原始制造质量K1

设备运行状态 K2

设备利用率 K3

设备维护保养K4

设备环境状况 K5

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

2）市场法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，本次评估范围内的车辆和部分电子设备购置日期距基准日较远，大部分车辆、电子设备截至评估基准日已停产，因此评估人员采用市场法进行评估，评估人员根据车辆二手车市场信息和相关车辆二手车信息网站查询的近期车辆市场价格确定评估基准日的运输车辆评估值。

（2）结合丰瑞氟业相关设备分析具体评估过程

1）刘扒店大竖井井架及提升系统

现场勘查情况：现场勘查日设备处于正常使用中，维护保养良好。

A、重置成本的确定

该设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等五部分构成。

a、设备购置费

经咨询设备供应商，该设备基准日的价格为含税 7,670,000.00 元/套，供应商负责设备的运杂费用，因此运杂费不再单独考虑。

b、安装调试费

设备安装工程费率按照《资产评估常用方法与参数手册》并结合企业历史安装工程情况取35%。

设备调试费=7,670,000.00×35%

=2,684,500.00（元）

c、其他费用

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。经测算，其他费用为671,592.87 元。

d、资金成本

该设备合理建设周期按1年计，评估基准日贷款市场报价利率（LPR）为3%，资金在建设期内按均匀投入考虑。则：

资金成本=（设备购置费+安装调试费+其他费用）×LPR×建设周期×1/2=（7,670,000.00+2,684,500.00+671,592.87）×3%×1/2

≈165,391.39 元

e、进项增值税

依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）文件规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。经测算，进项增值税为1,150,028.49 元。

f、重置成本

重置成本=设备购置价+安装调试费+其他费用+资金成本-进项增值税

≈10,041,500.00 元（百位取整）

B、成新率的确定

确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

a、理论成新率。理论成新率采用年限法计算得出，计算公式为：

理论成新率=（经济使用年限-已使用的年限）/经济使用年限×100%

参照《资产评估常用方法与参数手册》及结合设备所处环境，该设备经济可使用年限为14年，自2025年 7 月投入使用，至评估基准日已使用 0.4年。

年限成新率=（14-0.4）÷14×100%=97%（取整）

b、现场勘查情况

评估人员现场勘查，该设备自 2025 年 7 月启用以来，生产运行正常，维护保养正常，未发生过更换主要零部件或者改造等情况，同时设备维护保养状况较好，现场使用环境良好，则：

原始制造质量 K1=1

设备运行状态 K2=1

设备利用率 K3=1

设备维护保养 K4=1

设备环境状况 K5=1

勘查调整系数 $\mathrm { K = K } 1 \times \mathrm { K } 2 \times \mathrm { K } 3 \times \mathrm { K } 4 \times \mathrm { K } 5 \mathrm { = } 1$

c、综合成新率

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

=97%×1

=97%

C、评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=10,041,500.00×97%

=9,740,300.00 元（百位取整）

2）监控系统

A、重置成本的确定

经向厂商询价，目前购置该项监控系统市场价格约为人民币 395,600.00 元台（含税），该报价包含运费及安装费。

重置成本=395,600.00÷（1+13%）=350,100.00 元（百位取整）

B、成新率的确定

确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

参照《资产评估常用方法与参数手册》及结合设备所处环境，该设备经济可使用年限为6年，自2014年11 月投入使用，至评估基准日已使用 11.1 年。

针对超过经济使用年限但处于正常使用状态的设备，其综合成新率按照 15%考虑，故其综合成新率=15%

C、评估值计算

评估值=重置成本×成新率

=350,100.00×15%

=52,500.00 元（百位取整）

（二）相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性

标的公司相应资产的会计折旧年限与本次评估适用的经济年限情况如下：

本次评估范围内主要资产会计折旧年限和经济使用年限差异情况如下： 单位：年

本次评估时经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》，经济使用年限取值具备合理性和谨慎性。

（三）评估增值的主要原因

固定资产评估增值16,905.98万元，其中房屋建筑物评估增值15,822.78万元，评估增值的主要原因：企业自建的房屋建筑物类资产建造时间较早，至评估基准日人工、材料和机械有增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。设备类资产评估增值 1,083.20万元，评估增值的主要原因：机器设备评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于设备经济使用年限所致。

综上所述，固定资产在重置成本确定的过程中遵循客观性原则，符合评估准则及行业惯例；经济使用年限的取值依据参考“资产评估常用方法与参数手册”，评估增减值的成因清晰，具备合理性。

五、土地使用权的评估方法和评估过程，本次评估减值的各类资产情况、减值损失计提的充分性

（一）土地使用权的评估方法和评估过程

1、土地使用权评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，参考《城镇土地估价规程》，土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价修正法、路线价法等。

本次评估的土地使用权为工业用地，目前难以取得类似土地的市场租金，因此无法采用收益法进行评估。假设开发法适用于尚未开发或正在开发的土地，本次评估目标已开发完毕，因此不适用假设开发法。成本逼近法以土地取得、开发等各项成本累加为基础评估，适用于新开发的土地、土地市场不发达且缺乏交易案例的区域，本次评估目标周边案例较多，因此不适用成本逼近法。基准地价法以政府公布的基准地价为基础，通过区域和个别因素修正得出结果，适用于已公布基准地价且基准地价更新及时（通常 3年内）的城镇区域，本次评估目标所处区域未公布基准地价修正体系，因此不适用基准地价修正法。路线价法以临街土地的路线价为基准，结合深度指数等修正系数评估，适用于城镇街道规整、临街宗地排列整齐的区域，本次评估目标所处农村，周边地块排列错综复杂，因此不适用路线价法。评估人员在对本次评估宗地进行实地勘查和类似工业用地调查后，在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与本次评估宗地用途相同、土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，故可采用市场比较法对其进行评估。

市场比较法，是根据替代原则，将本次评估土地与在评估基准日较近时期内已经发生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、土地状况因素等差别，修正得出本次评估土地评估基准日地价的方法。其评估公式为：

PD=PB×A×B×C

式中，PD—本次评估土地价格；

PB—比较案例土地价格；

A—交易情况修正系数，为本次评估土地交易情况指数与比较案例交易情况指数之比；

B—交易日期修正系数，为本次评估土地评估基准日地价指数与比较案例交易日期地价指数之比；

C—土地状况因素修正系数，为本次评估土地状况因素条件指数与比较案例 土地状况因素条件指数之比。

2、评估过程

（1）比较案例选择

通过调查分析，选择了近期发生交易的与本次评估宗地条件类似的 3个比较案例，具体选择原则和案例条件描述如下：

选择案例原则如下：

①与本次评估宗地属同一供需圈

②与本次评估宗地用途应相同或相近

③与本次评估宗地的交易方式相似

④与本次评估宗地的交易日期应接近

⑤交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易

根据本次评估宗地所处位置、区域繁华程度、交通条件、公共设施状况、环境状况等因素，评估人员收集并选取了与本次评估宗地处于同一供需圈、且区位条件相近的3个工业用途土地交易案例作为比较案例。案例的基本情况如下：

注：土地成交案例信息摘自 wind 数据库。

（2）建立价格可比基础

本次评估宗地与比较案例在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面积单位等方面一致，不需进行修正。

（3）因素选择

通过对本次评估宗地所在区域土地市场的分析，根据工业类型土地的主要影响因素，结合评估机构掌握的评估资料与评估人员收集的资料，参照比较案例的基本情况，选择相关因素进行比较。

（4）编制比较因素条件说明表

评估人员整理收集的有关资料，将本次评估宗地与比较案例的相关因素条件列表如下：

（5）编制比较因素条件指数表

根据因素条件说明表中的本次评估宗地与比较案例的因素情况，对比分析并量化比较指数，编制比较因素条件指数表，详见下表：

注：土地状况修正为汇总区位状况因素、实物状况因素、权益状况因素的总修正指标。修正说明：

①市场状况修正：案例 A、案例 B、案例 C 出让日期分别为 2025 年 07 月08 日、2025 年 02 月 24 日、2024 年 01 月 24 日，本次评估基准日为 2025 年 12月31日，时点不同其土地价格将有所差异，故需对市场状况进行修正，经计算，市场状况修正系数为：本次宗地：案例 A：案例 B：案例C=100：100.20：100.40：100.80。

②土地面积修正：待估宗地面积为 155,809.89 平方米，案例 A 面积为14,702.00 平方米，案例 B 面积为 8,841.00 平方米，案例 C 面积为 34,495.00 平方米，考虑到评估对象所在地周边工业企业较少，对于面积较大的工业地块更能适应当地的工业生产环境，其对于投资者的吸引较大，其内涵价值较高，故对土地面积进行修正，修正系数为：待估宗地：案例 A：案例B：案例C=100.00：102.00：100.00：102.00。

③土地可使用期限修正：土地可使用期限是指土地使用权剩余年限，土地剩余使用年限越长，土地的价值越高。土地可使用期限修正系数计算公式如下：

其中：

K：年期修正系数

r：土地还原率

m：待估土地使用年期

n：可比实例的使用年期

评估对象土地使用年期至 2069 年 5 月止，至评估基准日剩余使用年期为43.40年，工业用地土地使用权出让最高使用年限为 50年，本次评估土地还原率为5.5%（采用累加法求取土地还原率，以评估基准日人民币一年期存款利率 0.95%作为无风险利率，根据评估对象社会经济因素、投资风险等因素的分析，综合确定风险调整值为4.55%）。经计算，土地可使用期限修正系数为：待估宗地：案例 A：案例 B：案例 C=100：103.23：103.23：103.23。

（6）市场比较法宗地单价的测算

比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果，即最后确定的待估宗地单价=（367.56+340.50+311.99）÷3≈340 元/平方米（取值至个位）。

根据评估对象所在当地《河南省人民代表大会常务委员会关于河南省契税适用税率等事项的决定》认定，土地契税税率为 4%。

经评估，土地使用权评估值为 68,898,900.00 元。

（二）本次评估减值的各类资产情况、减值损失计提的充分性

本次评估时涉及评估减值的资产系标的公司土地使用权。本次评估中，标的公司土地使用权评估值为 6,889.89 万元，较账面价值 8,420.07 万元评估减值1,530.18万元，该评估值未包含该块土地上的房屋建筑物及其配套构筑物。标的公司购买土地的目的是购买后在该块土地上建办公楼、建厂房、建车间、铺设道路等基础设施协同使用，通过生产运营产生现金流的方式实现土地投入的收回，故在对其进行减值测试时，将土地使用权和其地上房屋建筑物及配套构筑物作为一个资产组进行减值测试。

关于资产组的认定，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第十八条规定，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。具体认定依据如下：①无法独立产生现金流入，该土地为选矿厂及主要办公区承载用地，自身无法脱离地上设施独立产生现金流，必须与地上房屋建筑物、构筑物协同使用。②与其他资产高度关联，土地上建有选矿车间、破碎车间、办公楼等房屋建筑物，以及厂区道路、排水设施、工业广场等配套构筑物，共同构成标的公司核心选矿生产系统。③管理层管理方式，标的公司以矿区整体为单元进行生产经营决策和业绩考核，土地与地上建筑物作为统一的生产设施管理，不单独核算土地的经济效益。基于上述业务实质，公司将土地使用权、地上房屋建筑物及配套构筑物认定为一个资产组（“矿山土地及建筑资产组”），以该资产组为单元进行减值测试，符合准则关于资产组认定的要求。结合其他上市公司涉及包含土地使用权的资产组减值测试相关情况，公司认定前述资产组符合市场惯例，市场相关案例及处理情况如下：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条，可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。鉴于矿区偏远山区土地的用途管制及市场流动性限制，难以获取该资产组在公开市场上有序出售的可信报价，故选择本次评估值作为该资产组的可收回金额。经测试，该矿山土地及建筑资产组的可收回金额为 42,626.63 万元，高于资产组账面价值39,902.02万元，可收回金额大于账面价值，资产组整体不存在减值。

单位：万元

综上，土地使用权未计提减值损失具备合理性。

六、本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况，采用的评估方法及主要评估过程，外购咨询服务纳入评估范围的原因与合理性、是否符合行业惯例

（一）本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况

1、其他无形资产的具体内容、账面价值

本次评估范围内的其他无形资产账面值 183.03 万元，为丰瑞氟业申报的 1项商标权、 项专利权、 项著作权、 项专有技术和 项外购软件。其中对于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均采用费用化核算，因此均属于账面未记录的无形资产。详情如下：

（1）专有技术

包括萤石提精抛废专有技术和萤石细泥球团成型工艺技术，账面原值为174.27 万元，账面净值为 158.22 万元。

（2）外购软件

外购软件共 17 项，具体包括各种财务软件、能耗在线检测系统及重大危险源在线监测监控系统等，账面原值为 52.38万元，账面价值为 24.81万元。

（3）商标权

序号	商标注册证编号	商标名称	核定类别	注册日期	有效期截止日	资产取得方式
1	第6782327号		第1类	2010/7/21	2030/7/20	自己注册

（4）专利权

（5）著作权

2、评估值情况

经评估，其他无形资产评估值为 940.41 万元，评估增值 757.38 万元，评估增值的原因是企业部分无形资产未在账内体现，无原始账面价值，而本次进行了评估，导致评估增值。

（二）其他无形资产评估方法及过程

1、评估方法

（1）外购软件

外购软件主要包括各种财务软件等。对于财务软件等通用软件采用市场法以现行市场价格确定评估结果。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本情况，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

（2）技术类无形资产（外购专有技术和专利权）

对于外购专有技术和专利权，由于技术类无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，故不宜采用成本法评估；由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估无法找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故本次不适用市场法评估；因此本次评估采用了收益法。即：以被评估资产未来所能创造的利润现值来确定被评估技术类无形资产的价值。

利润分成法是在国际、国内广为接受的一种基于收益的评估方法。利润分成法认为在技术类无形资产产品的生产、销售过程中，技术类无形资产对产品的利润是有贡献的，采用适当方法估计技术类无形资产对利润的贡献率，进而确定技术类无形资产的利润贡献额，再选取恰当的折现率，将技术类无形资产的利润贡献额折现，以此作为技术类无形资产的评估值。其基本公式可以表达如下：

P：技术类无形资产评估值；

Ri：第 i 年技术类无形资产产品的销售利润；

K：技术类无形资产的利润分成率；

i：收益期限序号；

r：税前折现率；

n：收益期限。

（3）商标权和著作权

本次评估申报的著作权系美术作品，其主要功能为与商标协同运作，共同提升产品营销效果。被评估单位主要将其用于宣传参展、作为公司标志等使用，是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权和作品著作权而进行的保护性注册。考虑其知名度一般，短期内无法给企业带来超额收益，因此不宜采用收益法估值。从国内商标权及作品著作权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估的使用条件受限，因此不宜采用市场法评估。故本次评估采用成本法评估。

2、评估过程（举例说明）

（1）其他无形资产评估案例：以软件“金万维天联高级版远程软件”为例

1）概况

2）购置价的确定

经咨询经销商，该软件评估基准日时市场上有销售且无升级版本，含税售价约为4,500.00元人民币。本次评估按评估基准日时不含税市场价格确定购置价。

3）评估结果的确定

评估结果=含税市场价格/（1+适用的增值税率）

=4,000.00 元（取整至百位）

（2）技术类无形资产（外购专有技术和专利权）

1）技术及相关产品概况

评估范围内的技术类无形资产主要应用于萤石矿的开发和氢氟酸的生产。

2）收益期的确定

考虑到被评估单位的专利以实用新型为主，技术水平一般，结合访谈中了解到的实际情况，本次评估将收益期确认为 3年。

3）营业利润的确定

标的公司未来3年的营业利润。

4）技术分成率的确定

该技术类无形资产在技术应用上覆盖了从“萤石矿开采”（属采矿业）到“氢氟酸生产”（属化工行业）的产业链环节，但其根本商业目的和价值实现，在于提升和保障萤石矿的经济价值。氢氟酸生产环节的技术本质是对开采出的萤石矿进行增值加工，属于矿产资源的延伸利用。其最终产品氢氟酸的价值与利润，直接依赖于上游萤石矿的开采成功与矿石品质。因此，技术类无形资产的整体价值创造根植并服务于“采矿业”这一主业，根据《国家知识产权局办公室关于公布2024 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字2025〕940 号），采矿业常用销售利润分成率为 2.00%。其专利技术在该行业具有典型的适用性和可实施性，符合行业一般技术条件，因此对该分成率不予调整。

5）衰减后技术分成率的确定

衰减后技术分成率按照技术类无形资产尚可获取超额收益年限的递减而逐年平均递减。

6）收益额的确定

通过分析确定技术类无形资产对利润的分成率（贡献率），确定技术类无形资产对相关产品的收益贡献额。

单位：万元

7）所得税前折现率的确定

所得税前折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

所得税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。中国当前已发行的剩余期限为 3年期国债到期收益率的平均水平为 1.3830%。

②风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据技术类无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10%之间。经测算，风险报酬率为 15.20%。

所得税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.3830%+15.20%

=16.58%

8）评估结果的确定

评估结果=评估基准日至未来年度技术分成额现值之和，即：

其中：

P：评估结果；

r：所得税前折现率；

mathrm R _ mathrm t mathrm : ：第t 年技术类无形资产的营业利润；

K：技术类无形资产的利润分成率；

t：收益年限。

详细计算过程如下表：

单位：万元

评估值=评估基准日至未来年度技术类无形资产贡献额现值之和

=Σ各年度分成收益现值

=896.74 万元

（三）外购咨询服务纳入评估范围的原因及合理性、是否符合行业惯例

该外购咨询服务系标的公司自研萤石球团技术的支出，萤石球团技术旨在提升萤石资源综合利用率，将浮选细泥转化为冶金级球团产品，减少尾矿堆存，增加产品品类与附加值；全面用于萤石细泥浮选后续深加工环节，衔接滤饼脱水系统。

2021 年标的公司即对萤石细泥球团成型工艺技术进行研究，相关研发投入一共 5.95万元，主要包括萤石细泥球团成型工艺技术相关设备的折旧、萤石细泥球团成型工艺技术研发项目相关人工和材料投入，标的公司 2021年对萤石细泥球团成型工艺技术的研发投入均费用化，未进行评估；2022 年标的公司委托外部单位对该工艺技术产业化过程中的环境影响因素进行了评估，外购咨询服务 2025 年12 月 31 日账面价值和评估值均为 4.46 万元。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的规定，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：已完成实验室小试、中试及工业试生产，产出球团产品经检测符合YB/T 5217 标准，技术路线成熟可行；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图：公司决定自建球团生产线，利用该技术将浮选细泥转化为可售球团产品，增加盈利来源；3、能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场：萤石球团是冶金级块矿的合格替代品，市场需求明确；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：公司已安排专项研发预算及后续产线建设资金，组建了专业技术团队，具备完成开发的财务与技术资源；5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量：公司建立了研发支出辅助台账，按项目单独核算人工、材料、试验、检测等开发支出，可单独归集。

A股市场涉及外购服务资本化的案例情况如下：

因此，标的公司将该专有技术委外研发、测试加工及委外服务相关的费用确认为无形资产具有合理性，符合行业惯例，本次评估时将其纳入评估范围具有合理性，将专有技术纳入评估范围符合行业惯例。

七、标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润新材外其他 3家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于 0的背景和原因；氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因

（一）标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润新材外其他 3家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于 0的背景和原因

1、标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据

截至评估基准日，标的公司子公司共 4家，分别为洛阳丰瑞新资源科技有限公司、洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非金属新材料有限公司。洛阳丰瑞新资源科技有限公司于本次评估基准日后完成注销程序，洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非金属新材料有限公司为 2025 年 2 月成立的公司，目前除洛阳氟润新材料有限公司正常开展经营外，洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非金属新材料有限公司评估基准日时尚未开展实质性业务。各公司基本信息如下：

（1）洛阳丰瑞新资源科技有限公司

截至评估基准日，洛阳丰瑞新资源科技有限公司财务数据如下：

（2）洛阳氟润新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳氟润新材料有限公司财务数据如下：

（3）洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳栾瑞非金属新材料有限公司财务数据如下：

（4）洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳瑞拓非金属新材料有限公司财务数据如下：

2、除氟润新材外其他 3家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况

截至评估基准日，3家子公司财务数据如下：

单位：万元

（1）洛阳丰瑞新资源科技有限公司

截至评估基准日，该公司账面净资产为 0.00万元，当期净利润为-0.11万元，处于轻微亏损状态。该公司 2015 年 1 月 27 日成立，并于 2026 年 2 月 2 日完成工商注销，主体资格已终止，期间未开展任何实质性生产经营业务，无营业收入、无经营性成本费用。经核查公司账务、往来款项及对外担保等事项，公司负债清晰明确，无未入账债务、担保债务、诉讼债务等隐形债务，不存在超额亏损及隐形债务情形。

（2）洛阳栾瑞非金属新材料有限公司情况

该公司为 2025 年 2 月新设企业，自成立至评估基准日未开展任何实质性生产经营业务，无营业收入、无经营性成本费用。截至评估基准日，该公司账面净资产为-0.36 万元，存在小幅净资产为负的情况。由于公司成立时间短，未开展经营活动，当期亏损仅为企业设立初期产生的少量零星费用所致，不存在超额亏损的情形。经核查，公司账面负债仅为其他应付款，款项性质为员工代垫费用以及母公司提供的小额无息借款，账务记录完整、真实、可追溯；公司无对外担保、未决诉讼、仲裁等隐形债务。

（3）洛阳瑞拓非金属新材料有限公司情况

该公司为 2025 年 2 月新设企业，自成立至评估基准日未开展任何实质性生产经营业务，无营业收入、无经营性成本费用。截至评估基准日，该公司账面净资产为-0.01 万元，存在小幅净资产为负的情况。由于公司成立时间短，未开展经营活动，当期亏损仅为企业设立初期产生的少量零星费用所致，不存在超额亏损的情形。经核查，公司账面负债仅为其他应付款，款项性质为员工代垫费用，账务记录完整、真实、可追溯；公司无对外担保、未决诉讼、仲裁等隐形债务。

3、评估值接近于 0的背景和原因

（1）3家子公司经营背景

截至评估基准日，3家子公司基本情况如下：

单位：万元

（2）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于上述3 家子公司于评估基准日时未开展实际经营业务，无历史财务数据、经营业绩及确定性业务支撑，未来收益、现金流、经营风险等无法客观合理预测，不满足收益法适用条件。故本次未采用收益法对其价值进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司，不具备采用市场法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于上述 3 家公司的各项资产、负债根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

综上，本次选择采用资产基础法对上述 3家公司股东全部权益价值进行评估。

（3）评估过程及结果

截至评估基准日，3家子公司资产及负债构成情况如下：

单位：元

家子公司的资产仅涉及银行存款和预付款项，均为高流动性流动资产，本次以核实后的账面值作为评估值，评估值与账面值无差异；负债全部为其他应付款，同样以核实后的账面值作为评估值，评估值与账面值亦无差异。

综上所述， 家子公司股东全部权益评估值趋近于 元，原因如下：该 家主体当前未开展实际经营业务，不具备盈利能力；账面仅存有少量货币资金及往来款项，资产规模极小；同时负债规模与资产基本持平，部分公司负债已超过资产总额，最终使得股东权益账面值及评估值均接近于零元。

（二）氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因

1、未采用收益法进行评估的原因

本次采用资产基础法和收益法对标的公司（丰瑞氟业）进行评估；在采用收益法评估时，标的公司收益预测采用合并财务报表口径进行预测，未对标的公司全资子公司（氟润新材）进行单独预测，主要原因系氟润新材主营无水氟化氢的生产与销售，其生产所需萤石精粉全部由标的公司提供，母子公司上下游业务高度绑定，在业务上存在协同；氟润新材的原材料采购价、供应量、开工率均受标的公司控制，收入、成本、定价高度依赖标的公司。基于此，本次评估时不再对子公司进行单独预测。

2、评估方法选取符合 A股并购市场行业惯例

在国内上市公司并购重组实务中，母子公司在存在业务协同场景下，存在标的公司整体采取资产基础法+收益法评估、子公司仅采用资产基础法评估、不单独实施收益法的操作惯例，本次评估方法选取与市场通行做法保持一致，具备合理性，具体参考案例如下：

综上所述，氟润新材作为标的公司的全资子公司未单独采用收益法评估符合股并购市场行业惯例，评估方法的选取具有合理性。

八、权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易评估值的影响、是否设置相应投资者保护措施

（一）权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因

截至评估基准日，丰瑞氟业权属资料不完整或存在瑕疵的资产主要为房屋建筑物资产。截至评估基准日，丰瑞氟业未取得产权证书的房屋建筑物合计约15,757.31 平方米，未办证房屋建筑物主要分布于各矿区和选矿厂。矿区部分房屋建筑物主要因土地使用权证尚未取得，暂未办理不动产权证书；二期选矿厂土地已报河南省自然资源厅审批，待取得土地证后将积极办理不动产权证书手续。

（二）相关整改情况

截至本回复出具之日，丰瑞氟业补办选矿厂部分土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，目前已由洛阳市人民政府报批至河南省人民政府，标的公司将积极推进办理相关权属证书，预计 2026 年年底可以完成办理。

（三）对本次交易评估值的影响

1、对本次交易评估的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业无证房产的账面价值为 4,054.15 万元，占总资产的账面价值比例为2.44%，无证房产评估价值为4,027.27 万元，占总资产的评估价值比例为1.35%，丰瑞氟业无证房产占丰瑞氟业总资产账面价值、评估价值的比例较低。本次交易的评估值中已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，计算其重置价值时无需考虑“城市基础设施配套费”等相关规费，但未考虑上述房产因权属瑕疵可能导致的处罚、拆除或搬迁等潜在风险的影响。

2、本次评估处理方式符合 A股并购市场行业惯例

在国内上市公司并购重组实务中，存在瑕疵房产纳入评估范围且正常评估的案例，本次评估处理方式与市场通行做法保持一致，具备合理性，具体参考案例如下：

（四）是否设置相应投资者保护措施

针对标的公司部分土地房产尚未办理权属证书的情况，本次交易对方王中喜、王琛和柏帝投资已出具承诺：“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至 2025年12月 31 日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”前述承诺中涉及的法人主体为本次交易对方之一的柏帝投资，柏帝投资为王中喜、王琛控制的企业，其中王中喜持有公司 90%的股权，王琛持有公司 10%的股权。关于柏帝投资的详细介绍参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）柏帝投资”。

九、结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性

（一）同行业上市公司比较分析

标的公司所处行业属于非金属矿采选业。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B10 非金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B10 非金属矿采选业”大类。同行业可比上市公司的价值比率情况如下：

注 1：可比公司市盈率 PE=2025 年 12月 31 日的市值÷归属于母公司股东的净利润； 注 2：可比公司市净率 PB=2025 年 12月 31 日的市值÷最近年报披露的归属母公司股东的权益；

注 3：可比公司市销率 PS=2025 年 12月 31 日的市值÷2025 年度营业收入；

注 4：标的公司评估值对应的静态市盈率=公司整体评估值÷2025 年归母净利润；标的公司评估值对应的动态市盈率=公司整体评估值÷业绩承诺期承诺的平均扣非归母净利润；标的公司评估值对应的市净率=公司整体评估值÷2025 年年末归母净资产。

注 5：调整交易价格后标的公司静态市盈率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025年归母净利润；标的公司动态市盈率=调整交易价格后公司整体股权价值÷业绩承诺期承诺的平均扣非归母净利润；市净率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025 年年末归母净资产。

由上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司同行业上市公司的静态市盈率为61.17倍、动态市盈率为64.89倍、市净率（MRQ）为8.72倍、市销率（LYR）为 5.71 倍。本次评估中，标的公司整体评估值所对应的静态市盈率、动态市盈率、市净率和市销率分别为 12.91 倍、10.44 倍、2.79 倍、3.06 倍，调整交易价格后标的公司整体股权价值所对应的静态市盈率、动态市盈率、市净率和市销率分别为 11.88 倍、9.61 倍、2.57 倍、2.82 倍。本次评估值以及调整交易价格后标的公司整体股权价值对应的静态/动态市盈率倍数、市净率倍数和市销率倍数远低于同行业上市公司，因此，本次标的公司整体评估值以及调整交易价格后标的公司整体股权价值具有合理性和公允性。

（二）市场可比交易比较分析

近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率情况如下表所示：

注 1：金石资源收购诺亚氟化工 15.7147%股权，诺亚氟化工整体估值=交易对价÷对应股权比例；市盈率 PE=诺亚氟化工整体估值÷2025 年年化净利润；市净率 PB=诺亚氟化工整体估值÷2025年10月末净资产；市销率PS=诺亚氟化工整体估值÷2025年年化营业收入；增减值率=诺亚氟化工整体估值÷2025 年10 月末净资产-1。

注 2：标的公司评估值对应的市盈率=公司整体评估值÷2025 年归母净利润；标的公司评估值对应的市净率=公司整体评估值÷2025 年年末归母净资产；标的公司评估值对应的市销率=公司整体评估值÷2025 年营业收入。

注 3：调整价格后标的公司市盈率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025 年归母净利润；调整价格后标的公司市净率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025 年年末归母净资产；调整价格后标的公司市销率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025 年营业收入。

由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为 15.41 倍、市净率平均值为 2.99 倍、市销率平均值为 1.84 倍、评估增值率平均值为 207.05%；本次评估中，标的公司整体评估值所对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分别为12.91倍、2.79倍、3.06倍和 175.81%。调整价格后标的公司整体股权价值对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分别为 11.88 倍、2.57 倍、2.82倍和 153.73%。本次评估值以及调整价格后标的公司整体股权价值对应的市盈率倍数、市净率倍数和评估增值率均低于近期市场同类可比交易案例的平均值。本次评估值对应的市销率高于近期市场同类可比交易，主要系矿业企业市销率本身不具备强可比性所致。矿业作为重资产、资源属性行业，市销率仅能反映营收规模，无法体现资源禀赋、成本结构与盈利质量，标的公司主营萤石及氟化工业务，属于国家战略性稀缺资源，产品附加值高、盈利质量优，其市销率高于普通矿企可比均值，系资源稀缺性与成长预期的合理体现，不存在重大估值异常。

综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率、市销率和评估增值率等指标及同行业上市公司的估值情况，本次交易定价具备公允性。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅2023年财务数据、本次及前次相关资产评估报告及评估说明，分析

评估的差异原因以及本次评估值提升的原因；

2、查阅资产评估报告及评估说明，分析各科目账面值和评估值的变动情况，分析变动原因；

3、查阅资产评估报告及评估说明，分析存货构成情况及评估增减值原因，取得标的公司相关原材料的期后采购和销售情况，结合采购价格和销售价格分析基准日评估增减值的合理性；

4、查阅资产评估报告及评估说明，分析固定资产评估方法选择的合理性及评估增减值原因，并选择具体资产分析重置成本的测算构成；分析会计折旧年限和评估经济年限差异的合理性，分析增值原因及合理性；

5、查阅资产评估报告及评估说明，分析土地使用权评估方法选择的合理性及评估增减值原因，并结合具体资产分析测算过程；分析未计提减值准备的原因和合理性；

6、查阅资产评估报告及评估说明，分析其他无形资产的具体内容和评估值情况，分析评估方法的选择以及测算过程；同时分析专有技术纳入评估范围的原因和合理性；

、查阅标的公司子公司财务报表、营业执照，分析标的公司超额亏损或隐性债务情况，分析评估值接近于 0的原因；查阅资产评估报告、评估说明以及并购案例情况，分析氟润新材仅采用资产基础法的原因和合理性；

、查询同行业上市公司的财务报表，计算静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率等指标，并与本次交易标的进行对比；查询同行业可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率、市销率、评估增值率等指标，并与本次交易进行对比。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、标的公司近三年整体估值大幅提升主要系保有储量增加、萤石产品价格攀升以及标的公司产线技改后选矿回收率提升所致。近年萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步攀升，为标的公司核心资产增值提供了良好的市场环境；

标的公司于 2023 年下半年推进选矿厂生产线技改升级工作，技改完成后选矿回收效率得到实质性改善，显著提升了采矿权的资产价值与盈利潜力，最终致使标的公司本次评估值较往期有较大提升。

2、评估过程中对各科目逐一执行评估程序，评估方法选取和评估过程符合评估准则的要求，评估参数的取值依据合理，评估结果和评估增减值具备合理性。

3、标的公司的存货主要由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品构成。评估基准日存货账面价值 2,515.41万元，评估价值 3,323.60万元，评估增值 808.19 万元，增值的主要原因系库存商品考虑期后销售的利润所致；经查询期后销售价格，评估增值具备合理性。

4、固定资产评估所选用的评估方法及评估过程，符合不动产评估业务准则及行业通行惯例，重置成本的测算过程遵循客观性原则；固定资产经济使用年限主要参照《资产评估常用方法与参数手册》，参数取值依据合理。本次评估增值的主要来源清晰，具备合理性。

5、土地使用权的评估方法和过程符合不动产评估业务准则及行业惯例，所形成的评估结论具备合理性；会计师已将土地使用权与对应建筑物合并作为资产组开展减值测试，经测试，该土地相关资产组可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，本次未就土地使用权计提资产减值损失具有合理性。

6、标的公司其他无形资产主要为商标权、专利权、著作权、专有技术和外购软件；采用的评估方法和评估过程符合无形资产评估业务准则及行业惯例，不存在随意扩大或调整评估范围、虚增评估值的情形。

7、标的公司子公司氟润新材主要从事氟化氢的生产和销售，标的公司其他3家子公司尚未开展实质性的生产经营业务，净资产接近于零；鉴于标的公司与氟润新材存在业务上的协同，形成上下游一体化产业链，且氟润新材生产经营所需的主要原材料完全依赖标的公司供应，结合该特殊业务模式，本次对标的公司整体同时采用资产基础法和收益法开展评估，氟润新材单独仅使用资产基础法评估。该评估方法选取方式与 A 股市场同类型并购交易的通行做法保持一致，评估方法选择逻辑审慎、合理，符合行业惯例及评估准则要求。

8、评估范围内部分房屋尚未办理不动产权证书，主要原因为对应建筑物所占用的土地使用权权属手续尚未完善；截至本回复出具之日，针对该部分土地的权属补办工作正持续推进；本次评估时已对标的公司的无证房产进行评估，未考虑无证房产权属瑕疵可能导致的拆除、搬迁等潜在风险的影响；同时补充说明了为保障投资者合法权益所制定的保护措施。

9、通过对比同行业上市公司及可比交易案例，复核评估报告的相关参数及评估过程，标的公司整体估值公允，本次评估具备公允性。

问题 3、关于矿业权评估

根据申报材料，（1）本次交易对马丢、杨山、砭上和下马丢采矿权评估采取了折现现金流量法进行评估，评估值为分别为 11,869.77 万元、102,775.89万元、6,704.42 万元和 3,470.17 万元；（2）本次评估采用产销均衡原则，即假定每年生产的矿产品当期全部实现销售，而近年来国内萤石产量受到开采规模、“三率”指标要求、安全环保等行业监管政策的限制；（3）本次评估采用的资源量及品位等数据主要系根据资源储量核实报告以及矿山储量年报、零动用承诺书等数据，本次评估对于推断资源量采用的可信度系数为 0.6；（4）评估的 4 个矿山资源量和品位、开采方法及运输方案、选矿工艺、产品方案等方面存在较大差异，但部分关键核心参数例如回采率、贫化率、回收率、销售单价、成本费用等取值一致；（5）本次评估对于萤石块矿、萤石精块矿和萤石精粉的价格选取历史 8 年的平均值，对于选矿副产品取历史 3 年售价平均值；（6）本次评估在产矿为杨山及马丢矿刘扒店矿区，其余的马丢-牛家沟矿区、下马丢及砭上矿分别将在 2026 年 6 月、2026 年 12 月及 2029 年 12 月完成建设，本次评估确定的房屋建筑物按 30 年折旧年限计算折旧，净残值率 5%；（7）4 个评估矿山的服务年限和采矿权证有效期存在较大差异，部分矿山的评估达产规模高于目前证载规模；（8）4 个评估矿山采用了不同的折现率。

请公司披露：（1）对标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定；（2）近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向，相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响，评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性；（3）采矿权评估的整体逻辑和过程，其中各类主要技术经济参数的含义，对比 4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力，相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异；（4）各矿山开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案的差异情况及相应确定依据，不同自然条件和开发方式对成本费用的影响，各矿山部分技术经济参数取值一致的原因与合理性、是否符合相关规定和行业惯例，标的公司是否具有自营开采的能力；（5）各矿山历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取 0.6 的原因与合理性、是否符合行业惯例，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析；（6）结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测固定资产投资规模和流动资金安排的合理性，各矿山达产时间的可实现性；（7）各类产品销售价格的确定过程、是否符合相关规定及行业惯例，结合历史期间同品质产品市场公开价格、标的公司及可比上市公司历史销售均价等方面，说明评估销售价格的审慎性，各类产品销售单价是否存在明显的周期波动和联动情形、评估期销售价格保持恒定的原因与合理性，未来产品价格是否存在下滑的风险，产品销售单价变动对矿业权评估值的敏感性分析；（8）各在采矿山历史期间产生的收入、成本费用、税费及现金流情况，对比各矿山评估预测中毛利率、期间费用率、单位成本费用等关键参数与历史期间和可比公司的差异情况，并分析差异的合理性；对于未采矿山，采用在采矿山经营实际成本进行测算预测的合理性和可实现性；（9）标的公司各矿山目前采矿权证的生产规模、有效期及其与评估预测达产规模和矿山服务年限的对比情况，采矿权证扩产和续期对资产评估的影响；（10）各矿山矿业权评估中折现率差异情况及原因，折现率水平是否符合可比交易惯例；（11）标的公司矿业权评估中相关参数与收益法评估的差异情况，两者评估结论差异的原因；截至目前标的公司 2026 年收入、毛利率、毛利和净利实现情况，各类产品价格、销量、毛利率与评估预测的差异情况及原因分析；（12）结合各采矿权对应的萤石矿储量、品位、采选条件等方面，说明本次矿业权评估与可比案例的对比情况及估值合理性。

请独立财务顾问、矿业权评估师核查以上事项，并对本次交易矿业权评估的公允性发表明确意见。

【回复】

一、标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定

（一）标的公司采矿权采用的评估方法符合行业和可比交易案例惯例

本次标的公司核心资产 4 个萤石矿采矿权的评估工作由具备证券期货相关业务评估资格的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司完成。评估机构根据《矿业权评估准则》（CMVS）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合标的矿山实际经营情况，采用折现现金流量法（DCF）进行评估，最终选取折现现金流量法评估结果作为本次交易定价依据。

本次交易标的公司的核心资产为采矿权，2023 年以来收购采矿权的案例中采矿权选用的评估方法见下表：

标的公司采矿权采用的评估方法符合矿业权评估准则的明确要求，与近 3年国内采矿权收购的可比交易案例惯例一致，能够客观、公允地反映标的采矿权的市场价值。

（二）评估方法符合评估准则及相关规定

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径，1）收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；2）成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；3）市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。经查询 2023 年以来，上市公司披露收购股权涉及矿权的案例中，对于采矿权均按照折现现金流量法进行评估。

矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合标的公司矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取评估方法。采矿权评估采用折现现金流量法、符合评估准则及规定。

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），采矿权评估方法及使用条件见下表：

根据矿业权评估准则，结合标的公司采矿权的具体情况，对采矿权评估使用折现现金流量法的适用性具体分析见下表：

综上所述，本次交易对标的公司采矿权采用折现现金流量法进行评估，符合同行业和可比交易案例的惯例，亦符合评估准则及相关规定。

二、近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向，相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响，评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性

（一）近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向

近年来，国家对萤石资源的战略定位持续升级，监管体系从“总量控制”向“战略保障、绿色开发、高效利用、产业链安全”四位一体转变，2015 年已正式取消开采总量控制政策，河南省级层面的矿产资源总体规划对于萤石开采也不存在约束性指标，核心政策导向如下：

1、萤石作为战略性矿产，实行保护性开采和总量调控政策

萤石矿山开采主要的法律法规和监管政策如下：

注 1：《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿）规划萤石矿产资源年开采量为 CaF₂50 万吨，该指标不属于约束性指标，仅为规划指标，该开采量指的是 CaF₂矿物量，不是矿石量。 注 2：除标的公司外，河南省境内可查询到的萤石开采企业主要为洛阳氟钾科技股份公司和航瑞氟硅科技（河南）有限公司。其中洛阳氟钾科技股份公司矿山目前处于基建期，主要矿山的萤石设计开采规模 10 万吨/年；航瑞氟硅科技（河南）有限公司主要矿山的萤石设计开采规模为 9 万吨/年。 注 3：2025 年标的公司总采矿量为 73.92 万吨，对应的 CaF₂动用量约为 21万吨，占《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿）规划萤石矿产资源年开采量为 CaF₂50万吨的比例约为 42%。

（1）萤石的战略地位明显提升，列入战略性矿产目录。2017 年《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》将萤石明确列入战略性矿产目录，2026 年 6 月 15日实施的《矿产资源法实施条例》，提出健全战略性矿产资源探产供储销全链条统筹和衔接体系，加大对战略性矿产资源勘查、开采、加工、贸易、储备等的支持力度，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。对国务院确定的特定战略性矿产资源，按照法律、行政法规和国家有关规定实行规划管控、总量调控、限定开采主体等保护性开采措施。

（2）国家对于萤石开采总量进行动态调控和总量调控，但不再适用开采总量控制政策。在调控初期采用刚性总量控制，2010 年国办下发《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》（国办发〔2010〕1号）首次针对萤石矿实行开采总量控制，当年设定指标为 1,100万吨，2011年指标下调至1,050万吨；实行开采总量控制管理，主要是因为欧盟、美国、日本等经济体在 WTO 框架下针对我国 13 种原材料提起诉讼，因此从 2010 年开始实行了开采总量控制；此后，随着社会后工业化进程加快，非金属矿产越来越重要，2015年萤石矿取消开采总量控制；现阶段，2016年《全国矿产资源规划（2016—2020年）》首次将萤石列入国家战略性矿产目录，2021 年《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》延续了这一定位，管控方式从单一的总量指标，转向“规划引导+矿权管控+准入门槛+环保安全+效率约束”的多维度综合管控。

（3）地方资源主管部门提高萤石开采的准入门槛。《河南省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》将萤石被列为该省“八大非金属矿产”优势矿产之一，该规划严格执行新建矿山最低开采规模准入，明确规定新建中、小型萤石矿山最低开采规模均必须达到 9 万吨/年。同时，在空间布局上专门划定“豫西有色贵金属萤石矿产开发区”以加快老矿山转型升级和提升精深加工水平，并设立了嵩县车村-栾川合峪、方城等多个萤石重点勘查区来集中统筹资源。这种以重点开发区集聚和最低规模标准为核心的准入壁垒，从源头上加大了对技术落后、资源浪费的小型矿山的淘汰力度，使得萤石开采在常态化的严格管控下，始终保持着实际供给受限、向规模化与集约化企业集中的发展趋势。根据《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿），萤石（ left( operatorname C a F _ 2 right) 不属于约束性指标，规划指标为年开采量 50 万吨，相比十四五的规划指标 40 万吨有所上升。2030 年度标的公司矿石入选量中所含的氟化钙量为 万吨，可以在规划指标下按照证载规模进行生产。

（4）政策对于萤石的矿业权管理逐步收紧。严格控制新增萤石矿业权，组织开展探矿权人“圈而不探”专项整治行动。协议出让取得的矿业权持有不满 5年不得转让，跨省转让采矿权需经自然资源部审批。

2、绿色矿山建设与环保安全强监管

绿色矿山标准升级方面，2025 年新版《绿色矿山建设规范第 6 部分：非金属矿山》实施，要求萤石矿山废水回用率≥90%、资源综合利用率≥65%、尾矿综合利用率≥30%。到2026年底，所有大中型萤石矿山必须开展绿色矿山建设，到2028 年底 90%的大型矿山达到绿色矿山标准；环保执法趋于常态化方面，2025年生态环境部启动第二轮萤石主产区生态修复专项督查，累计关停未达环评标准的小型矿点47处；安全生产强化方面，2025年应急管理部修订《金属非金属矿山安全规程》，要求地下矿山必须建立完善的顶板管理、通风和排水系统，露天矿山必须采用台阶式开采。安全生产标准化等级成为采矿权延续的必要条件。

3、资源整合与产业结构优化

资源整合方面，国家近年来密集出台的政策措施有利于引导萤石行业走向集中化、规模化、规范化经营，实现资源的合理开发和充分利用。产业结构优化方面，政策呈现出鼓励产业链一体化导向，限制单纯的萤石开采和初级产品出口，鼓励“萤石-氢氟酸-高端氟材料”一体化发展。对向下游延伸产业链的企业，在开采指标分配、税收优惠等方面给予倾斜。

（二）相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响

1、对标的公司生产经营的影响

标的公司地处《河南省矿产资源总体规划（2021—2025 年）》所规划实施的战略性矿产找矿行动“嵩县-栾川萤石矿”区域，主攻萤石矿战略性矿种，涵盖开采、选矿及氟化工完整产业链，并作为行业内规模较大、技术先进、环保达标的萤石矿山企业，符合国家产业政策导向，不仅未受到政策负面影响，反而受益于行业集中度提升和监管趋严带来的竞争格局优化。相应政策对标的公司生产经营具体的影响分析如下表所列：

（1）规模门槛提高增加未来扩产与整合成本。政策明确要求新建萤石矿山最低开采规模须达到9万吨/年，且全省固体矿山总数须在 1,500 个以内。虽然政策客观上限制了区域新增供给、凸显了标的公司现有合规矿山的存量资产价值，但也抬高了行业门槛。标的公司未来若进行资源整合或新建、扩建小矿山，将面临更严苛的核准条件以及更高的资本开支，对公司的资金实力和扩产规划构成硬性约束。

（2）重点规划区定位为标的公司长远发展提供政策支撑。标的公司主要矿区所在区域划入“豫西有色贵金属萤石矿产开发区”及“嵩县车村-栾川合峪萤石矿重点勘查区”，具备产业集聚与政策扶持的双重优势，利于巩固标的公司在豫西萤石核心产区的产业地位，并为后续高质量发展创造有利的政策环境。

（3）环保监管趋严提高常态化运营与治理成本。环保上的强监管态势对标的矿山在环保设施升级、矿山生态修复及技术改进等方面提出了更高标准，标的公司旗下部分矿山仍需持续推进绿色矿山达标建设，短期内需增加在固废处理、生态修复上的环保投入；同时，常态化的环保强监管趋势也将对矿山的连续稳定生产及单位开采成本带来一定的经营压力。

（4）安全生产政策收紧提升日常运营与隐患排查压力。受近年来同行业矿山安全事故的影响，国家及地方部门出台《关于防范遏制矿山领域重特大生产安全事故的硬措施》等政策，对地下矿山的安全管控日益严格。安全设施升级将直接增加标的公司的安全生产费用支出与装备更新投入。此外，高频的安全检查与隐患排查也将增加标的矿山因配合检查或整改而面临阶段性停产的不确定性风险。

综上，当前相应政策对标的公司的生产经营整体具有双重影响。一方面，重点规划区的定位及规模准入门槛保障了标的公司核心矿区的发展空间与存量资产优势；另一方面，日益趋严的环保、安全及产能管控政策，也将增加标的公司在合规运营、生态修复、安全升级等方面的资金投入与管理压力，标的公司需持续提升精细化管理与合规运营水平，以应对监管政策趋严带来的经营挑战。

2、对本次评估的影响

本次评估已充分考虑上述政策因素的影响，在本次采矿权评估中已从以下方面采取了相应对策：

第一，评估预测产量严格按照标的公司已获得的开采总量控制指标确定，未超指标预测产量，符合政策要求；第二，根据财政部、自然资源部、国家税务总局联合印发《矿业权出让收益征收办法》（财综（2023）10 号），评估结果中已扣减了未来需缴纳的新增矿石量采矿权出让收益；第三，充分考虑国家战略储备对价格的稳定作用，采用评估基准日前 8年标的矿山自身市场平均价格作为基础，并结合行业发展趋势进行合理预测，未高估未来价格。第四，考虑开采总量控制政策对矿山服务年限的影响，按照可采储量和年度开采指标计算服务年限。

（三）评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性

标的公司块矿、精块矿、精粉及相关副产品的产量预测，均以按照主管部门许可的生产规模年度满负荷生产所开采矿石量为基础，结合矿山正式设计文件确定的采矿贫化率（15%）所对应的采出矿石品位以及入选选矿原矿品位等参数，依据公司选矿厂最近两个完整会计年度的实际选矿回收率（90.59%），同时匹配矿山采矿、选矿历史实际生产运营数据与产品结构，综合测算核定主、副产品的预测产量。

本次评估时，产量预测所采用的计算方法、核心参数取值，均严格遵循《矿业权评估指南》《固体矿产资源储量分类》等矿山评估相关规范要求，与标的矿山实际生产运营情况、选矿技术水平相匹配，具备充分的合理性与可靠性。

评估预测期的产品方案是根据企业历史年度的产品结构来确定的，首先根据历史各产品产量与入选矿物量计算出历史年度产率。按上述产率，可计算出评估期内入选矿物量对应产出的萤石精粉产量和萤石精块矿产量。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），在矿业权评估过程中当期全部产量等同于当期全部销量，即年销售收入=∑（产品年产量×产品销售单价），在矿业权评估报告的评估假设部分，“生产的产品能够全部销售”是标准必备假设之一。

因此，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关指标选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产销均衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性，具体依据如下：

1、历史和未来产销数据

标的公司 2023 年至 2025 年以及 2026 年 1-9 月产量、销量、产销率情况如下：

单位：万吨

标的公司 2023 年至 2025 年产销率保持在 100%左右，2026 年 1-9 月产销率有所下降主要系受标的公司根据客户的需求情况适当备货所致。

因此，结合历史期间和评估基准日以来 1-9 月份产销数据，标的公司产品产销率基本维持在较高水平，产品的产销情况良好，评估假设中“产销均衡”具有合理性和可实现性。

2、下游行业提供稳定的需求空间

（1）氟化工领域

萤石矿中的氟元素难以直接提取，需经过多步加工才能转化为化工原料。开采出的萤石矿首先经粉碎、提纯制成萤石精粉，再与工业硫酸反应，制得化学活性高的氟化氢（AHF）作为氟化工产业的重要基础原料进入下游环节。

第三代制冷剂HFCs虽然不破坏臭氧层但属于强温室气体，为了顺应环保趋势并遏制传统制冷剂行业恶性竞争，根据《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》（以下简称“《基加利修正案》”），我国自 2024 年起正式对氢氟碳化物（HFCs，主要包括第三代制冷剂）实施总量控制和配额管理。根据《基加利修正案》，我国应在 2024年将削减氢氟碳化物（HFCs）的消费和生产冻结在基线水平，2029 年起第三代制冷剂 HFCs 生产和使用不超过基线的90%，2045 年起不超过基线的 20%。

在此背景下，虽然配额制度通过限制新建扩建第三代制冷剂 HFCs装置等措施，压缩了传统制冷剂对于氟化氢的需求增量空间，但配额制同时也对于 HFC带来了供给刚性，价格中枢仍有稳定支撑，并且配额制对于HFCs 的限制措施具有较长的缓冲周期安排，在中短期内第三代制冷剂 HFCs 仍是制冷剂市场的主力产品，因此中短期内传统制冷剂对氟化氢的存量需求基本面依旧稳固。

中长期来看，受到配额约束的第三代制冷剂向更加环保、不受配额约束的新型制冷剂迭代是产业发展趋势，但下一代新型制冷剂中主流的 HFO 产品路线仍属于氟化工领域，亦需要氟化氢作为基础的原材料。因此，中长期来看，即使传统制冷剂向新型制冷剂方向进行迭代，对于作为氟化工领域重要原材料的氟化氢仍将有较高需求。

综上，氟化工领域即使受到下游制冷剂行业配额制度和产品迭代的影响，仍能够稳定地提供存量需求支撑。

（2）冶金领域

中国冶金工业萤石粒子矿一般要求萤石氟化钙含量>75%，冶金工业使用萤石制品主要用作碱性平炉、转炉和电炉冶金的助熔剂，能提高炉渣的流动性，促使硫、磷进入炉渣内提高钢、铝的质量，增强金属的可煅性和抗张强度。

近年来，冶金行业虽然出现了熔剂灰岩等助熔剂替代材料对萤石产生了一定替代作用。但在优质不锈钢冶炼等特定环节，萤石仍具有不可替代的作用。未来3 至 5 年，冶金领域萤石行业将延续 “总量平稳、结构升级、供给收紧、绿色低碳”的发展主线：低端普钢需求缓慢收缩，高端特钢、精细冶炼场景支撑高品质萤石需求增长。与此同时，钢铁行业整体进入存量优化阶段，房地产和建筑用钢需求偏弱，冶金用萤石总量存在承压。高端钢材虽能提供一定支撑，但钢厂降本、工艺改进等情况有可能限制萤石需求进一步增长，未来，具备优质萤石资源、选矿提纯技术、低碳合规能力的企业，将在冶金赛道持续强化竞争优势。

综上，冶金领域对于萤石需求具有较大的存量空间，虽然高端特钢等领域对萤石仍有稳定的需求依赖，但受助熔剂替代材料和低端普钢需求放缓，冶炼对于萤石总量需求增量空间有限。

（3）新能源领域

由于含氟精细化学品有很好的电化学稳定性，在新能源等领域，锂电池是新能源汽车产业发展的核心环节，电解液是锂电池中锂离子的传输载体，电解质是电解液的核心原材料，六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐，是锂电池和新能源产业发展的基础原材料。

根据国际能源署光伏电力系统实施协议（IEA PVPS）和全球风能理事会（GWEC）的统计测算，截至 2025 年底，全球光伏和风电累计装机量分别达到2,973GW 和1,299GW。2023 年底，《联合国气候变化框架公约》缔约方会议第二十八届会议（COP28）于阿联酋召开，会议达成 2030 年前全球可再生能源装机容量增至三倍、2050年实现净零排放等共识。彭博新能源财经（Bloomberg NEF）预测，为达成前述共识，2030 年之前全球光伏和风电累计装机量需分别达到5,300GW 和 3,600GW，2024-2030 年复合增长率分别约为 18.7%和 25.9%。光伏和风电装机量仍存在较大发展空间。

锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。受下游行业需求快速增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 的数据，2019 年度，全球锂电池出货量为 227GWh，2025 年度达到 2,192GWh，复合增长率为45.9%。2025年度，中国锂电池出货量达到 1,875GWh，占全球锂电池出货量的比例超过 85%，2019-2025 年间复合增长率为 58.8%，成为全球最主要的锂电池生产国和消费国。未来新能源行业在产业发展的同时，竞争或由单纯扩张产能逐步转向成本控制、技术升级、产品差异化等综合方面，从而在一定程度上可能延缓行业高速增长态势。

综上，伴随新能源领域近年的高速发展，新兴领域的需求增量逐步显现，为萤石长期景气注入新的动力。

（4）半导体领域

氢氟酸是氟化氢的水溶液，对金属、玻璃、混凝土等具有强烈腐蚀性。由于氢氟酸是少有的能够和二氧化硅发生反应的酸类湿电子化学品之一，故氢氟酸被广泛用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等半导体领域。它的纯度和洁净度对集成电路的成品率、性能及可靠性十分重要。

半导体领域的高速发展将对氟化氢的需求提供有利支撑。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2021 年全球半导体市场规模年增长率为 26.23%，保持强劲的增长态势。2023 年，行业进入深度去库存周期，全年销售额回落至5,269 亿美元，同比下降 8.22%，消费电子市场持续低迷。2024 年，半导体行业迎来爆发式复苏，全年销售额达 6,305 亿美元，同比增长 19.66%，创历史新高，2025 年行业的增长趋势进一步延续，且保持着较高的增速。尽管人工智能和国产替代为行业提供了长期成长空间，但技术壁垒、产品结构、客户资源及资本开支等方面的竞争有可能更加激烈，行业增速或将从短期高速增长回归至新常态下的稳定增速。

综上，萤石作为氟元素的唯一来源，是下游多个行业领域的关键材料，前述氟化工、冶金、新能源、半导体等下游领域基本面情况将为萤石行业稳定需求提供有效支撑。

3、标的公司具有核心竞争优势

（1）资源储量和产能规模优势

截至2025年底，标的公司拥有采矿权 8个，证载面积达 9.86平方千米，保有矿石资源量 1,350 万吨，矿物量 635 万吨，平均品位 47.07%。根据《2025 年中国萤石市场年度报告》（氟务在线），丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。

国内萤石供应量受到单一型矿山数量较少、最低开采规模及“三率”指标要求及行业监管等方面的限制，叠加矿山安全环保等方面的要求不断提升，标的公司作为头部企业在资源储量和产能规模上具备竞争优势。

（2）采、选矿技术优势

采矿生产方面，标的公司自主研发的适用于萤石开采的高效、低成本新型充填采矿工艺和装备的成套解决方案陆续在下属矿山使用。该充填采矿成套解决方案的推广应用，既解决了矿山开采行业长期面临的采空区安全隐患问题，又有效处置固体废弃物、解决环保问题，同时提高了矿山回采率，降低贫化率，增加可采资源储量及提升资源的综合利用效率，实现“一举多得”。

选矿方面，标的公司首先通过选矿预处理技术和装备实现高效提精抛废，即在原矿破碎进入磨浮之前，使用高效的物理方法提取高品位萤石精块矿用于冶金行业，并将原矿中的废石抛除用于生产建筑砂石料，增加附加值。该预处理线采用全自动选矿，具备自动化程度高、处理量大、分选精度高的特点，使原矿中的高品位矿石得到高附加值利用，并使大量低品位资源得以回采利用。其次，在选矿磨浮方面，标的公司采用自主研发高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术，浮选回收率可达到94%以上，处于行业领先地位。最后，选厂产生的尾矿进行干排处理后用于矿山充填，实现资源的综合利用。

（3）产品质量优势

标的公司的萤石原矿全部为自有矿山开采，矿石品质稳定。同时因自有矿山资源禀赋较好，原矿中硫、磷、砷等有害元素含量较低，特别是砷含量在 1ppm以下，因此萤石精块矿和萤石精粉的质量在市场上具有较大的优势。

（4）矿区地理位置优势

公司矿区位于河南省栾川县，距离选厂约 10 公里，产业布局集中，运输、生产、管理成本较低。公司周边有多氟多、焦作锦宏利铝业、河南孚德科技、河南东方韶星、延长氟硅等氟化工客户，对萤石粉的需求量较大，销售运输较为便利。

（5）矿区增储潜力优势

在“十四五”期间实施的新一轮找矿突破战略行动中，萤石矿勘查成果主要集中在栾川-嵩县地区，该地区累计提交萤石资源量超过 1,000 万吨。未来，标的公司将通过自主勘探或并购方式整合周边增量萤石矿资源，进一步丰富自身资源储备。

综上所述，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关 指标选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产 销均衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性。

三、采矿权评估的整体逻辑和过程，其中各类主要技术经济参数的含义，对比 4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力，相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异

本次标的公司参与采矿权评估的共有马丢、杨山、下马丢和砭上 4宗萤石矿采矿权。评估严格遵循《矿业权评估准则》（CMVS系列）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020）等规范，统一采用折现现金流量法作为核心评估方法，以各矿山备案资源储量、实际生产条件、行业公允参数为基础开展全生命周期收益测算。

本次评估程序合规、参数依据充分，相关核心技术经济参数均有可靠、权威文件支撑，取值与矿山历史数据、行业可比数据无重大差异，整体估值公允合理。

（一）采矿权评估的整体逻辑和过程

1、采矿权评估的整体逻辑

采矿权作为一种用益物权，其价值不取决于已投入的勘查/建设成本，而取决于未来开采矿产、销售产品能获得的持续净收益。采矿权评估本质上是对“矿产资源未来开采收益权”的价值量化，核心逻辑是：基于已探明的可采资源量，在合理的开采节奏、产品价格、运营成本和政策约束下，预测矿山未来全生命周期的净现金流，再通过折现率折算为评估基准日的现值，最终反映采矿权的公允市场价值。具体来说，标的公司 4个采矿权具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，最终选定折现现金流量法进行评估，该方法的基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个完整的现金流量系统，通过预测评估计算年限内各年的净现金流量，并以与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，其现值之和即为矿业权评估价值。

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司 4 个矿山都有各自评估利用资源储量、采矿权证的证载生产规模或安全许可生产规模，有资质单位根据矿山的情况编制了详细的《开发利用方案》、《“三合一”方案》、《可行性研究报告》等文件，评估师依据前述文件中的相关参数，结合标的公司的实际情况，分别预计4个矿山服务年限内各年的现金流入和现金流出，折现至评估基准日分别计算得出4个采矿权评估值。

2、采矿权评估的具体过程

根据现行矿业权评估准则和相关规定，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司组织评估人员，对标的公司 4个采矿权进行评估，矿业权评估师进行了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向采矿权人了解相关采矿权证照办理及项目开发建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区萤石矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，采矿权人对评估所需的相关资料进行补充完善。采矿权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对本次评估的采矿权进行评定估算，并于2026年4月30日完成了4个采矿权评估报告。

（二）各类主要技术经济参数的含义

根据《固体矿产资源储量分类》国家标准（GB/T17766-2020）以及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》等资料，矿业权评估过程中核心的技术指标释义如下：

（三）对比 4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力

1、各类技术经济参数的取值、来源依据文件情况

（1）《可行性研究报告》

编制目的：矿山项目投资决策前的全面技术经济论证文件，从资源储量、开采技术、市场前景、财务收益、安全环保、政策合规等全维度开展调查分析，判断项目是否具备建设可行性、投资是否合理、风险是否可控。它是企业内部投资决策的核心依据，同时为后续所有专项设计方案提供基础框架与边界条件。

法律效力：属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、项目立项备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无直接的行政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强制效力。

（2）《矿产资源开发利用方案》

编制目的：采矿权新立、延续、变更的法定必备申报文件，核心是明确矿山开采方式、开拓运输系统、开采顺序、生产规模、“三率”（开采回采率、选矿回收率、综合利用率）指标、共伴生矿产综合利用路径等技术方案。其核心作用是为自然资源主管部门审批采矿权、日常监管矿山资源开发行为提供技术标尺，保障矿产资源节约集约、科学合理开发。

法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。

（3）《三合一方案》

编制目的：是国内多省份推行的“放管服”改革产物，将原《矿产资源开发利用方案》《矿山地质环境保护与治理恢复方案》《土地复垦方案》合并编制、一次性评审备案，替代三份独立文件的申报，简化审批流程。核心是统筹矿产资源开发、地质环境保护、土地复垦与生态修复，同步落实资源开发与生态保护要求，衔接绿色矿山建设标准。

法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。三合一方案在推行省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开发利用方案的效力层级一致。

（4）《安全设施设计批复》

编制目的：落实安全生产“三同时”制度（国家企事业单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用）的核心法定环节。先由设计单位编制专项《矿山建设项目安全设施设计》，再报请监管部门审查并出具批复，确认矿山安全设施设计符合国家安全生产法律法规与行业标准，从设计源头管控冒顶、透水、边坡失稳等矿山重大安全风险。该批复是矿山开工建设的法定前置条件，未经批复不得动工。

法律效力：依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行政许可事项，是监管部门作出的具体行政行为，具有较强的行政强制力与法律约束力。

（5）《资源储量核实报告》

《资源储量核实报告》是以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，在综合收集整理前期成果资料、开展必要的现场调查和勘查工作的基础上，与最近一次矿产资源储量报告对比，说明矿体特征、矿石特征、矿石加工选冶技术性能、矿床开采技术条件及其变化，重新估算保有、动用、累计查明矿产资源储量，研究评价其经济意义等的文字说明书和图表。

法律效力：属于法定行政确认文件，效力最高。经自然资源主管部门评审备案后，正式纳入国家矿产资源实物账户，是采矿权登记、矿业权出让收益征收、矿山建设设计审批、司法资产处置的法定依据。

（6）《储量年报》及《储量年报审查结论表》

《储量年报》及《储量年报审查结论表》是各级自然资源主管部门依据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔202054 号）相关监管核查要求制定的制式管理文书，是矿山提交的矿山储量年度报告（储量年报）配套专用审查归档表单，是储量年报完成官方核查、准予备案归档的法定配套凭证。

法律效力：属于法定强制报送的监管文件，具备明确的行政约束力。其数据是自然资源执法、“三率”考核、储量统计的直接依据，在行政监管与执法中具备书证效力。

（7）《矿产资源储量统计基础表》

《矿产资源储量统计基础表》由矿山企业填报矿山基本信息、年度资源储量增减变动、实际产量、采选技术指标、共伴生资源利用情况等数据，是全国矿产资源储量统计数据库的基础填报单元，用于国家层面掌握矿产资源信息、制定产业政策、实施宏观调控，属于法定统计报表。由采矿权人（矿山企业）作为填报主体，以采矿许可证划定的矿区范围为基本统计单元，按统一格式填报并加盖单位公章，对数据真实性负责。

法律效力：作为监管掌握矿山年度开采量、损失量、保有储量逐年变动的日常台账依据，是自然资源主管部门动态更新全国矿产资源储量数据库的数据来源。

2、各文件编制与审批出具单位

前述文件的编制单位及审批/出具单位情况如下：

3、各文件之间的相互联系

（1）时序递进关系

从建设开发的角度来看：

矿山项目遵循“投资决策→资源准入→安全准入→开工建设”的法定流程，文件形成的先后顺序为：可行性研究报告→矿产资源开发利用方案/三合一方案→安全设施设计→安全设施设计批复

可研是最前端的决策基础，确定项目建设的基本框架；开发利用方案/三合一方案是采矿权审批的核心要件，获批后矿山才具备合法的资源开采准入资格；安全设施设计以获批的开采方案为前提，完成后取得监管部门批复，方可正式动工。

从资源储量动态监管角度来看：

《生产勘探报告》提供最新生产探矿数据；结合年度开采消耗量编制《矿山储量年报》或《零动用承诺书》）；主管部门评审后出具《储量年报审查结论表》，并汇总填报《矿产资源储量统计基础表》完成年度国家储量台账更新。

（2）内容衔接关系

可研阶段论证的资源储量、建设规模、开采工艺等核心结论，是开发利用方案、安全设施设计的基础输入条件；安全设施设计必须与开发利用方案确定的开采方式、开拓系统、生产规模严格衔接，不得突破其技术框架；三合一方案是开发利用方案的“扩展整合版”，完整包含资源开发内容，新增地质环境保护与土地复垦章节，在推行省份可替代单独的开发利用方案；可研仅做通用型安全、环保论证，深度满足决策需求即可；开发利用方案、安全设施设计是针对监管要求的专项深化文件，需符合行政审批的技术标准。

（3）监管协同关系

三类审批文件分别对应不同监管维度：开发利用方案、三合一方案对应自然资源部门的资源与生态监管，安全设施设计批复对应应急管理部门的安全生产监管，共同构成矿山合法生产的完整准入体系，企业日常生产需同时符合所有获批方案的要求。

4、各文件的法律效力层级

前述主要文件之间的法律效力层级有所不同，按法定强制力从高到低排序：

第一层级：法定行政许可——《安全设施设计批复》

依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行政许可事项，是监管部门作出的具体行政行为。未经批复擅自开工建设属于明确违法行为，监管部门可依法责令停止建设、处以罚款，情节严重的追究相关责任，具有最强的行政强制力与法律约束力。

第二层级：行政许可必备要件——《矿产资源开发利用方案》《三合一方案》

采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。

三合一方案在推行省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开发利用方案的效力层级一致。

第三层级：基础性技术咨询文件——《可行性研究报告》

属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、项目立项备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无直接的行政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强制效力。

5、矿产资源储量核实报告取消普遍备案制度

矿产资源储量核实报告取消普遍强制备案是全国矿产资源管理“放管服”改革的核心内容之一，相关政策及主要内容如下：

（1）《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号），2020 年5月1日起施行，首次明确大幅缩减政府直接评审备案范围；

（2）《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号），对备案范围、判定标准和办理流程做了细化落地；

（3）2023 年 7 月 26 日《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）延续并强化了“有限备案”的管理思路，未扩大强制备案范围。

根据上述主管部门文件，现行管理制度下取消了矿产资源储量核实报告的普遍强制备案制，仅保留法定少数场景的强制评审备案，大多数情形下编制的资源储量核实报告，无需向自然资源主管部门申请正式评审备案。根据规定，以下环节不再要求政府部门对储量核实报告进行评审备案：①探矿权保留、探矿权延续/转让/出让；②采矿权延续、转让、出让；③划定矿区范围；④矿山闭坑；⑤企业上市融资、资产核算等市场经营行为；⑥矿山日常储量变动、年度储量核销等未达到“重大变化”标准的情形，其中非油气矿产在采矿期间，只有累计查明资源量变化量超过30%，或变化量达到中型规模以上，才属于需要备案的重大变化；低于该标准的储量变动，矿业权人自行编制核实报告、自行留存备查即可，无需政府出具备案文件。

6、4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力对比情况

4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力总体对比情况如下：

针对上表中所列的本次评估中重要经济参数，各矿山具体参数的取值情况及数据来源如下：

（1）保有萤石资源量

注 ：砭上矿山自 年储量整合核实报告后未动用矿山资源量，因此截至 年月 31 日的储量情况与 2020 年储量核实报告数据保持一致；

注 ：根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省第二环境地质调查院，2015 年），保有资源量：控制资源量矿石量 5.67 万吨，CaF2量 2.62万吨，推断资源量矿石量 15.85 万吨，CaF2 量 8.74 万吨；根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024 年 5月），截至 2024 年 4 月 30 日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07 万吨，CaF2 量 27.92 万吨；根据 储量年报审查结论表， 年动用矿石量 万吨，因下马丢 年 月起开始停产，2025 年未动用矿石，故 2025年底保有资源为 68.97 万吨。

（2）平均地质品位与入选品位

平均地质品位是指矿体在天然赋存状态下的矿石平均品位，本次评估直接摘自《资源储量核实报告》《生产勘探报告》等地质勘查成果，反映资源的天然质量，不考虑采矿过程中的损失和废石混入。入选品位是指考虑采矿贫化率后，实际进入选矿厂进行加工的原矿品位。

注：平均地质品位 ( mathrm C a F _ 2 ) ）取值直接来源于各相关报告或方案。

入选品位根据评估基准日保有资源量、可信度系数、采矿回采率和采矿贫化率确定。首先，根据评估基准日保有资源量及可信度系数确定评估利用的资源量；其次结合采矿回采率确定可采储量；最后根据贫化率得出采出矿石量及矿物量，进而得出入选品位。

（3）推断资源量可信度系数、回采率、贫化率

本次评估对4个矿山的推断资源量可信度系数、采矿回采率及矿石贫化率等核心技术经济参数取值依据如下：

本次评估上表中相关参数取值时，优先选取“距离评估基准日最新、经权威论证”的设计文件，系在综合考量相关文件的法律效力层级与编制时间的时效性原则下确定。由上表可知，本次评估中针对砭上矿与杨山矿评估参数所引用的《开发利用方案》和《矿产资源开采与生态修复方案》文件经过专家审查和自然资源厅官网公示等程序，具有较高的可靠性。

马丢矿山于 2024 年 8 月编制了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿矿山矿产资源开采与生态修复方案》，同年 9月编制了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿建设项目可行性研究报告》；经比对，推断资源量可信度系数、回采率和贫化率取值不存在差异，推断资源量可信度系数、回采率和贫化率分别为0.6、82%和 15%。根据时效性，本次选用了可行性研究报告。马丢矿山于 2024 年 9 月，编制了《可行性研究报告》，计划至 2027 年扩产至39 万吨，产能规模与评估预测期一致，该可行性研究报告是目前时效性最高的参考设计文件，故以该报告为主要参数的依据来源。

下马丢矿山于 2024 年 7 月编制了《三合一方案》，“三合一方案”是传统《开发利用方案》的深化与扩展，不仅完整包含开采方式、采选工艺、“三率”指标等技术经济内容，还包含了绿色矿山与生态修复方面的要求，且该《三合一方案》是以产能规模 9 万吨/年为基础编制的，与评估预测产能规模一致，故将其作为主要参数来源依据。以上主要参数的选取，符合现行准则要求和行业监督管理规范的要求，作为本次评估经济参数取值依据具有合理性。

（4）生产技术类参数取值对比情况如下：

（5）经济成本类参数取值对比情况如下：

（6）税费与折现率类参数取值对比情况如下：

矿业权评估过程中会引用《矿产资源开发利用方案》《安全设施设计批复》《可行性研究报告》《三合一方案》《资源储量核实报告》及《储量年报审查结论表》等文件作为评估依据，前述文件编制目的情况请参见本回复之“问题 3、矿业权评估”之“三、（三）1、各类技术经济参数的取值、来源依据文件情况”。

7、保有资源量及品位等指标取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力

（1）保有量及品位等指标取值情况

保有资源量是指矿区范围内未经开采消耗的矿产资源总量, 评估利用资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。针对本次评估的 4个矿业权，根据具备矿业权勘查资格的第三方专业机构出具并由河南省自然资源厅备案的资源储量核实报告及矿山储量年报、零动用承诺书等数据，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，本次矿业权评估各矿保有资源量（探明资源量、控制资源量及推断资源量）、品位等核心指标如下：

（2）保有量及品位等指标取值来源依据

本次矿业权评估严格参照《矿业权评估参数确定指导意见》确定相关评估参数，上述探明、控制及推断资源量等矿产资源储量的核心依据如下表，本次评估采用的具体数据直接取自下列文件原文：

各矿山保有资源量数据来源及取值依据见下表：

关于矿产资源储量的主要依据包括外部具备矿产评估资质的第三方机构出具的资源储量核实报告或生产勘探报告，前述文件均经河南省自然资源厅予以备案。其中下马丢矿评估的主要参考依据为储量年报审查结论表，2024 年 5 月编制的《生产勘探报告》主要用于验证其 2024 年度储量增加值。其余 3 个矿山主要依据《储量核实报告》，原因是 2023 年后深部探矿不再要求申请探矿权，现有矿权平面范围的上部或者深部开展探矿工作，有新增储量的以生产勘探报告提交储量评审备案，无需出具储量核实报告。3个矿山基准日保有资源量由《储量核实报告》核实的 2024年12月 31日保有资源量减去2025年储量年报中动用量计算得出。

2024 年 5 月，受标的公司委托，依据在生产勘探过程中对矿体进行的系统探矿工程成果以及对深部矿体进行的钻探工程成果，河南省天慧地质勘查有限公司对马丢下马丢萤石矿矿体进行了资源储量估算，编制了《河南省栾川县马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（以下简称《生产勘探报告》）。于 2024年5月16日送交洛阳市自然资源和规划局进行评审。河南省资源环境调查二院复核了报告并形成评审意见书（评审意见书文号：洛储评字〔2024〕021 号）。2024年7月15日洛阳市自然资源和规划局予以备案（《备案证明》（洛自然资储备字〔2024号）），该报告属于法定行政确认文件，具有较高的可靠性。

综上，上表所列示各矿资源储量评估依据符合《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）的相关要求，相关报告提供的资源储量估算方法正确，参数选取合理，作为评估矿产资源储量采用的依据具有合理性、可靠性。

（3）各类依据文件的法律效力与层级关系

各文件核心定位、编制目的与出具主体如下：

①资源储量核实报告

编制目的：矿产资源储量阶段性确权的法定核心文件，以指定基准日为节点，全面核实矿区范围内累计查明、保有、动用的资源储量数量、质量、空间分布及经济意义，系统梳理储量变化原因。核心适用于采矿权新立/变更/转让/闭坑、矿区范围调整、储量发生重大变化（变化量超 30%或达中型规模以上）等场景，是采矿权审批、矿业权出让收益评估、矿山设计、自然资源部门监管的法定基础依据。

编制单位：矿业权人可自行编制，也可委托具备固体矿产勘查专业技术能力的机构完成；项目负责人需具备地质相关中级以上职称，报告需符合《固体矿产资源储量核实报告编写规范》等行业标准。

管理流程：根据前文所述，《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》（2025 年12月）、《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿资源储量核实报告》（2025年12月）在采矿期间，累计查明资源量变化量分别为 10.94%、13.01%，未达到“重大变化”标准的情形，符合国家取消备案的标准。因此，矿业权人自行编制核实报告、自行留存备查即可，无需政府出具备案文件。

②生产勘探报告

编制目的：矿山基建及生产阶段的专项地质工作成果，通过在开采范围内加密钻探、坑探等工程，进一步控制矿体形态、品位、厚度变化，提升资源储量级别（如将控制资源量升级为探明资源量），同时查明开采技术条件变化。核心作用是指导采矿方法优化、采掘计划编制、矿石损失贫化管理，降低开采风险，同时为矿山储量年报、后续储量核实报告提供基础地质数据。

编制单位：一般由矿山自有地质测量部门编制，也可委托专业地质勘查单位承担；生产勘探工程需符合矿山地质规范要求，成果纳入矿山地质资料档案。

管理要求：无强制评审备案要求，成果由矿山内部审核使用；若生产勘探导致累计查明资源储量发生重大变化，需以此为基础编制资源储量核实报告并申请评审备案。

③矿山储量年报（矿山储量年度报告）

编制目的：矿产资源储量动态监管的法定年度文件，以自然年度为周期，统计核算当年资源储量动用、采出、损失、勘查增减、重算增减等变动情况，更新年末保有资源储量台账，同步核算开采回采率等“三率”指标。核心是让自然资源主管部门掌握矿山年度资源消耗与变化情况，是日常监督检查、储量统计、执法核查的核心依据。

编制单位：矿山企业可自行编制，也可委托第三方技术机构编制；矿山企业是责任主体，对报告数据的真实性、准确性负责。

管理要求：每年1月底前完成编制，通过矿业权人勘查开采信息公示系统报送属地自然资源主管部门，无需强制评审，主管部门通过“双随机、一公开”方式抽查核查。

④零动用承诺书

编制目的：储量年报制度的简化替代安排，针对当年完全未动用矿产资源储量（停产、停建且无任何采掘活动）的矿山，以书面承诺的方式证明年度无储量变动，无需编制完整的矿山储量年报，属于“放管服”改革下的简化监管措施。

出具单位：由矿业权人（矿山企业）自行出具并加盖公章；

管理要求：报送至县级自然资源主管部门留存，无需评审；若年度实际发生动用行为，需补编储量年报并承担虚假承诺责任。

2）法律效力层级排序（从高到低）

①第一层级：经评审备案的资源储量核实报告

属于法定行政确认文件，效力最高。经自然资源主管部门评审备案后，正式纳入国家矿产资源实物账户，是采矿权登记、矿业权出让收益征收、矿山建设设计审批、司法资产处置的法定依据。违反其确认的储量边界或虚报储量，可触发采矿权不予登记、行政处罚，情节严重的可构成提供虚假证明文件类刑事犯罪。

②第二层级：矿山储量年报

属于法定强制报送的监管文件，具备明确的行政约束力。依据《矿产资源法实施条例》，未按规定报送或数据弄虚作假的，可处 2 万元以上 50 万元以下罚款，并列入矿业权人异常名录或严重违法名单，直接影响采矿权延续、变更等业务办理。其数据是自然资源执法、“三率”考核、储量统计的直接依据，在行政监管与执法中具备书证效力。

③第三层级：生产勘探报告

属于矿山生产技术文件，以内部效力为主，不直接具备对外行政法律效力。但其原始地质数据是储量年报、核实报告的核心基础，若数据造假将传导影响后续法定文件的真实性，间接承担相应法律责任；部分省份要求生产勘探方案需报主管部门评审，工程成果需汇交地质资料档案。

④第四层级：零动用承诺书

属于信用承诺类简化文件，效力等同于“零变动年报”的简化申报。其约束力基于行政承诺信用机制，虚假承诺将按“隐瞒真实情况、提供虚假材料”处理，面临行政处罚与信用惩戒，但本身不具备独立的储量确权效力。

（四）相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异

1、与标的矿山历史经营数据的对比分析

各在采矿山历史期间经营数据以及 2027年评估预测数据对比详见下表：

注 1：平均地质品位=保有资源矿物量/保有资源矿石量； 注 2：入选品位=保有资源矿物量\*可信度系数\*采矿综合回采率/（保有资源矿石量\*可信度系数\*采矿综合回采率/（1-贫化率））； 注 3：评估期间产品的产量=评估期间入选矿石量\*评估期间入选矿石品位\*历史期产品量/历史期入选矿物量； 注 4：评估期间产品的品位依据历史产品品位的平均值计算得到。

（1）整体匹配性

本次评估核心参数均以各矿山近 3年实际生产经营数据为基础测算，整体与历史均值相匹配。其中选矿回收率、精矿品位等参数与历史实际值基本一致；采矿成本、选矿成本与 2023 年、2024 年和 2025 年均值偏差较小，属于正常波动范围。

（2）贫化率差异的原因

标的公司在产矿山历史贫化率情况如下：

贫化率是指在采矿过程中因混入废石或高品位矿石损失导致采出矿石品位低于原矿体品位的比率。其主要受以下客观及工艺因素影响：1、采矿方法与采空区支护条件：采用浅孔留矿法等传统空场工艺时，采场上下盘围岩长时间大面积暴露，放矿时极易发生围岩片帮坍塌，导致废石大量混入；而采用充填采矿法能利用充填体物理支撑采空区围岩，阻断围岩剥落，显著降低贫化率。2、矿体地质赋存与围岩稳固性：矿体厚度较薄、走向形态多变，以及矿岩界限不规整时，回采边界控制难度大；加之矿体埋深大、开采垂直高差大带来的高地应力环境，易诱发围岩松动脱落。3、开采阶段与出矿结构比例：矿山在进行中段开拓、采准工程及残矿收尾回采阶段，巷道掘进产生的大量副产废石及边帮低品位矿石在总出矿量中占比上升，若当期总采矿量基数较小，将呈现统计性贫化率偏高。

本次评估根据《开发利用方案或“三合一”方案》《可行性研究报告》等文件采用15%的贫化率，评估预测相关数据取自由具备相应资质的专业设计机构编制的设计文件，立足于矿床客观赋存地质条件，遵循国家矿山与安全生产标准，能客观反映矿业权在正常运营状态下的基准技术经济水平，符合《中国矿业权评估准则》规范，具有合理性。

杨山矿区近年来贫化率处于较高水平，属于历史采矿工艺遗留、残矿末期集中大放矿的阶段性生产问题，并非矿区资源禀赋的固有短板。当前杨山矿区大部分出矿为历史浅孔留矿法遗留的大方量矿房残矿，均为老旧采场末期集中放矿产出。该类矿房经过长期开采搁置，上下盘围岩已出现松动、开裂及局部垮落，大量围岩废石、夹石堆积混入矿房内部。在末期集中大放矿作业过程中，矿房内积存的矿石与混入的围岩废石同步放出，无法实现分选剔废，直接造成该部分出矿贫化率大幅升高，是整体贫化率居高不下的核心原因。未来随着新建采场占比的逐步提升和充填采矿法的逐步应用，贫化率有望显著降低，稳步回落至开发利用方案设计标准，具体措施和可行性分析如下：

①全面推广水平向上充填采矿法

后续矿区将全面淘汰传统浅孔留矿法，规模化应用水平向上充填采矿法。通过充填体对矿体上下盘围岩进行全方位支护加固，从根源上抑制围岩松动、垮落，彻底解决老旧工艺废石混入的核心问题；同时实现矿体边界精准可控回采，有效减少夹石、废石的无效采出，大幅提升出矿品位，显著降低综合贫化率，完全匹配开发利用方案设计的生产工艺及指标标准。

②优化生产组织，调整出矿结构，严控集中大放矿

有序缩减残矿集中大放矿作业规模，实行“历史残矿放矿+新采场回采”搭配生产模式，均衡各类采场出矿占比，杜绝残矿高贫化出矿集中拉升整体指标的情况，逐步优化整体出矿品质，稳步压降综合贫化率。

③强化精细化采矿管理，全方位严控贫化损耗

完善井下采矿全流程管理制度，强化前期地质编录、精准圈定矿体边界，优化凿岩爆破参数，严格规范开采作业范围；落实井下分采、分掘、分剔作业标准，做好废石就地分拣处置，杜绝废石混入矿石运输系统。通过全流程精细化管控，进一步压缩人为、作业性贫化损耗，辅助巩固降贫化成效。

经公开市场查询，采用充填法后降低贫化率的市场案例如下：

本次评估选取的采矿贫化率为 15%，当其他参数不变时，矿山评估值对评估选取的贫化率的敏感性分析如下：

单位：万元

由上表可见，贫化率上升将导致评估值下降，贫化率下降则相应提升评估值。贫化率取值为 18%时，采矿权评估值下降 1.41%；贫化率取值为 20%时，采矿权评估值下降 2.40%；贫化率取值为 25%时，采矿权评估值下降 5.13%；贫化率取值为 30%时，采矿权评估值下降 8.25%；贫化率取值历史三年均值为 37.70%时，采矿权评估值下降 12.73%。

（3）入选品位差异

标的公司在产矿山历史入选品位情况如下：

入选品位，指开采出来未经选别、包含围岩夹石的矿石投入到选矿厂的平均品位。历史期入选品位波动，主要系矿床地质先天因素和采矿贫化率变化等因素共同导致，属于脉状萤石矿山正常生产现象。入选品位=保有资源矿物量\*可信度系数\*采矿综合回采率/（保有资源矿石量\*可信度系数\*采矿综合回采率/（1-贫化率））。

①矿床地质先天因素：矿体本身的品位分布，矿体不是均匀的，有富段、贫段、无矿夹石段，矿化不均匀的矿床，毛矿品位波动就大；矿化均匀则原矿品位稳定；矿体形态、规模、厚度，薄矿体开采时极易把上下盘围岩混入，拉低毛矿品位，厚大矿体可以选择性采矿，围岩混入占比相对更低，毛矿品位更接近矿体真实品位。

评估期不同矿山入选品位差异主要系可采储量地质品位差异，地质品位较高的矿山，评估期的入选品位也越高。其中，马丢矿山地质品位为 49.43%，杨山矿山地质品位为 42.51%，下马丢矿山地质品位为 38.18%。

②贫化率因素

贫化率主要受采矿方法、工艺等采矿开采工艺因素影响。评估期间入选品位与历史期入选品位差异大的主要原因是贫化率的差异。

（4）其他主要参数存在小幅差异的原因

存在差异的其他主要参数为采矿综合回采率、销售价格及单位采选成本，具体如下：

①采矿综合回采率差异的原因：2023 至 2025 年采矿综合回采率分别为84.11%、88.55%、90.38%，本次评估时谨慎考虑，按设计资料中的回采率 82%进行取值。

②销售价格差异的原因：历史各年度萤石价格受周期波动影响差异较大，评

估采用8年均价平滑周期扰动。

③单位原矿成本差异的原因：主要系评估时，采矿权评估模型中的单位原矿成本高于历史三年平均的单位原矿成本，差异主要系折旧摊销、安全费和充填成本，具体见本题“八、各在采矿山历史期间产生的收入、成本费用、税费及现金流情况，对比各矿山评估预测中毛利率、期间费用率、单位成本费用等关键参数与历史期间和可比公司的差异情况，并分析差异的合理性；对于未采矿山，采用在采矿山经营实际成本进行测算预测的合理性和可实现性”的回复。

综上所述，参数与历史数据不存在重大差异，小幅差异均由偶发因素、口径差异、发展阶段不同导致，具备充分合理性，不存在脱离实际的乐观假设。

2、与行业可比交易/可比公司的对比分析

选取A股公开披露的萤石矿并购案例公开数据对标，核心参数对比如下表：

注：原矿单位成本包含采矿成本与选矿成本，由于标的公司入选矿石均在同一选矿厂选矿，无法区分各矿山选矿成本，因此选矿成本按各矿山采出矿石量的比例进行分摊。

（1）标的公司选矿综合回收率在同行业属于领先水平

标的公司矿石资源禀赋好，属于易选矿，萤石和脉石嵌布粒度较粗，通过公司先进的预处理+磨浮+细泥浮选的分级回收工艺及自主研发的浮选药剂，综合回收率在同行业属于领先水平。主要原因包括：

①首先采用预处理工艺，把原矿分为块精矿、末精矿、矿泥、末尾矿；块精矿直接销售，末精矿进入磨浮生产萤石粉，矿泥进入细泥浮选系统生产萤石粉，末尾矿进行制砂，因矿石和脉石解离比较清晰，末尾矿的品位可控制在 3%以下，该工序回收率可达97%；

②磨浮工序采用的浮选药剂为针对公司矿石自主研发的药剂，选择性好；同时在预处理工序把原生矿泥分离后，减少了矿泥对浮选的影响；在预处理工序把大量的废石（末尾矿）抛出后，提高了磨浮的入选品位；通过以上的 3个方面的技术优化，回收率可达94%以上；

③细泥浮选工序为单独处理矿泥建设的生产线，采用适合超细粒级的浮选浓度、药剂制度使细泥回收率可达到 80%。

通过对不同粒级的原矿进行分级回收利用，使综合回收率可达到 90%以上。

（2）折现率取值对比分析

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

①无风险报酬率即安全利率，可选取政府发行的、评估基准日前最近发行的长期国债票面利率作为无风险报酬率。

②风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。以“风险累加法”来确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），风险报酬率取值参考表如下：

与可比交易案例类比见下表：

本次评估各矿山折现率取值 7.67%⁓8.42%，与同行业可比交易案例的常规水平基本匹配，整体略低于行业平均，主要原因如下：

本次评估基准日为 2025 年末，评估基准日前最近发行的长期国债票面利率2.12%，经过查询 2017 年 3 月和 2019 年 8 月发行的国债票面利率分别为 4.17%和4.27%，2023年、2024年发行的长期国债平均票面利率分别为2.89%及2.35%。近年发行的长期国债平均票面利率整体呈下降趋势，带动无风险报酬率下降，属于市场客观因素；第二，标的公司马丢、杨山矿山均为成熟矿山，资源禀赋清晰、生产系统完善，风险显著低于新建、在建矿山；第三，折现率取值均处于准则法定区间内，且风险报酬率各分项参数取值偏谨慎。因此，本次评估折现率水平与萤石矿行业可比交易惯例一致，取值合理、公允、谨慎。

（3）单位成本差异分析

本次评估标的公司单位成本低于苏莫查干敖包萤石矿（二采区）的原因是由于选矿工艺的不断发展，本次评估 4 个矿山选矿回收率为 90.59%，远高于苏莫查干敖包萤石矿（二采区）2018 年评估选矿回收率 76%的取值，即在投入含有等量氟化钙的入选矿石情况下，前者萤石精矿、萤石精粉的产出量高出后者14.59%，致使前者单位成本低于后者。

综上所述，本次评估技术经济参数均有明确的法定或权威依据，取值与标的矿山历史经营数据、行业可比数据无重大差异，参数选取符合矿业权评估准则与萤石矿行业惯例，审慎公允，具有合理性。

四、各矿山开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案的差异情况及相应确定依据，不同自然条件和开发方式对成本费用的影响，各矿山部分技术经济参数取值一致的原因与合理性、是否符合相关规定和行业惯例，标的公司是否具有自营开采的能力

（一）各矿山开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案的差异情况及相应确定依据

本次评估涉及4座萤石矿山，各矿山根据自身矿体赋存条件、地理位置、地质特征、生产规模、安全环保要求及长期经营规划，分别确定开采模式、开采方式、场内运输方案、选矿工艺流程及最终产品方案。相关方案均以《矿产资源开发利用方案》《矿山初步设计》《安全设施设计》《环评批复文件》为法定依据，同时结合多年实际生产运行情况优化确定，符合矿山设计规范、安全生产规范及行业通用做法。

1、分矿山基本情况及方案明细

（1）核心定义说明

1）开采模式：分为自营开采（自有队伍+自有设备组织采掘作业）、外包开采（采掘、运输等工序对外承包，企业负责管理、选矿、销售）；

2）开采方式：分为露天开采、地下开采、露天+地下联合开采；

3）运输方案：指矿区内部矿石、废石运输方式（汽车运输、胶带运输、轨道运输等）；

4）选矿工艺：萤石矿主流为破碎—磨矿—浮选工艺流程，根据矿石性质细

分单一浮选、多段浮选、预选抛尾等；

5）产品方案：以萤石精粉、萤石精块矿为主（注：马丢矿山在采矿环节还生产销售少量萤石块矿），综合利用选矿副产品。

（2）各矿山开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案对比

标的公司在产矿山实际开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺和产品方案如下：

（3）各矿山评估期间的开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案对比情况

本次矿业权评估的各矿山评估期间的开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案对比详见下表：

注：截至评估基准日，砭上矿尚未开采，由于与其他三座矿山处于同一区域，其成矿原因、地质条件、矿石物理化学性质等基本相似，根据《开发利用方案》中的矿山及产品设计，结合企业生产经营实际，本次评估中其后续开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺和产品方案均与其他 座矿山基本一致。

经对比，除马丢矿产品方案单独在采矿环节产出少量萤石块矿直接销售外，4个矿山在开采模式、开采方式、场内运输方案、选矿工艺、主要产品方案等方面基本一致。

2、各项方案确定依据

（1）开采模式（自营/外包）确定依据

1）地质与规模因素：矿体集中、开采条件简单、生产规模较大的矿山，采用自营与外包结合模式，便于统一管理、稳定生产、控制成本；矿体分散、开采工作面多、井下巷道复杂、用工管理难度大的矿山，将采掘、凿岩、出渣、井下运输等重体力、高风险工序对外发包，选矿、质检、销售、安全管理等核心环节保留自营，为行业普遍做法。

2）安全管理要求：地下矿山井下作业风险较高，部分矿山选择具备相应矿山施工资质的外包队伍，严格执行准入、备案、现场监管制度，符合《金属非金属矿山安全规程》对外包施工单位的管理规定。

3）历史经营延续性：各矿山当前开采模式均为长期延续的成熟运营模式，已运行多年，人员、管理、结算体系稳定，本次评估沿用实际运行模式，符合评估客观性原则。

（2）开采方式确定依据

1）严格按照自然资源主管部门评审备案的《矿产资源开发利用方案》《资源储量核实报告》确定：

2）矿体埋藏浅、覆盖层薄、边坡条件稳定的区块，采用露天开采，具有开采成本低、安全风险小、开采效率高的特点；

3）矿体埋藏较深、地表不具备露天开采条件、或露天开采经济剥采比超限的区块，采用地下开采；

4）浅部露天、深部延伸至地下的矿体，采用露天+地下联合开采，分台阶、分区段组织生产。

各矿山开采方式均履行设计、审批、验收程序，与采矿权登记信息、安全设施设计保持一致。

（3）运输方案确定依据

1）结合开采方式、运距、地形地貌、产能规模综合确定：

2）露天矿山、运距较短：采用自卸汽车运输，灵活度高、建设投入低，为非金属矿山主流方案；

3）地下矿山：井下采用矿车/电机车，出井口后转汽车转运，符合井下运输安全规范；

4）运距长、产能大的区块，配套胶带输送机降低运输成本。

所有运输方案均载入矿山设计文件，并经应急管理、生态环境部门审查同意。

2023 年至 2025 年矿山到选厂的矿石运输费用占矿山成本的比例分别为3.40%、3.00%和2.68%，同时标的公司各矿山距离选厂的距离相差不大，运费影响相对较小，因此评估时各矿山的运输成本均采用过去三年单位运输成本的平均值。

（4）选矿工艺确定依据

1）依据矿石结构、构造、嵌布粒度、共生伴生组分等矿石性质确定工艺流程；

2）全部采用萤石行业通用破碎—磨矿—浮选主体工艺，仅根据原矿品位、杂质含量、可选性差异，调整破碎段数、磨矿细度、浮选次数、药剂制度；

3）选矿工艺均通过选矿试验验证，并纳入《选矿设计方案》及环评、安评文件，实际生产指标与设计指标基本吻合。

（5）产品方案确定依据

1）结合矿石品位、市场需求、下游客户结构确定，萤石精粉为氟化工主流原料，是行业通用主产品；

2）马丢矿区高品位原矿区块，同步生产萤石块矿，满足不同客户需求；

3）产品方案、产品品级、产出比例均参考历年实际产销数据及开发利用方案，评估取值与实际产出结构一致。

评估预测的时候各矿山保有资源量的矿石品位确定依据是评估基准日各矿山保有资源量中的矿物量与矿石量，然后乘以可信度系数分别求评估利用的资源量中的矿物量及矿石量，两者之比乘以百分之百就得出评估利用的资源量的矿石品位；采矿回采率只是影响可采储量中的矿物量及矿石量，但可采储量中矿石的品位是与评估利用的资源量的矿石品位一致的；贫化率只是影响矿石量，矿物量是不变的，因此评估预测的时候各矿山采出的矿石品位=各矿山评估利用的资源量中的矿石品位×（1-贫化率）。

标的公司在产矿山评估预测期的产出比例相比历史期的较高，主要系历史贫化率较高，具体如下：

注：产率=产成品数量/原矿产量，该指标受采出品位、贫化率及回收率共同影响。

截至评估基准日，砭上矿尚未开采，由于与其他三座矿山处于同一区域，其成矿原因、地质条件、矿石物理化学性质等基本相似，根据《开发利用方案》中的矿山及产品设计，结合企业生产经营实际，本次评估中其后续开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺和产品方案均与其他 3座矿山基本一致。因此，砭上矿未来评估预测产成品数量是依据自身开采入选矿量规模、入选品位，按照 3个在采矿山2024年-2025年入选矿量、平均品位及选矿产成品的均值测算而成。

（二）不同自然条件和开发方式对成本费用的影响

各矿山地形地貌、矿体埋深、开采方式、开采模式、运输距离、矿石可选性存在客观差异，直接导致采矿成本、运输成本、选矿成本、安全环保成本出现合理分化，具体分析如下：

1、自然条件差异带来的成本影响

（1）矿体赋存条件

地下矿山：巷道掘进、支护、通风、排水、提升环节多，单位采矿成本显著高于露天矿山；矿体倾角大、连续性差、脉幅窄的矿山，开采效率偏低，人工、耗材单耗上升。

露天矿山：作业条件好、机械化程度高，采矿单位成本更低。

（2）地形与运距

矿区地势起伏大、矿石转运距离远的矿山，燃油、车辆损耗、人工费用增加，单位运输成本偏高；地形平缓、选矿厂紧邻开采工作面的矿山，运输成本相对较低。

（3）矿石性质

原矿品位低、嵌布粒度细、有害杂质高的矿石，需要增加磨矿细度、浮选药剂用量、精选次数，单位选矿成本更高；矿石硬度大，会增加破碎、磨矿设备磨损及电耗。

（4）各矿山自然条件差异情况

各矿山自然条件不存在明显差异，具体情况如下：

2、开采模式+开采方式的成本影响

（1）开采模式差异

1）全自营矿山：成本包含人工、设备折旧、维修、保险、管理等完整费用，成本构成完整、核算口径全面；

2）采掘外包矿山：采掘费用按外包结算单价计入成本，单价包含对方人工、设备、利润，单位采掘成本表现与自营存在差异，但结算价格均基于市场公允价格，符合区域矿山外包行情。

（2）开采方式差异

1）地下开采：需持续投入巷道支护、通风、排水、瓦斯/粉尘监测、井下安全设施，安全费用、维简费用、电费高于露天矿；

2）露天开采：主要为穿孔、爆破、铲装、运输，固定安全投入相对较少；

3）联合开采矿山：同时具备露天与地下两套生产系统，固定成本分摊更高。

3、标的公司 2025年自营后与外包成本的对比

2024 年标的公司采矿采用外包模式，2025 年 2 月开始标的公司对部分矿山采用自营的模式进行采矿和掘进。本次评估根据 2023 年 9 月 6 日发布的《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》的文件精神，采矿权评估按照自营与外包结合的模式评估。

2025年在扣除制造费用-折旧摊销等固定费用的影响后，2025年自营期间单位采矿成本较2025年外包期间下降 16.85%，具体测算过程参见本回复问题6之“二”之“（三）”之“1、2025年部分环节由外包转为自营对生产成本的影响”。自营期间成本较外包期间成本有所下降，并且按照公司未来经营计划，公司 2026年及未来经营过程中计划逐渐自营，自营成本相对较低，而本次评估成本采用2023年至2025年单位成本的平均值，具有谨慎性。

综上，4个矿山矿体自然条件、开采方式、运营模式、运距、矿石可选性等客观因素基本一致，且送到同一个选厂混合选矿，成本费用存在差异，主要是由于各自矿山井巷工程等固定资产投资以及土地等无形资产投资不同等客观因素导致，差异逻辑符合矿山生产经营规律及萤石矿行业成本分布特征。评估过程中已区分 4 个矿山实际情况，分矿单独测算成本，未简单统一套用单一成本标准，总成本以及与固定资产投资以及土地等无形资产投资相关的折旧费、维简费取值真实反映各矿山实际消耗水平。

（三）各矿山部分技术经济参数取值一致的原因与合理性、符合相关规定和行业惯例

1、主要技术经济参数情况

对于采矿折旧费、维简费、产能、服务年限等受自然条件、资产投资直接影响的个性化参数，评估均分矿山单独测算、差异化取值；仅对受统一政策、统一市场、统一产品标准约束的通用参数保持一致，区分清晰、逻辑合理，未因参数简化影响评估结果公允性。未统一取值的参数见下表：

各矿山取值一致的主要技术经济参数见下表。 由上表可知，各矿山选矿回收率、萤石精粉品位、萤石精块矿品位、增值税

税率、资源税税率、企业所得税、安全法计提标准、折现率测算体系、采矿经营成本、选矿成本等参数取值一致。

各矿山采矿经营成本取值一致的原因：在矿业权评估中，在确定评估用技术经济参数时，应以考虑社会平均生产力水平为原则；本次参与评估的 4 个矿山，位于同一成矿带，矿体埋藏条件、矿石性质、开采技术条件、水文地质、工程地质、环境地质条件基本相似，开采方式、选矿工艺、生产规模及装备水平相近，矿石开采、加工的物料消耗、能耗定额基本趋同；且各矿山属地一致，共享同一区域市场体系，燃油、电力、炸药、建材等原辅材料价格、人工薪酬水平、交通运输条件等基本相似，单位经营成本不存在明显系统性差异；以 3个在采矿山近3年平均经营成本作为评估取值依据，可以平滑各矿山因管理方式、经营状况等产生的差异。

各矿山评估预测单位经营成本取值一致，但考虑折旧摊销及各矿山矿石品位等因素后，各矿山的单位生产成本及单位产品成本存在差异，各矿山评估预测时达产后的单位生产成本、达产后的单位产品成本、入选品位、单位折旧摊销：

单位：元/吨

注 1：单位生产成本=（采矿成本+选矿成本）/采矿量； 注 2：单位产品成本=（采矿成本+选矿成本）/产成品产量； 注 3：下马丢矿选取 2028 年主要系下马丢矿 2027 年存在新增投资。

单位生产成本主要受折旧摊销影响，杨山矿山、下马丢矿山单位生产成本相对较高，主要系杨山矿山和下马丢矿山评估预测年限较短，成本中折旧摊销占比较高。单位产品成本受折旧摊销和入选品位共同影响，剔除折旧摊销后的单位产品成本主要受入选品位影响，入选品位越高，剔除折旧摊销后的单位产品成本越低。

2、参数取值一致的原因及合理性分析

（1）产品及选矿类参数（精矿品位、选矿回收率等）

1）产品标准统一：所有矿山主产品除马丢矿山在采矿阶段生产少量块矿( mathrm C a F _ 27 0% ) 外，均为萤石精粉（ ( mathrm C a F _ 29 6.65% ）、萤石精块矿 left( mathrm C a F _ 28 1.67% right) ）产量，执行同一行业质量标准及下游客户通用验收标准，因此精矿品位控制指标一致。

2）矿石可选性相近：各矿山同属同一成矿带，萤石嵌布特征、矿石类型、可选性基本接近，历年实际选矿回收率区间趋同，2024 年、2025 年实际选矿回收率分别为88.09%、92.95%。考虑选矿厂技改时间，本次评估选取 2024年、2025年两年综合平均回收率90.59%，符合实际生产水平。

3）工艺同源：4 个矿山采出原矿入选同一选厂后混在一起进行选矿，主体选矿工艺均为萤石通用浮选流程，药剂制度、操作标准、设备配置一致，支撑选矿技术参数保持一致。

4）自然条件、开采方式、运营模式、运距、矿石可选性等客观因素基本一致，因此各矿山在成本构成、能耗水平及单位处理量指标上呈现高度同质性，进一步验证了采用统一技术经济参数进行评估的合理性与可行性。

（2）税费类参数（增值税、资源税、附加税费、企业所得税）

1）政策口径统一：所有矿山均位于河南省洛阳市栾川县，执行同一套地方税收、规费政策：增值税一般纳税人 13%、资源税执行本省萤石选矿品统一税率、城建税、教育费附加、地方教育附加按当地统一标准计取。

2）纳税主体与资质一致：4 个矿山为同一主体下属分支机构，企业所得税执行统一税率及征管要求，因此税费参数全部一致。

3）税费参数严格依据《中华人民共和国增值税暂行条例》《资源税法》及地方实施细则确定，法定标准统一，不存在人为调整情形。

（3）专项成本计提标准（安全生产费、生态修复、矿山环境治理基金）

1）执行统一法规标准：安全生产费按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的统一标准计提；矿山环境治理、土地复垦、生态修复基金按照省级自然资源、生态环境部门统一文件计提，区域内矿山执行标准完全一致。

2）监管要求一致：同区域矿山安全、环保监管尺度、整改标准、治理要求相同，专项费用计提口径统一，符合监管规定。

（4）价格、折现率测算体系等评估通用参数

1）产品价格：所有矿山对外销售萤石精粉，面向同一区域氟化工市场，评估统一采用评估基准日前8年区域市场不含税平均出厂价，价格口径一致，符合《矿业权评估参数确定指导意见》要求。

2）折现率测算体系：全部采用准则规定的风险累加法，无风险报酬率统一采用同期 15 年期国债收益率，行业风险、区域个别风险基于同一行业、同一区域确定，测算逻辑与口径一致；仅根据各矿山开发状态差异微调阶段风险与经营风险，体系统一、分项差异化取值，做法严谨规范。

（5）成本构成、能耗水平及单位处理量指标等参数

自然条件、开采方式、运营模式、运距、矿石可选性等客观因素基本一致，因此各矿山在成本构成、能耗水平及单位处理量指标上呈现高度同质性，进一步验证了在成本构成、能耗水平及单位处理量指标上采用统一技术经济参数进行评估的合理性与可行性。

3、符合合规性与行业惯例

（1）符合评估准则规定

上述参数取值严格遵循《矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》，对于执行同一国家/地方法规、同一产品标准、同一市场价格体系、同一区域监管政策的多矿山项目，采用统一参数口径为矿业权评估通行做法。

（2）符合行业惯例

1）通过公开市场查询，2015 年，大富科技（300134.SZ）出资 6 亿元增资乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司并取得 49%股权。与该项目相关的兴和县瑞盛石墨有限公司石墨矿、唐僧沟石墨矿、胜利石墨矿三宗独立采矿权分别出具矿业权评估报告。三份报告均由北京天健兴业资产评估有限公司出具，评估基准日均为2015年5月31日，评估目的均与大盛石墨增资事项相关，三宗矿均位于内蒙古自治区乌兰察布市兴和县店子镇区域，三份评估报告主要技术经济参数对比见下表：

在唐僧沟评估报告中，成本测算部分披露，评估机构根据企业提供的是“瑞盛石墨矿近二年产品成本明细”确定唐僧沟石墨矿的单位外购材料费 9.46 元/吨、原矿和单位外购燃料及动力费 16.32 元/吨原矿。即唐僧沟矿权评估并未使用自身历史成本，而是直接以同一公司同片区瑞盛石墨矿的成本资料作为重要取值基础。

胜利石墨矿评估报告中披露，“本项目评估所需主要技术参数及经济指标的选取，主要参照该公司相邻的瑞盛石墨矿，产品方案、综合回采率、贫化率和选矿回收率均参照另外两家相邻石墨矿确定“。

胜利石墨矿则直接采用唐僧沟矿的工资参数。因胜利石墨矿尚未形成完整生产数据，评估机构直接采用唐僧沟石墨矿 22.51元/吨原矿的单位矿石工资，并说明该工资水平更接近当地同类矿山平均水平；同时其外购材料费和燃料动力费仍分别取9.46元/吨和16.32元/吨，与另外两宗矿完全相同。

2）通过公开市场查询，2015 年，西部黄金（601069.SH）发行股份收购百源丰+蒙新天霸5 座锰矿。与该项目相关的托吾恰克东区锰矿、一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿采矿权及深部探矿权、玛尔坎土锰矿采矿权五宗独立采矿权分别出具矿业权评估报告。由天津华夏金信资产评估有限公司出具评估报告，其采选技术、经济指标依据分别为新疆有色冶金设计研究院有限公司编制的《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 5 月）及补充说明文件、《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019 年 3 月）、《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 7 月）及补充说明文件、《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019年3月）等文件。

五个矿业权评估报告主要技术经济参数对比见下表：

通过上述案例可知，五宗矿统一取值的参数中包含销售价格、外购辅助材料单耗、外购燃料及动力单耗、职工薪酬标准、外购材料费和燃料动力费及锰精矿计价品位等，且公开报告统一取值的原因，即同一企业、相邻矿山、相同或可比的采选体系，可以直接引用相邻矿山生产统计数据。

综上，同一控制下、同一区域、同矿种的多个矿山开展合并评估时，对通用税费标准、产品质量标准、市场价格、专项费用计提标准等执行统一取值系行业惯例。

综上所述，各矿山开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案，均基于矿体条件、设计文件、安全环保要求及长期经营实际确定，依据充分、合规有效；不同自然条件与资产投资导致各矿山总成本费用出现合理差异，差异符合矿山生产客观规律；部分技术经济参数取值一致，系基于统一税收政策、区域监管标准、产品质量标准、市场价格体系及评估准则要求，具备充分合理性；个性化成本、产能、服务年限等参数按各矿山实际单独测算，区分到位；整体参数选取、方案认定、成本测算均符合现行法律法规、矿业权评估准则及萤石矿行业惯例。

（四）标的公司是否具有自营开采的能力

标的公司目前拥有自行开采矿山的骨干人员储备，自建施工队符合“生产矿山应建立本单位采掘（剥）施工队伍”的政策导向，有利于自主掌控安全生产全流程，降低对外部单位的依赖程度。经分析，标的公司自建施工队需同步完成人员配置与设备采购，其中人员方面需招聘安全管理、专业技术及技能操作人员（含特种作业人员）；设备方面需购置液压挖掘机、推土机、平地机、洒水车、辅助卡车及自卸汽车等配套设备，采矿权评估已预计了相关的人员和设备支出，具备可实现性。

报告期内，公司自采设备基本保持稳定，主要原因系公司已为矿山购置并建设了大型矿用设备，即使在外包模式下外部供应商也无需提供大型设备，可直接使用标的公司矿用固定资产设备，在自营模式下公司也无需大量新购置矿用设备。报告期内，在外包模式下标的公司亦配置了管理人员管理外包供应商，标的公司整体人员配备充足。综上，自采/外包模式对标的公司采矿权评估值影响较小，目前标的公司具备自行开采矿山的骨干人员储备，后续可以通过公开市场招聘及采购设备的形式进一步完善自营开采能力。

五、各矿山历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取 0.6的原因与合理性、是否符合行业惯例，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析

（一）各矿山历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性

1、资源量的相关概念

资源量按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三级，随着勘查工程密度增加，对矿体的信息掌握增多，则相应资源量的可靠等级逐步提高。保有资源量指全部勘查工程所查明的资源量，扣减动用资源量（已消耗）后的剩余资源量。储量核实报告和储量年报中的保有资源量，指的就是在储量核实基准日，全部查明资源量扣减动用资源量（已消耗）的剩余资源量。

动用资源量是由于矿山开发，采出储量后，扣减与之相对应的保有资源量。一般情况下，动用资源量=采出矿石量 times ( 1 - infty ) 2 石贫化率）÷开采回采率=采出矿石量-混入废石+采矿损失量。由于存在“混入废石”和“采矿损失”的影响，所以往往某年的原矿石产量并不等于当年的动用资源量。原矿石产量系实际采出矿石量，动用资源量是需要在备案保有资源量中核销的数量。

核增核减资源量是指边生产边勘查的过程中，随着勘查工程逐步加密，对原计算出的查明资源量进行更新后的数量。新的信息能够明确原来没有确定的资源量，就会核增。新的信息显示原来确定的资源量不够准确，就会核减。地质勘查是一种用科学技术手段探查未知的工作，具有一定的局限性，并不能保证准确率百分之百，只有越多地掌握未知矿产信息，才能越准确地判断资源量数据。

2、各矿山历史期间保有资源量变化情况

截至评估基准日，标的公司拥有 8项采矿权，各采矿权近三年保有资源量情况如下：

注：庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿、合峪段家庄萤石矿和砭上萤石矿近三年尚未开采，保有资源量未变化。

由上表可知，2024年底保有资源量较 2023年底有所增加，主要由下马丢萤石矿和栾川县合峪镇马丢萤石矿保有资源量增加所致，具体原因如下：

（1）根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024年5月），截至 2024 年4月30日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07 万吨， mathrm C a F _ 2 量 27.92 万吨；较 2023 年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：自 2023年储量年度报告完成以后，矿山在生产勘探过程中在对矿体进行了系统探矿工程揭露和控制的同时，还对其深部进行了钻探工程系统控制，从而使矿区萤石矿总资源量增加；本次生产勘探资源量估算采用新论证工业指标各项参数总体低于原核实报告采用工业指标，也使萤石矿总资源量增加。

（2）根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》（河南省地质矿产勘查开发局第二地质环境调查院，2025年12月），截至2024年12月31日，栾川县合峪镇马丢萤石矿保有矿石量927.00万吨， mathrm C a F _ 2 量456.30万吨；较2023年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：本次核实不再分富矿、贫矿，只要达到边界品位，加权平均达到新规范中的工业指标，边界品位（ left( C a F _ 2 right) 由 20%降为 15%，均圈入矿体，从而使矿体厚度增大，致使矿区萤石矿总资源量增加。

2025 年末标的公司保有资源量较 2024 年末有所降低，主要系 2025 年标的公司对栾川县合峪镇马丢萤石矿和栾川县杨山萤石矿开采导致保有资源量降低。

3、推断资源量的转化情况和准确性

推断资源量的转化情况（调整系数，即矿业权评估与储量管理中常用的 333类资源量可信度系数）本质是对推断资源量地质可靠程度的经验折减，取值区间为0.5～0.8。探采对比是验证该系数准确性的核心实证方法—通过已开采块段的真实揭露成果，反向测算推断资源量的实际可靠程度，与原采用的调整系数对标，验证其取值是否合理、是否符合矿区实际地质规律。

（1）推断资源量的转化情况验证原理

探采对比的核心逻辑是：以开采实际揭露的真实地质资源量为真值，与原勘查阶段同一范围的推断资源量进行对比，计算实际可靠度，再与原采用的调整系数比对，判定其准确性。

核心计算公式：

单块段实际可靠度=开采证实的真实地质资源量÷原勘查阶段同范围推断资源量

矿区加权平均可靠度=（Σ 单块段真实资源量×单块段实际可靠度）÷总验证真实资源量

将计算得到的实际可靠度与原采用的调整系数对比，偏差越小，说明原系数准确性越高。

（2）推断资源量的转化情况验证工作的前置前提

1）级别对应性：验证块段必须是原勘查阶段明确划定的推断资源量（333） 范围，严禁用探明、控制级（111b/122b/332）块段验证推断资源量系数。

2）空间完整性：验证块段已完整开采、采空区边界清晰可实测，不存在残留矿体干扰。

3）条件一致性：开采采用的工业指标、开采方式与原勘查设计无重大变更。

4）数据真实性：具备完整的开采台账、贫化损失统计、井下采样数据，且数据经矿山储量管理部门确认。

5）样本代表性：验证块段应覆盖矿区不同矿体部位、不同地质复杂程度区段，样本量满足统计要求，避免单点偏差以偏概全。

标的公司在采的三个矿山近年均做过至少一次以上的储量核实工作；在重新核实储量时，由于经重新论证的工业指标发生了变化，原不属于经济开采范围的低品位矿石，被纳入资源量估算范围，导致核实前后资源量从品位到范围等都发生了变化，不具有可比性，不符合前述推断资源量的转化情况验证工作的前置前提第三条要求，故无法推算出实际的转化系数。而核实工作较早的下马丢矿，近几年未动用推断资源量，不符合前述推断资源量的转化情况验证工作的前置前提第一条要求，亦无法推算出实际的转化系数。

本次采矿权评估时按照《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）规定，通过矿山设计文件等认为该项目属于技术经济可行的，分别按以下原则处理：

1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。

）推断的内蕴经济资源量（ ）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5\~0.8 范围内取值；本次评估范围内的 4 座矿山设计文件中，推断资源量的可信度系数均为0.6。

根据前述规定，本次矿业权评估过程中针对探明、控制和推断资源量的可信度取值情况如下：

综上，标的公司的实际情况不符合开展推断资源量的转化情况验证工作的前置前提，无法推算出实际的转化系数。本次采矿权评估时按照指导意见的相关规定，针对探明、控制和推断资源量以对应的可信度系数进行转化计算具有合理性、可靠性。

4、资源量变化的主要原因及合理性

历史期间各矿山保有资源量变动均属于矿山开发过程中的正常情形，核心原因包括以下四个方面：

第一，正常生产消耗，矿山持续开采动用资源储量，导致保有资源量逐年减少，减少量与历年实际开采量、损失贫化指标匹配，符合矿山生产规律；第二，生产探矿与补充勘查升级，随着开采推进，井下工程控制程度提升，部分原推断资源量经工程验证升级为控制/探明资源量，仅改变资源量级别分布，不改变总资源量规模；第三，补充勘查新增资源量：部分矿山实施深部或边部补充勘查，新增了资源储量，均经评审备案，合规有效；第四，估算参数优化：结合实际生产数据优化工业指标、矿体圈定参数，导致资源量小幅调整，均经专家评审确认。

整体来看，各矿山历史资源量变动均有合规依据，变动幅度合理，未出现重大异常偏差，资源储量数据真实可靠。

（二）本次评估对推断资源量可信度取 0.6的原因与合理性、是否符合行业惯例

1、本次评估对推断资源量可信度取 0.6的原因及合理性

由上表可知，本次矿业权评估过程中对探明、控制、推断资源量可信度系数分别取1.0、1.0、0.6，其中探明、控制的资源量可信度系数与指导意见保持一致；公司参与矿业权评估的 4 个矿对应的开发利用方案等矿山设计文件中对推断资源量可信系数均取值为 0.6，并且符合指导意见中推断资源量可信度系数取值在0.5～0.8区间范围的相关规定。各矿历史期间均有对应的《开发利用方案》，对推断可信度系数取值约定均为 0.6。后续马丢、杨山、下马丢等矿陆续出具了其他可行性报告、开采与生态修复方案（三合一方案）等，但不同文件对于推断可信度系数的取值均为 0.6，相关报告均经有权主管机关备案，不同文件之间核心参数具有一致性。相关参数具有可靠依据、符合规定要求且具有审慎性。

评估目的审慎性，本次评估服务于上市公司并购重组，监管要求更高，采用偏保守的取值可降低估值风险，保护中小股东利益。

综上，采矿权评估过程中推断可信度系数的取值具有可靠依据，具有审慎性、合理性。

2、推断资源量可信度取值符合行业惯例

关于矿业权评估中不同资源种类对应的可信度系数，按照《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）规定，探明或控制的内蕴经济资源量，可信度系数取 1.0，此系数系矿业权评估准则明确规定，市场案例均以此为指引，不同案例的参数区别仅在于推断可信度系数取值。

可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。影响可信度系数的因素较多，但不同矿山可信度系数的选取依据具有相似性、可比性。以下列示了近年来资产收购（重组）涉及的矿业权评估报告中推断资源量可信度系数选取情况：

影响可信度系数的主要因素是矿床自身地质条件、勘查工程与控制程度和开采技术条件与矿床赋存状态等，矿种只是矿床自身地质条件中的一个影响因素，影响可信度系数取值的核心因素为勘查工程与控制程度。从上表可以看出，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，同时，对于推断资源量可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）处理原则，探明或控制的内蕴经济资源量，可信度系数取 1.0，推断的内蕴经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5-0.8 范围内取值。

本次评估中推断资源量的可信度系数 0.6取自于《开发利用方案》，符合行业惯例，同时取值也选择了指导意见中指导范围的中下限，取值谨慎合理。

（三）可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析

《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 CMVS30300-2010》规定推断的内蕴经济资源量（ ）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数可考虑在 0.5～

0.8 范围内取值，本次选择四个矿山总评估值基准，测算结果见下表：

总体来看，本项目可信度系数对采矿权评估值的影响敏感性较低。根据上表相关数据，可信度系数的变动调整主要是可采储量的变动进而对评估值造成影响，可信度系数从0.6以0.1为单位进行上调，可采储量分别以 4.80%、4.58%的幅度进行增加，评估值以 2.57%、6.18%的幅度升高；可信度系数从 0.6 下调至 0.5，可采储量下降4.80%，采矿权评估值下降 6.07%，整体而言可信度系数变动幅度对评估值的影响有限。本次未采用0.7及以上的高值，而是选取区间中偏低水平，充分考虑了推断资源量的地质不确定性，取值较为谨慎。

六、结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测固定资产投资规模和流动资金安排的合理性，各矿山达产时间的可实现性

（一）结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测固定资产投资规模的合理性

1、各矿山生产规模情况

本次评估涉及4座萤石矿山，涵盖成熟生产、改扩建两类开发状态。目前正常开采的矿山为马丢萤石矿和杨山萤石矿，改扩建矿山为下马丢萤石矿及砭上萤石矿。前述4个矿开采状态情况详见下表：

（1）下马丢萤石矿

标的公司于 2023-2024 年开展生产勘探增储工作，并于 2024 年完成储量评审备案，累计查明矿石量 74.62 万吨、 mathrm C a F _ 2 量 29.77 万吨。同年开展采矿证变更和增储扩能新的安全设施设计评审工作，于 2025 年 12 月 4 日取得 9 万吨/年的安全设施设计批复，设计基建期 27 个月。目前下马丢萤石矿为基建矿山，待基建期完成通过验收后正式投入生产。

（2）砭上萤石矿：储备矿山，有序开发

公司于 2018-2019 年开展深部探矿工作，于 2020 年完成储量评审及备案工作，该矿保有资源量矿石量110.32 万吨、CaF2量50.63万吨，品位 45.90%。原采矿证于2026年5月14日到期，现已取得新的采矿证，新采矿证到期日为 2036年 5 月 15 日。2026 年 1 月完成砭上萤石矿 9 万吨/年的开采方案论证评审工作。该矿证作为公司储备矿证，计划于 2029 年底前完成基建期建设工作，次年投入生产。

2、各矿山固定资产投资规模、流动资金安排及达产时间情况

各矿山评估期间均未新增无形资产投资，各矿山固定资产投资规模、流动资金安排及达产时间，均以经备案的《矿产资源开发利用方案》《矿山初步设计》《安全设施设计》为基础，严格遵循《矿业权评估参数确定指导意见》《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》等文件要求，同时参考同区域、同规模、同类型萤石矿可比交易案例的行业平均水平综合确定，整体取值审慎、依据充分，符合矿业权评估准则及萤石矿行业建设运营惯例。

（1）各矿山固定资产投资规模

本次评估固定资产投资口径包含井巷工程、房屋建筑物、机器设备、工程建设其他费用、基本预备费，与矿山采选生产直接相关，不含与生产经营无关的办公、后勤等非经营性资产。目前，企业集采矿、选矿及冶炼一体，选矿厂面向企业所辖矿山所采出矿石，规模 78 times 10 4 mathrm t / a ，选矿厂固定资产投资按目前马丢( 39 times 10 4 mathrm t / a ) ）、杨山 left( 20 times 10 4 mathrm t / a right) 、下马丢 ( 9.0 times 10 4 mathrm t / a ) ）、砭上 left( 8.0 times 10 4 mathrm t / a right) ）四个矿山满负荷生产规模进行分摊。截至评估基准日，砭上、下马丢矿、马丢矿区牛家沟矿段正在进行技改基建建设，基建期分别为 年、 年和半年，预计达产时间为 2029 年 12 月、2026 年 12 月和 2026 年 6 月。

关于固定资产投资规模和流动资金安排具体测算方式如下：

1）新增固定资产投资规模

本次评估确定的固定资产投资为原有资产和新增投资两项之和，其中固定资产原有资产包括井巷工程原值、房屋建筑物原值、机器设备及安装；由于标的公司所属几个矿山目前或近期都涉及改扩建，根据设计或可行性报告，可以预测未来新增固定资产（特别是井巷工程）投资；另一方面，矿山在实际生产过程中，对以新的中段开拓工程为重点的井巷工程投资以及其他相配套投资都有计划。因此，矿山新增固定资产投资参数取值依据为矿山设计方案及公司实际投资计划，各矿新增固定资产投资规模情况如下。

单位：万元

2025 年现有的设备原值以及新增的设备的投入金额在评估测算中对现金流的影响如下：

①本次矿业权评估时假设基准日的所有固定资产净值在期初一次性投入。

②本次矿业权评估时井巷工程按服务年限平均折旧、服务期末无残值；房屋建筑物按30年折旧、机器设备按 10年折旧，服务期末留存对应残值。

针对上表中所列示的新增固定资产投资规模，具体取值来源包括截至 2025年12月31日经上会会计师审计的各矿在建工程净值及公司工程投入预算。各矿在建工程净值及公司工程投入预算情况如下表：

单位：万元

综上，本次矿业权评估工作中，针对固定资产投资规模的评估依据适用、核心参数选取，严格以《矿业权评估参数确定指导意见》等行业规范性文件、自然资源主管部门等有权机关相关管理规定，以及经评审备案的矿山《开发利用方案》等合规设计文件为核心支撑。前述评估依据合法合规、真实可追溯、具备法定与行业公认效力，基于该等依据开展的固定资产投资规模评估测算，符合矿业权评估行业准则与矿山项目实际开发建设情况，具备充分的合理性与公允性。

（2）投资规模确定的核心依据

1）法定设计文件依据

所有矿山的投资测算均以自然资源主管部门评审通过的《矿产资源开发利用方案》、应急管理部门审查通过的《安全设施设计》为基础，严格套用《冶金矿山建设工程概算定额》《非金属矿山建设工程预算定额》计价，投资构成、取费标准符合矿山建设行业定额规范，不存在随意高估或低估情形。

2）与行业可比案例对标

选取近年国内公开披露的同规模萤石矿采选项目作为可比样本，单位产能投资对比如下：

注 1：上表中统计的标的公司总投资包含了改扩建前已有固定资产规模 2025 年 12 月31 日的原值及本次改扩建新增的固定资产投资规模的原值； 注 2：单位原矿产能投资的计算公式=总投资÷年处理原矿规模，单位是元/吨·年； 注 3：表中列举的 3 个可比矿山，未全文公开各自矿山的保有资源储量，所以单位保有资源储量投资额不宜类比。

本次评估与可比案例存在差异的原因系各矿山因矿藏天然禀赋、矿体赋存条件、资源形态、地质条件等不同，且不同地区人工、材料、燃料等价格不同，其单位原矿产能投资额不同。

本次评估各矿山间存在差异的原因：同一矿种、同区域同类矿山单位产能投资存在合理差异，是由矿区先天建设条件、工程布置、外部配套、建设标准、环保安全要求、配套设施、政策要求及建设时序等多重客观因素共同导致，单位产能投资存在差异，具体分析如下：

矿山投资金额影响因素较多，除了上述生产规模因素外，还受储量规模、资源条件、开采方案、基础设施等因素影响，标的公司各矿山单位保有资源量投资额分析如下：

杨山矿区受矿体赋存条件、地形地貌及地质构造影响，采用斜坡道+斜井+平硐联合开拓方式，开拓系统组合复杂，需要实施多条主体井巷工程，基建工程量大，故杨山矿单位保有资源量投资额较高；砭上矿区为单一斜坡道开拓，开拓系统简单，依托有利地形条件，主体井巷工程量少，故砭上矿单位保有资源量投资额较低。

综上，4个矿山固定资产投资规模与自身生产规模、开发状态、建设内容相匹配，测算依据充分，取值合理、审慎，符合矿山建设定额标准及行业惯例。

（二）结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测流动资金安排的合理性

1、各矿山生产规模

本次采用折现现金流量法进行评估时马丢矿的生产规模为 39 mathrm times 10 4 t / a ，杨山矿的生产规模为 20 mathrm times 10 4 t / a ，下马丢矿的生产规模为 9.0 times 10 4 mathrm t / mathrm a ，砭上矿的生产规模为 8.0 times 10 4 mathrm t / mathrm a ，具体见本题“九、标的公司各矿山目前采矿权证的生产规模、有效期及其与评估预测达产规模和矿山服务年限的对比情况，采矿权证扩产和续期对资产评估的影响”的回复。

2、流动资金测算方法与准则依据

本次评估流动资金测算严格遵循《矿业权评估参数确定指导意见》（以下简称指导意见）（CMVS 30800-2008）规定，采用扩大指标估算法，以矿山正常生产年份的年经营成本为基数，结合萤石矿行业资金周转特征确定资金率，测算正常生产所需流动资金总额。

根据指导意见提供的参考指标：非金属矿山流动资金占固定资产投资比例通常为5%-15%，本次评估取值 15%处于该区间内，符合准则指导范围与谨慎性要求。

3、流动资金测算方法与可比交易案例对比

本次评估流动资金测算与可比交易案例对比情况如下：

由上表可知，本项目与可比交易案例的流动资金测算方法一致，固定资产资金率取值相近，预测的流动资金安排具有合理性。

4、流动资金具体安排与合理性分析

（1）测算口径与投入节奏

1）流动资金总额按达产固定资产投资的 15%测算，马丢、杨山、下马丢、砭上 4 个萤石矿流动资金分别为 15,002.54 万元、8,916.52 万元、1,962.16 万元、1,341.82万元，覆盖正常生产所需的原材料、药剂、备品备件、产成品存货及应收账款、现金等周转需求；

2）流动资金按生产负荷逐年投入，投产期按当年产能利用率比例投放，达产后全额占用；评估计算期末一次性回收全部流动资金，符合矿业权评估通用处理方式，与企业实际经营资金周转规律一致。

（2）资金保障说明

标的公司已统筹安排自有资金与银行授信用于项目建设及运营周转，铺底流动资金占比符合项目资本金制度要求，不存在资金缺口导致生产停滞的风险。

综上，本次流动资金测算方法符合矿业权评估准则规定，资金率取值处于行业合理区间，投入与回收节奏符合实际运营规律，流动资金安排合理、充分。

（三）各矿山达产时间的可实现性

1、各矿山达产进度安排

根据各矿山开发状态、建设内容及现有基础，本次评估设定各矿山达产进度具体见下表：

注：上表所述设计建设周期是以政府主管部门下发相关建设批复月份为起点至本次评估预计该矿山达产时间为终点的时间区间。

2、达产时间的确定依据

（1）法定设计文件依据

各矿山建设周期、产能爬坡安排均与《矿产资源开发利用方案》《矿山初步设计》明确的工程进度计划一致。设计文件由具备甲级矿山设计资质的单位编制，进度安排基于萤石矿常规施工组织、设备安装调试、试生产流程制定，具备工程技术层面的可实现性。

（2）与可比案例建设周期对标

选取近年国内萤石矿新建、改扩建项目的实际建设投产周期对比：

经对比，同类项目建设周期通常为 11至24个月，标的公司改扩建项目建设周期安排为12至24个月，与行业技改节奏不存在显著差异，标的公司各改扩建

矿山达产时间具备可实现性。

（3）各改扩建矿山进度

截至目前，各改扩建矿山进度如下：

1）马丢矿山牛家沟矿段改扩建项目

马丢矿山牛家沟矿段改扩建项目原计划于 2026 年 6 月底建设完成，实际进度有所延迟，预计较原计划晚 3 个月。截至 2026 年 5 月底，马丢矿区牛家沟矿段原审批范围内的主体采掘工程及选矿工程施工已基本完工，并于 6月初申请应急管理部门对项目开展竣工核查指导工作。期间，应急管理部门在竣工核查阶段依据相关监管要求提出了尾矿充填站的新增建设要求，该设施不属于原审批建设内容，系项目完工后新增的政策性配套工程。接到监管新要求后，标的公司第一时间调整施工部署，同步启动充填站土建施工图设计、征地协调、施工单位进场等全流程工作。截至 2026 年 9 月底，牛家沟矿段改扩建项目已全部建设完成，并已向河南省应急管理厅提交了竣工验收申请。

马丢矿山牛家沟矿段达产后半年的产量为 7.50 万吨，相对较小，标的公司生产力充足，预计2026年可以完成预测产量。此外，2026 年 1-9月标的公司实际销售的萤石精块矿及萤石精粉均价已分别上涨至 2,594.46 元/吨及 3,077.46元/吨，显著高于预测销售单价，因此标的公司预计 2026 年可以完成承诺业绩，不会影响本次交易估值。

2）下马丢改扩建项目

建设性质：依托既有井巷、厂房基础，局部进行扩容优化。前期手续：项目备案、环评批复全部办结。当前施工进度：采掘、选矿主体工程已完成 30%。预计投产时间：按原定计划按期投产。

3）砭上改扩建项目

建设性质：新建类改扩建（采选一体化）。当前处于前期筹备阶段（暂未启动主体实体施工）；已完成项目备案、环评批复、开采方案编制、生态修复方案编制等手续。后续开工后可按期投产。

同时，标的公司已组建具备多年萤石矿建设运营经验的管理团队，同步开展

人员招聘与技术培训，为投产后快速达产提供人员与管理保障。

（4）为确保达产正常的应对措施

针对可能影响达产进度的审批延期、设备供货延迟、施工天气等风险，项目已制定应对预案：

1）关键设备提前3-6个月锁定订单，备选多品牌供应商；

2）土建工程与设备安装并行推进，压缩总工期；

3）预留3个月缓冲期，进度安排已考虑常规延期风险。

综上，各矿山达产时间安排以正式设计文件为依据，与同类型萤石矿可比案例的建设、爬坡周期基本匹配，且有现实工程进度、管理团队及风险预案支撑，整体安排审慎、客观，具备较为充分的可实现性。

针对公司部分在建矿山预计达产时间延期风险，重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中已补充相关风险提示：

“（八）部分在建矿山预计达产时间延期风险

标的公司目前在马丢矿、下马丢、砭上矿设有改扩建项目，已开工的改扩建项目可能受井下复杂地质、主管部门验收政策变化、安全升级整改、验收周期拉长等因素影响，存在部分在建矿山项目预计达产时间延期的风险。若标的公司矿山改扩建项目预计达产时间受上述因素影响而延期，有可能产生延期矿山当年矿产产出减少、产能释放滞后的风险，进而导致标的公司业绩增长不及预期甚至营业收入下降等情况。

七、各类产品销售价格的确定过程、是否符合相关规定及行业惯例，结合历史期间同品质产品市场公开价格、标的公司及可比上市公司历史销售均价等方面，说明评估销售价格的审慎性，各类产品销售单价是否存在明显的周期波动和联动情形、评估期销售价格保持恒定的原因与合理性，未来产品价格是否存在下滑的风险，产品销售单价变动对矿业权评估值的敏感性分析

（一）各类产品销售价格的确定过程、是否符合相关规定及行业惯例

1、评估价格确定准则依据

本次评估产品销售价格选取严格遵循《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2010）相关规定：矿产品销售价格应以评估基准日前若干年度的市场平均价格为基础，综合分析市场供需、价格周期、行业政策等因素合理确定，原则上采用不含税出厂价。结合萤石行业评估通行做法，本次选取评估基准日前连续8年企业实际交易价格作为定价基础。

2、各类产品价格具体确定过程

本次标的公司主要产品为萤石精粉（ mathrm C a F _ 29 6.65% ）、萤石精块矿( mathrm C a F _ 28 1.67% ) ）、萤石块矿（ ( mathrm C a F _ 27 0% ) ）、伴生综合产品，各类产品价格确定流程一致，具体如下：

（1）梳理价格口径

统一采用不含增值税、不含运杂费的厂区出厂价，与企业日常财务核算、行业交易计价口径保持一致。

（2）多渠道收集价格数据

1）第三方公开价格：调取 BC 金属网、百川盈孚、中国非金属矿工业协会萤石专业委员会发布的区域主流成交价格、全国萤石价格指数；

2）标的公司历史售价：统计评估基准日前 8 年各产品分月度、分客户实际销售单价，计算加权平均售价；

3）可比市场价格：收集同区域、同品质萤石产品公开交易报价、同行企业对外销售价格。

（3）数据筛选与剔除异常值

剔除短期突发行情、单笔大额特价、临时促销等非正常交易价格，保留市场化常规成交价格。

（4）综合测算确定评估价格

对第三方公开均价、标的公司历史加权售价、同区域同行售价进行交叉比对，综合研判后确定评估采用销售单价。

3、合规性与行业惯例说明

（1）合规性

本次价格选取流程、计价口径、数据来源均符合《矿业权评估准则》及配套参数指导意见要求，未采用短期极端高价、临时订单价格，定价程序规范。

（2）行业惯例

国内采矿权评估、上市公司资产并购重组项目中，普遍采用评估基准日前3⁓10年市场均价或企业历史售价综合确定产品价格，详见下表。

本次定价方式与行业通行做法基本一致；同时，针对萤石矿市场价格波动较大的实际情况，出于谨慎性原则，本次评估选取评估基准日前连续8年企业实际交易价格作为定价基础。

（二）结合历史期间同品质产品市场公开价格、标的公司及可比上市公司历史销售均价等方面，说明评估销售价格的审慎性

依据《固体矿产矿业权出让底价评估应用指南》附录 E 矿产品销售价格确

定：

1.折现现金流量法、资源品级矿业权价值估算法，矿产品销售价格采用历史价格的算术平均值的方法确定。

2.历史价格算术平均值计算时段的确定，应考虑评估计算的服务年限和历史价格变化幅度。

（1）评估计算的服务年限小于或等于 3 年的，或资源品级矿业权价值估算法中矿产资源储量规模为小型的，产品销售价格按评估基准日前 12 个月实际平均价格的月算术平均值确定。

（2）折现现金流量法中评估计算的服务年限大于 3 年、小于等于 5 年的，或资源品级矿业权价值估算法中矿产资源储量规模为中型的，产品销售价格按评估基准日前24个月实际平均价格的月算术平均值确定。

（3）折现现金流量法中评估计算的服务年限大于 5 年的，或资源品级矿业权价值估算法中矿产资源储量规模为大型的，根据评估基准日前 60 个月实际月算术平均价格变化幅度（R），按照下表确定历史价格的取值时段，并计算历史价格的月算术平均值。

历史实际价格变化幅度（R）的确定：

其中,R1=（月平均最高价格－月平均最低价格）÷月平均最低价格×100%

R2：将评估基准日前60个月平均分成 5个时间段，计算每个时间段价格的月算术平均值，按各时间段价格平均值环比变化幅度的平均值确定 R2。

经过测算，历史价格变化幅度（R）为34%，因此本次矿业权评估对于矿产品价格的确定是根据标的公司历史波动率选取标的公司基准日前 8 年产品销售均价作为预测价格，符合《矿业权评估准则》要求。

本次评估，除预测了精矿块、精粉外还测算了块矿和副产品（机制砂），公开市场难以查询块矿和副产品（机制砂）的历史价格，同时萤石块矿和副产品（机制砂）的收入总额占比仅 2%左右，故对主要产品的萤石精块矿及萤石精粉的评估价格、市场价格和可比公司历史销售均价进行对比，本次评估中块矿、精块矿、精粉等主要产品价格选取历史8年的销售均价，选矿副产品取历史3年售价平均，标的公司、同行业可比上市公司 2010年至2025年相关产品的价格如下：

单位：元/吨

续上表

注 1：市场平均价格数据源为氟务在线； 注 2：上表所列示的 2010年至 2020 年标的公司萤石精块矿除税价格实际为萤石块矿除税价格，2021 年至2025 年所列示的相关价格为萤石精块矿相关除税价格；

注 3：金石资源 2022 年及以前的萤石精粉平均销售单价为金石资源年度报告披露数据以及招股说明书披露数据，自 年起，金石资源未单独披露萤石精块矿和萤石精粉单独的平均价格，仅披露了萤石精块矿和萤石精粉合计收入和销量情况，因此表格中 年至2025 年列示的为萤石精块矿和萤石精粉的平均价格，金石资源 2014 年之前的数据未披露。金石资源 2026 年半年度报告未披露 2026 年 1-6 月萤石精块矿和萤石精粉的价格。

注 4：市场平均价萤石精粉 CaF2 品位≥97%，萤石精块矿 CaF2品位 80%-85%。

由上表可知，自 2017 年以来，萤石产品价格总体呈上升趋势，标的公司与同行业可比上市公司金石资源萤石精块矿和萤石精粉的过去 8 年的平均价格差异较小。随着下游市场需求的增加，近年来我国萤石价格整体呈震荡上升趋势。标的公司过去8年产品的平均售价低于萤石精粉过去 8年市场平均价格，低于萤石精块矿过去8年的市场平均价格，相关价格参数选取具有谨慎性。

2010 年 1 月国务院办公厅下发《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》以及相关部委后续颁布各项萤石行业的调控政策后，受需求增长、市场对萤石精块矿、萤石精粉供给预期的变化等因素共同作用，萤石精块矿、萤石精粉价格快速上涨，随着国内外经济增速逐渐放缓，萤石精块矿、萤石精粉的价格又快速回落，2011 年标的公司萤石块矿价格低于市场萤石精块矿价格，主要系萤石块矿与萤石精块矿品位存在差异所致，具有合理性。标的公司副产品 2023 年至 2026 年 1-6月的价格及评估取值如下：

单位：元/吨

标的公司副产品评估期间的价格取自 2023年至2025年标的公司的平均值。

标的公司、金石资源以及公开市场萤石精块矿、萤石精粉 2010 年至 2026年 1-6 月销售价格的平均值、中位数以及评估取值如下：

单位：元/吨

注：金石资源未披露 2026 年 1-6 月萤石精块矿和萤石精粉的销量数据，因此无法计算金石资源 2026 年 1-6 月萤石精块矿和萤石精粉的单价。

萤石精块矿和萤石精粉价格的评估取值为标的公司 2018 年至 2025 年实际销售均价，高于 2010 年至 2025 年标的公司、金石资源以及公开市场萤石精粉、萤石精块矿价格的平均值和中位数，主要系 2010 年至 2017 年萤石精粉和萤石精块矿价格相对较低。2017 年以来萤石精块矿、萤石精粉的价格呈现上升趋势，具体原因为：1、2016 年 11 月 2 日《国务院关于全国矿产资源规划（2016—2020年）的批复》（国函〔2016〕178 号）中将萤石列为 24 种战略性矿产资源，严格实施开采总量控制与规划分区管控，禁止无序乱采，实行保护性开采。2、2017年由于国内环保严查，国内多数萤石厂家部分停工或直接停产，导致萤石装置开工率严重不足，市场供不应求矛盾凸显；3、2017 年起，新能源动力电池电解质、正极粘结剂、光伏背板及半导体级电子氢氟酸需求增加，带动了萤石价格的上涨。

2010 年以来经过多轮环保监管、安全整治与落后产能出清，大量环保投入不足的中小矿山永久关停，同时萤石被纳入战略性矿产实施开采总量管控，导致萤石供给量下降；随着新能源、半导体行业的快速发展，锂电池、光伏材料、电子级氢氟酸等为萤石行业带来持续性增量需求，因此 2017 年开始萤石产品的价格显著上升，2017 年以来萤石产品的市场价格整体呈现震荡上行的趋势，未低于 2010 年至 2017 年的市场价格。2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿 2,594.46元/吨、萤石精粉 3,077.46 元/吨，高于 2025 年萤石精块矿和萤石精粉销售价

格。

本次评估价格选取依据《固体矿产矿业权出让底价评估应用指南》附录 E 矿产品销售价格确定，经测算历史价格变化幅度为 34%，因此本次矿业权评估选取标的公司基准日前 8 年产品销售均价作为预测价格，符合《矿业权评估准则》，评估单价选取标的公司近8年实际销售均价，未选取价格周期高位时点价格，充分平滑年度、月度价格波动，规避短期行情扰动，低于评估基准日前 3年区域市场公开平均价格，处于行业合理区间中位或偏下水平，未偏离同行公允售价，不存在乐观高估情形，定价较谨慎。标的公司长期合作客户以大型氟化工企业为主，长协订单占比较高，售价稳定；评估价格充分参考企业真实成交水平，未高估日常销售价格。萤石作为战略性非金属矿产，市场价格受供需、政策、上下游传导影响存在阶段性起伏，采用8 年均价能够客观反映中长期价格中枢，符合审慎原则。

综上，本次各类产品销售价格综合参考公开市场、自身历史、可比上市公司多维度数据，取值处于合理区间，定价逻辑严谨、结果审慎。

（三）各类产品销售单价是否存在明显的周期波动和联动情形、评估期销售价格保持恒定的原因与合理性

1、产品价格周期波动与联动情形

（1）周期波动情况

萤石系列产品存在一定周期性波动特征：受下游氟化工、新能源、制冷剂行业景气度、上游原矿供给、国家开采总量管控、进出口政策等因素影响，产品价格呈现阶段性涨跌。

1）上行阶段：下游需求回暖、环保限产/开采指标收紧、市场货源偏紧时，价格逐步上行；

2）下行阶段：下游开工不足、市场供给增加、进口萤石补充国内货源时，价格震荡回落。

2018 年以来，萤石精粉、萤石块矿价格走势相对平稳，整体呈现震荡上行趋势。

（2）价格联动情形

各类主营产品价格具备高度联动性：

1）萤石精粉为行业核心主流产品，是市场价格风向标；

2）高品位萤石块矿主要用于高端冶金、精细化工领域，与萤石精粉同源开采、共享市场基本面，价格走势与萤石精粉同向变动、涨跌节奏基本同步；

3）伴生产品依托主矿开采产出，价格独立于萤石主线波动，与萤石精粉、块矿无明显联动关系。

整体来看，萤石主产品价格同涨同跌，联动关系符合行业运行规律。

2、评估期销售价格保持恒定的原因及合理性

本次评估在收益测算期内，假设各类产品销售单价保持评估确定价格恒定不变，未设置逐年涨跌，该假设具备充分合理性，具体原因如下：

（1）本次评估期价格参数的依据符合相关准则要求

《中国矿业权评估准则》规定，产品价格应与产品方案口径一致，预测时，应充分分析市场价格历史变动趋势、规律，分析未来一定时期价格变动趋势，合理预测评估用产品价格。

《矿业权评估参数确定指导意见》建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析方法中的时间序列分析预测法是根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。其中“时间序列平滑法”为利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。平滑的目的是消除时间序列数据的极端值，以某些较为平滑的中间值作为预测的依据。一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。需注意的是，以时间序列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿产品价格时间序列的长短、价格变动的幅度等因素。矿业权评估中，应当充分考虑并合理处理历史上大的价格波动。

根据前文描述，因未来市场价格的不确定性和难以预测性，《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》并未要求预测期价格以变动的形式体现未来市场价格的波动，而是建议采用历史监测数据的算数平均或加权移动平均的方法进行预测。本次评估依 2018-2025年的8年历史价格为依据计算的固定价格，平滑了历史区间的价格波动，符合前述准则及指导意见的要求。

（2）固定价格预测符合可比市场交易案例

经查询矿山企业交易案例，采矿权评估中对销售价格均按照固定价格评估，符合行业惯例，详见下表：

上表中的可比交易案例虽然预期期间存在不同，但评估报告均选取恒定价格作为预测价格，与本次交易的情况一致。

综上，评估期销售价格保持恒定符合相关准则文件的要求，与矿山企业交易案例一致，具备合理性。

（四）未来产品价格是否存在下滑的风险

1、2026 年1-9 月份产品价格高于评估取值

标的公司2026 年 1-9月份产品价格与评估取值对比情况如下：

单位：元/吨

注：2026 年 1-9 月标的公司未销售萤石块矿，表格中的萤石精块矿不包括萤石块矿。

如上表所示，2024年至2026 年1-9 月标的公司萤石精粉、萤石精块矿和萤

石块矿产品的销售价格均高于本次评估取值。

2、未来产品价格是否存在下滑的风险分析

结合行业供需格局、政策导向、上下游产业链情况，对未来产品价格下滑风险分析如下：

（1）潜在价格下滑风险因素

第一，下游需求不及预期；若氟化工、锂电材料、光伏等下游行业开工率持续偏低，终端需求疲软，将向上游传导，压制萤石采购价格；第二，供给端增量释放，区域内现有矿山复产、改扩建产能逐步落地，叠加进口萤石货源增加，国内市场供给阶段性宽松，可能引发价格下行；第三，行业竞争加剧，部分中小矿山采取降价走量策略，区域市场价格竞争加剧。行业竞争加剧对萤石矿产品价格的影响集中在结构性分化，而非全面涨跌：中低品位通用型产品受竞争冲击，价格弹性弱、涨幅受限；高品位、定制化、高端场景的萤石产品几乎不受同质化竞争影响，在资源稀缺与需求升级支撑下价格具备持续上行动力。长期来看，竞争将推动行业集中度提升，进一步强化萤石的资源稀缺属性，行业整体价格中枢将保持稳中有升的长期趋势。

（2）风险对冲及缓释因素

第一，战略矿产管控持续收紧，国家持续执行萤石开采总量控制，新增合法产能严格受限，中长期供给总量刚性；第二，下游新兴需求增长支撑，新能源、半导体电子化学品等新兴领域对高端萤石产品需求稳步提升，对冲传统领域需求波动；第三，国家战略储备托底，萤石收储投放机制常态化运行，在价格低位区间将启动收储，有效防止价格非理性大幅下跌。

综上所述，受下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况影响，标的公司产品价格存在价格下滑风险；但在供给管控、新兴需求、政策托底三重支撑下，标的公司产品价格出现极端大幅下跌的可能性较低。评估已采用中长期均价作为定价基础，定价相对保守，已适度考虑价格下行风险。

针对前述公司产品潜在价格下滑风险，重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中已完善相关风险提示：

“（一）产品销售价格下滑的风险

近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性，未来产品价格存在下滑的风险。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况可能导致标的公司产品价格下滑的风险。”

（五）产品销售单价变动对采矿权评估值的敏感性分析

本次选取核心产品萤石精粉、萤石精块矿作为敏感性分析标的（其余产品价格联动变动，影响趋势一致），分别测算销售单价±1%、±3%、±5%变动情形下，采矿权评估值的变动金额及变动幅度，量化价格波动对评估结果的影响，敏感性测算的结果如下表所列：

由测算结果可见：萤石精粉、萤石精块矿、萤石块矿产品单价每变动 ，采矿权评估值分别对应变动 16.06%；萤石精粉、萤石精块矿、萤石块矿产品单价每变动 3%，评估值对应变动 9.63%；萤石精粉、萤石精块矿、萤石块矿产品单价每变动1%，评估值分别对应变动 3.21%。价格下行将直接导致评估值下降，价格上行则相应提升评估值。

本次评估已采用偏审慎的中长期均价，叠加行业政策托底、供给刚性等因素，即便未来价格出现阶段性小幅下滑，评估结果仍具备较强的抗风险能力；若出现极端价格下跌情形，标的资产收益水平及评估价值将相应承压，相关风险已在重组报告书风险提示部分中充分披露。

八、各在采矿山历史期间产生的收入、成本费用、税费及现金流情况，对比各矿山评估预测中毛利率、期间费用率、单位成本费用等关键参数与历史期间和可比公司的差异情况，并分析差异的合理性；对于未采矿山，采用在采矿山经营实际成本进行测算预测的合理性和可实现性

（一）各在采矿山历史期间产生的收入、成本费用、税费及现金流情况

本次评估涉及标的公司下辖 2座在产生产矿山及2座改扩建矿山，其中在产矿山已稳定运营多年，具备完整的历史生产经营与财务核算数据。

标的公司马丢、杨山 2 个矿山开采模式、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案具有高度的同质性，各矿山总成本的差异主要是各自资产投资不同所产生的折旧费、维简费、财务费用差异。

本次参与评估的4个矿山，位于同一成矿带，矿体埋藏条件、矿石性质、开采技术条件、水文地质、工程地质、环境地质条件基本相似，开采方式、选矿工艺、生产规模及装备水平相近，本次评估以近3年平均经营成本作为评估取值依据。

为比较各矿山评估预测中关键参数与历史期间的差异，标的公司按照下述原则对各矿山主要经营数据进行分摊：（1）营业收入和产品产量：以矿山整体为基础，矿山的收入与产品数量按各矿山开采出的氟化钙比例进行分摊；（2）生产成本：原矿生产成本包括采矿成本和选矿成本，其中各矿山采矿成本按实际计入，各矿山选矿成本以选矿总成本为基础，按矿山实际开采矿石量的比例进行分摊；（3）期间费用：期间费用中归属于各矿山的固定费用归属于各矿山，其他费用按照各矿山收入的比例分摊。

评估基准日后 2026 年本次评估的 2 个在产矿山面临着产能扩张、新增投资等影响因素，2027 年进入相对稳定期，为剔除上述影响因素，本次评估对比期选择2027年度。

1、标的公司整体情况

2023 年至 2026 年 1-6 月以及 2027 年标的公司矿山板块整体的单位成本费用、毛利率情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

注：单位原矿成本包含采矿成本与选矿成本，其中选矿成本按各矿山采出矿石量的比例进行分摊。

（1）收入分析

评估期2027年收入高于2025 年和三年平均值，主要系因评估期内马丢矿山牛家沟矿段及下马丢矿山完成改扩建，产量有所提升，萤石产品产量从三年平均值 20.70 万吨增长至 26.63 万吨。

（2）单位成本分析

2023年至2025年以及2027年标的公司矿山板块整体的单位成本情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

① 预测数据选取合理性

历史期间采矿量为实际采矿量，2023年至2025年分别为 67.16万吨、71.77万吨、73.92 万吨，对应的萤石产品量分别为 19.11 万吨、20.28 万吨、22.71 万吨。本次预测2027年的采矿量依据矿山证载规模，为 68万吨；根据《开发利用方案或“三合一”方案》《可行性研究报告》等文件采用 15%的贫化率，产品量提升至26.63万吨。

评估预测相关数据取自由具备相应资质的专业设计机构编制的设计文件，立足于矿床客观赋存地质条件，遵循国家矿山与安全生产标准，能客观反映矿业权在正常运营状态下的基准技术经济水平，符合《中国矿业权评估准则》规范，具有合理性。

②单位原矿成本的差异原因及可实现性

本次采矿权评估单位原矿成本根据近三年均值测算，并按矿业权评估准则对折旧摊销重新计算，标的公司 2023 年至 2025 年单位原矿成本均值为 379.18 元吨，评估预测期2027年的单位原矿成本为 465.70元/吨，差异为 86.51元/吨，主要差异情况如下表所示：

单位：元/吨

根据上表，采矿权评估模型中的单位原矿成本高于历史三年平均的单位原矿成本，差异主要系折旧摊销和安全费和充填成本。剔除上述因素后，评估期单位原矿成本与历史三年数据一致。

单位产品成本的差异一方面受到单位原矿成本差异的影响，另一方面受到贫化率的影响。历史三年平均采矿量为 70.95 万吨，产品量为 20.70 万吨；而预测期间原矿采量为68万吨，产品产量为 26.63万吨。历史期间标的公司受基建期、采矿方法等因素影响，开采原矿所含砂石量较高；评估预测期按照设计指标测算，以更少的原矿量可生产更多产品量，因此单位产品成本较低。

1）折旧摊销和安全费

①投资规模影响：2023 至 2026 年每年新增固定资产投资金额分别为16,471.03 万元、11,882.97 万元、24,043.93 万元及 9,258.80 万元，因此单位折旧摊销成本增加；

②评估增值影响：评估原值增值 14,565.81 万元，每年影响折旧 1,052.72 万左右，因此单位折旧摊销成本增加；

③安全费差异：历史期三年均值 491.64 万元，矿业权评估时每年安全费取值为1,020.00万元，差异528.36 万元，因此单位安全费成本增加；

④折旧方法的影响

会计折旧年限：井巷工程按会计估计折旧年限计提折旧、房屋建筑物及构筑物大部分按 20 年计提折旧（净残值率 5%）、设备类资产大部分按 10 年计提折旧（净残值率5%）。

采矿权评估报告：根据《矿业权评估参数确定指导意见》固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为30年，机器设备及安装折旧年限确定为 10年，残值率设定为5%。井巷工程按照服务年限计提折旧，残值率为 0。

采矿权评估采取预计使用年限计提折旧，整体折旧年限高于会计折旧年限，因此单位折旧摊销成本减少。

综上，采矿权评估中单位折旧摊销和安全费相比近三年均值高 49.48 元/吨。

2）充填成本

标的公司已开始在部分采区试用充填采矿法，大规模采用后预计可大幅降低贫化率。通过采用充填采矿法降低贫化率，进而降低单位产品成本的可实现性分析如下：

2025 年 6 月，标的公司马丢矿区刘扒店采区局部试用充填采矿法，当年仍采用浅孔溜矿法的采场贫化率为 33.15%，采用充填采矿法的采场平均贫化率均小于设计指标 15%，成效显著。2025 年 9 月，标的公司相关研究成果《一种萤石矿的采空区膏体充填方法》获得了国家知识产权局颁发的发明专利发明证书（证书号第 8231117号）。

标的公司在目前充填方法的基础上持续改进、推进更多采场使用，并于 2025年 10 月开始在马丢矿区牛家沟采区、刘扒店采区及杨山矿区推广矿区废石破碎充填项目，三个项目目前均已完成方案确定、方案设计、部分设备采购、部分土建施工，计划2026年9月进行设备调试后投入生产。参照 2025 年已采用充填采矿法的部分马丢矿区刘扒店采场贫化率，标的公司矿山贫化率低于本次评估所采用的15%贫化率。

经公开市场查询，采用充填法后降低贫化率的市场案例如下：