致尚科技：五矿证券关于致尚科技增加募投项目投资金额的核查意见

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司增加募投项目投资金额的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技增加募投项目投资金额事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022号）核准，公司于 2023 年 7月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,217.03万股，每股发行价为 57.66元，应募集资金总额为人民币185,493.95万元，根据有关规定扣除发行费用16,569.21万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为168,924.74 万元。该募集资金已于2023 年 7 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]518Z0096 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司募集资金总额为人民币185,493.95万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 16,569.21 万元，实际募集资金净额为人民币 168,924.74万元，其中超募资金为人民币 38,706.91 万元。

2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2023年7月17日预先投入募投项目的自筹资金。

2024年2月5日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权的议案》，以北京国融兴华资产评估有限责任公司的《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，以深圳西可实业有限公司整体估值贰亿伍仟万元人民币，确定目标股权转让价格，成交价格一亿叁仟万元人民币。

2025年7月11日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“游戏机核心零部件扩产项目”“5G零部件扩产项目”及“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026年 7 月7日，同意公司对“电子连接器扩产项目”募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户。2025年7月30日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》。

2025年7月31日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议及 2025 年8 月18 日召开的 2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票部分超募资金人民币 18,029.47 万元（或等值外币）投资建设“越南智能制造生产基地建设项目”，扩充公司主营业务产品线和丰富产品类别，扩大产能以满足市场和客户需求。

2026 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2026年6月 30日预先投入“越南智能制造生产基地建设项目”的自筹资金859.43万美元。

2026年7月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，于2026年7月23日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投资建设新项目及转至超募资金账户的议案》，将公司首次公开发行募集资金募投项目“游戏机核心零部件扩产项目”“5G 零部件扩产项目”“研发中心建设项目”予以结项。本次结项形成节余募集资金合计 44,023.60 万元，公司已将其中 36,895.12万元节余募集资金划转至新开立的“高端智能装备制造基地项目”专项账户；剩余节余募集资金7,128.48万元留存于超募资金账户。

截至 2026年9月30日，公司募集资金使用情况为：

单位：万元

注：“游戏机核心零部件扩产项目”“5G 零部件扩产项目”“研发中心建设项目”结项形成节余募集资金合计 44,023.60万元，公司已将其中 36,895.12万元节余募集资金划转至新开立的“高端智能装备制造基地项目”专项账户；剩余节余募集资金 7,128.48万元留存于超募资金账户。“电子连接器扩产项目”节余募集资金 18,031.87 万元暂存于超募资金账户。

公司累计使用募集资金总额人民币94,239.26 万元（其中超募资金21,263.15万元）（不含使用闲置募集资金进行现金管理），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额总计约 81,561.84 万元（含累计获得的利息收入扣除手续费及汇兑损益净额）。（以上数据未经审计）

二、本次增加募投项目投资金额的具体情况

公司拟用部分募投项目节余资金及超募资金（含利息收入）合计 23,805.07万元，用于增加“高端智能装备制造基地项目”投资金额，项目投资总额将由36,895.12万元，增加至 60,700.19万元，主要用于新增建设生产厂房及厂区内配套附属建筑设施，实施装修工程，并购置生产设备。截至2026 年9月30日，“高端智能装备制造基地项目”暂未进行募集资金投入。

（一）本次拟使用部分募投项目节余资金及超募资金增加募投项目投资金额的基本情况

根据公司经营发展及战略规划，结合行业与市场发展情况，公司本次计划将新增建设生产厂房及厂区内配套附属建筑设施，实施装修工程，并购置生产设备。本次新增后，项目计划新建生产厂房及厂区内配套附属建筑设施共112,560.00平方米，同时，公司将增加购置及安装相关设备。通过本项目的实施，公司将进一步丰富产品结构，满足客户的制造与交付需求，并为进一步开发市场提供产能支持，促进公司主营业务可持续发展。本次新建项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。具体项目投入增加情况如下：

单位：万元

增加募投项目投资金额后，项目预期经济效益：项目主要产品为精密零部件等，项目完全达产后预计可实现年均销售收入 119,363.64 万元，投资回报率为24.90%，税后内部收益率为12.61%，税后静态投资回收期为8.57年（含建设期）。

上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

（二）本次增加募投项目投资金额可行性分析

1、本次增加募投项目投资金额的必要性

（1）扩大公司主营业务产品产能，满足下游市场发展需求

为应对客户日益增长的订单及交付要求，充分把握行业发展的机遇，公司依托自有工业用地，增加募集资金投入，新增建设生产厂房及厂区内配套附属建筑设施，实施装修工程，并增购生产设备。本次增加募投项目投资金额有利于进一步提高公司的生产制造能力，提高公司主营产品的供应能力与服务能力，增强公司订单承接及交付能力，进而进一步巩固公司在相关市场的竞争地位，实现公司的可持续发展。

（2）优化长期生产布局，满足公司战略发展需求

目前，公司在深圳的生产场地使用已趋近饱和，现面临后续产能持续扩张的需求，同时，外租厂房增加公司的生产管理成本及相关费用。因此，公司使用自有工业用地建设生产基地，增加厂房建设、装修及设备投入，是基于公司中长期战略对产线布局的优化，有利于公司提高生产的稳定性，改善生产环境。

2、本次增加募投项目投资金额的可行性

近年来，公司主营业务所处行业呈现出蓬勃发展的态势，公司已与核心客户建立稳定合作，在手订单、意向订单可为新增产能提供支撑。此外，公司在产品研发、设计、生产等方面的经验积累和沉淀，保障公司产品和技术的先进性，为本项目的顺利实施提供有利条件。

项目实施地块为公司自有工业用地，土地权属清晰，公司拥有同类厂房建设、车间装修及产线建设经验，保障工程施工、洁净装修、设备安装调试有序推进，具备工程实施可行性。

3、本次增加募投项目投资金额面临的风险及应对措施

（1）产品研发与技术迭代风险及控制措施

本次增加募投项目投资金额需要增加厂房及厂区内配套附属建筑设施建设及装修，购置设备用于公司主营业务产品扩产，产品应用覆盖各类通信电子、消费电子、工业自动化等领域。相关行业技术升级迭代速度较快，若公司对行业及客户需求趋势判断出现偏差，新增产线对应的工艺、产品未能及时适配技术路线变化，新产品无法获得客户认证，则本次项目形成的设备存在产能、技术过时、产品被替代的风险，项目预期效益面临不及预期的风险。

针对该风险，公司将持续跟踪下游行业技术与客户需求变化，完善研发体系，依托本次新增产线开展新工艺、新产品验证；厂房及设备选型预留产线升级改造空间，持续保障研发投入，动态调整研发方向与技术储备，维持产品技术竞争力。

（2）募投项目产能未能有效消化的风险

本次募投项目达产销量是根据公司客户的采购预测需求量和下游市场发展前景测算，具有一定合理性。公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营管理经验，且部分产品已实现销售。但如果未来客户需求或行业发展不及预期，且公司未能有效开拓其他客户，本次募投项目将存在产能过剩，从而造成公司未来出现产品价格下降、毛利率下滑的风险。

针对该风险，公司将实时关注市场、产业及技术等发展趋势，为项目的顺利开展做好多方面准备。同时，公司将进一步完善业务结构，不断开拓市场，增强公司持续盈利能力。

三、本次增加募投项目投资金额对公司的影响

公司本次拟使用部分募投项目节余资金及超募资金增加募投项目投资金额是公司基于当前实际经营环境、行业发展趋势以及项目具体实施情况所做出的审慎决策，能满足公司产能扩充需求，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，更好地匹配公司战略布局与业务推进节奏，符合公司主营业务的发展方向和发展战略。

本次拟使用部分募投项目节余资金及超募资金增加募投项目投资金额不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东利益的情形。公司将积极加强对本项目建设内容和进度的监督管理，从而提高募集资金的使用效益。

四、审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

经审议，董事会审计委员会认为：公司本次增加募投项目投资金额事项是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

（二）董事会审议情况

经审议，公司董事会同意本次使用部分募投项目节余资金及超募资金增加募投项目投资金额事项，有利于扩大公司主营业务产品产能以满足市场和客户需求。公司董事会提请股东会授权公司管理层及财务部门办理与本次募集资金专项账户相关的事项，并将上述拟使用的部分节余募集资金及超募资金转入“高端智能装备制造基地项目”募集资金专户，进行专户管理，该议案尚需提交公司股东会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募投项目节余资金及超募资金增加募投项目投资金额事项已经公司董事会审议通过，相关事项履行必要的审批程序，尚需提交股东会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

（以下无正文）

本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司增加募项目投资金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

温波

温 波

宋平

宋 平

2026年10122日