致尚科技：五矿证券关于致尚科技将部分募投项目节余募集资金投资建设新项目的核查意见

五矿证券有限公司

关于深圳市致尚科技股份有限公司

将部分募投项目节余募集资金投资建设新项目的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技将部分募投项目节余募集资金投资建设新项目事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022号）核准，公司于2023年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,217.03万股，每股发行价为57.66元，应募集资金总额为人民币185,493.95万元，根据有关规定扣除发行费用16,569.21万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为168,924.74万元。该募集资金已于2023年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]518Z0096号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司募集资金总额为人民币 185,493.95 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 16,569.21 万元，实际募集资金净额为人民币 168,924.74 万元，其中超募资金为人民币 38,706.91 万元。

2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2023 年 7 月 17 日预先投入募投项目的自筹资金。

2024 年 2 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司 52% 股权的议案》，以北京国融兴华资产评估有限责任公司的《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，以深圳西可实业有限公司整体估值贰亿伍仟万元人民币，确定目标股权转让价格，成交价格一亿叁仟万元人民币。

2025 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“游戏机核心零部件扩产项目”“5G 零部件扩产项目”及“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026 年 7 月 7 日，同意公司对“电子连接器扩产项目”募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户。2025 年 7 月 30 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》。

2025 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议及 2025 年 8 月 18 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票部分超募资金人民币18,029.47万元（或等值外币）投资建设“越南智能制造生产基地建设项目”，扩充公司主营业务产品线和丰富产品类别，扩大产能以满足市场和客户需求。

2026 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2026 年 6 月 30 日预先投入“越南智能制造生产基地建设项目”的自筹资金 859.43 万美元。

2026 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，于 2026 年 7 月 23 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投资建设新项目及转至超募资金账户的议案》，将公司首次公开发行募集资金募投项目“游戏机核心零部件扩产项目”“5G 零部件扩产项目”“研发中心建设项目”予以结项。本次结项形成节余募集资金合计 44,023.60 万元，公司已将其中 36,895.12 万元节余募集资金划转至新开立的“高端智能装备制造基地项目”专项账户；剩余节余募集资金 7,128.48 万元留存于超募资金账户。

截至 2026 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况为：

单位：万元

注：“游戏机核心零部件扩产项目”“5G零部件扩产项目”“研发中心建设项目”结项形成节余募集资金合计44,023.60万元，公司已将其中36,895.12万元节余募集资金划转至新开立的“高端智能装备制造基地项目”专项账户；剩余节余募集资金7,128.48万元留存于超募资金账户。“电子连接器扩产项目”节余募集资金18,031.87万元暂存于超募资金账户。

公司累计使用募集资金总额人民币 94,239.26 万元（其中超募资金 21,263.15 万元）（不含使用闲置募集资金进行现金管理），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额总计约 81,561.84 万元（含累计获得的利息收入扣除手续费及汇兑损益净额）。（以上数据未经审计）

二、使用本次节余的部分募集资金投资建设新项目的具体情况

（一）项目概述

为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司本次计划使用本次节余募集资金10,960.40万元投资建设浙江生产基地光通信产品扩产项目。本项目通过装修13,200.00平方米生产车间，并采购一系列先进的机器设备、辅助设备等用于公司光通信产品的生产，整体提升公司光通信产品的产能，扩大公司生产规模。

通过本项目的实施，公司将进一步扩大光通信产品产能，满足客户的制造与交付需求，并为进一步开发市场提供产能支持，促进公司主营业务可持续发展。本次新建项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（二）新建募投项目基本情况和投资计划

1、项目名称：浙江生产基地光通信产品扩产项目

2、项目实施主体：公司全资子公司浙江春生电子有限公司（以下简称“春生电子”）

3、项目实施地点：浙江省温州市乐清市虹桥镇霞兴路99号

4、项目建设内容：装修 13,200.00 平方米生产车间，并购置安装相关设备

5、项目建设周期：本项目建设周期为24个月

6、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额人民币 10,960.40 万元，“游戏机核心零部件扩产项目”“电子连接器扩产项目”“5G 零部件扩产项目”“研发中心建设项目”的节余募集资金共 25,160.35 万元，本次拟使用上述节余资金中的 10,960.40 万元。

7、项目投资构成及预期经济效益具体如下：

项目总投资 10,960.40 万元，其中建设投资 7,717.74 万元，包括生产厂房装修 924.00 万元，设备购置及安装费 6,194.33 万元，工程建设其他费用 27.72 万元，预备费 571.69 万元；以及铺底流动资金 3,242.66 万元。

单位：万元

项目预期经济效益：项目主要产品为光通信产品，项目完全达产后预计可实现年均销售收入44,036.00万元，投资回报率为 44.76% ，内部收益率为 16.38% （税后），税后静态投资回收期为8.17年（含建设期）。

上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

（三）新建募投项目可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，扩大公司光通信产品产能

近年来，随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术快速发展，公司客户对光通信产品的需求快速增长。为把握算力基础设施建设和光通信行业发展的机遇，公司计划使用募集资金在全资子公司春生电子投资产能扩建项目，计划装修13,200.00平方米生产车间，并购置安装相关设备，进一步提高公司光通信产品的产能，满足下游客户快速增长的订单需求。

通过本次募投项目的实施，公司将新增光通信产品生产线，进一步提升公司光通信产品的产能，提高公司光通信产品的供应能力与服务能力，增强公司订单承接及交付能力，进而进一步巩固公司在光通信市场的竞争地位，实现公司的可持续发展。

（2）提高公司光通信产品的制造能力

随着数据中心持续向更高速率、更低延时方向演进，公司客户对光通信产品的尺寸公差、表面精度、一致性及稳定性等核心技术指标提出更高的标准。因此，公司光通信产品需要向高精度、小型化、集成化方向迭代升级。

通过本次募投项目的实施，公司计划购置一系列先进的精密加工、检测及智能化生产设备，新增标准化生产线，优化厂区产线布局，升级产线的自动化、数字化，提升整体生产协作效率，有助于公司应对行业技术升级趋势并提高承接客户高端订单的能力。

（3）优化公司生产布局，提升公司场地利用效率

近年来，公司光通信产品业务规模和订单体量持续扩大，光通信产品生产规模持续增长，公司现有生产模式和场地布局已难以满足光通信业务日益增长的发展需求。

通过本次募投项目的实施，公司将对春生电子的部分车间进行洁净化装修，建设满足光通信产品产线的生产车间，充分发挥现有厂房的价值，提升现有厂房的使用效率，优化整体生产布局。

2、项目实施的可行性

（1）优质的客户资源

公司凭借稳定可靠的质量控制体系、持续的技术创新能力、精细化成本管理、高效交付能力与完善的售后服务体系，通过客户长期、严格的资质审核、产品验证与现场认证，已成为多家境内外知名企业的合格供应商，建立起长期稳定的合作关系，为本项目的实施提供坚实的市场基础。同时，随着算力基础设施建设的快速推进，市场对于光通信产品的需求稳定增长，公司在手订单及中长期意向订单随之增长，为本次项目产能消化提供了有利条件。

（2）公司拥有丰富的扩产经验

近年来，公司深耕光通信领域，具备丰富的海内外生产基地扩产实施经验，已先后在深圳、越南生产基地实施扩产建设工作，积累了从车间规划、设备采购安装、产线调试到爬坡量产的全流程扩产经验。公司将充分发挥在光通信领域的生产制造能力，在产品设计环节能快速适配客户的定制化需求，并快速投入批量化生产，在质量管控环节建立覆盖全生产流程的标准化质检体系。

因此，公司在产品扩产等方面的经验积累和沉淀，保障公司产线的建设，为本项目的顺利实施提供有利条件。

（3）公司具备成熟的技术积累与生产管理能力

公司具有多年的行业经验积累和沉淀，已建立完善的产品研发、精密制造、光学耦合、可靠性测试体系，拥有稳定的核心技术团队、成熟工艺路线与标准化生产管理流程。同时，公司制定了严格的质量控制制度，并在人员和设备方面进行了大量投入，对产品质量实施了全程监控，能够为客户提供优质的产品和服务。

因此，公司将充分利用丰富的技术积累和完善的生产管理体系，顺利完成产线扩产，为本项目的顺利实施提供有利条件。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）市场需求不及预期的风险

当前数据中心及通信网络建设带来的光通信产品需求增长快速，各大云厂商资本开支持续增加，公司光通信产品业务与光通信行业市场需求高度相关。若未来全球云厂商资本开支、光纤连接应用及数据中心建设进度不及预期，或相关行业支持政策发生调整，以及新技术、新产品加速迭代导致下游应用领域需求缩减、市场规模增速放缓，存在新增产能无法及时消化、产能利用率低于预期的风险，进而影响项目预期收益。

针对该风险，公司将持续关注市场动态，跟踪客户订单意向，动态调整产能投放节奏，实行柔性化排产，同时丰富产品品类，提升产品的附加值。

（2）募投项目建设实施进度的风险

本项目实施的主要内容包括车间装修、生产及测试设备采购、安装调试等工作。项目建设过程中，可能受工程施工进度、设备交期、供应链波动、施工协调、环保消防验收等因素影响，存在项目建设周期延长、投产时间滞后于计划的风险。

针对该风险, 公司将充分应用深圳、越南生产基地扩产累积的项目管理经验, 制定详细的项目实施计划, 统筹项目实施进度, 争取项目按期投产。

（3）募投项目产能未能有效消化的风险

本次募投项目达产销量是根据公司客户的采购预测需求量和下游市场发展前景测算，具有一定合理性。公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营管理经验，且部分产品已实现销售。但如果未来客户需求或行业发展不及预期，且公司未能有效开拓其他客户，本次募投项目将存在产能过剩，从而造成公司未来出现产品价格下降、毛利率下滑的风险。

针对该风险，公司将实时关注市场、产业及技术等发展趋势，为项目的顺利开展做好多方面准备。同时，公司将进一步完善业务结构，不断开拓市场，增强公司持续盈利能力。

（四）新增开立的募集资金专项账户的情况

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金。同时，为确保募集资金规范管理和使用，保障募投项目实施效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层及财务部门办理与本次募集资金专项账户相关的事项，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等，并将上述拟使用的节余募集资金转入新项目募集资金专户，进行专户管理。

三、本次将部分募投项目节余募集资金投资建设新项目对公司的影响

公司本次使用部分募投项目节余资金投资建设新项目是基于公司对主营业务相关的光通信产品近期市场变化及客户对产品需求而做出的谨慎、合理决策，有利于扩大公司光通信产品产能，提升公司光通信产品的制造能力，提升公司竞争力和盈利能力，符合公司主营业务的发展方向和发展战略。

本次使用部分募投项目节余资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东利益的情形。公司将积极加强对本项目建设内容和进度的监督管理，从而提高募集资金的使用效益。

四、审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

经审议，董事会审计委员会认为：公司本次将部分募投项目节余募集资金投资建设浙江生产基地光通信产品扩产项目事项是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

（二）董事会审议情况

经审议，公司董事会同意将部分募投项目节余募集资金投资建设浙江生产基地光通信产品扩产项目，有利于扩大光通信产品产能以满足市场和客户需求。公司董事会提请股东会授权管理层及财务部门办理募集资金专户与本次新项目募集资金专项账户相关的事项，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。该议案尚需提交公司股东会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募投项目节余募集资金投资建设浙江生产基地光通信产品扩产项目事项已经公司董事会审议通过，相关事项履行必要的审批程序，尚需提交股东会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

(以下无正文)

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司将部分募投项目节余募集资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

温波

温波

宋平

宋平