恒玄科技（上海）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 限制性股票拟归属数量：88.0591 万股（调整后） bullet 归属股票来源：恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票数量为409.1878 万股（本次调整后），约占当前公司股本总额23,688.6047 万股的 1.73% ,预留47.3080 万股（本次调整后），约占当前公司股本总额的 0.20% 。

（3）授予价格：31.08 元/股（本次调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予 236 人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予 37 人，为公司技术骨干人员、业务骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求textcircled 1 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

textcircled 2 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

textcircled 3 激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 times 公司层面归属比例 times 个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023 年8月 1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于核实公司 < 20 23 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 8 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023 年8月2 日至2023 年8月11 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年8 月12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。

（4）2023 年8月18 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > _, 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（5）2023 年 8 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

（6）2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（9）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2025 年4月30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（12）2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（13）2025 年 8月26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。

（14）2026 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。

（二）历次限制性股票授予情况

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年10 月22 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计203 名，可归属的限制性股票数量为88.0591 万股。

董事会表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年8 月 22 日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2026 年 8 月 22 日至2027 年 8 月 21 日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际归属的限制性股票数量 partial = 个人当年计划归属的数量 times 公司层面归属比例 times 个人层面归属比例。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 203 名激励对象归属 88.0591 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023 年 8 月 22 日。

（二）归属数量：88.0591 万股。

（三）归属人数：203 人。

（四）授予价格：31.08 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

一、董事、高级管理人员

二、核心技术人员

三、其他激励对象

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的 203 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 203 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为88.0591 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划的调整符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

5、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董 事 会

2026 年 10 月 23 日