北京市环球律师事务所

关于天津港股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

北京市朝阳区建国路81号

华贸中心1号写字楼15层&20层邮编：100025

No. 81 Jianguo Road, Beijing 100025,China 电话/T.(86 10) 6584 6688 传真/F.(8610)65846666

上海市徐汇区淮海中路999号环贸广场办公楼一期35层&36层邮编：200031

No.999 Middle Huai Hai Road,Xuhui District, Shanghai 200031,China 电话/T.(86 21) 2310 8288 传真/F.(8621)23108299

深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦B座27层邮编：518052

Building,No.9668Shennan Avenue,Nanshan istrict, Shenzhen 518052,China 电话/T.(86 755)8388 5988 传真/F.(86755)8388 5987

成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心11号楼36层&37层邮编：610041

International Finance Center, No.966 Tianfu Avenue North Chengdu 610041, China 电话/T.(86 28)8605 9898 传真/F.(8628)8313 5533

苏州市姑苏区广济南路369号苏州华贸中心写字楼1幢16层邮编：215008

Place,Suzhou,No.369 Guangji South Road, Gusu District, Suzhou 215008,China 电话/T.(86 512)8218 8868 传真/F.(86 512)8218 8808

目录

释义..

第一部分 声明.. 第二部分 正文..

本次交易方案. 8

本次交易各方的主体资格. 12

本次交易的批准和授权.. .18

四、 本次交易的相关合同或协议. .19

五、 本次交易的实质条件 .20

六、 本次交易涉及的标的资产. .26

七、 本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置. .58

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争. .58

九、 本次交易的信息披露 .70

十、 本次交易涉及的证券服务机构执业资格. .72

十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况. ..73

十二、 结论性意见.. ..74

附件一 标的公司拥有的境内专利权情况. .77

附件二 标的公司行政处罚情况. .86

释义

在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

北京市环球律师事务所

关于天津港股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

的法律意见书

GLO2026BJ（法）字第 10186 号

致：天津港股份有限公司

根据上市公司与本所签订的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第 7 号监管指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本《法律意见书》。

第一部分声明

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9 号监管指引》《第 7号监管指引》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担中国法规规定的相应法律责任。

3. 本所律师同意将《法律意见书》作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

4. 本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司已向本所提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本《法律意见书》的依据。

6. 本所律师仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》中对有关会计、验资及审计、资产评估、中国境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业的数据或结论的适当资格。

7. 本《法律意见书》仅供天津港为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本《法律意见书》不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

第二部分正文

一、 本次交易方案

1.1 本次交易方案概述

根据天津港2026 年 6月22 日召开的十一届六次临时董事会会议决议、2026年 10 月22 日召开的十一届九次临时董事会会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》等相关文件，本次交易方案概述如下：

本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买交易对方天津港集团持有的二集司 100% 股权和汇盛公司 100% 股权。本次交易不涉及募集配套资金。

1.2 本次交易的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行对象（交易对方）和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为天津港集团，天津港集团以其持有的标的公司 100% 股权认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的公司第十一届六次临时董事会会议决议的公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

单位：元/股

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 80% 。自《发行股份购买资产补充协议》签署之日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / mathtt Gamma ( 1 + mathtt n ) ； 配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } )）／（1＋k）； 上述两项同时进行：\mathrm { P l } = \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P 0 } + \mathrm { A } \times \mathrm { k } )）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：\mathrm { \Delta P l = P 0 - D }； 上述三项同时进行：\mathrm { P l } = \mathrm { \Phi } \left( \mathrm { P 0 - D + A } { \times } \mathrm { k } \right)$ ）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）定价依据和交易价格

本次评估采用资产基础法对标的公司 100% 股权的资产价值进行评估，截至评估基准日：二集司股东全部权益的评估值386,482.69 万元，汇盛公司股东全部权益的评估值235,889.27万元。交易各方以前述评估结果为基础协商确定标的资产的转让价格如下：

（5）发行数量

上市公司全部以发行股份方式支付交易对价。按照本次发行股份购买资产的发行价格 4.63 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,344,215,896 股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 31.72% 。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）锁定期安排

交易对方天津港集团关于股份锁定的承诺主要内容如下：

“本企业在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本企业在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，本企业转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。”

（7）过渡期间损益安排

标的公司过渡期间的损益归属于交易对方。前述损益系指标的公司合计在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计增加部分由上市公司以现金方式向交易对方支付，标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计减少部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（9）股东会决议有效期

公司股东会关于本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易具体方案之日起12 个月。

1.3 本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》及《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方天津港集团系上市公司直接控股股东显创公司的间接控股股东，为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

1.4 本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《上市公司审计报告》及交易协议并按照《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

1.5 本次交易不构成重组上市

根据本次交易方案，本次交易前后，上市公司的直接控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团及实际控制人天津市国资委均未发生变更，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

1.6 本次交易符合免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:......（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，本次交易前，显创公司及天津港集团作为一致行动人合计持有公司股份占公司股份总数的 57.22% ，超过公司已发行股份的 50% 。本次交易完成后，显创公司及天津港集团作为一致行动人合计持有公司股份将继续增加，且社会公众的持股数量不低于公司已发行股份总数的 10% ，公司仍符合股票上市交易的条件，本次交易不影响公司的上市地位。

因此，天津港集团通过本次交易取得上市公司发行的股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项免于发出要约的相关规定。

综上所述，本所律师认为：本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易涉及的各方主体包括：（1）上市公司：天津港；（2）交易对方：天津港集团；（3）标的公司：二集司、汇盛公司。

经本所律师核查，交易各方的主要情况如下：

2.1 上市公司的基本情况

2.1.1 基本情况

根据天津市市场监督管理委员会核发的《营业执照》、天津港现行有效的《公司章程》以及天津港作为上市公司在上交所公开披露的公告及文件情况，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，天津港的基本情况如下：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，天津港的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津港提供的资料及书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，天津港不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

2.1.2 主要历史沿革

根据天津港提供的资料、上市以来公开披露文件，天津港的主要历史沿革及股本变动如下：

（1）经天津市经济体制改革委员会《关于同意天津港务局储运公司实行股份制试点的批复》（津经体改委字〔1992〕37 号）、中国人民银行天津市分行津银金〔1992〕480 号文件批准，1992 年12 月21 日，由天津港务局作为发起人以其下属的经营实体天津港储运公司全部净资产经评估后折股，通过定向募集股份设立天津港储运股份有限公司。天津港储运股份有限公司设立时的股本总额为99,779,772 股。其中国家股 65,279,772 股，由原公司净资产经评估确认后折股形成；新发法人股和个人股共计34,500,000 股，其中法人股为14,600,000 股，个人股 19,900,000 股。

（2）1993 年，天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生〔1993〕115 号）文件精神，对内部职工股进行清理整顿，鉴于天津港储运股份有限公司以社团法人名义募集的 732.6 万股实际上是与天津港储运股份有限公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工个人出资，由单位工会组织认购的个人股，经天津市股份制试点工作领导小组研究，并经天津市政府同意，界定为个人股，并对全部个人股实行集中托管。天津市人民政府《关于天津港储运股份有限公司社团法人股界定为个人股有关情况的函》（津政函〔1996〕26 号）文已对此予以确认。由此，公司法人股调整为 8,430,000 股，个人股调整为 26,070,000 股。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于天津港储运股份有限公司内部职工股占用额度上市的批复》（证监发审字〔1996〕49 号文）复审同意和上海证券交易所上证上〔96〕字第 033 号文审核批准，个人股转为流通股，并于 1996 年 6月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时，股本总额为 99,779,772 股，其中国家股 65,279,772 股，法人股 8,430,000 股，流通股 26,070,000 股。

（4）经公司1995 年年度股东大会审议通过，1996 年8 月，公司实施了1995年度的利润分配方案，每 10 股送 3.5 股转增0.5 股。本次分配后，公司的总股本增至 139,691,681 股。其中国家股 91,391,681 股，法人股 11,802,000 股，流通股36,498,000 股。

（5）经公司1997 年临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于天津港储运股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕102 号）批准，1997 年 12 月，公司向全体股东每 10 股配 8 股。本次配股完成后，公司股本总额增至 242,137,826 股，其中国家股 164,505,026 股，法人股 11,936,400 股，流通股 65,696,400 股。

（6）经公司1997 年年度股东大会审议通过，1998 年4 月，公司实施了1997年度的利润分配方案，每10 股转增4股派现金3元（含税）。本次分配后，公司的股本总额增至 338,992,956 股，其中国家股 230,307,036 股，法人股 16,710,960股，流通股 91,974,960 股。

（7）经公司1998 年临时股东大会审议通过，并经天津市经济体制改革委员会、天津市交通委员会《关于同意组建天津港集团的批复》（津体改委发〔199820 号），公司的名称由“天津港储运股份有限公司”变更为“天津港（集团）股份有限公司”。

（8）经公司1999 年临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会

《关于天津港（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕139号）批准，公司向全体股东每 10 股配 3股，其中国家股股东和法人股股东放弃获配股份。本次配股完成后，公司股本总额增至 366,585,444 股，其中国家股230,307,036 股，法人股 16,710,960 股，流通股 119,567,448 股。

（9）经公司 2000 年年度股东大会审议通过，2001 年 4 月，公司实施 2000年度利润分配方案，每10 股转增 8 股并派现金1 元（含税）。本次分配完成后，公司总股本增至 659,853,799 股，其中国家股 414,552,665 股，法人股 30,079,728股，流通股 215,221,406 股。

（10）经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津港（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字〔20046 号）批准，公司向社会公众股东每 10 股配 3 股。本次配股完成后，公司总股本增至 724,420,221 股，其中国家股 414,552,665 股，法人股 30,079,728 股，流通股 279,787,828 股。

（11）经公司 2003 年年度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过，2004 年10 月，公司实施2004 半年度利润分配方案，每10 股送6 股、以资本公积金转增 4 股并派现金 1.5 元（含税）。本次分配完成后，公司总股本增至1,448,840,442 股，其中国家股 829,105,330 股，法人股 60,159,456 股，流通股559,575,656 股。

（12）经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司的名称由“天津港（集团）股份有限公司”变更为“天津港股份有限公司”。

（13）经天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津港股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权〔2005〕103 号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会审议通过，2005 年 12 月 27 日，公司股权分置改革方案实施完毕，全部 1,448,840,442 股股份取得上市流通权，公司总股本未发生变化。

（14）经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津港（集团）有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权〔2007〕82 号）、天津市交通委员会《关于同意天津港（集团）有限公司以下属码头运营的业务和与之相关的主要经营性资产认购天津港股份有限公司股权的批复》（津交委经〔2007〕205 号）批准、中国证券监督管理委员会《关于核准天津港股份有限公司向天津港（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕79 号）核准，公司向天津港集团发行225,928,678股股份购买相关港口资产。2008 年 4 月 1 日，本次发行股份登记及相关资产交割完成，公司总股本由 1,448,840,442 股增至 1,674,769,120 股。

（15）经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部《关于同意天津港发展控股有限公司战略投资天津港股份有限公司的批复》（商资批〔2010〕22 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于天津港股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕582 号）批准，2010 年 2 月 4 日，天津港集团将其持有的 951,512,511 股股份转让给显创公司，占公司当时总股本的 56.81% ，公司总股本未发生变化。

（16）经公司 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年6月，公司实施2018年度利润分配方案，以 1,674,769,120 股为基数每 10 股送 2 股，共增加 334,953,824股，公司总股本增至 2,009,722,944 股。

（17）经公司2019 年年度股东大会审议通过，2020 年6月，公司实施2019年度利润分配方案，以 2,009,722,944 股为基数每 10 股送 2 股，共增加 401,944,588股，公司总股本增至 2,411,667,532 股。

（18）经公司 2020 年年度股东大会审议通过，2021 年7月，公司实施2020年度利润分配方案，以 2,411,667,532 股为基数每 10 股送 2 股，共增加 482,333,506股，公司总股本增至 2,894,001,038 股。

2.1.3 前十大股东

截至 2026 年6 月30 日，根据天津港 2026 年半年度报告，天津港前十大股

东如下：

2.2 交易对方的基本情况

2.2.1 基本情况

根据天津市市场监督管理委员会核发的天津港集团《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团的基本情况如下：

2.2.2 根据天津港集团提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津港集团的全部股权。

2.2.3 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津港集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为：本次交易的交易对方天津港集团为依法有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已履行的决策和审批程序截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

3.1.1 上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2026 年6月22 日，天津港 2026 年第三次独立董事专门会议、十一届八次董事会审计委员会及十一届五次董事会战略委员会审议通过本次交易预案及相关议案；同日，天津港十一届六次临时董事会审议通过本次交易预案及相关议案；

（2）2026 年 10 月 22 日，天津港 2026 年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会及十一届六次董事会战略委员会审议通过本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；同日，天津港十一届九次临时董事会审议通过本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。

3.1.2 交易对方已履行的决策和审批程序

截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团按照其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。

3.1.3 评估备案

2026年10 月20 日，天津港集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备天津天津港集团 20260014、备天津天津港集团20260015），对《评估报告》的评估结果予以备案。

3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

（1）天津港发展取得联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过本次交易；

（2）交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

（3）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（4）天津港股东会审议批准本次交易；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得本《法律意见书》之“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。

四、 本次交易的相关合同或协议

4.1 《发行股份购买资产协议》

2026 年 6月22 日，天津港与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期安排、债权债务处理及员工安置、保密、各方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。

2026 年10 月22 日，天津港与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜进行了进一步约定，本次交易方案等内容具体详见本《法律意见书》之“1.2 本次交易的具体方案”。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，该协议自签署之日起成立，并在协议约定生效条款全部成就之日起生效。

经核查，本所律师认为，上述交易协议的签署各方均具有合法主体资格，为签署各方的真实意思表示，协议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在约定的相关生效条件全部成就时生效，并对协议签署各方具有法律约束力，上述相关协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益。

五、 本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：

5.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

5.1.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况如下：

（1）根据《重组报告书（草案）》及标的公司说明，二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务；汇盛公司主要从事港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“G 交通运输、仓储和邮政业”项下的“G55 水上运输业”之“553 水上运输辅助活动”，经核对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）标的公司的主营业务所处行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。

（3）本次交易通过发行股份购买的资产为交易对方累计持有的标的公司100% 股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易符合土地管理的法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易未导致标的公司的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的规定，无需进行反垄断申报。

（5）上市公司及本次交易的交易对方、标的公司为境内企业法人，本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

5.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，社会公众股东持股数量不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% ，符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

5.1.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严格履行了现阶段必要的法律程序，独立董事专门会议已审核本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

5.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100% 股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，在本《法律意见书》之“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产权属变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，标的公司的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，相关债权债务处理合法。汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1宗海域，且天津港集团将在相关评估和审批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司，详见本《法律意见书》之“6.2 汇盛公司”之“6.2.4.6海域使用权”；该等海域使用权转让不影响汇盛公司 100% 的股权变更至上市公司名下。据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.1.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书（草案）》以及基于本所律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

5.1.6 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司的书面确认、实际控制人出具的承诺、上市公司内部控制审计报告及相关公告，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，显创公司仍为上市公司的直接控股股东，天津港集团仍为上市公司的最终控股股东，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

5.1.7 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》设立股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了相应的法人治理相关内控制度，上市公司具有健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

5.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据信永中和出具的《上市公司审计报告》、上市公司的《市场主体公共信用报告》、上市公司现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如本《法律意见书》之“五、本次交易的实质条件”所述，本次交易符合中国证监会规定的其他条件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

根据《重组报告书（草案）》并基于本所律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易前，标的公司为天津港集团的全资子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司直接控股股东、最终控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易不会导致新增关联方，不会新增显失公平的关联交易，且如本《法律意见书》之“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，相关主体已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。

如本《法律意见书》之“5.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在本《法律意见书》之“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

5.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，上市公司本次购买资产对价股份的发行价格不低于上市公司十一届六次临时董事会会议决议公告日前 20 个、60 个以及120 个交易日上市公司股票交易均价的 80% ，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

5.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

如本《法律意见书》之“1.2 本次交易的具体方案”之“（6）锁定期安排”所述，交易对方已出具相关股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

5.6 本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

本次交易不涉及募集配套资金，仅通过发行股份方式购买标的资产，因此不适用《发行注册管理办法》关于向特定对象发行股份募集配套资金的相关规定。

此外，根据信永中和出具的《上市公司审计报告》、上市公司的《市场主体公共信用报告》、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及其出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

5.7 本次交易符合《第9 号监管指引》第四条的规定

根据上市公司十一届六次临时董事会会议决议、《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易符合《第9 号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：

（1）本次发行股份购买的标的资产为标的公司 100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）于本次交易首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易完成前，标的公司为天津港集团的全资子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）如本《法律意见书》之“5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定”部分所述，本次交易前，标的公司为天津港集团的全资子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5.8 本次交易符合《第9 号监管指引》第六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，截至评估基准日，不存在被交易对方非经营性资金占用的情形，符合《第9 号监管指引》第六条的规定。

5.9 本次交易相关主体不存在《第7 号监管指引》第十二条规定的情形

根据相关主体出具的承诺并经本所律师核查，《第 7号监管指引》第十二条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

六、 本次交易涉及的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100% 股权。

6.1 二集司

6.1.1 二集司的基本情况

根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》、二集司现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，二集司的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，二集司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据二集司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，二集司不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据二集司现行有效的公司章程、工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本《法律意见书》出具之日，二集司的股权结构如下：

根据天津市国资委于2024 年8 月23 日出具的《企业产权登记表》（编号：1200002024082303816），二集司的国有产权登记情况如下：

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十八条的规定：产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上述产权登记表记载的二集司股东天津港集团的国有资产出资情况，天津市国资委已对此予以登记确认。

6.1.2 二集司的设立及主要历史沿革

6.1.2.1 2019 年 8 月，二集司设立

2019 年 8 月 27 日，天津港集团召开 2019 年第十二次董事会，审议并通过《关于设立天津港北疆港区C段智能化集装箱码头项目公司的议案》，同意设立二集司。

2019 年8月28 日，天津港集团签署了《天津港第二集装箱码头有限公司章程》，同意二集司的注册资本为300,000 万元，全部由天津港集团以货币出资，出资时间为：2022 年12 月31 日前。

2019 年8月28 日，二集司取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2022 年12 月31 日，中审华会计师事务所出具了编号为“CAC 津验字〔202300 09 prime prime 号《验资报告》，经审验，截至2022 年12 月31 日，二集司已收到股东天津港集团投入的注册资本合计人民币300,000 万元，均为货币出资，占注册资本的 100% 。自此，二集司的股东已经按照其公司章程的规定，按时、足额履行了实缴出资的义务。

6.1.2.2 二集司的股权变动

根据二集司提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自设立至今，二集司未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。

经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，二集司系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

6.1.3 二集司的业务与经营资质

根据二集司现行有效的《营业执照》，二集司的经营范围为“许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；工程管理服务；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

根据《重组报告书（草案）》、二集司的书面确认并经本所律师核查，二集司的主营业务为集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。

根据二集司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，二集司已取得了从事目前生产经营活动所必需的经营资质，具体情况如下：

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，二集司的经营范围已在市场监督管理部门进行登记，符合法律法规的规定；报告期内，二集司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

6.1.4 二集司的主要资产

6.1.4.1 对外投资

根据二集司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，二集司不存在对外投资设立的子公司或分支机构。

6.1.4.2 知识产权

（1）商标

根据二集司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局网站，截至报告期末，二集司拥有4项已获注册的商标，具体情况如下：

（2）专利

根据二集司提供的专利权证书以及在国家知识产权局调取的专利查询证明文件并经查询国家知识产权局专利局网站，截至报告期末，二集司拥有64 项已获授权的境内专利，具体情况详见本《法律意见书》附件一。

（3）计算机软件著作权

根据二集司提供的计算机软件著作权登记证书以及在国家版权保护中心调取的证明文件，截至报告期末，二集司拥有8 项计算机软件著作权，具体情况如下：

（4）域名

根据二集司提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至报告期末，二集司拥有1项域名，具体情况如下：

6.1.4.3 主要生产设备

根据《二集司审计报告》、二集司提供的固定资产明细，二集司通过合法方式取得其主要生产经营设备的所有权或使用权。

6.1.4.4 自有不动产

根据二集司提供的不动产权证书、自天津市规划和自然资源局调取的《天津市不动产资料查询结果》并经本所律师核查，截至报告期末，二集司共拥有一宗土地使用权，为公司通过出让方式取得，已经缴纳相应土地出让金，并已办理完成产权登记手续。

二集司取得不动产权证书的土地使用权基本情况如下：

根据二集司提供的不动产权证书、自天津市规划和自然资源局调取的《天津市不动产登记查询证明》，并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，二集司拥有的房屋及建筑物均已取得房屋权属证书。

二集司取得房屋权属证书的房屋及建筑物的基本情况如下：

6.1.4.5 租赁不动产

经核查，截至报告期末，二集司不动产租赁的情况如下：

（1）出租物业

（2）承租物业

6.1.4.6 海域使用权

根据二集司提供的海域使用权证、自天津市规划和自然资源局调取的《天津市不动产资料查询结果》并经本所律师核查，截至报告期末，二集司共拥有一宗海域使用权，其基本情况如下：

6.1.4.7 主要在建工程

根据《二集司审计报告》、二集司提供的书面确认、并经本所律师核查，截至报告期末，二集司不存在涉及不动产的新建、改建、扩建或其他依法应办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的在建工程。

6.1.5 二集司的税务情况

6.1.5.1 税务登记

根据二集司的营业执照并经本所律师核查，截至报告期末，二集司已在税务主管机关办理了税务登记。

6.1.5.2 主要税种及税率

根据《二集司审计报告》、二集司提供的资料和书面确认，二集司于报告期内执行的主要税种、税率如下：

6.1.5.3 税收优惠

根据《二集司审计报告》、二集司提供的资料和书面确认，二集司于报告期内执行的主要税收优惠情况如下：

根据《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）的规定，企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采用一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合有关条件的1，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于2024 年至2026 年适用应纳税所得额减半优惠。

根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》，境外单位从事国际运输和港澳台运输业务经停我国机场、码头、车站、领空、内河、海域时，纳税人向其提供的航空地面服务、港口码头服务、货运客运站场服务、打捞救助服务、装卸搬运服务，属于完全在境外消费的物流辅助服务，免征增值税；二集司2024 年至2025 年度适用该政策。

根据《财政部、税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号）规定以及《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部、税务总局公告2026 年第11 号），向境外单位提供的完全在境外消费物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）适用增值税免税政策。二集司2026 年1-6 月对于符合上述政策规定的跨境应税行为，享受免征增值税政策。

根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第5 号）的规定，自2023 年1月1日起至 2027 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50% 计征城镇土地使用税。报告期内二集司适用上述税收优惠。

6.1.5.4 政府补贴

根据二集司提供的资料、《二集司审计报告》并经本所律师核查，报告期内二集司收到的50 万元以上的政府补助情况如下：

6.1.5.5 税务合规情况

根据二集司的《市场主体公共信用报告》、二集司的书面说明并经本所律师核查，在报告期内，二集司已依法申报并缴纳有关税款，不存在受到税务行政处罚的情形，不存在重大税收处罚事项。

6.1.6 二集司的环境保护和安全生产

6.1.6.1 二集司的环境保护情况

根据二集司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，二集司的主营业务为集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务，其生产经营不属于高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

根据二集司提供的《固定污染源排污登记表》及其书面确认，二集司在从事上述主营业务过程中产生的主要污染物及相应环保措施如下：

根据二集司提供的废弃物处理合同，并经本所律师核查，对于二集司生产过程中产生的危险废物，二集司与天津合佳威立环境服务有限公司（“天津合佳威立”）签署了废物处理合同，对废防冻液等危险废物进行处置。根据二集司提供

的资料，天津合佳威立已取得了如下与危险废物处置有关的资质：

根据二集司的《市场主体公共信用报告》并经本所律师核查，报告期内，二集司不存在因违反环境保护相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

6.1.6.2 二集司的安全生产情况

根据二集司提供的内部制度资料和书面确认，二集司已经制定了《天津港第二集装箱码头有限公司生产安全事故应急预案》《天津港第二集装箱码头有限公司安全检查制度》《天津港第二集装箱码头有限公司安全生产责任制规定》等保障安全生产的管理制度，对生产流程中的安全措施做出了规定。

根据二集司的《市场主体公共信用报告》并经本所律师核查，报告期内，二集司不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

6.1.7 二集司的诉讼、仲裁

根据二集司的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，二集司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

6.1.8 二集司的行政处罚

根据二集司的《市场主体公共信用报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、二集司的行业主管部门网站进行公开查询，二集司报告期内受到的行政处罚如附件二所示。

根据二集司的《市场主体公共信用报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、二集司的行业主管部门网站进行公开查询，报告期内二集司不存在重大行政处罚。

6.2 汇盛公司

6.2.1 汇盛公司的基本情况

根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》、汇盛公司现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公司的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，汇盛公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据汇盛公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公司不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据汇盛公司现行有效的公司章程、工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公

司的股权结构如下：

根据天津市国资委于 2025 年 1 月23 日出具的《企业产权登记表》（编号：1200002025012300179），汇盛公司的国有产权登记情况如下：

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十八条的规定：产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上述产权登记表记载的汇盛公司股东天津港集团的国有资产出资情况，天津市国资委已对此予以登记确认。

6.2.2 汇盛公司的设立及主要历史沿革

6.2.2.1 2009 年 12 月，汇盛公司设立

2009 年 11 月 18 日，天津港（集团）有限公司及康因投资控股有限公司共同签署《天津港汇盛码头有限公司章程》，一致同意汇盛公司注册资本为 71,400万元，其中天津港（集团）有限公司出资 36,414 万元，占汇盛公司注册资本的51% ；康因投资控股有限公司出资 34,986 万元，占汇盛公司注册资本的 49% 。

2009 年 12 月 4 日，天津中联有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（中联验字（2009）第 072 号），经审验，截至 2009 年12 月 4日，汇盛公司已收到股东天津港（集团）有限公司及康因投资控股有限公司投入的注册资本（实收资本）合计人民币 21,420 万元，均为货币出资。截至 2009 年 12 月 4 日，汇盛公司累计实收资本21,420 万元，占注册资本的 30% 。

2009 年 12 月 7 日，汇盛公司取得天津市工商行政管理局核发的注册号为120192000049059 的《企业法人营业执照》。

6.2.2.2 2012 年3 月，第一次股权转让及增加实收资本

2011 年 12 月 10 日，汇盛公司召开股东会，同意将康因投资控股有限公司持有的 49% 股权（对应 34,986 万元注册资本）转让给天津港（集团）有限公司。同日，股东会通过公司新章程。

康因投资控股有限公司、天津港（集团）有限公司已委托天津中联资产评估有限责任公司对汇盛公司进行整体资产评估，并出具中联评报字（2011）C-0005号评估报告。至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，合营公司净资产评估值为23,118.87 万元，该评估结果已经天津市国有资产监督管理委员会备案确认（备案编号：11-175）。以资产评估结果为基础，并考虑自评估基准日 2010 年12 月31日至股权交割日 2011 年 9 月 30 日（含当日）期间合营公司经营所产生的盈利或损失，经双方确认的股权转让价格为10,547.51 万元。

2011 年12 月11 日，康因投资控股有限公司与天津港（集团）有限公司签订《转让天津港汇盛码头有限公司 49% 股权协议》，康因投资控股有限公司将其实际持有汇盛公司 49% 的股权（对应34,986 万元注册资本）以10,547.51 万元的价格转让给天津港（集团）有限公司。本次股权转让完成后，天津港（集团）有限公司持有汇盛公司 100% 的股权。

2012 年 1 月 4 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中联闽都验字（2012）C-0002 号），经审验，截至2011 年12 月14 日止，汇盛公司收到股东天津港（集团）有限公司投入的注册资本（实收资本）人民币49,980万元，均为货币出资。截至2011 年12 月 14 日止，汇盛公司累计实收资本71,400万元，占注册资本的 100% 。

2012 年 3 月 7 日，汇盛公司取得天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，汇盛公司股权结构如下：

6.2.2.3 2013 年 12 月，第二次股权转让

2012 年11 月9日，汇盛公司召开股东会，同意天津港（集团）有限公司向潜在的受让方转让其持有的汇盛公司的 40% 股权并随后进行增资。

2012 年 11 月 28 日，天津市国资委作出《市国资委关于天津港集团转让所持汇盛码头 40% 股权的批复》（津国资产权〔2012〕110号），同意天津港（集团）有限公司将其持有的天津港汇盛码头有限公司 40% 股权通过产权交易市场公开、规范、有偿转让。

天津中联资产评估有限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日对汇盛公司进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报字（2012）A-0031 号），汇盛公司净资产评估值为72,855.93 万元。前述评估结果已于2012 年11 月28 日经天津市国资委备案（备案编号：12-217）。

2013 年 8 月 16 日，天津港（集团）有限公司与 MEGCIF Asset II Limited 签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，天津港（集团）有限公司将其持有汇盛公司 40% 的股权（对应28,560 万元注册资本）以27,542.17 万元的价格转让给 MEGCIF Asset II Limited。本次股权转让完成后，天津港（集团）有限公司持有汇盛公司 60% 的股权，MEGCIF Asset II Limited 持有汇盛公司 40% 的股权，公司类型由“有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，股东双方签署新的公司《章程》。

2013 年9月26 日，天津市商务委员会审核并作出《市商务委关于同意外资并购天津港汇盛码头有限公司的批复》（津商务资管审〔2013〕260 号），同意天津港（集团）有限公司将其持有汇盛公司 40% 的股权转让给香港投资者MEGCIFAsset II Limited，转让对价为 27,542.17 万元。同日，汇盛公司获得天津市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字〔2013〕01058 号）。2013 年 11 月 4 日，天津产权交易中心签发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字〔2013〕第 171 号），本次交易受让方 MEGCIFAsset II Limited已将 4,480.077267 万美元汇入天津产权交易市场账户。

2013 年12 月10 日，汇盛公司召开董事会，同意变更企业类型、经营范围、经营期限、启用新的《章程》、聘任高管等事宜。

2013 年12 月16 日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更下发了《准予设立（变更）登记通知书》。

本次股权转让完成后，汇盛公司的股权结构如下：

6.2.2.4 2014 年 8 月，第一次增加注册资本

2014 年 6 月 17 日，汇盛公司召开第一次董事会，同意将注册资本增加至95,500 万元，其中新增注册资本 14,460 万元由天津港（集团）有限公司以货币认缴、新增注册资本 9,640 万元由 MEGCIFAsset II Limited 以货币认缴，同意修改相应的章程。同日，三方签订增资协议书，汇盛公司通过相应的《章程修正案》，天津市国资委签发《市国资委关于同意对天津港汇盛码头有限公司增加注册资本的批复》（津国资企改〔2014〕178 号），同意本次增资。

2014 年7月25 日，天津市商务委员会作出《市商务委关于同意天津港汇盛码头有限公司增加注册资本及变更经营范围的批复》（津商务资管审〔2014〕211号），同意公司增加注册资本2.41 亿元、变更经营范围，同意公司股东于2014 年

6 月17 日签订的合同修改协议和章程修正案。

2014 年8月26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字（2014）C-0016 号），经审验，截至2014 年8月21 日止，汇盛公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计24,100 万元，其中天津港（集团）有限公司缴入 14,460 万元、MEGCIF Asset II Limited 缴入 9,640 万元，均为货币出资。截至2014 年8月21 日止，汇盛公司本次变更后的累计实收资本95,500 万元，占注册资本的 100% 。

2014 年8月18 日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更向汇盛公司换发《营业执照》，汇盛公司注册资本变更为 95,500 万元。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

6.2.2.5 2020 年 6 月，第三次股权转让

2020 年4月7日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津港（集团）有限公司拟收购外方股东所持有的天津港汇盛码头有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4632 号），以2019 年6月30 日为评估基准日，汇盛公司于评估基准日的总资产账面价值为 158,099.85 万元，评估价值为166,196.37 万元，增值额为 8,096.52 万元，增值率为 5.12% ；总负债账面价值为111,158.06 万元，评估价值为 111,071.25 万元，减值额为 86.81 万元，减值率为0.08% ；净资产账面价值为 46,941.79 万元，净资产评估价值为 55,125.12 万元，增值额为 8,183.33 万元，增值率为 17.43% 。前述评估结果已向天津港集团进行备案。

2020 年5月28 日，汇盛公司召开2020 年第4次董事会会议，审议通过《关于天津港集团公司收购麦格理持有的汇盛码头公司 40% 股权项目的议案》。同日，汇盛公司召开股东会，同意《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，同意公司类型变更，通过新公司章程。

2020 年 5 月 28 日，天津港（集团）有限公司与 MEGCIF Asset II Limited 签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，约定天津港（集团）有限公司以181,205,290.42 元收购 MEGCIF Asset II Limited 持有的汇盛公司的 40% 的股权（对应汇盛公司38,200 万元注册资本）。

2020 年 6 月 15 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《外资转内资变更登记通知书》。

本次股权转让后，汇盛公司的股权结构如下：

6.2.2.6 2022 年 7 月，第二次增加注册资本

2021 年 12 月 13 日，天津港（集团）有限公司召开2021 年第二十四次董事会会议，审议通过《关于汇盛码头公司委贷转增资项目的议案》，同意于2021 年底前完成天津港（集团）有限公司委托贷款转增汇盛码头公司注册资本 5.92 亿元。

2022 年7月11 日，汇盛公司作出股东决定，同意注册资本由95,500 万元增加至 154,700 万元，新增注册资本 59,200 万元于 2021 年 12 月 27 日以货币认缴；同意公司原章程废止，启用新章程。

2022 年7月11 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

6.2.2.7 2023 年 6 月，第三次增加注册资本

2023 年 5 月 22 日，汇盛公司作出股东决定，同意将注册资本由 154,700 万元增加至 206,225 万元，通过《章程修正案》。

根据汇盛公司提供的资料，天津港（集团）有限公司分别于2023 年5月22日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 26 日、2024 年 12 月 16 日向汇盛公司支付了注资款 12,000 万元、10,000 万元、9,383 万元及 20,142 万元，合计 51,525 万元。

2023 年6月15 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公司系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

6.2.3 汇盛公司的业务与经营资质

根据汇盛公司现行有效的《营业执照》，汇盛公司的经营范围为“许可项目：港口经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；运输货物打包服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据《重组报告书（草案）》、汇盛公司的书面确认并经本所律师核查，汇盛公司主营业务为从事港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。

根据汇盛公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公司已取得了从事目前生产经营活动所必需的经营资质，具体情况如下：

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，汇盛公司的经营范围已在市场监督管理部门进行登记，符合法律法规的规定；报告期内，汇盛公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

6.2.4 汇盛公司的主要资产

6.2.4.1 对外投资

根据汇盛公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，汇盛公司不存在对外投资设立的子公司或分支机构。

6.2.4.2 知识产权

（1）商标

根据汇盛公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局网站，截至报告期末，汇盛公司拥有1项已获注册的商标，具体情况如下：

（2）专利

根据汇盛公司提供的专利权证书以及在国家知识产权局调取的专利查询证明文件并经查询国家知识产权局专利局网站，截至报告期末，汇盛公司拥有 31项已获授权的境内专利，具体情况详见本《法律意见书》附件一。

（3）计算机软件著作权

根据汇盛公司提供的计算机软件著作权登记证书以及在国家版权保护中心调取的证明文件，截至报告期末，汇盛公司拥有9项计算机软件著作权，具体情况如下：

（4）域名

根据汇盛公司提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至报告期末，汇盛公司拥有 1 项域名，具体情况如下：

6.2.4.3 主要生产设备

根据《汇盛公司审计报告》、汇盛公司提供的固定资产明细，汇盛公司通过合法方式取得其主要生产经营设备的所有权或使用权。

6.2.4.4 自有不动产

根据汇盛公司提供的不动产权证书以及调取的《天津市不动产登记资料查询结果》，并经本所律师核查，截至报告期末，汇盛公司共拥有 4 宗土地使用权，为公司通过出让方式取得，已经缴纳相应土地出让金，并已办理完成产权登记手续。

汇盛公司取得不动产权证书的土地使用权基本情况如下：

根据汇盛公司提供的房屋所有权证书以及自天津市规划和自然资源局调取的《天津市不动产登记资料查询结果》，并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，汇盛公司拥有的房屋及建筑物均已取得房屋权属证书。

汇盛公司取得房屋权属证书的房屋及建筑物的基本情况如下：

6.2.4.5 租赁不动产

经核查，截至报告期末，汇盛公司不动产租赁的情况如下：

（1）出租物业

（2）承租物业

6.2.4.6 海域使用权

根据汇盛公司的确认，截至报告期末，汇盛公司未拥有海域使用权。根据2026年 9月 30 日天津港集团与汇盛公司签署的《海域使用权转让协议》，汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1 宗海域，且天津港集团将在相关评估和审批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司。该等海域的具体情况如下：

6.2.4.7 主要在建工程

根据汇盛公司提供的建设工程手续等材料，截至报告期末，汇盛公司主要在建工程具体情况如下：

6.2.5 汇盛公司的税务情况

6.2.5.1 税务登记

根据汇盛公司的营业执照并经本所律师核查，截至报告期末，汇盛公司已在税务主管机关办理了税务登记。

6.2.5.2 主要税种及税率

根据《汇盛公司审计报告》、汇盛公司提供的资料和书面确认，汇盛公司于报告期内执行的主要税种、税率如下：

6.2.5.3 税收优惠

根据《汇盛公司审计报告》、汇盛公司提供的资料和书面确认，汇盛公司于报告期内执行的主要税收优惠情况如下：

根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 5 号），自 2023 年 1 月 1 日起至2027 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50% 计征城镇土地使用税。汇盛公司 2026 年1-6 月、2025 年度、2024 年度适用上述税收优惠。

6.2.5.4 政府补贴

根据汇盛公司提供的资料、《汇盛公司审计报告》并经本所律师核查，报告期内汇盛公司收到的50 万元以上的政府补助情况如下：

6.2.5.5 税务合规情况

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》、汇盛公司的书面说明并经本所律师核查，在报告期内，汇盛公司已依法申报并缴纳有关税款，不存在受到税务行政处罚的情形，不存在重大税收处罚事项。

6.2.6 汇盛公司的环境保护和安全生产

6.2.6.1 汇盛公司的环境保护情况

根据汇盛公司提供的资料、汇盛公司的书面确认并经本所律师核查，汇盛公司生产经营中不属于高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。2023 年 6 月 9日，汇盛公司已取得天津东疆综合保税区生态环境和城市管理局下发的《排污许可证》（证书编号：91120116697424881F001U），有效期至 2028 年 6 月 17 日。

汇盛公司生产经营中产生的危险废物主要包括废铅蓄电池、废黄油、废矿物油、废滤清器等。对于前述危险废物，汇盛公司已委托具备相应资质的第三方进行处置：

除危险废物外，汇盛公司生产经营中产生的一般工业固体废物（废旧金属物资等）委托天津瑞利达金属制品有限公司等第三方收集、处置或综合利用。根据汇盛公司提供的危险废物处置合同、处置单位《危险废物经营许可证》等资料并经本所律师核查，报告期内，汇盛公司对产生的危险废物分类收集、贮存，并委托上述持有《危险废物经营许可证》的单位收集、处置，通过天津市危险废物综合监管信息系统办理危险废物电子转移联单，符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定。

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》并经本所律师核查，报告期内，汇盛公司不存在因违反环境保护相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

6.2.6.2 汇盛公司的安全生产情况

根据汇盛公司提供的内部制度资料和书面确认，汇盛公司已经制定了《安全检查程序》《安全生产应急管理程序》《安全事故责任追究程序》《生产安全事故报告和调查处理程序》等保障安全生产的管理制度，对生产流程中的安全措施做出了规定。

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》并经本所律师核查，报告期内，汇盛公司不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

6.2.7 汇盛公司的诉讼、仲裁

根据汇盛公司的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，汇盛公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

6.2.8 汇盛公司的行政处罚

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》，并经本所律师于国家企业信用

信息公示系统、信用中国、汇盛公司的行业主管部门网站进行公开查询，汇盛公司报告期内受到的行政处罚如附件二所示。

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、汇盛公司的行业主管部门网站进行公开查询，报告期内汇盛公司不存在重大行政处罚。

七、 本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置

根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100% 的股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及对标的公司原有债权债务的处理，其全部债权债务仍由其享有和承担；天津港或标的公司的员工劳动关系不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及人员安置。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及人员安置问题。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

8.1 本次交易构成关联交易

如本《法律意见书》之“1.3 本次交易构成关联交易”所述，本次交易构成关联交易。

8.2 标的公司的关联交易情况

8.2.1 二集司报告期内的关联交易

根据《二集司审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，二集司报告期内的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务

单位：人民币/元

（2）销售商品/提供劳务

单位：人民币/元

（3）关联租赁情况

1）出租情况

单位：人民币/元

2）承租情况

（i） 2026 年 1-6 月

单位：人民币/元

（ii） 2025 年度

单位：人民币/元

（iii） 2024 年度

单位：人民币/元

（4）关联方资产转让、债务重组情况

单位：人民币/元

（5）关键管理人员薪酬

单位：人民币/元

（6）关联方利息收入及支出

单位：人民币/元

8.2.2 汇盛公司报告期内的关联交易

根据《汇盛公司审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，汇盛公司报告期内的关联交易情况如下：

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1） 采购商品/接受劳务

单位：人民币/元

（2） 销售商品/提供劳务

单位：人民币/元

（3） 关联资产购置

单位：人民币/元

（4） 关联租赁情况

1） 出租情况

单位：人民币/元

2） 承租情况

(i) 2026 年 1-6 月

单位：人民币/元

(ii) 2025 年度

单位：人民币/元

(iii) 2024 年度

单位：人民币/元

（5） 关联担保情况（作为被担保方）

单位：人民币/元

（6） 关键管理人员薪酬

单位：人民币/元

（7） 其他关联交易

单位：人民币/元

1） 关联方利息收入及支出

8.3 本次交易完成后关联交易的规范

本次交易前，标的公司为天津港集团全资子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会导致上市公司新增显失公平的关联交易。

上市公司已按照中国法律建立了关联交易管理制度，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害上市公司和中小股东的利益。

为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，显创公司、天津港集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“一、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于有合理理由发生或无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性。

四、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。”

8.4 同业竞争

根据《重组报告书（草案）》及天津港 2025 年年度报告，天津港集团控制的部分子公司与上市公司从事相同或相近的港口业务。2024 年 4 月，天津港集团将二集司、汇盛公司及天津国际邮轮母港有限公司的股权委托上市公司管理。本次交易拟将二集司、汇盛公司注入上市公司，有助于进一步解决上市公司与天津港集团之间的同业竞争问题。

本次交易前后，上市公司的直接控股股东、最终控股股东和实际控制人均未发生变动。本次交易不会导致上市公司的直接控股股东和最终控股股东与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

上市公司的直接控股股东显创公司、间接控股股东天津港发展已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业：

1、不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

2、将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

上市公司的最终控股股东天津港集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。如果根据整个天津港乃至天津市的发展需要，本企业先行培育、开发或投资相关业务的项目，上市公司对该等项目拥有收购选择权。一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予上市公司。

1、不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

2、本企业在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于以下措施稳妥推进解决现有的同业竞争：

（1）就目前尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求事项的资产，本企业承诺将积极提升该类资产的盈利水平、提高规范运作水平，一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予上市公司；上市公司对相关资产进行收购的，以相关资产连续稳定盈利3年，且相关资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等事项并完全符合上市公司规范运作要求为前提。

（2）综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与本企业控制的企业主营业务互不竞争。

上述解决措施的实施以符合公司战略发展规划，经上市公司与本企业协商一致，并根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的国资监管、上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

3、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营。本企业将继续按照行业的经济规律公平地对待本企业控制的各企业，不会利用控制地位促使本企业控制的各企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

综上，本所律师认为，上市公司的直接控股股东、间接控股股东、最终控股股东已经就本次交易完成后可能产生的关联交易、避免同业竞争的事项作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。

九、 本次交易的信息披露

9.1 本次交易的信息披露进展

经查验天津港关于本次交易的董事会会议决议、天津港披露的相关公告并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津港已就本次交易履行了下述信息披露义务：

1.2026 年6月9日，天津港发布《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，天津港股票自2026 年6 月9日起停牌。

2.2026 年6月22 日，天津港召开第十一届六次临时董事会，审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。天津港独立董事在董事会前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同日，天津港与天津港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2026 年6 月23 日披露了《天津港股份有限公司十一届六次临时董事会决议公告》（公告编号临 2026-020）、《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等与本次重组预案相关的公告，天津港股票自2026 年6月23 日开市起复牌。

2. 2026 年6 月22 日，天津港召开第十一届六次临时董事会，审议通过了与 本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。天津港独立董事在董事会 前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同 日，天津港与天津港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2026 年6 月23 日披露了《天津港股份有限公司十一届六次临时董事会决议公告》 （公告编号临2026-020）、 《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》及其摘要等与本次重组预案相关的公告，天津港股票自2026 年6 月23 日开 市起复牌。

3. 天津港分别于 2026 年 7 月 22 日、2026 年 8 月 20 日、2026 年 9 月 18 日、2026 年 10 月 17 日发布了《天津港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临 2026-026、临 2026-027、临 2026-030、临2026-031），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

4.2026 年10 月22 日，天津港召开第十一届九次临时董事会，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及与本次交易相关的其他议案，关联董事就相关议案回避表决。天津港独立董事在董事会前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

天津港召开关于本次交易的首次董事会之后，按照有关信息披露规定，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。

此外，上市公司及其直接控股股东、董事、高级管理人员、交易对方及其股东及标的公司均已出具承诺函，确认就本次交易，各方提供了本次交易现阶段必要的信息，不存在依法应当提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天津港已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项；天津港尚需按照《重组管理办法》等相关中国法律的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

9.2 相关方根据《26 号格式规则》第54 条规定作出的承诺

天津港的直接控股股东、董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方已出具《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上，本次交易中上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员以及交易对方已根据《26 号格式规则》第54 条作出相关股份锁定承诺。

十、 本次交易涉及的证券服务机构执业资格

经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

10.1 财务顾问

本 次 交 易 的 财 务 顾 问 为 招 商 证 券 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91440300192238549B），招商证券持有中国证监会核发的流水号为 000000083031的《经营证券期货业务许可证》。

10.2 评估机构

本次交易的评估机构为中通诚（统一社会信用代码：91110105100014442W）。 中通诚已办理了资产评估机构备案并办理了从事证券服务业务资产评估机构备

案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

10.3 审计机构

本 次 交 易 的 审 计 机 构 为 信 永 中 和 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91110101592354581W）。信永中和持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：京财会许可 [2011]0056 号）并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

10.4 法律顾问

本所为本次交易中天津港的中国法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400834282L），并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的执业资格。

十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

11.1 内幕信息知情人登记制度的制定

经核查，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等进行了明确规定。

11.2 内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据天津港提供的资料及确认，并经本所律师核查，在本次交易的筹划过程中，天津港已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

根据天津港提供的资料及确认，并经本所律师核查，天津港已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了《保密协议》，约定了各方的保密责任与义务。

为防范内幕信息泄露，天津港股票于 2026 年 6 月9 日开市起停牌，并在指定媒体发布了停牌公告。

根据天津港的确认，天津港按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

根据天津港的确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

十二、 结论性意见

基于上述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：

1. 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，在取得本《法律意见书》所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

2. 截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

3. 截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

4. 本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

5. 本次重组不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

6. 本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

7. 本次交易不涉及对标的公司原有债权债务的处理，不涉及人员安置。

8. 本次重组构成关联交易，天津港已经履行的相关程序符合相关法律法规和天津港《公司章程》对关联交易的规定。天津港集团、显创公司已作出关于规范及减少与天津港之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于天津港规范及减少关联交易。

9. 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。天津港集团、天津港发展、显创公司已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

10. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

11. 参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备必要的执业资格。

12. 上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记、报备。

本《法律意见书》正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签章页）

经办律师（签字）：

刘淑珺湛晶心

附件一 标的公司拥有的境内专利权情况

一、二集司拥有的境内专利权情况

二、汇盛公司拥有的境内专利权情况

附件二 标的公司行政处罚情况