股票代码：600717.SH

上市地：上海证券交易所 股票简称：天津港

天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

CMS招商证券

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

证券服务机构及人员声明....4

目录....5

释义....10

一、基本术语....10

二、专业术语....11

重大事项提示....13

一、本次交易方案概述....13

二、交易方案调整情况....15

三、本次交易对上市公司的影响....16

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序....17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....17

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....18

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....21

重大风险提示....22

一、与本次交易相关的风险....22

二、与标的资产相关的风险....24

第一节 本次交易概况....26

一、本次交易的背景和目的....26

二、本次交易的具体方案....28

三、本次交易的性质....33

四、本次交易对上市公司的影响....34

五、本次交易的决策过程和批准情况....35

六、本次交易相关方作出的重要承诺....36

第二节 上市公司基本情况....51

一、基本情况....51

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况....51

三、最近三年重大资产重组情况....53

四、主营业务发展情况和主要财务数据....53

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况....54

第三节 交易对方基本情况....55

一、基本情况....55

二、基本情况历史沿革及最近三年注册资本变化情况....55

三、产权及控制关系....59

四、主营业务发展情况....59

五、最近两年主要财务数据....60

六、最近一年简要财务报表....60

七、主要对外投资情况....61

八、其他事项说明....62

第四节 标的公司基本情况....64

一、二集司....64

二、汇盛公司....92

第五节 本次交易发行股份情况....124

一、发行股份的种类、面值及上市地点....124

二、发行方式和发行对象....124

三、定价基准日和发行价格....124

四、发行股份的数量....125

五、锁定期安排....126

六、滚存未分配利润安排....126

七、标的资产过渡期损益归属....127

八、减值测试安排....127

九、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....128

第六节 标的资产的评估及作价情况....130

一、标的资产评估总体情况....130

二、二集司的评估情况....136

三、汇盛公司的评估情况....179

四、引用其他机构出具报告结论的情况....220

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明....220

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....221

七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析....222

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析....227

第七节 本次交易主要合同....229

一、发行股份购买资产协议主要内容....229

二、发行股份购买资产补充协议主要内容....234

第八节 本次交易的合规性分析....237

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....237

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....240

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定....241

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定....242

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定....245

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定....246

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定....246

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定....247

九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形....247

十、独立财务顾问和律师意见....247

第九节 管理层讨论与分析....249

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果....249

二、标的公司行业特点和经营情况分析....254

三、本次交易标的核心竞争力及行业地位....266

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析....268

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析....309

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析....310

第十节 财务会计信息....312

一、标的公司财务信息....312

二、上市公司备考财务信息....318

第十一节 同业竞争与关联交易....323

一、同业竞争情况....323

二、关联交易情况....326

第十二节 风险因素....344

一、与本次交易相关的风险....344

二、与标的资产相关的风险....346

三、其他风险....347

第十三节 其他重要事项....349

一、标的公司的非经营性资金占用情况....349

二、上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况....349

三、本次交易对上市公司负债结构的影响....349

四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况....349

五、本次交易对上市公司治理机制的影响....349

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....350

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....351

八、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明....352

九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....353

十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....353

十一、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....354

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排....354

第十四节 本次交易的结论性意见....356

一、独立董事意见....356

二、独立财务顾问意见....361

三、法律顾问意见....363

第十五节 本次交易相关证券服务机构....365

一、独立财务顾问....365

二、法律顾问....365

三、审计机构....365

四、审阅机构....365

五、评估机构....366

第十六节 声明与承诺....367

一、上市公司及全体董事、审计委员会声明....367

二、高级管理人员声明....369

三、独立财务顾问声明....370

四、法律顾问声明....371

五、会计师事务所声明....372

六、评估机构声明....373

第十七节 备查文件及地点....374

一、备查文件....374

二、备查地点....374

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、交易方案调整情况

公司于2026 年6月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，公司拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

公司于 2026 年 10 月 22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整，调整本次发行的股份发行价格为 4.63 元/股，自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，2025 年度、2026 年 1-6 月，公司每股收益为 0.34 元/股、0.23 元/股，备考合并每股收益为0.31 元/股、0.22 元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。

2、填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，天津港集团已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于减值补偿的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新

进展，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况选取了合理的评估参数后，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意最终评估结果可能与实际情况不符的风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据天津港 2025 年度、2026 年 1-6 月财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益略有下降。但本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。天津港已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后，公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。

考虑到未来公司盈利能力提升仍面临一定不确定性，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动甚至下滑的情形，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要影响。

（二）市场竞争风险

目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）国家产业政策变动风险

港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓励，公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。

（四）客户集中度较高的风险

报告期各期，二集司前五大客户销售占比较高，分别为64.72%、69.41%和75.59%，超过 50%，前五大客户集中度较高主要系二集司客户主要为全球航运公司，全球集装箱航运市场呈现较高的集中度，若二集司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将对二集司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

（五）税收优惠到期风险

根据《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）规定：企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采取一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设，且同时满足政策所列条件的，可按每一批次单独核算所得，享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于2024 年至2026 年处于优惠期减半征收阶段。若二集司无法享受当前所享有的所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将对二集司经营业绩带来一定程度影响。

（六）减载靠泊资质续期风险

汇盛公司现持有的码头减载靠泊核定资质将于 2027 年2 月到期。该资质是码头在原设计靠泊等级基础上依规上浮接靠更大吨位船舶的法定许可。汇盛公司已依据《沿海码头靠泊能力管理规定》及天津属地港航管理部门的办理要求，按照先检测论证、后核定批复的流程办理续期。若汇盛公司减载靠泊资质届时未能续期，码头将不再具备超原设计等级船舶的接靠权限，可能对吞吐量、营业收入及客户稳定性造成一定不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强

2020 年10 月，中华人民共和国国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2024 年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2024 年11 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10 号——市值管理》，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

2、落实打造世界一流智慧绿色港口的建设要求

2019 年1月17 日，习近平总书记考察天津港时强调：“经济要发展，国家要强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。

天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025 年 3 月，交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035 年）》，提出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要平台。2026 年 4 月，《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协同、港城融合发展能级。

本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重要战略支点。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管理效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。

2、提高公司盈利能力，努力提升全体股东回报

本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。通过本次重组，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。

二、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为二集司100%股权、汇盛公司100%股权。

（二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。本次交易中，上市公司聘请中通诚以2026年 6月30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，二集司 100%股权评估值为 386,482.69 万元、汇盛公司 100%股权评估值为 235,889.27 万元。前述评估值已经天津港集团备案。基于前述评估值并经交易各方充分协商，二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权交易对价为622,371.96 万元，全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为天津港集团。

（五）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的80%。在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / mathtt Gamma ( 1 + mathtt n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + k ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P } 1 = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ ；

派送现金股利： mathrm Delta P l = P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ( 1 + n + k ) }$ 。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 4.63 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,344,215,896 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的31.72%。具体情况如下：

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。

（十）减值测试安排

本次交易以2026 年 6月30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。根据上市公司2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司的控股股东均为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易方案已经公司十一届六次临时董事会、十一届九次临时董事会审议通过；

3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告已经天津港集团备案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控股股东均为显创公司，未发生变更。截至本报告书出具日，公司最近三十六个月实际控制人均为天津市国资委，未发生变更。

（二）产权控制关系

截至本报告书出具日，显创投资有限公司持有公司 56.81%的股份，为公司控股股东，天津市国资委为公司实际控制人。

截至本报告书出具日，公司的产权控制关系如下图所示：

（三）控股股东基本情况

截至本报告书出具日，显创投资有限公司持有公司 56.81%的股权，系公司的控股股东，天津港集团为控股股东显创公司一致行动人，天津港集团拟与显创公司签署一致行动协议，约定双方应在上市公司的股东会表决前就相关议案进行充分沟通，天津港集团在就审议事项进行表决时应与显创公司保持一致，并以显创公司的意见为准进行表决。

显创公司的基本情况如下：

（四）实际控制人基本情况

公司实际控制人为天津市国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

天津港是综合性港口，拥有集装箱、矿石、煤炭、原油及制品、钢材、焦炭、滚装汽车、粮食、化肥、设备等各货类装卸泊位，港口功能齐全。公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。公司积极拓展港口功能，不断增强抵御风险能力，坚持可持续发展战略，达到长期稳定发展目标。

天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，同世界上180 多个国家和地区的500 多个港口保持贸易往来，集装箱班轮航线达到 150 条，腹地面积近 500 万平方公里，占全国总面积的 52%。全港 70%左右的货物吞吐量和50%以上的口岸进出口货值来自天津以外的各省、市、自治区。据交通运输部公布的数据，2025 年，天津港货物吞吐量位居全国沿海港口第 7 位，外贸吞吐量位居全国沿海港口第6位，集装箱吞吐量位居全国沿海港口第6位。公司将抢抓“一带一路”建设、雄安新区建设和京津冀协同发展等重大国家战略机遇，加快推进产业结构升级，加速智慧港口建设，强化天津港集装箱干线枢纽港地位，不断开创公司发展新局面。

为优化资产结构，聚焦核心主业，防范运营管理风险，2025 年末，公司子公司物流发展在天津产权交易中心挂牌转让其持有的天津中铁储运有限公司（以下简称“中铁储运”）60%股权，挂牌价格为2,252.43 万元，最终股权转让价格2,252.43 万元。中铁储运主营业务为煤炭贸易，转让其股权有助于公司聚焦核心港口装卸物流主业，提升运营效率和竞争力；规避煤炭贸易行业因能源转型带来的投资风险。中铁储运 2024 年度营业收入25.48 亿元，占公司2024 年度营业收入的 21.11%；利润总额 30.84 万元，占公司 2024 年度利润总额的 0.02%，占比较低。

（二）主要财务数据及财务指标

公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况

截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，公司及其现任董事、高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为天津港集团。

一、基本情况

二、基本情况历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

1、1996 年7月 26 日，天津市人民政府批准办理工商登记

1950 年9月15 日，交通部天津区港务局成立，由天津市人民政府代管。建国后经过 3 年恢复性建设，1952 年 10 月 17 日天津港重新开港通航。1996 年 7月 26 日，为明确企业法人地位，在天津市人民政府批准下办理工商登记，企业法人名称为天津港务局，注册资本231,500.00 万元，企业性质为全民所有制。

办理工商登记时，天津港务局的出资额、出资比例如下：

2、1999 年3月 9日，第一次增资

1999 年2月25 日，天津港务局向天津市工商局提出关于变更注册资金的申请，由于天津港务局下属企业天津港第二港埠公司、天津港集装箱公司在中国香港上市时，进行资产评估，评估时土地增资部分共计 85,276.00 万元，作为国家对天津港务局的追加投资，与此前已实收的国拨231,548.00 万元纳入天津港务局实收资本，共计 316,824.00 万元。

1999 年3月9日，天津港务局注册资本增加至316,824.00 万元。

变更后，天津港务局的出资额、出资比例如下：

3、2002 年3月 1日，第二次增资

2002 年2月22 日，天津港务局向天津市工商局提出关于增加注册资金的申请，天津市财政局代表天津市人民政府，将土地出让金以国家投资形式注入天津港务局，本次评估的土地使用权为30,517.00 万元，作为国家资本的投入。

2002 年3月1日，天津港务局注册资本增加至347,341.00 万元。

变更后，天津港务局的出资额、出资比例如下：

4、2004 年7月 29 日，第三次增资

根据港口体制改革政企分开的精神，按照建立现代企业制度的要求，2004年 1月 29 日，天津市人民政府下发了《关于组建天津港（集团）有限公司的批复》（津政函[2004]15 号），文件同意组建天津港（集团）有限公司。2004 年7月 29 日，天津市工商行政管理局批准注册组建天津港（集团）有限公司，注册资本增资至 362,145.00 万元。

2004 年7月29 日，组建天津港（集团）有限公司，注册资本增加至362,145.00

万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

5、2008 年8月 7日，注册资本变更

根据天津市人民政府《关于天津港引航管理体制改革的批复》（津政函（2007）67 号文件）和《天津港引航中心交接会议纪要》的规定，天津港引航机构从天津港集团分离出来，天津港集团将天津港引航机构资产无偿划拨给天津市交通委员会，2008 年天津港集团的注册资本因此变更为361,247.20 万元。

2008 年 8 月 7 日，天津港集团划归天津市交通委员会，并且天津港引航机构无偿划拨给天津市交通委员会，注册资本变更至361,247.20 万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

6、2010 年 6月3日，将持有的中国外轮理货总公司天津分公司 16%的股权无偿划转给中国外轮理货总公司

2010 年，公司根据天津市国资委文件《关于对天津港（集团）有限公司无偿划转中国外轮理货总公司天津分公司股权有关问题的批复》（津国资产权（2007）125 号），将持有的中国外轮理货总公司天津分公司 16%的股权无偿划转给中国外轮理货总公司持有，同时相应核减国有资本，天津港集团的注册资本因此变更为 360,090.60 万元。

2010 年6月3日，天津港集团注册资本变更为360,090.60 万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

7、2020 年6月，第四次增资

2019 年12 月，天津港集团依据《市国资委关于向部分市管集团增资的通知》（津国资财经[2019]52 号）进行增资，实收资本增至397,093.60 万元，注册资本变更为 397,093.60 万元，并划转至天津市国资委。2020 年 6 月，相关工商手续变更完毕。

2020 年 6 月 16 日，天津港集团划转至天津市国资委，注册资本变更为397,093.60 万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

8、2023 年12 月 4日，第五次增资

2023 年 2 月依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2023]4 号），天津市国资委向天津港集团增资 200,000.00 万元。天津港集团实收资本增至597,093.60 万元。

2023 年12 月4日，天津港集团注册资本变更为597,093.60 万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

9、2024 年 11 月 12 日，第六次增资

2024 年 2 月依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2024]5 号），天津市国资委向天津港集团增资 100,000.00 万元。天津港集团实收资本增至697,093.60 万元。天津港集团已完成相关工商手续变更。

2024 年11 月12 日，天津港集团注册资本变更为697,093.60 万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

（二）最近三年注册资本变化情况

依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2023]4 号），2023 年 2 月 17 日天津市国资委向天津港集团增资 200,000.00 万元。天津港集团实收资本增至597,093.60 万元。2023 年12 月4日，天津港集团注册资本变更为 597,093.60 万元。

依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2024]5 号），2024 年 2 月 28 日天津市国资委向天津港集团增资 100,000.00 万元，天津港集团实收资本增至 697,093.60 万元。2024 年 11 月 12 日，天津港集团注册资本变更为697,093.60 万元。

除上述外，天津港集团最近三年注册资本未发生其他变化。

三、产权及控制关系

截至本报告书出具日，天津市国资委持有天津港集团100%股权，是天津港集团的控股股东和实际控制人。

四、主营业务发展情况

天津港集团将集装箱、焦炭、煤、金属矿石的装卸列为核心业务。目前天津港集团实际经营的业务包括：集装箱、焦炭、煤、金属矿石、非金属矿石和油品等大宗散货的装卸、堆存、代理及港务业务等。天津港集团主营业务主要有七大板块：装卸及辅助业务、销售业务、工程业务、堆存及辅助业务、地产业务、金融业务、其他综合服务业务。其中装卸及辅助业务主要包括装卸业务、港务业务、理货业务、港作业务、装卸辅助业务；销售业务主要为贸易板块业务；堆存及辅助业务主要包括运输业务、堆存业务、代理业务；地产业务包括监理业务及地产业务；金融业务主要包括财务公司的金融业务。

五、最近两年主要财务数据

最近两年，天津港集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

六、最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（二）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

七、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除标的公司及上市公司外，天津港集团控制的主要一级子公司情况如下：

注：天津港集团纳入合并范围内的子公司中，对天津港东疆建设开发有限公司的直接及间接持股比例合计为 49.14%，持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因是根据天津港东疆建设开发有限公司章程，天津港集团拥有决策权。天津港东疆建设开发有限公司章程约定，公司党总支隶属于天津港集团公司党委，公司重大经营管理事项必须经党总支前置研究讨论后，再由执行董事或经理层作出决定，执行董事或经理层由天津港集团提名。

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方天津港集团为上市公司的最终控股股东，天津市国资委为天津港集团的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，天津港集团未直接向公司推荐董事。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具日，天津港集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，天津港集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为二集司100%股权、汇盛公司100%股权。

一、二集司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2019 年8月，二集司设立

2019 年8月28 日，天津港集团签署了《天津港第二集装箱码头有限公司章程》，同意二集司的注册资本为300,000 万元，全部由天津港集团以货币出资，出资时间为2022 年12 月31 日前。

2019 年8月28 日，二集司取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2022 年12 月31 日，中审华会计师事务所出具《验资报告》（CAC 津验字[2023]0009 号），经审验，截至 2022 年 12 月 31 日，二集司已收到股东天津港集团投入的注册资本合计人民币 300,000 万元，均为货币出资，占注册资本的100%。自此，二集司的股东已经按照其公司章程的规定，按时、足额履行了实缴出资的义务。

二集司设立时的股权结构如下：

单位：万元

2、股东出资及合法存续的情况

截至本报告书出具日，二集司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

二集司最近三年未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

二集司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本报告书出具日，二集司的股权结构如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，天津港集团持有二集司 100%股权，为二集司控股股

东，天津市国资委为二集司实际控制人。二集司的产权及控制关系如下：

截至本报告书出具日，二集司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、股东出资及合法存续的情况 截至本报告书出具日，二集司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司， 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，二集司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对二集司现有高级管理人员不存在特别安排。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，不存在影响二集司独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有物业

截至 2026年6月30 日，二集司已办理不动产权证书的自有房屋共1 处，具体如下：

（2）租赁物业

截至 2026 年6月30 日，二集司共有1处对外出租物业、4处承租物业，具体如下：

①出租物业

②承租物业

（3）主要知识产权情况

①专利

截至 2026年6 月30 日，二集司拥有 64 项境内专利和 1 项境外专利，具体如下：

A．境内专利

B．境外专利

②软件著作权

截至 2026年6月30 日，二集司拥有8项软件著作权，具体如下：

③商标

截至 2026年6月30 日，二集司拥有4项注册商标，具体如下：

④域名

截至 2026年6月30 日，二集司拥有1项域名，具体如下：

（4）海域使用权情况

截至 2026年6月30 日，二集司拥有1宗海域使用权，具体如下：

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

截至 2026 年6月30 日，二集司负债构成情况如下：

单位：万元

（2）或有负债

截至 2026 年6月30 日，二集司不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至 2026年6月30 日，二集司不存在正在履行中的对外担保。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2026年6月30 日，二集司不存在许可他人使用自己所有的主要资产，或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至 2026 年6月30 日，二集司不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

报告期内，二集司受到的行政处罚具体如下：

根据二集司的《市场主体公共信用报告》，报告期内二集司不存在重大行政处罚。

3、刑事处罚

最近三年内，二集司未受到刑事处罚。

4、其他合法合规情况

截至本报告书出具日，二集司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）主要经营资质

截至 2026 年6月30 日，二集司已取得的主要经营资质如下：

（七）主要财务数据

单位：万元

（八）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据二集司现行有效的公司章程规定，天津港集团持有二集司 100%股权，除上述本次交易的交易对方外，二集司不存在其他股东，二集司股权转让事项不涉及其他股东同意。

（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，二集司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

二集司生产经营过程中涉及土地使用权许可情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”。除前述情况外，二集司不涉及其他资源类权利许可。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为二集司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，二集司为独立存续的法人主体，其全部债权债务由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、主要会计政策

（1）收入确认原则和计量方法

1）一般原则

收入是二集司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

二集司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，二集司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是二集司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，二集司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，二集司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，二集司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，二集司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。二集司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，二集司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止：

A.客户在二集司履约的同时即取得并消耗二集司履约所带来的经济利益；

B.客户能够控制二集司履约过程中在建的商品；

C.二集司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且二集司在整个合同

期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

二集司对于在客户取得相关商品控制权时确认的收入，在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，二集司会考虑下列迹象：

A.二集司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

B.二集司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

C.二集司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

D.二集司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

E.客户已接受该商品。

2）主要责任人与代理人

对于二集司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，二集司有权自主决定所交易商品的价格，即二集司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此二集司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，二集司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

3）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，二集司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

4）客户未行使的合同权利

二集司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当二集司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，二集司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，二集司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

5）收入确认具体方法

二集司下列类型的业务，相应收入确认方法如下：

装卸业务收入及其他收入于提供服务时确认；

各类货物的堆存业务收入于堆存期间内按时间段确认；

（2）固定资产

二集司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。二集司固定资产同时满足下列条件的，予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。具体折旧方法如下：

（3）无形资产

1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

①无形资产的计价方法

二集司无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，并于每年进行减值测试。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

A.土地使用权按照规定的使用期限或企业经营期限摊销。

B.软件按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，按照 5-10 年摊销。

C.其他无形资产按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，在预计使用寿命期限内摊销。

2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

①划分研究阶段和开发阶段的具体标准

研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查和研究的阶段。研究阶段的特点在于计划性和探索性。

开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的阶段。开发阶段的特点在于具有针对性和形成成果的可能性较大。

②开发阶段支出资本化的具体条件

同时满足下列条件，二集司将有关支出资本化确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（4）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

二集司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其

发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

4）借款费用资本化率

二集司资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

5）资本化金额的计算方法

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响重要会计政策和会计估计变更

经查阅同行业上市公司年报等资料，二集司的主要会计政策和会计估计与同

行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础

（1）编制基础

二集司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。

（2）持续经营

二集司对自 2026 年 6月30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

4、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，二集司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，二集司不存在行业特殊的会计处理政策。

（十四）主营业务发展情况

1、主营业务及主要产品

二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。二集司通过“智慧+绿色”的运营模式，专注于集装箱港口的高效、低碳作业。二集司核心运营的天津港北疆港区C段智能化集装箱码头于2021 年10 月投产，拥有3个20 万吨级集装箱泊位、1,100 米码头岸线，可满足全球最大集装箱船舶的全天候靠泊作业需求。二集司与国内外多家知名航运公司建立了长期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱装卸、堆存及相关港口服务。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

二集司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。

3、主要服务的流程图

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，集装箱港口装卸相关业务流程如下：

（1）集装箱出港

集装箱出港

客户将装好货物的集装箱交由外集卡运输，运至码头闸口，完成信息核验后进入码头，由外集卡运送至堆场暂存；待装船计划确定后，通过 ART 设备将集装箱转运至码头岸边，最后由岸桥吊装至集装箱船，完成集装箱出港作业。

（2）集装箱进港

集装箱进港

集装箱船到港后，由岸桥将集装箱从船上卸至码头岸边，再通过 ART 转运至堆场存放；完成提货手续后，集装箱由外集卡从堆场运出，经过闸口核验，最终由外集卡运送交付至客户，完成集装箱进港作业。

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

二集司采购业务由物资采购部统一归口管理，采购范围主要包括投资类项目、运行维护与维修以及二集司自有资产相关的物资和服务。二集司制定了《采购管理办法》《采购供应商管理办法》等制度，对采购申请、采购计划、供应商准入与评价、合同签订、验收入库及款项支付等环节予以规范。

二集司采购纳入全面预算管理，由各预算主管部门结合部门预算提出采购申请，采购主管部门按照采购类别和金额规模组织询价、议价或招标，并分别采用招标、询比采购等方式确定供应商。二集司采购物资以装卸设备维修备品配件为主，服务主要包括维修保障、业务外包、咨询及培训等。二集司码头作业采用全电力驱动，并配套建设风电、光伏等绿色能源设施。

二集司建立合格供应商库，对供应商实施准入审核、年度评价和动态管理。采购物资实行先验收后入库，经验收合格后办理入库手续，资产类物资同时办理固定资产入账。

（2）生产模式

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，主要服务流程详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、二集司”之“（十四）主要业务发展情况”之“3、主要服务的流程图”。

（3）销售模式

二集司销售业务由商务市场部统一归口管理，负责客户合同签订、计费与价格管理、客户关系维护、口岸事务对接以及货运和服务质量管控等工作。二集司下游客户以航运企业及其船舶代理、进出口贸易商和货运代理为主，业务围绕集装箱航线开展。

二集司销售工作以存量客户维护和增量业务挖掘为主，通过持续跟踪航线运营情况、联合船公司走访腹地货主以及推动加挂临时航线等方式挖掘货源，并自主开发集装箱业务的延伸需求。二集司通过航运大厅业务受理中心、客户服务专线、业务协同及定期客户拜访等渠道获取和维护客户资源，相关客户信息统一纳入客户管理系统，并区分重点客户和一般客户开展分类维护。

（4）盈利和结算模式

二集司主营业务为集装箱港口装卸等港口运营服务，向客户计收的经营性收费项目按照现行有效的《港口收费计费办法》执行。二集司营业收入由装卸、堆存和其他业务收入构成，其中装卸业务收入即港口作业包干费，是营业收入的最

主要来源。

港口作业包干费实行市场调节价。二集司各项收费标准统一制定并嵌入计费系统自动计算，港口作业包干费按照集装箱吞吐量与单价计收，单价根据箱型、内外贸及航线类型、作业内容等因素确定；堆存业务收入按天计费并设定免堆期，于集装箱提离时确认；装卸辅助业务主要为海关查验提供验箱服务并取得相应补贴，服务业务包括物流辅助及设备租赁等。

二集司计费数据由作业系统自动同步至计费系统，无需人工录入。二集司在完成装卸及相关服务后，依据业务单证和计费系统数据与客户对账，对账无误后开具发票，并按照合同约定账期通过银行转账收取款项，结算不涉及现金。二集司建立客户信用管理制度，对逾期应收款项实施跟踪管理和到期结算管理。

二集司与供应商按照采购合同或订单结算，物资及服务经验收、对账并取得发票后，按照合同约定通过银行转账支付款项。计划财务部定期组织往来核对，结算流程规范、可追溯。

5、主要服务的生产和销售情况

（1）主要服务的销量情况

截至本报告书签署日，二集司运营 3个泊位，可同时靠泊多艘 20 万吨超大型集装箱船舶。报告期内，二集司集装箱吞吐量分别为 281.57 万标箱、321.05万标箱和 178.25 万标箱。

（2）主要服务的销售收入及价格变动情况

报告期内，二集司的营业收入及价格变动情况如下：

报告期内，二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，分别实现营业收入59,340.38 万元、77,947.86 万元和 46,948.22 万元，单位标箱收入分别为 210.75元/标箱、242.79 元/标箱和263.38 元/标箱。报告期内，二集司单位标箱收入呈上升趋势主要原因系二集司业务结构持续优化，高单价的外贸业务较内贸业务占比持续提升，且2026 年作业单价整体上调。

（3）前五名客户的销售情况

报告期内，二集司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中长锦集团包括：天津润峰物流有限公司、长锦商船株式会社和兴亚 LINE 株式会社。天津港集团包括：中国天津外轮代理有限公司、天津港国际物流发展有限公司、天津港兴东物流有限公司、天津港欧亚国际集装箱码头有限公司、天津东疆外代物流有限公司和天津港物流发展有限公司。

报告期内，二集司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情

形。

6、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料和能源占成本的比重

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，对原材料的需求较少，主要系采购维修保养相关备件等。二集司生产使用的主要能源包括电、水等，报告期内二集司主要能源的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，二集司的电、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，二集司的电、水等主要能源的价格变动情况如下：

报告期内，二集司采购的电价、水价基本保持稳定。

（3）前五名供应商的采购情况

单位：万元

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。天津港集团包括：天津港（集团）有限公司、天津振港通信工程有限公司、天津港物流发展有限公司、天津金岸重工有限公司、天津津港建设有限公司、天津港电力有限公司、天津港湾电力工程有限公司、天津港信息技术发展有限公司、天津港航工程有限公司等；天津联华集团有限公司包括：天津利津科技服务有限公司、天津市保总保安服务有限公司；交通运输部天津水运工程科学研究所包括：天津水运工程研究院有限公司、天津东方泰瑞科技有限公司、天科院环境科技发展（天津）有限公司、交通运输部天津水运工程科学研究所。

报告期内，二集司向第一大供应商天津港集团及其控制的下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为54.58%、56.32%和55.61%，主要采购内容为劳务服务及能源等。二集司主营集装箱港口装卸相关业务，天津港集团及其控制的下属企业作为天津港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向二集司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高二集司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

7、拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益情况

除天津港集团及其下属企业外，二集司与前五大客户或供应商不存在关联关系，二集司与天津港集团及其下属企业发生的关联交易请详见本报告书“第十一节/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

除天津港集团及其下属企业外，不存在二集司董事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有二集司5%以上股份的其他股东在前五大客户或供应商中占有权益的情形（若客户或供应商为上市公司，非为前十大股东）。

8、境外生产经营和境外资产情况

报告期内，二集司未在境外进行生产经营活动，在境外不拥有任何资产。

9、安全生产和环保情况

（1）安全生产制度及执行情况

二集司在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律法规要求。二集司结合生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。报告期内，二集司未发生重大安全生产责任事故。

二集司定期核查安全生产责任落地成效，检验安全生产管理体系运行有效性；定期组织专题工作会议，听取安全生产履职汇报，并统筹部署后续安全管理工作。二集司统一编制安全培训方案，围绕重点内容组织专项培训。同时，将安全指标纳入员工绩效考核体系，通过考核约束机制夯实安全生产主体责任落地执行。

（2）污染治理制度及执行情况

二集司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，并制定了污染治理的制度文件。

二集司定期开展废水、废气、噪声等污染物监测工作，严格执行污水、废气处置及达标排放相关要求，并建立扬尘污染常态化长效管控机制。二集司定期组织环保专题工作会议，了解环保工作落实情况，同步部署下一阶段生态环保相关工作；统筹制定环保专项培训计划，面向内部人员开展环保法律法规、现场管控要点等相关知识培训。此外，二集司将环境等相关工作成效设置为专项考核指标，纳入员工绩效考核体系，以考核机制保障绿色发展与生态环保各项管理要求落地执行。

（3）环保节能设施运行情况

二集司污染防治设施主要包括污水处理站、危废贮存间等，该等设施正常运行。

报告期内，二集司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

10、主要服务的质量控制情况

报告期内，二集司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供服务的质量。报告期内，二集司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

11、主要服务生产技术所处的阶段

二集司紧跟创新发展方向，立足自身经营实际持续推进技术升级与管理创新，积极融合数字化、智能化技术，优化码头作业工艺与运输模式，推进智慧港口建设，实现码头实体作业与数字管控深度融合，有效提升作业效能与资源利用率，形成具备推广价值的码头智能化改造方案。同时，二集司大力推进绿色港口建设，布局清洁能源配套设施，实现绿色低碳运营模式。

12、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，二集司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。

二、汇盛公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2009 年12月，汇盛公司设立

2009 年 11 月 18 日，天津港集团及康因投资控股有限公司共同签署《天津港汇盛码头有限公司章程》，一致同意汇盛公司注册资本为 71,400 万元，其中天津港集团出资 36,414 万元，占汇盛公司注册资本的 51%；康因投资控股有限公司出资 34,986 万元，占汇盛公司注册资本的49%。

2009 年12 月4日，天津中联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（中联验字（2009）第072 号），经审验，截至2009 年12 月4 日，汇盛公司已收到股东天津港集团及康因投资控股有限公司投入的注册资本（实收资本）合计人民币 21,420 万元，均为货币出资。截至 2009 年 12 月 4 日，汇盛公司累计实收资本 21,420 万元，占注册资本的30%。

2009 年 12 月 7 日，汇盛公司取得天津市工商行政管理局核发的注册号为120192000049059 的《企业法人营业执照》。

汇盛公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2012 年3月，第一次股权转让

2011 年 12 月 10 日，汇盛公司召开股东会，同意将康因投资控股有限公司持有的 49%股权转让给天津港集团。

康因投资控股有限公司、天津港集团委托天津中联资产评估有限责任公司对汇盛公司进行整体资产评估，并出具中联评报字（2011）C-0005 号评估报告。至评估基准日2010 年12 月31 日，汇盛公司净资产评估值为23,118.87万元，该评估结果已经天津市国资委备案确认（备案编号：11-175）。以资产评估结果为基础，并考虑自评估基准日 2010 年 12 月 31 日至股权交割日2011 年9 月30 日（含当日）期间汇盛公司经营所产生的盈利或损失，经双方确认的股权转让价格为 10,547.51 万元。

2011 年 12 月 11 日，康因投资控股有限公司与天津港集团签订《转让天津港汇盛码头有限公司49%股权协议》，康因投资控股有限公司将其实际持有汇盛公司49%的股权以10,547.51 万元的价格转让给天津港集团。本次股权转让完成后，天津港集团持有汇盛公司100%的股权。

2012 年 1 月 4 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中联闽都验字（2012）C-0002 号），经审验，截至2011年12 月14 日，汇盛公司收到股东天津港集团投入的注册资本（实收资本）人民币 49,980 万元，均为货币出资。截至2011 年12 月 14 日，汇盛公司累计实收资本 71,400 万元，注册资本全额缴足。

2012 年 3 月 7 日，汇盛公司取得天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，汇盛公司股权结构如下：

单位：万元

（3）2013 年12 月，第二次股权转让

2012 年11 月9日，汇盛公司召开股东会，同意天津港集团向潜在的受让方

转让其持有的汇盛公司 40%股权并随后进行增资。

2012 年 11 月 28 日，天津市国资委作出《市国资委关于天津港集团转让所持汇盛码头40%股权的批复》（津国资产权〔2012〕110 号），同意天津港集团将其持有的汇盛公司40%股权通过产权交易市场公开、规范、有偿转让。

天津中联资产评估有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日对汇盛公司进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报字（2012）A-0031 号），汇盛公司净资产评估值为72,855.93 万元。前述评估结果已于2012 年11 月28 日经天津市国资委备案（备案编号：12-217）。

2013 年 8 月 16 日，天津港集团与 MEGCIF Asset Holdings II Limited（以下简称“麦格理”）签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，天津港集团将其持有的汇盛公司 40%股权以27,542.17 万元的价格转让给麦格理。本次股权转让完成后，天津港集团持有汇盛公司 60%的股权，麦格理持有汇盛公司 40%的股权。

2013 年9月26 日，天津市商务委员会审核并作出《市商务委关于同意外资并购天津港汇盛码头有限公司的批复》（津商务资管审〔2013〕260 号），同意天津港集团将其持有的汇盛公司 40%股权转让给麦格理，转让对价为 27,542.17万元。同日，汇盛公司获得天津市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字〔2013〕01058 号）。2013 年 11 月 4日，天津产权交易中心签发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字〔2013〕第171 号），本次交易受让方麦格理已将美元4,480.077267 万元汇入天津产权交易市场账户。

2013 年12 月10 日，汇盛公司召开董事会，同意变更企业类型、经营范围、经营期限、启用新的《公司章程》、聘任高管等事宜。

2013 年12 月16 日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更下发了《准予设立（变更）登记通知书》。

本次股权转让完成后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

（4）2014 年8月，第一次增资

2014 年6月17 日，汇盛公司召开董事会，同意将注册资本增加至95,500 万元，其中新增注册资本14,460万元由天津港集团以货币认缴、新增注册资本9,640万元由麦格理以货币认缴。同日，三方签订增资协议书，天津市国资委签发《市国资委关于同意对天津港汇盛码头有限公司增加注册资本的批复》（津国资企改2014〕178 号），同意本次增资。

2014 年7月25 日，天津市商务委员会作出《市商务委关于同意天津港汇盛码头有限公司增加注册资本及变更经营范围的批复》（津商务资管审〔2014〕211号），同意汇盛公司增加注册资本24,100 万元。

2014 年8月26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（立信中联验字（2014）C-0016 号），经审验，截至 2014 年 8 月 21 日，汇盛公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 24,100 万元，其中天津港集团缴入14,460 万元、麦格理缴入9,640 万元，均为货币出资。截至2014年 8月 21 日，汇盛公司本次变更后的累计实收资本95,500 万元。

2014 年8月18 日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更向汇盛公司换发《营业执照》，汇盛公司注册资本变更为95,500 万元。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

（5）2020 年6月，第三次股权转让

2020 年4月7日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津港（集团）有限公司拟收购外方股东所持有的天津港汇盛码头有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4632 号），以 2019 年6 月30 日为评估基准日，汇盛公司于评估基准日的净资产账面价值为 46,941.79 万元，净资产评估价值为 55,125.12 万元，增值额为 8,183.33 万元，增值率为 17.43%。前述评估结果已向天津港集团进行备案。

2020 年5月28 日，汇盛公司召开董事会审议通过《关于天津港集团公司收购麦格理持有的汇盛码头公司40%股权项目的议案》。同日，汇盛公司召开股东会，同意《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，同意公司类型变更；天津港集团与麦格理签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，约定天津港集团以181,205,290.42 元收购麦格理持有的汇盛公司40%股权。

2020 年6月15 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《外资转内资变更登记通知书》。

本次股权转让后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

（6）2022 年7月，第二次增资

2021 年12 月13 日，天津港集团召开2021 年第二十四次董事会会议，审议通过《关于汇盛码头公司委贷转增资项目的议案》，同意天津港集团以委托贷款转增汇盛公司注册资本 59,200 万元。

2022 年7月11 日，汇盛公司作出股东决定，同意注册资本由95,500 万元增加至154,700 万元，新增注册资本59,200 万元以货币认缴。同日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

（7）2023 年6月，第三次增资

2023 年 5月22 日，汇盛公司作出股东决定，同意将注册资本由 154,700 万元增加至 206,225 万元。

天津港集团分别于 2023 年 5 月 22 日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月26 日、2024 年 12 月 16 日向汇盛公司支付了增资款 12,000 万元、10,000 万元、9,383 万元及 20,142 万元，合计 51,525 万元。

2023 年6月15 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

2、股东出资及合法存续的情况

截至本报告书出具日，汇盛公司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

汇盛公司最近三年未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

汇盛公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本报告书出具日，汇盛公司的股权结构如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，天津港集团持有汇盛公司 100%股权，为汇盛公司控股股东，天津市国资委为汇盛公司实际控制人。汇盛公司的产权及控制关系如下：

截至本报告书出具日，汇盛公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、股东出资及合法存续的情况 截至本报告书出具日，汇盛公司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司， 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，汇盛公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对汇盛公司现有高级管理人员不存在特别安排。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，不存在影响汇盛公司独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有物业

截至本报告书出具日，汇盛公司已办理不动产权证书的自有房屋共4 处，具体如下：

（2）租赁物业

截至 2026 年6月30 日，汇盛公司共有1处对外出租物业、3处承租物业，具体如下：

①出租物业

②承租物业

（3）主要知识产权情况

①专利

截至 2026年6月30 日，汇盛公司拥有31 境内专利，具体如下：

②软件著作权

截至 2026年6月30 日，汇盛公司拥有9项软件著作权，具体如下：

③商标

截至 2026年6月30 日，汇盛公司拥有1项注册商标，具体如下：

序号	注册人	注册证号	商标图样	核定使用商品类别	注册有效期限
1	汇盛公司	80894374		39	2025-03-21 至 2035-03-20

④域名

截至 2026年6月30 日，汇盛公司拥有1项域名，具体如下：

（4）海域使用权情况

截至 2026 年6月30 日，汇盛公司未拥有海域使用权。根据2026 年9月30日天津港集团与汇盛公司签署的《海域使用权转让协议》，汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1宗海域，且天津港集团将在相关评估和审批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司。该等海域的具体情况如下：

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

截至 2026 年6月30 日，汇盛公司负债构成情况如下：

单位：万元

（2）或有负债

截至 2026 年6月30 日，汇盛公司不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至 2026年6月30 日，汇盛公司不存在正在履行中的对外担保。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2026年6月30日，汇盛公司不存在许可他人使用自己所有的主要资产，

或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至 2026 年6月30 日，汇盛公司不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

报告期内，汇盛公司受到的行政处罚具体如下：

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》，报告期内汇盛公司不存在重大行政处罚。

3、刑事处罚

最近三年内，汇盛公司未受到刑事处罚。

4、其他合法合规情况

截至本报告书出具日，汇盛公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）主要经营资质

截至本报告书出具日，汇盛公司已取得的主要经营资质如下：

（七）主要财务数据

最近两年一期汇盛公司经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（八）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据汇盛公司现行有效的公司章程规定，天津港集团持有汇盛公司 100%股权，除上述本次交易的交易对方外，汇盛公司不存在其他股东，汇盛公司股权转让事项不涉及其他股东同意。

（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本重组报告书出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，汇盛公司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

汇盛公司生产经营过程中涉及土地使用权许可情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”。除前述情况外，汇盛公司不涉及其他资源类权利许可。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为汇盛公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，汇盛公司为独立存续的法人主体，其全部债权债务由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、主要会计政策

（1）收入确认原则和计量方法

1）一般原则

收入是汇盛公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

汇盛公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，汇盛公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是汇盛公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，汇盛公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，汇盛公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，汇盛公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，汇盛公司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。汇盛公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，汇盛公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止：

A.客户在汇盛公司履约的同时即取得并消耗汇盛公司履约所带来的经济利益；

B.客户能够控制汇盛公司履约过程中在建的商品；

C.汇盛公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且汇盛公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

汇盛公司对于在客户取得相关商品控制权时确认的收入，在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，汇盛公司会考虑下列迹象：

A.汇盛公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

B.汇盛公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

C.汇盛公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

D.汇盛公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

E.客户已接受该商品。

2）主要责任人与代理人

对于汇盛公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，汇盛公司有权自主决定所交易商品的价格，即汇盛公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此汇盛公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，汇盛公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

3）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，汇盛公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

4）客户未行使的合同权利

汇盛公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当汇盛公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，汇盛公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，汇盛公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

5）具体方法

汇盛公司下列类型的业务，相应收入确认方法如下：

装卸业务收入及其他收入于提供服务时确认；

各类货物的堆存业务收入于堆存期间内按时间段确认。

（2）固定资产

1）确认条件

汇盛公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

汇盛公司固定资产同时满足下列条件的，予以确认：

A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

B.该固定资产的成本能够可靠地计量。

2）折旧方法

（3）在建工程

在建工程按照单项工程进行明细核算。在建工程成本按各项工程实际发生的支出确定。所建造的固定资产已达到预定可使用状态时，按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产，并停止利息资本化。

（4）无形资产

1）无形资产的计价方法

汇盛公司无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，并于每年进行减值测试。

2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

A.土地使用权按照规定的使用期限或企业经营期限摊销。

B.软件按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，按照 5-10 年摊销。

C.其他无形资产按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，在预计使用寿命期限内摊销。

（5）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

汇盛公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

4）借款费用资本化率

汇盛公司资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

5）资本化金额的计算方法

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额。

（6）长期资产减值

汇盛公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：

资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。汇盛公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。

对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响重要会计政策和会计估计变更

经查阅同行业上市公司年报等资料，集装箱码头集团的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础

（1）编制基础

汇盛公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。

（2）持续经营

汇盛公司对自 2026 年6月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

4、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，汇盛公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，汇盛公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（十四）主营业务发展情况

1、主营业务及主要产品

汇盛公司主营业务涵盖港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。汇盛公司码头配备 2个10 万吨级泊位、2个15 万吨级泊位。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

汇盛公司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。

3、主要服务的流程图

汇盛公司主要提供散杂货港口装卸相关业务，散杂货港口装卸相关业务流程如下：

（1）货物出港

货物先通过车辆集港备货，完成后进行货物分类堆存与仓储保管；收到船舶到港预报信息后，由调度中心统筹泊位安排，船舶完成靠泊系缆，开展门机装卸作业；作业结束后进行单据核对及作业结算，最后完成客户售后及台账归档。

（2）货物进港

首先接收船舶到港预报，调度中心统筹安排泊位，船舶进行靠泊系缆，随后开展门机装卸作业；卸船后的货物完成分类堆存、仓储保管，再由车辆集港出货；之后开展单据核对、作业结算，最终完成客户售后及台账归档。

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

汇盛公司采购业务由采购主管部门统一归口管理，配备专职采购人员，采购范围主要包括作业服务、仓储服务、设备购置与维修、工程建设、运行维护以及汇盛公司自有资产相关的物资和服务。汇盛公司按照采购管理相关规定，对采购申请、供应商选择、合同签订、验收入库及款项支付等环节予以规范。

汇盛公司根据采购类别和金额规模，分别采用招标、询比采购等方式，并按金额分级履行审批程序。设备采购由需求部门提出、技术管理部门调研估算并组织验收，采购前开展安全、环保、节能等可行性分析。汇盛公司采购物资以装卸机械及设备维修备品配件为主，服务采购以装卸作业外包为主，并包括维修保障、仓储堆场租赁和咨询等内容。

汇盛公司建立供应商库，对供应商实施准入审核和动态维护，并根据合作情况开展评价，保障采购过程规范、供应来源稳定。

（2）生产模式

汇盛公司主要提供散杂货港口装卸相关业务，主要业务流程详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主要业务发展情况”之“3、主要服务的流程图”。

（3）销售模式

汇盛公司销售业务由货运部统一负责，其职责涵盖市场开发、业务操作、计费管理及货运质量处理。汇盛公司客户主要为货运代理和物流公司。

汇盛公司实行散杂结合的经营策略，可根据市场供求变化调整各类货物的业务开拓重点，以保持吞吐量和收入的稳定。散杂货运输航线无固定班期，汇盛公司结合码头产能及客户需求变化统筹安排作业。汇盛公司通过市场调研、客户接洽及物流方案设计等方式开展业务开拓和客户维护，相关客户信息纳入统一管理。

（4）盈利和结算模式

汇盛公司主营业务为散杂货装卸与堆存等服务，向客户计收的经营性收费项目按照现行有效的《港口收费计费办法》执行。汇盛公司营业收入主要由装卸与堆存业务收入构成，其中装卸业务收入即港口作业包干费，是营业收入的最主要来源。

港口作业包干费和堆存费实行市场调节价。汇盛公司各项收费标准统一制定并嵌入计费系统自动计算，对外公示价格以汇盛公司主体身份发布。港口作业包干费按照吞吐量与单价计收，单价根据货物品类、内外贸及航线类型、作业内容等因素确定；堆存费根据货物种类、堆存时间及占用资源情况计收。

汇盛公司依据业务单证及计费数据与客户核对，核对无误后开具电子发票，并按照合同约定收取款项。汇盛公司建立客户信用管理机制，对客户进行信用等级评定，并依据信用等级确定相应的账期和结算方式。

汇盛公司与供应商按照合同约定结算，物资及服务经验收并取得发票后履行付款审批程序，结算流程规范、可追溯。

5、主要服务的生产和销售情况

（1）主要服务的销量情况

截至本报告书签署日，汇盛公司运营2个10 万吨级泊位、2 个15 万吨级泊位。报告期内，汇盛公司货物吞吐量分别为1,419.82 万吨、1,487.61 万吨和785.17万吨。

（2）主要服务的销售收入及价格变动情况

报告期内，汇盛公司的主营业务收入及价格变动情况如下：

报告期内，汇盛公司主营业务为散杂货港口装卸相关业务，分别实现港口装卸相关业务收入 58,150.19 万元、62,088.77 万元和 32,254.61 万元，收入单价分别为40.96 元/吨、41.74 元/吨和 41.08 元/吨。报告期内，汇盛公司收入单价变动较小。

（3）前五名客户的销售情况

报告期内，汇盛公司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中天津港集团包括：天津外代报关行有限公司、天津港商业保税仓库有限公司等。天津振鸿物流集团有限公司包括：天津振鸿国际物流有限公司、天津振翌国际物流有限公司、天津德意物流有限公司、天津振赫国际物流有限公司。五矿物流集团有限公司包括：五矿物流集团天津货运有限公司、五矿船务代理（天津）有限责任公司。

报告期内，汇盛公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情形。

6、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料和能源占成本的比重

汇盛公司主要提供散杂货装卸与堆存等服务，对原材料的需求较少，主要系采购维修保养相关备件等。汇盛公司生产使用的主要能源包括电、燃油、水等，报告期内汇盛公司主要能源的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，汇盛公司的电、燃油、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，汇盛公司的电、燃油、水等主要能源的价格变动情况如下：

报告期内，汇盛公司采购的水、电价格保持基本稳定，采购的燃油价格存在一定程度的波动，主要系市场价格波动的影响。

（3）前五名供应商的采购情况

单位：万元

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中天津港集团包括：天津益港物流技术服务有限公司、天津港通达物流有限公司、天津港国际物流发展有限公司、天津港物流发展有限公司等。

报告期内，汇盛公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50%的情形。报告期内，汇盛公司向天津港集团及其控制的下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为 29.26%、36.72%和38.90%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。汇盛公司主营散杂货装卸业务，天津港集团及其下属企业作为天津港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向汇盛公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高汇盛公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

7、拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益情况

除天津港集团及其下属企业外，汇盛公司与前五大客户或供应商不存在关联关系，汇盛公司与天津港集团及其下属企业发生的关联交易请详见本报告书“第十一节/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

除天津港集团及其下属企业外，不存在汇盛公司董事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有汇盛公司 5%以上股份的其他股东在前五大客户或供应商中占有权益的情形（若供应商为上市公司，非为前十大股东）。

8、境外生产经营和境外资产情况

报告期内，汇盛公司未在境外进行生产经营活动，在境外不拥有任何资产。

9、安全生产和环保情况

（1）安全生产制度及执行情况

汇盛公司在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律法规要求。汇盛公司结合生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。报告期内，汇盛公司未发生重大安全生产责任事故。

汇盛公司定期核查安全生产责任落地成效，检验安全生产管理体系运行有效性；定期组织专题工作会议，听取安全生产履职汇报，并统筹部署后续安全管理工作。汇盛公司统一编制安全培训方案，围绕重点内容组织专项培训。同时，汇盛公司将安全指标纳入员工绩效考核体系，通过考核约束机制夯实安全生产主体责任落地执行。

（2）污染治理制度及执行情况

汇盛公司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，并制定了污染治理的制度文件。

汇盛公司定期开展废水、废气、噪声等污染物监测工作，严格执行污水、废气处置及达标排放相关要求，并建立扬尘污染常态化长效管控机制。汇盛公司定期组织环保专题工作会议，了解环保工作落实情况，同步部署下一阶段生态环保相关工作；统筹制定环保专项培训计划，面向内部人员开展环保法律法规、现场管控要点等相关知识培训。此外，汇盛公司将环境等相关工作成效设置为专项考核指标，纳入员工绩效考核体系，以考核机制保障绿色发展与生态环保各项管理要求落地执行。

（3）环保节能设施运行情况

汇盛公司污染防治设施主要包括污水处理站、危废贮存间等，该等设施正常运行。

报告期内，汇盛公司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

10、主要服务的质量控制情况

报告期内，汇盛公司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供服务的质量。报告期内，汇盛公司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

11、主要服务生产技术所处的阶段

汇盛公司已形成标准化、规模化的装卸、堆存及集疏运作业体系，硬件装备配置完备、作业工艺成熟可靠；同时持续通过工艺创新、设备优化及全流程协同提效，巩固细分货类作业的技术与质量优势。汇盛公司已完成传统港口机械化升级，现阶段正由传统散杂货作业模式向精细化、高效化、绿色化、智慧化的现代港口运营模式转型升级。

12、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，汇盛公司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。

第五节 本次交易发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

二、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为天津港集团。

三、定价基准日和发行价格

（一）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的80%。自本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / mathtt ( 1 + n ) ；配股： mathrm P l = ( mathrm P 0 + mathrm A times k ) / left( 1 + k right) ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm Delta P l = P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { - } \mathrm { D } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ o

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 4.63 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,344,215,896 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的31.72%。具体情况如下：

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

五、锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

六、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

七、标的资产过渡期损益归属

标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。

八、减值测试安排

本次交易以2026 年 6月30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，

具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。

九、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

第六节 标的资产的评估及作价情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2026 年6月30 日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中通诚出具中通评报字（2026）第 132085 号、中通评报字（2026）第 132086 号《资产评估报告》，上述评估报告已经天津港集团备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，二集司的股东全部权益价值为386,482.69 万元、汇盛公司的股东全部权益价值为235,889.27 万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）评估方法

1、评估方法说明

根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

市场法，是指企业价值评估中将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。

2、评估方法选择

由于标的公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司相差较大，且评估基准日近期同一行业与标的公司在盈利能力、资产规模、企业成长阶段等方面具有可比性企业的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估未采用市场法。

由于标的公司评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；标的公司不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用资产基础法。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。

标的公司整体业务链稳定，公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，具备采用收益法的条件。

综上所述，本项目采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

（1）二集司

在评估基准日2026 年6 月30 日，二集司评估前经审计确认的所有者权益账面值为 342,511.29 万元。采用资产基础法评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为 386,482.69 万元，比账面值增值 43,971.40 万元，增值率 12.84%；采用收益法评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为385,219.53 万元，比账面值增值 42,708.24 万元，增值率 12.47%。

上述评估结果差异原因主要在于：

收益法从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，关注企业的盈利潜力，以企业的经营资产作为一个整体，预测其未来能够产生的现金流，充分体现各单项资产组相互配合和有机结合产生的整合效应。而资产基础法是对可识别的各单项资产进行逐项评估并加和汇总。

二集司属于典型重资产经营主体，存量资产包含专用泊位、堆场、装卸设备、土地等核心项目。资产基础法下按评估基准日市场价格逐项测算重置成本，水工工程、定制化装卸设备等，资产建设成本较高，推高了整体评估值。另外，码头资产专用性强，仅适配港口装卸情形，难以通过业态转型快速变现为对等现金流。二集司虽成立时间不长，但业务增长迅速，货物吞吐量已超过设计吞吐量上限，营收增长空间有限，故收益法折现后的价值低于资产基础法的重置结果。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，而收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企业所有有效资产价值的综合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产。

收益法预测存在固有不确定性，被评估单位业务受国际局势、下游客户影响较大，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差，远期盈利预测存在较大不确定性；被评估单位存在较多存量固定资产、土地、房屋等实物资产，资产基础法能够对各项可辨认资产负债逐项核实，资产清查资料完整，参数可验证性更强。

因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（2）汇盛公司

在评估基准日2026 年6 月30 日，汇盛公司评估前经审计确认的所有者权益账面值为 182,734.53 万元。采用资产基础法评估后，所有者权益评估价值为

235,889.27 万元，比账面值增值 53,154.74 万元，增值率为 29.09%；采用收益法评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为230,980.38 万元，比账面值增值48,245.85 万元，增值率 26.40%。

上述评估结果差异原因主要在于：

资产基础法评估是从资产的再取得途径考虑的，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值。而以收益法为基础的价值评估是从资产的未来综合获利能力角度考虑的，企业未来的效益好，综合获利能力高，按收益法评估得出的价值则高，反之则低。

汇盛公司属于典型重资产经营主体，存量资产包含专用泊位、堆场、装卸设备、土地等核心项目。资产基础法下按评估基准日市场价格逐项测算重置成本，水工工程、定制化装卸设备等，资产建设成本较高，推高了整体评估值。另外，码头资产专用性强，仅适配港口装卸情形，难以通过业态转型快速变现为对等现金流。汇盛公司作为成熟运营的码头，货物吞吐量已超过设计吞吐量上限，营收增长空间有限，故收益法折现后的价值低于资产基础法的重置结果。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，而收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企业所有有效资产价值的综合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产。

汇盛公司作为经营存续多年的成熟重资产主体，各项资产权属清晰、边界明确，可通过全面盘点核实完成全量资产负债的逐项计量，资产基础法的评估范围可完整覆盖表内可识别资产与负债，测算过程具备充分的可验证性。同时，汇盛公司核心资产以临港泊位、定制化装卸设施、港区土地使用权等专用性强的实物资产为主，收益法难以完整体现所有存量资产的重置价值与实物权益属性。

汇盛公司核心业务为钢材、设备、化肥等件杂货以及有色矿等散货的装卸服务，客户群体以钢厂、设备制造企业、进出口贸易商及港口代理为主，主营货类涵盖航天及大件设备、钢材、有色矿石、工程车、活畜、化肥等多个品类。近年来，汇盛公司通过加大货源拓展力度、优化货类结构、持续引入钢材、镍铁、工程车辆等高附加值货种，实现了收入的稳步增长。但截至评估基准日，泊位实际吞吐量已超过设计吞吐能力，不具备持续扩量的运营条件；同时，汇盛公司货类结构经近年优化调整已趋于稳定，预计未来年度无大幅调整空间，对应装卸服务单价亦无明显波动基础，收益增长方面存在刚性约束。

汇盛公司减载靠泊资质将于 2027 年 2月到期，收益法核心预测假设包含该资质可正常续期的前提，但资质续期尚在审核阶段，存在审核不确定性，影响收益预测的可靠性与稳健性。

因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（4）在用续用假设

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设采用期中折现的方式计算折现值。

3、特殊假设

（1）二集司

1）假设二集司适用 25%企业所得税率在预测期内保持不变。

2）二集司持有的《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（MZC-729-01）号），证书有效期至 2027 年10 月07 日；持有的《港口危险货物作业附证》，证书有效期至 2027 年 10 月07 日。假设上述港口经营许可证及其附证到期后可在经营期限内续期不受限制。

（2）汇盛公司

1）汇盛公司当前持有的码头减载靠泊核定资质，将于2027 年2月正式到期。假设资质到期后可续期，未来年度的生产经营预测，统一按“续期论证通过、新资质顺利取得”的前提预测。

2）假设汇盛公司适用25%企业所得税率在预测期内保持不变。

3）汇盛公司持有 2个经营许可证，分别为《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（MZC-408-01）号），证书有效期至2027 年6月 26 日和《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（C-408-01）号），证书有效期至2027 年 6月26 日，假设上述港口经营许可证到期后可在经营期限内续期不受限制。

二、二集司的评估情况

（一）评估基本情况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对二集司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中通诚出具的中通评报字（2026）第 132085 号《资产评估报告》，截至评估基准日，二集司股东全部权益账面价值为 342,511.29 万元，评估价值为386,482.69 万元，比账面值增值 43,971.40 万元，增值率 12.84%。

（二）收益法评估情况

1、收益模型的选取

收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（WeightedAverageCostofCapital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（FreeCashFlowofFirm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产并减去非经营性负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 +溢余资产价值-付息债务价值

具体计算公式为：

式中： P —股东全部权益评估值；

P'_{—企业整体收益折现值；}

A'_{—非经营性净资产价值；}

D'_{—溢余资产价值；}

D_{—付息债务；}

R _ i —未来第i个收益期的预期收益额；

i_{—收益年期；}

r—折现率；

n—预测期。

2、预测期及收益期的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据二集司经营历史及发展分析等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行预测，第6年以后各年与第5 年持平。

本次评估基准日为2026年6月30日，采用永续年限，2026年7-12月至2030年在历史年度收入与成本的基础上进行详细预测，2031 年以后各年与2030 年持平。

3、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员获取企业提供的预测数据，对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次预测数据由被评估单位提供，我们对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

4、营业收入的预测

二集司主要从事港口经营、货物装卸、堆存等业务。业务盈利模式主要是通过港口装卸服务以及货物堆存服务，并按照一定的价格标准收取相关费用。在未来可预测年度内，其盈利模式不会发生重大变化，因此对经营收入以现有经营业务考虑。

二集司营业收入包括装卸相关货物产生的装卸业务收入（港口作业包干费）、堆存业务收入、装卸辅助业务收入、其他服务业务收入、销售业务收入。

（1）装卸业务收入（港口作业包干费）

1）吞吐量的预测

港口吞吐量是指一年内经由水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量。二集司经营码头为天津港北港池集装箱码头，码头位于天津港北港池欧亚集装箱码头北侧，新建 3 个集装箱泊位，岸壁式结构，占用岸线长度 1100 米，可同时停靠2艘 20 万吨级集装箱船舶，或同时停靠 1艘7万吨级和2艘10 万吨级集装箱船舶，码头等级为20 万吨级。

受地缘冲突与贸易政策变动叠加影响，集装箱航运市场短期内因船舶绕行、港口拥堵及“抢运潮”等因素，将面临较大波动与不确定性。但中长期来看，随着“一带一路”倡议的深化及全球产业链向东南亚、拉美、非洲等新兴市场转移，区域货源增长势头强劲。

在航线结构方面，尽管欧洲等传统干线受宏观经济承压影响失去增长动力，但非洲、南美及东南亚等优势航线展现出巨大潜力，其增量将有效对冲传统干线业务量的下行风险。综合研判二集司的航线布局，未来整体货量仍将保持稳健增长趋势。

当前公司实际吞吐量已超越设计吞吐量，考虑到设计吞吐量在项目建设前期已然确定，设备选型、场地布局以及工艺设计等硬件方面均围绕该设计标准展开配置，受此硬件条件制约，即便市场需求强劲，运营团队提升吞吐量的动力十足，也难以突破既有限制以实现吞吐量的持续增长。结合当前经济形势与业务量发展状况，预测期二集司吞吐量渐趋稳定，不再增长。

2）经营收入及经营单价

装卸业务收入是指港口经营人为船舶运输的集装箱提供港口装卸等服务，向船方、货方或其代理人等综合计收港口作业包干费，实行市场调节价。定价策略主要是按照各货类的装卸作业工艺、作业效率等进行综合考量。同时结合不同时期的市场情况对价格进行适当调整。针对主要客户结合其全港作业量统一进行核算并给与相应价格优惠。

港口作业包干费=吞吐量×港口作业包干费单价

（2）堆存业务收入

堆存业务收入是指堆场、仓库等存储场所的经营主体，通过为客户的货物提供存储服务而收取的相关费用所构成的收入。

堆存业务收入主要受货物种类和客户需求影响。从存储时间方面看，货物存储的时间越长，所占用的存储资源就越多，相应的堆存费用也会越高。而不同货物在种类、体积、重量以及危险性等特性方面存在差异，也会使堆存费有所不同。

综合以上情况，同时结合历史年度收入情况进行预测。

（3）装卸辅助业务收入

装卸辅助业务收入主要指验箱收入，根据海关要求对相关指定的集装箱进行查验，由天津市商务局提供相关验箱补贴。该业务结合历史年度收入情况及吞吐量情况进行预测。

（4）服务业务收入

服务业务收入包括其他服务收入、租赁服务收入。

1）其他服务收入是二集司提供泊位、场地等设施进行货物物流辅助服务取得的收入，属于非经常性的业务收入，未来不予考虑。

2）租赁服务收入

二集司将场区北边线绿化带提供给相关公司建设电站，每年租金60 万元（含税），起租日为2021 年12 月15 日起至2041 年12 月14 日止。故预测期以已签订协议约定价格作为租赁服务收入预测。

预测期内营业收入预测如下：

单位：万元

5、营业成本的预测

营业成本主要为装卸业务产生的主营业务成本。具体包括人工成本、安全生产费、固定资产折旧、无形资产摊销、作业外包费等。

主要营业成本预测情况如下：

（1）人工成本预测

二集司人员人数及各科目核算人数基本维持在历史平均水平，预计不会有较大变化。预测期吞吐量饱和后，预计装卸业务人工成本、研发费用人工成本保持在历史年度水平基本不会有大变化。

（2）安全生产费预测

安全生产费是企业为保障生产安全投入的费用，通常包括安全设施、培训、防护用品等支出，二集司根据相关政策计提安全生产费。

（3）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见下述《折旧摊销预测表》。

（4）作业外包费预测

作业外包费用：二集司委托相关公司负责现场业务。2026 年以合同签订金额预测；2027 年及以后按照 2026 年数据预测。

（5）材料费、能源动力费用为随收入变动的费用，故均以历史年度所用成本继续预测。

营业成本预测情况如下表所示：

单位：万元

6、税金及附加的预测

税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。二集司为增值税一般纳税人，适用增值税税率为6%、9%、13%。城市维护建设税按流转税的 7%缴纳，教育费附加按流转税的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税的2%缴纳。预测应交增值税时，未来考虑进项税抵扣。

根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）的规定，企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采用一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合以下条件的，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于2024 年-2026 年适用应纳税所得额减半优惠。

根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第5 号）的规定，自2023 年1月1日起至 2027 年12 月31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。

根据相关税收优惠政策文件及二集司实际作业水平统计，二集司免征增值税收入占到 80%以上，且拥有4.1 亿元留抵退税可抵扣相关增值税附加税，故预测期不对相关增值税赋税进行预测。

房产税、城镇土地使用税、车船税参照历史年度预测。

税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

7、销售费用的预测

历史年度未单独核算销售费用，预测不予考虑。

8、管理费用的预测

管理费用包括人工成本、设备设施修理费、固定资产折旧、无形资产摊销、租赁费、保险费等。主要管理费用预测情况如下：

（1）人工成本的预测见营业成本中人工成本预测。

（2）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、二集司的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“11、折旧与摊销的预测”。

（3）租赁费的预测

租赁费包括班车租赁费、大学生公寓租赁费和车位租赁费三部分。

班车租赁费：二集司承租车辆用于解决员工上下班交通问题及解决组织或参加各类活动临时用车需求。2026 年7-12 月参考上半年发生情况预测。2027 年结合历史发生情况进行预测。

大学生公寓租赁费：为大学生、青年员工提供住宿支付租赁费，参考历史发生额进行预测。

车位租赁费：参考历史发生额进行预测。

（4）物业服务费的预测

二集司将物业服务项目委托给相关公司服务，服务内容为前台客服、会议服务、楼宇内公共区域及楼宇周边卫生保洁等工作，2026 年根据已签订合同预测，2027 年及以后结合历史数据发生情况进行预测。

（5）对于保险费、电费、水费、差旅费、宣传费等维护正常经营的固定发生费用，结合历史年度发生及当前实际情况预测。

（6）对于防疫支出、财务委派服务费、董监事服务费等不再发生的费用，预测不再考虑。

管理费用预测情况如下表所示：

单位：万元

9、研发费用的预测

研发费用包括研发项目人工成本及折旧。由于负责研发的工作人员不仅负责研发工作，故研发投入的直接人工按基准日的研发费用占收入的比例进行分摊，研发费用在预测期涉及的设备折旧包含在营业成本中，不再单独预测。

单位：万元

10、财务费用的预测

财务费用主要是在经营过程中产生的利息收入和利息支出等。考虑存款已确认为溢余资金，且银行手续费较少可与利息收入相抵，故预测期利息收入和银行手续费按零确认。对于存量借款利息支出参照适用利率预测。

单位：万元

11、折旧与摊销的预测

对现有折旧、摊销费用进行预测时，遵循企业执行会计政策，更新资产依据更新资本性支出计提折旧摊销。

单位：万元

12、资本性支出的预测

资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（新增支出）。考虑被评估单位现有固定资产规模能够满足未来经营需要，无需大规模扩大，因此本次仅对存量资产的正常更新支出进行预测。

单位：万元

13、营运资金预测、营运资金增加额的确定

（1）营运资金的预测

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测营运资金。

本次评估基于企业提供的历史数据，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为1个月。

年付现成本总额=销售成本总额+税金+期间费用总额+企业所得税-非付现成本总额。

应收款项=营业收入/应收款项周转率（2025 年）。

预付账款参考基准日数据预测。

存货=营业成本/存货周转率（2025 年）。

应付账款=营业成本/应付款项周转率（2025 年）。

合同负债=营业收入/合同负债周转率（2025 年）。

应付职工薪酬=营业成本/应付职工薪酬周转率（2025 年）。

应交税费按留存一个季度所得税、一个月税金及附加预测。

其他应付款参考基准日数据预测。

（2）营运资金增加额的计算

营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的及时支付。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金预测情况如下所示：

单位：万元

14、所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上按照企业应执行的法定所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。由于纳税调整事项的不确定性，基于谨慎性原则，本次评估以企业利润总额作为应纳税所得额的计算基础，未考虑纳税调整事项。

15、企业自由现金流的预测

根据上述相关预测以及企业自由现金流公式，计算得出企业自由现金流。

企业自由现金流=税后净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

16、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC 模型确定折现率数值。

（1）加权平均资本成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

K _ e ：股权资本成本；

K _ d ：债务成本；

E ：股权资本的市场价值；

D_{：有息债务的市场价值。}

K _ e 是 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 （ CAPM ） 计 算 确 定 ， 即 ：K _ e = R _ f + beta times ( R _ m - R _ f ) + 特定风险调整系数

R _ f ：无风险报酬率；

R _ m – R _ f ：市场风险溢价；

beta ：被评估企业的风险系数；

T ：企业所得税税率。

（2）计算过程

1）无风险报酬率 R _ f

无风险收益率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即

2）市场风险溢价 R _ scriptscriptstyle m cdot R _ f

市场风险溢价 ERP(EquityRiskPremium)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。股票交易市场通常被认为是充分风险分散的市场，因此，市场风险溢价也可以理解为股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，时间跨度从指数发布之日起至评估基准日止，计算月收益率几何平均数的年化值，再以沪、深两市对应的市值为基础加权平均，扣除无风险报酬率后，参考市场数据进行比较和综合分析，最终确定市场风险溢价ERP 为6.72%。

3）债务成本

债务成本利率按评估基准日执行的最近月发布的5年期以上LPR考虑。

4）^b系数

评估人员通过同花顺iFinD 终端查询，在新证监会行业板块—水上运输业板块所有上市公司当中，选择3家可比上市公司作为被评估单位的参比公司。

根据查询到的数据，选取的可比公司数据如下：

上表中可比公司剔除财务杠杆的调整 mathrm B e t a ( beta _ u ) 平均值为 0.5674。

5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 mathsf L e v e r e d B e t a ( beta _ L Lambda ) 参照新证监会行业类板块—交通运输业的平均系数 beta _ u _ 0.56 74 作为二集司的无财务杠杆系数 beta _ u ，计算二集司有财务杠杆的系数 beta _ iota 。

资本结构以可比公司资本结构计算，D/E=33.78%

6）特定风险系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

被评估单位为非上市有限责任公司，鉴于被评估单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，并存在部分的附加经营风险，本次特定风险调整系数取 2.00%。

7）计算结果

17、评估值测算过程与结论

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值。经过计算后，企业自由现金流评估基准日折现值合计446,283.79 万元，具体见下表：

单位：万元

18、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值

本次对溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值单独评估。经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余设备、现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估，溢余资产评估值 61,647.23 万元，非经营性资产评估值 1,966.02 万元，非经营性负债评估值3,757.86 万元。具体明细如下：

单位：万元

19、付息债务价值

经评估，截至评估基准日，被评估单位所有的付息债务为 120,919.66 万元。

单位：万元

20、评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值-付息债务价值= 446,283.79 -1,791.84 + 61,647.23 -120,919.66= 385,219.53 万元

（三）资产基础法评估情况

在评估基准日2026 年6 月30 日，二集司评估前经审计确认的总资产账面值477,191.19 万元，总负债账面值为 134,679.90 万元，所有者权益账面值为342,511.29 万元。采用资产基础法评估后，资产评估价值为516,166.21 万元，比账面值增值 38,975.02 万元，增值率 8.17%。负债评估价值为 129,683.53 万元，比账面值减值4,996.37 万元，减值率3.71%。所有者权益即股东全部权益评估价值为 386,482.69 万元，比账面值增值 43,971.40 万元，增值率 12.84%。评估结论详细情况见下表：

单位：万元

1、货币资金——银行存款

银行存款账面价值 691,851,373.37 元，为7 个人民币存款账户，开户行为天津港财务有限公司、中国农业银行股份有限公司天津东海路支行、中国工商银行天津天保支行、中国银行海关大楼支行。

评估人员按照评估程序，将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单、企业的银行存款余额调节表核对，取得第三方审计机构函证，并对回函情况进行分析。

对人民币账户，以核实后的审计确认的账面值确定评估值。

最终，确认银行存款评估值为691,851,373.37 元，评估无增减值。

2、应收款项（应收账款）

应收账款账面余额 108,206,100.29 元，坏账准备 32,461.83 元，账面价值108,173,638.46 元，为应收港口装卸费、租金。

评估人员按照评估程序，在核对总账、明细账和报表一致后，核实了应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值真实、准确。取得第三方审计机构函证，并对回函情况进行分析。

在对应收账款评估时，采用账龄分析法，与其财务、业务相关人员进行逐笔核实，了解发生原因及目前催收情况。按每笔款项可能收回的数额，根据账龄风险组合，32,461.83 元纳入账龄风险组合，并根据被评估单位的坏账计提政策，计提确认了坏账准备32,461.83 元，作为其抵减项目评估风险损失，故同时确认的评估风险损失为32,461.83 元。

经评估，应收账款评估值108,173,638.46 元，评估无增减值。

3、存货

（1）评估范围

原材料账面值2,746,191.45 元，为玻璃胶、继电器、电磁换向阀等修理设备等资产使用的配件，共计475 项，5,700 个，存放在二集司仓库，状态正常。

（2）评估程序及评估方法

评估人员按照评估程序，根据企业提供的存货清单，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

由于原材料均为对外采购的修理配件，库存时间短、流动性强、市场价格变化较小，因此本次评估以核实无误的最新采购价值确定评估值。

（3）评估结果

经评估，原材料评估值为2,746,191.45 元，评估无增减值。

4、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产包括房屋建筑物及构筑物，共计27 项，截止评估基准日，委估资产账面原值 2,149,754,280.96 元，账面净值为1,942,672,141.64 元，减值准备为 0.00 元。资产账面组成如下表：

单位：万元

（2）评估方法

房屋建筑物类固定资产有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。

由于委估资产为港务设施，同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价格资料，且可收集历史建成的档案资料，故本次评估采用成本法。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

①重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A．建筑安装工程造价

预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

价格指数法：根据典型案例计算同类型物业的价格指数。

B．前期费用及其他费用

工程项目的前期及其他费用主要包括：建设单位管理费、环境影响咨询费、安全评价费、可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、工程建设监理费和招标代理服务费等。

根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第 31 号令，国家已取消原环境影响咨询费、安全评价费、可行性研究报告编制费和招标代理服务费的收费标准，本次评估综合考虑工程历史前期费水平并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑测算工程建设前期费用及其他费用。

前期及其他费用项目及费率表

C．资金成本

资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于2026 年6月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期÷2。

②成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。

A．使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

B．现场勘察法

现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

C．综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：

a．对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；

b．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

（3）评估结果

经评估后，委估固定资产类房屋建筑物在评估基准日2026 年6月30 日的评估 值 为 2,056,625,090.00 元 ， 评 估 值 较 账 面 值 1,942,672,141.64 元 增 值113,952,948.36 元，增值率为 5.87%。

（4）评估结果分析

评估增值原因：

①物价上涨的影响。委估建筑物主要建成于 2021 年，评估基准日建造成本（人工、地方材料、钢材等市场价格）较建成时高。

②折旧政策的影响。会计折旧年限较资产经济耐用年限短。

5、机器设备类固定资产

（1）评估范围

本次评估的设备类固定资产是二集司申报的机器设备、车辆、电子设备，委估设备的数量和账面价值如下：机器设备196 项；车辆11 项，共11 辆；电子（办公）设备 288 项，共288 台套。

（2）评估方法

依据《资产评估执业准则—机器设备》资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择。

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言（车辆除外），由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。第三，由于能取得委估机器设备重置成本资料和成新率情况，故本次评估采用成本法。

1）设备重置全价的确定

①成本法

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

对于超期服役的电子办公设备，采用二手电子办公设备的市场回收价值确定评估值。

A.机器设备重置全价的确定

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费等费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣进项税

主要取价参数的确定

a.设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“机电产品价格信息网”（www.mepprice.com）等资料。

b.设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。

c.设备安装调试费

根据《资产评估常用数据与参数手册》2011 版所规定的费率标准确定。

d.前期及其他费用

根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可研费和招投标代理费、环境影响评价费等。见下表：

前期及其他费用=建安工程费×费率

e.资金成本

资金成本按土建及设备安装工程的整体合理工期计算，按照评估基准日执行的相应期限贷款利率，测算出土建及设备安装合理的资金成本。

资金成本=(建安工程费+前期及其他费用)×基准日贷款利率×合理工期×0.5

基准日贷款年利率依据 2026 年06 月20 日中国人民银行发布贷款市场报价利率（LPR）：

B.电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

2）成新率的确定

成新率是反映资产新旧程度的指标。

①对机器设备采用综合成新率的方法，综合成新率=年限成新率×权重 40%＋勘察成新率×权重60%。

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

对逾龄设备或存在大修周期设备，按尚可使用年限法

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分确定总体设备的成新率的一种方式。

②对电子、办公设备，主要采用使用年限法确定成新率。

③对以下情况的处理：

a.在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；

b.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；

3）市场法

市场法是利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或若干特征与参照物的同一及若干特征直接进行比较，得到两者的特征修正系数或特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，从而得到评估对象价值的方法。对于车辆，修正因素主要包括车辆型号、交易时间、车辆配置、购置时间、已行驶里程、外观保养、内饰保养、使用性质、车辆状况等。

具体评估技术路线如下：

①现场勘评被评估车辆

收集被评估车辆的资料，包括车辆的类别、名称、型号等。了解车辆的用途、目前的使用情况，并对车辆的性能、新旧程度等作必要的技术鉴定，以获得被评估车辆的主要参数，为市场数据资料的搜集及参照物的选择提供依据。

②选择交易案例

按照可比性原则选取交易案例。

车辆的可比性因素主要包括：类别、型号、车况、使用年限、行驶里程等。参照物的选择一般应在三个以上。

③对被评估车辆和参照物之间的差异进行比较、量化和调整

被评估车辆与参照物之间的各种可比因素，尽可能地予以量化、调整。

④汇总各因素差异量化值，求出车辆的评估值

对上述各差异因素量化值进行汇总，给出车辆的评估值。以数学表达式表示为：

评估价值=∑（参照物现行市价+∑差异量）/交易案例数量

（3）评估结果

经评估后，二集司的设备类固定资产在评估基准日2026 年6 月30 日的评估结果如下表所示：

单位：万元

（4）评估结果分析

评估后，设备类固定资产评估增值149,165,905.56 元，增值率为10.04%。其中，机器设备评估增值 126,782,057.31 元，增值率 9.53%；车辆评估后减值637,992.15 元，减值率为 41.54%；电子办公设备评估后增值 23,021,840.40 元，增值率为 14.89%。

从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：

①机器设备方面，虽然国内专用设备价格指数为降低趋势，但企业实际发生前期费等二类费用低于评估测算情况下发生的二类费用，使重置价格增加，且企业机器设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限；综合以上原因导致机器设备产生增值。

②车辆方面，二手车市场价格降低速度大于企业财务折旧速度，导致车辆评估减值。

③电子办公设备方面，电子办公设备更新换代较快，购置价格有所下降，但企业设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限；综合以上原因导致机器设备产生增值。

6、在建工程

（1）评估范围

二集司列报评估的在建工程—设备安装工程在评估基准日账面价值合计3,985,930.71 元，共计 6 项在建工程项目。

（2）评估方法

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报

金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。

2）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。

3）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。

4）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。

（3）评估结果

在评估基准日 2026 年 6 月 30 日，在建工程——其他工程评估值为3,985,930.71 元，评估无增减值。

7、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共 1 项，为二集司的土地，土地使用权面积为 740,489.80 平方米，位于天津市滨海新区塘沽临海路 1772 号。至评估基准日，原始入账价值为 515,721,000.00 元，账面价值为 447,817,735.00 元。

（2）评估方法

1）评估方法的选择

评估交通运输用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法；如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与公示地价系数修正法。

经现场调查，可以取得待估宗地所在区域近三年来以公开出让方式成交的同用途土地案例，故可以采用市场比较法；待估宗地的使用权由二集司持有和使用，在正常营业的情况下，无法区分企业为生产所投入不同生产要素收益的贡献比例、成本分摊等，且不动产价值及建设成本不易取得，二集司的整体收益难以准确分摊到房产土地上，因此无法采用收益还原法以及剩余法进行估价。

经现场调查，待估宗地为港口码头用地，天津市于 2022 年发布的基准地价虽未对港口码头用地进行分类，但可参考工业用地的基准地价及修正方法，且能够收集到该区域内取得土地的客观成本，故本次评估采用基准地价系数修正法测算土地的市场价值。

综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法确定评估价格。

2）估价技术路线

1）市场比较法：

市场比较法是指在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在邻近的近期时间内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地于估价期日地价的方法。其计算公式如下：

式中：P—待估宗地价格；

PB—比较实例价格；

A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数

2）基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》基准地价系数修正法宗地地价的基本计算公式为：

式中，Pj—宗地经过区域因素、个别因素、年期、估计期日修正后的土地单价；

P0—宗地所在土地级别（区片）基准地价；

Kin—宗地所在土地级别（区片）的区域因素修正系数；

Kjn—宗地个别因素、年期、估价期日修正系数；

∆P—土地开发程度修正值。

（3）评估结果

经评估后，无形资产－土地使用权在评估基准日于2026 年6 月30 日的评估结果如表所示：

无形资产－土地使用权评估汇总表 单位：万元

（4）评估结果分析

截止评估基准日，无形资产—土地使用权评估账面价值447,817,735.00 元，本次评估值 570,177,146.00 元，增值 122,359,411.00 元，增值率 27.32%。

原因：待估宗地受当时土地供给政策，土地市场交易情况，以及基础设施水平，入账值较低。另由于政府对待估宗地周边的基础设施的投入增加，待估宗地所在区域的整体发展，造成地价上涨，故评估增值。

8、无形资产——海域使用权

（1）评估范围

根据委托人提供的《中华人民共和国不动产权证书》记载，二集司有1宗海域使用权，证载海域使用权面积29.9356 公顷，权利人为二集司，具体坐落为滨海新区天津港北港池西侧岸线，欧亚国际集装箱码头（5#-7#泊位）北侧，无账面价值。详情介绍如下：

1）登记状况

待估宗海的权利人为二集司，《中华人民共和国不动产权证书》编号为津（2020）滨海新区不动产权第1000021 号，待估宗海位于天津市滨海新区天津港北港池西侧岸线，欧亚国际集装箱码头（5#-7#泊位）北侧，其四至为：东至海域，南至欧亚国际集装箱码头公司用海，西至二集司堆场，北至环球滚装码头公司用海。土地登记状况如下：

2）权利状况

海域的所有权归国家所有，权利人为二集司，按年缴纳海域使用金，截止评估基准日，未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利，其权属状况清楚，无纠纷。对于本次经济行为没有权利限制。

3）利用状况

海域现由二集司使用，实际开发程度为宗海红线外“五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯）。

（2）评估方法

对于按年缴纳海域使用金的海域使用权，每缴纳一年的海域使用金，即取得海域一年的使用权益，其价值体现在权利人有权利正常缴纳剩余年期的海域使用金并以此获得使用带来的收益。因此，对于该类型海域使用权价值，可将使用该海域取得的投资利润进行年金化计算，其基本公式为：

P=A/r×K

式中：P——海域价格；

A——投资利润；

r——海域还原率；

K——海域使用年期调整系数。

其中：K=1-1/（1+r）^m

M——海域剩余使用年限

（3）评估结果

经评估后，无形资产－海域使用权在评估基准日于2026 年6 月30 日的评估结果如表所示：

无形资产－海域使用权评估汇总表 单位：元

（4）评估结果分析

截止评估基准日，无形资产—海域使用权无账面价值，本次评估值296,691.00元，增值 296,691.00 元。

增减值原因：海域使用权无账面值，故造成评估增值。

9、无形资产——其他无形资产

（1）评估范围

账面记录的其他无形资产为办公软件 15 项，包括外购软件和委外开发定制软件。原始入账价值 130,993,481.68 元，账面价值 72,978,730.50 元，减值准备为0.00 元。明细如下：

账面未记录的其他无形资产为商标权4项、专利权65 项、软件著作权8 项、域名1项。明细如下：

商标权明细表

专利权明细表