北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN002-1 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

目 录

释义....2

引言....5

一、本次发行的批准和授权....10

二、发行人本次发行的主体资格....10

三、本次发行的实质条件....10

四、发行人的独立性....15

五、发行人的股本及演变....15

六、发行人的业务....16

七、关联交易及同业竞争....17

八、发行人的主要财产....19

九、发行人的重大债权债务....20

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....20

十一、发行人章程的制定与修改....21

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....21

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....21

十四、发行人的税务....22

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....22

十六、发行人募集资金的运用....23

十七、发行人的业务发展目标....24

十八、诉讼、仲裁或行政处罚....24

十九、发行人募集说明书法律风险的评价....25

二十、需要说明的其他问题....25

二十一、本次发行的总体结论性意见....26

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书国枫律证字[2026]AN002-1 号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

引 言

本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015 年1月更名为“北京国枫律师事务所”，注册地为北京。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理、合规、刑事等方面的法律服务。截至 2024 年 12 月 31 日，本所证券执业律师人数为 238 人。

本次签字律师的简介如下：

戴文东律师

本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201200110984691的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

戴文东律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：daiwendong@grandwaylaw.com。

侍文文律师

本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201111846589的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

侍文文律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：shiwenwen@grandwaylaw.com。

李宗律师

本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201202310589162的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

李宗律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：lizong02@grandwaylaw.com。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。

本所律师上述工作过程包括：

1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师根据《执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

3．本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《执业办法》《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

19．发行人募集说明书法律风险的评价；

20．需要说明的其他问题；

21．本次发行的总体结论性意见。

正 文

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为，发行人召开的2024 年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2024年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所主板上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，并经查验发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023年度及2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,820.34 万元、14,348.21 万元、26,899.92 万元，最近三年年均可分配利润为22,356.16 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．如本法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,820.34 万元、14,348.21 万元、26,899.92 万元，最近三年年均可分配利润为

22,356.16 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3．根据最近三年《审计报告》、最近一期财务报表以及《募集说明书》，2022年末、2023年末、2024年末和2025年 9月末，发行人资产负债率（合并）分别为 13.28%、10.56%、11.09%和 8.48%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2022 年度、2023 年度、2024 年度及2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,147.39 万元、53,332.80 万元、51,470.91 万元和29,134.67 万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关规定”第 1 点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025 年12月17 日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年10月 20 日至2025年10月27 日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

7．如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、最近三年《年度报告》、《2025 年第三季度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

8．根据公证天业出具的苏公 W[2023]E1129 号、苏公 W[2024]E1240 号、苏公W[2025]E1110号《内部控制审计报告》，以及发行人 2022年度、2023年度、2024 年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

9．根据发行人最近一期财务报表以及《募集说明书》，截至 2025 年 9 月30 日，发行人参股公司京森生物主要从事化妆品与保健品的研发，该项投资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 241.37 万元。截至 2025 年 9 月 30日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。

10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025 年12月17 日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年 10月20日至2025年10 月27日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形。

11．根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、发行人 2025 年第二次临时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

13．根据公证天业出具的苏公 W[2025]A347 号《审计报告》、发行人最近一期财务报表、《发行预案》以及《募集说明书》，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中“7-1 类金融业务监管要求”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的股本及演变

经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本演变过程符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

经查验，截至报告期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：

前 10名股东中存在回购专户的特别说明：截至 2025年 9月 30日，发行人通过深交所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份30,000,000.00股，占公司总股本的 2.34%。

经查验，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。王耀方先生和王轲先生基本情况如下：

王耀方先生，男，1953 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320402195303\*\*\*\*\*\*，住址为江苏省常州市天宁区，在发行人担任董事长。

王轲先生，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320402198306\*\*\*\*\*\*，住址为江苏省常州市新北区，在发行人担任董事、总经理。

截至 2025 年 9 月 30 日，王耀方先生直接持有发行人 255,402,000 股股份，占发行人总股本的 19.96%。王轲先生直接持有发行人 85,409,600 股股份，占发行人总股本的6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行人26.63%的股份，王耀方先生为发行人的控股股东、实际控制人。

经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得其经营所需的资质和许可。

根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。

经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营情况如下：

经查验，发行人主要从事蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生产和销售业务，其中蛋白酶品种主要包括胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列、复方消化酶胶囊（Ⅱ）以及弹性酶系列；多糖类品种主要包括标准肝素类系列产品及低分子肝素类系列产品。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露信息（查询日期：2025 年10月20日至2025 年10月27日），截至本法律意

见书出具日，发行人的主要关联方如下：

1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人：王耀方、王轲

2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及其一致行动人：王耀方、王轲、赵刚、赵人谊、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1号单一资产管理计划

3．发行人董事、高级管理人员：王耀方、赵刚、王轲、蒋驰洲、周翔、刘军、宁敖、任胜祥、高玉玉、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄捷、王谷明、肖爱群、梅春伟、叶鸿萍

4．与上述第 1 至3项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第 1 至 3 项关联自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5．直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

6．由上述第 1 至 5 项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）：千红投资、常州市江涛液压件制造有限公司、昊朗化工（上海）有限公司、江苏富威科技股份有限公司、常州君博教育信息咨询有限公司、湖南海鸥环保科技有限公司、湖南季布环保科技有限公司、江苏辰茂新材料科技发展有限公司

7．发行人的子公司

8．曾经的关联方：华隽伟、张小坡、蒋建平、徐光华、蒋文群、陈雷、范泳、荣幸华、邵蓉、张继稳、张铸青、常州华联医疗器械集团股份有限公司、常州德恒机械有限公司、南京通途液压设备有限责任公司

9．其他关联方

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述1-8项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。

（二）关联交易

经查验，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易详见律师工作报告“七/（二）”。

经查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；相关关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的相关承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、对外投资等。

本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的中国境内主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。

经查验，截至2025 年9月30日，发行人境内主要租赁房产情况详见律师工作报告“八/（二）/1”。根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至 2025 年9月30日，除正在履行的关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他已经履行完毕或正在履行的适用中国境内法律的重大合同合法、有效；根据发行人的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律上的障碍。

经查验，截至2025 年9月30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年 1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

经查验，报告期内，除律师工作报告“七/（二）”中所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收

购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为，发行人章程的制定与报告期内的历次修改已履行必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行章程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定；发行人于 2025 年11 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。2025年11月 14日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的主要税种、税率符合当地相关法律、法规的要求。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022 年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司无产品质量、技术监督方面的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022 年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争；发行人本次募集资金投资项目实施后亦不存在新增关联交易的情形；发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并依法取得有关政府主管部门现阶段必要的批准或备案，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，公司前次募集资金的变更事项，均已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务，相关程序符合法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

经查验，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

经查验，本所律师认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况审计报告。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在的行政处罚情况详见律师工作报告“十八/（一）”。本所律师认为，千红制药已经按照要求按时、足额缴纳相应罚没款，并对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕。上述违法行为属于违法程度较轻的情形，不属于重大违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过 1,000万元）。

3．根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

（二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经查验，发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1,000万元）及行政处罚案件（单笔处罚金额超过 10万元）。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论,对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、需要说明的其他问题

（一）劳务派遣合规情况

报告期内，发行人劳务派遣合规情况详见律师工作报告“二十/（一）”。

（二）警示函及监管函相关事项的整改情况

报告期内，发行人股东、董事王轲因未能按照《上市公司收购管理办法》的相关规定停止买入上市公司股份并及时履行信息披露义务，收到了中国证监会江苏监管局下发的警示函及深交所上市公司管理二部下发的监管函，相关事项及整改情况详见律师工作报告“二十/（二）”。

根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》《监管函》不属于行政处罚，因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

张利国

戴文东

侍文文

北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN002-5 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一国枫律证字[2026]AN002-5号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

根据深交所出具的“审核函〔2026〕120011号”《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《问询函》问题 1

报告期各期，公司营业收入分别为 230,354.78 万元、181,426.89 万元、152,624.28 万元和 121,501.50 万元，其中制剂系列收入分别为 118,151.83 万元、111,450.25 万元、107,908.32 万元和 81,218.99 万元，原料药系列收入分别为111,679.65 万元、69,202.81 万元、44,339.61 万元和 39,382.26 万元。毛利率分别为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，其中制剂系列的毛利率分别为 61.41%、61.52%、61.82%和 69.96%，原料药系列的毛利率分别为 14.19%、13.37%、37.67%和 32.62%。根据申请文件，如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。

报告期各期，公司国外销售收入分别为 99,544.91 万元、55,708.92 万元、35,211.06 万元和 31,734.50 万元，占主营业务收入的比例分别为 43.23%、30.79%、23.11%和 26.18%。报告期各期，公司汇兑损益分别为 7,401.60 万元、126.19 万元、372.62万元和-661.43万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。

报告期内，公司在部分偏远地区采取招商代理模式向经销商销售产品，并由对方协助完成产品的营销推广及销售进院，部分酶制剂产品会采取渠道零售及 OTC模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。

报告期各期，公司向前五大客户的销售占比分别为 51.81%、50.60%、50.73%和 48.50%。公司应收账款账面价值分别为 56,508.04 万元、22,503.18 万元、

25,438.76 万元和 24,922.03万元。报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元。

报告期各期，公司非经常性损益分别为 6,521.10 万元、3,837.86 万元、8,703.28万元和 11,217.68 万元，主要系前期计提的其他应收账款坏账损失转回以及处置固定资产产生的收益。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34 万元、60,201.05 万元、42,681.26 万元和 38,297.38 万元，存货周转率分别为 3.02 次、1.79 次、1.32 次和1.26次；报告期各期，公司存货跌价准备金额分别为 61.63万元、1,242.00万元、357.07 万元和 57.79 万元。

报告期各期，公司研发费用分别为 8,831.10 万元、9,708.34 万元、10,444.72万元和 6,986.41万元。报告期各期，公司委托外部研究开发费用分别为 2,815.35万元、4,286.82 万元、3,331.46 万元和 2,488.17 万元，向关联方澳升医疗采购研发服务的金额分别为 842.03 万元、1,202.56 万元、832.08 万元和 210.35 万元，主要系委托其进行临床试验研究，向关联方京森生物采购研发服务金额分别为 0万元、50.00 万元、95.00 万元和 160.00 万元，主要系子公司江苏众红委托京森生物协助其进行注射微针制备工艺的开发工作等。公司以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出。

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的常州千红投资有限责任公司（以下简称“千红投资”）主要业务为股权投资。截至报告期末，公司交易性金融资产余额为 61,044.35 万元，一年内到期的非流动资产余额为 15,192.27万元，其他应收款余额为 2,212.34 万元，其他流动资产余额为 1,031.08万元，其他非流动资产余额为 9,451.67 万元，长期股权投资余额为 353.40 万元，债权投资余额为 9,330.73 万元。

请发行人：（1）结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情况、销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成本结构、原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导机制等方面，分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在收入下滑的情况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性，是否与同行业可比公司情况一致。（2）分析说明国家医保谈判政策、集中带量采购政策对发行人产品的具体影响，说明报告期内发行人通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在各类产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；结合发行人非集采产品预计纳入集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，说明主要产品销量、单价和毛利率是否存在较大的下滑风险。（3）说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施。（4）说明发行人的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售，报告期内经销商销售金额区间及数量占比情况，产品定价是否与其他销售模式存在差异，经销模式下收入确认的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。（5）说明发行人与报告期内前五大客户的业务合作历史、合作稳定性、部分客户的销售金额变动较大的原因；结合应收账款账龄及信用政策、销售模式、主要产品情况、主要应收账款客户的销售金额、信用政策等，说明应收账款规模波动的原因及合理性，是否存在逾期风险。（6）结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖。（7）结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。……

（11）说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况。（12）结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争。（13）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）（11）-（13）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、经销收入、主要供应商、预付账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证，包括但不限于海关出口报关数据与外销收入匹配情况等。

回复：

一、说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况；

2． 获取北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》；

3． 获取发行人出具的说明，了解发行人汇率风险管理策略、相关国家或地区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效性、拟采取的应对措施及其可行性；

4． 视频访谈发行人部分主要境外客户；

5． 对发行人主要境外客户执行函证程序；

6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等；

7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、各类产品市场供需情况、肝素产品市场价格波动情况等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（3）项问题作出回复如下：

1. 发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司的国外收入以原料药系列为主，报告期各期的占比分别为 99.93%、99.90%、100.00%和 97.49%，公司国外收入持续下降的主要原因系国外销售的原料药系列产品的收入持续下降。

报告期内，公司国外销售的原料药系列产品销售单价受市场行情因素影响持续下降，且受下游市场需求因素的影响，2022年和2023年销售量较低，是原料药系列销售收入持续下降的主要影响因素。

2. 结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性

（1）发行人境外客户基本情况

报告期内发行人前五大客户中境外客户的基本情况如下：

（2）结合发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险

报告期内，发行人境外销售产品主要为肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药，主要境外销售目的国为意大利、德国及印度。

根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，意大利、德国、印度对中国的关税等贸易政策如下：

根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国、印度关于肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限。

（3）发行人的应对措施及有效性

根据发行人的说明，为了降低贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，发行人采取了一系列的积极应对措施，具体如下：

①公司系统性地加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保在风险显现前即具备应对准备；

②公司持续加强与境外投资主管部门的沟通，及时掌握国内关于境外投资、外汇管理、税务合规等方面的政策导向与最新要求，主动接受业务指导与合规监督，确保公司境外经营活动始终符合国家监管框架；

③公司与现有境外客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整产品供应策略，保持与境外客户的良好合作关系；

④公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。

因此，上述措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。

3. 说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司汇兑损益分别为 7,401.60 万元、126.19 万元、372.62 万元和-661.43 万元，占净利润的比例分别为 23.14%、0.71%、1.12%和-1.80%。2022 年汇兑损益较大，主要系公司当年外销收入 99,544.91 万元，收入规模较大，且主要以美元结算，而当年美元兑人民币汇率整体呈上涨趋势，因此产生外币汇兑收益 7,401.60万元。其他年度汇兑损益对公司净利润的影响较小。

为进一步强化汇率风险管理，减轻汇率变化对发行人业绩的影响，公司采取了多项汇率波动应对措施：

（1）紧密关注汇率波动情况，组织财务部相关人员学习外汇专业知识与外汇结算产品，建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化；

（2）提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并在合适的时间安排结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响；

（3）提高外汇回款预测的准确性、确定目标汇率，采用远期外汇合约、外汇期权合约等金融工具，进行汇率波动风险对冲、提升外汇收益。

因此，由于公司境外销售具有一定的规模，因此面临着一定的汇率波动风险，公司已采取相应措施对汇率波动风险进行控制。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人境外收入持续下降主要系受肝素原料药市场价格下降、下游市场需求减弱的影响；

2. 根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年3月4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国、印度关于肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限；发行人的应对措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响；

3. 汇兑损益不会对发行人盈利能力产生重大不利影响，发行人已采取相应措施。

二、结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商；

2． 检索公开网络资料，了解发行人主要供应商的基本情况；

3． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》；

4． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事（取消监事会前，下同）、高级管理人员填写的调查表；

5． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》；

6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等；

7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、肝素产品市场价格波动情况等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（6）项问题作出回复如下：

1. 结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性

（1）发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等

报告期内，发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，销售该等产品的供应商无需具备特殊资质，经对其营业执照进行核查，其均在营业执照规定的经营范围内开展对应业务。根据发行人报告期内前五大供应商出具的《声明函》，其基本情况如下：

（2）报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性

①与前五大供应商的合作历史、采购定价依据

报告期内发行人与前五大供应商的合作历史详见本题回复之“1/（1）”。报告期内，除发行人与 2024 年度第二名的采购定价依据为公开招标，发行人与其他供应商的采购定价依据均为参考市场价格独立谈判。

报告期内，公司前五大供应商均在报告期前就与公司开始合作，不存在新进入的供应商。

报告期内，公司前五大供应商中近期中止合作的供应商为 2022年度第三名，公司最近一年及一期未向其采购，主要系 2024 年以来肝素粗品市场价格处于低位，该供应商基于市场行情因素未向公司销售相关产品，不存在异常情形。

②报告期各期前五大供应商发生变动的原因

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期公司前五大供应商共 12 家，总体来看前五大供应商存在一定的波动，但整体较为稳定，主要变化原因如下：

A．公司肝素钠粗品供应商较多，采购集中度较低

报告期内公司采购的主要原材料为肝素钠粗品，报告期各期采购金额分别为126,652.47 万元、90,424.63 万元、32,078.75 万元和 31,360.52 万元，采购金额较大，单个供应商难以满足公司的采购需求，因此公司需要较多的肝素钠粗品供应商以保证供应链的稳定性，且公司会综合考虑供应商当期的产品质量、产品价格、供货能力等因素来决定对单个供应商的采购量，因此对各个供应商的采购金额各期会有一定的波动。报告期内，公司前五大供应商中除 2024 年度第二名为包装物供应商外，其他全部为肝素钠粗品供应商。

报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%，供应商集中度较低，供应商整体较为分散。报告期内，公司对绝大多数供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过 8%，且采购占比非常接近，从而使得公司对单个供应商的采购金额稍有波动的情况下，就会使得该供应商进

入或退出前五大，从而使得公司报告期各期的前五大供应商有所波动，而并非公司与该供应商终止了合作。

B．公司对肝素钠粗品采购金额的下降使得其他类型供应商进入前五大

报告期内，肝素钠粗品的市场价格整体处于下降趋势，再加之公司对肝素钠粗品的采购量有所减少，使得公司对肝素钠粗品的采购金额在 2024 年度有较大幅度的下降，从而使得2024年度第二名等包装物供应商进入公司前五大供应商。

报告期各期，公司对 2024 年度第二名的采购金额分别为 3,909.18 万元、1,794.66 万元、3,092.95 万元和 1,650.94 万元，总体保持平稳，2024 年成为公司前五大供应商主要系公司对肝素粗品的采购金额减少，而并非对包装物的采购金额有异常变化，不存在异常情况。

因此，报告期各期公司前五大供应商有一定程度的波动，主要系公司对肝素钠粗品的采购占比较高，而肝素钠粗品的供应商较多、供应商集中度较低。同时，报告期内公司对肝素钠粗品的采购金额呈下降趋势，导致公司前五大供应商出现变动，具有合理性。整体来看，公司与报告期各期的前五大供应商持续保持着良好的合作关系，不存在异常情形。

2. 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员如下：

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》、主要采购人员出具的《声明函》，报告期内前五大供应商出具的《声明函》，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系。

经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要供应商之间不存在异常资金往来。

因此，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来。

3. 结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司采购的主要原材料为肝素粗品，各期采购占比分别为86.94%、86.24%、71.52%和73.49%。

由于肝素粗品主要系从健康生猪的小肠粘膜中提取加工而成，而我国是全球最大的生猪养殖国家，因此我国肝素粗品的市场供应充足，市场上可供选择的肝素粗品供应商较多。

此外，报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和41.88%，对单个供应商的采购占比均未超过 30%，供应商集中度较低，且公司已与数十家肝素粗品供应商建立了良好的合作关系，不存在对单个原材料供应商存在重大依赖的情况。

因此，公司对主要原材料供应商不存在重大依赖。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人主要供应商的合作较为稳定，前五大供应商发生变动主要系公司同类型供应商较多且对各供应商采购占比接近所致；

2. 报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来；

3. 发行人采购的原材料市场供应情况充足，发行人对主要原材料供应商不存在重大依赖。

三、结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

2． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》；

3． 网络检索发行人主要预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员；

4． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商；

5． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》；

6． 查阅发行人报告期内预付款项明细表，抽查主要预付款项对应的采购合同，访谈发行人相关负责人，了解主要预付款项的具体内容、预付比例、账龄情况、形成的原因及背景等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（7）项问题作出回复如下：

1. 结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元，占各期末流动资产的比重分别为 1.64%、0.24%、0.69%和2.06%，整体占比较低。报告期各期末，公司预付账款账龄在 1 年以内的占比分别为 98.17%、92.20%、99.63%和99.90%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。

报告期内，公司预付款项整体呈波动上升趋势，具体原因及合理性分析如下：2023 年末，公司预付款项减少较多，主要是因为随着下游行业客户进入去库存周期，公司根据销售预计情况减少了肝素粗品、其他原辅材料等原材料的采购，因而带动预付款项的减少。2024 年末、2025年9月末，公司预付款项有所增加，主要是因为随着公司药物研发项目的不断推进，公司预付给研发服务机构的款项增多，并且在 2025 年 1-9 月，随着行业需求的回暖，公司亦适当加大了对部分原材料的采购，因而导致期末预付账款项有所增加。

2. 预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：

经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年2月27 日），报告期内发行人前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》和报告期内前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员信息，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要预付款项交易对方之间不存在异常资金往来。

因此，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人预付款项主要为预付货款、预付费用等，该等预付款项系真实交易所形成，预付款项的变动符合公司实际经营情况；

2. 报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。

四、说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅发行人委托研发明细数据，访谈公司管理层，了解委托研发的具体内容及必要性；

2. 获取发行人关联交易明细数据，抽查主要关联研发合同，了解关联交易定价依据。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（11）项问题作出回复如下：

1. 说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司研发活动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式。公司委外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付的相关费用，将部分研发项目的个别非关键环节委托行业内具有一定规模或技术优势的企业或院校进行研发。发行人报告期各期采购金额前五大委外研发的委托对象名称、关联关系、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、委外研发的必要性如下表所示：

因此，公司研发项目部分非核心环节采取委外研发的方式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付相关费用，合理配置研发资源，提高研发效率，相关环节委外系医药行业研发过程中较为普遍的行业分工，符合行业惯例。同时，发行人上述研发项目核心环节均采取自主研发方式，具备实施该项目的技术实力。

2. 说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，公司主要研发项目采取自主研发和委外研发相结合的方式，目前研发进展如下：

委外研发项目中与发行人的研发权属划分和成果归属约定、报告期内投入委外研发金额、市场转化情况及对经营业绩的影响如下表所示： 单位：万元

3. 结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

（1）结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司主要向关联方的优势领域开展研发服务的采购。报告期内，公司与澳升医疗的关联交易主要系针对 QHRD110 新药、QHRD109 新药等项目采购临床前研究、临床研究等研发服务；公司向京森生物的关联交易主要系针对过敏源脱敏治疗药物、功能性修饰药物等采购药物微针制备工艺的研发服务，以实现制备可溶性微针贴片。

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物，在抗肿瘤药物研发领域具备丰富的研发经验及技术优势；京森生物自设立以来，专注于纳米仿生及新材料等的研发业务。公司向澳升医疗采购 QHRD110 新药、QHRD109 新药等靶向抗肿瘤候选药物的研发服务，向京森生物采购药物微针制备工艺的研发服务，相关采购能充分发挥澳升医疗、京森生物的技术优势，提高研发效率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性及合理性。

（2）结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司向关联方澳升医疗、京森生物采购的研发服务金额分别为 842.03 万元、1,252.56 万元、927.08 万元和 370.35 万元，占公司研发投入总额（资本化投入与费用化投入金额合计）的比例各期均在 10%以内，占公司营业成本的比例各期均在 2%以内，占比较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。

公司向关联方采购研发服务的整体定价原则系根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司综合考虑研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定交易价格。

关于向澳升医疗采购临床研究服务定价的公允性方面，临床研究服务具有较为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、实验规模等因素而产生较大差异。澳升医疗于澳大利亚开展临床实验，根据医药魔方数据1，澳洲临床实验平均每个患者费用约为中国的 1.5倍。以公司向澳升医疗采购的在澳大利亚对晚期实体肿瘤患者进行QHRD110药物的临床一期研究项目为例，该项目临床实验部分每位临床受试者定价为 3.5万澳元（折合人民币约17 万元）；报告期内，公司与非关联方北京精诚通医药科技有限公司签署了《QHRD110 胶囊Ia/Ib期临床试验的临床研究》委托研发合同，委托北京精诚通医药科技有限公司在国内开展 QHRD110药物的临床I 期实验，临床研究部分每位临床受试者定价为 11.77万元人民币。公司向关联方澳升医疗采购的于澳大利亚开展的临床实验每位临床受试者费用约为向北京精诚通医药科技有限公司采购的于国内开展的临床实验每位临床受试者费用的 1.4 倍，符合行业普遍情况，公司相关关联采购定价具有公允性、合理性。

关于向澳升医疗采购非临床阶段的研发服务定价公允性方面，公司与澳升医疗的交易定价，与向其他第三方采购研发服务的交易定价亦具有可比性。以QHRD110 新药项目为例，公司与非关联方上海美迪西生物医药股份有限公司签署了《I 类化药 QHRD110 非临床药理、药代、安全评价研究及注册申报（支持NMPA 和 FDAI 期临床试验申报）》委托研发合同，此项目的药效学研究、药代动力学研究、安全评价研究部分与公司委托澳升医疗开展的候选药物 QHRD110乳腺癌适应症临床前实验以确定其安全性和有效性项目具有一定的可比性，均为QHRD110 药物的非临床研发相关项目，对相关合同主要约定的比较情况如下：

由上可知，公司向澳升医疗采购的非临床研发服务与向其他非关联方采购的合同主要约定方面不存在重大差异，其定价系综合考虑实际研发需求、执行难度等方面进行定价，具有公允性。

公司向京森生物采购的药物微针制备工艺开发项目，系定制化项目，整体金额较低，报告期内不存在向其他第三方采购同类型研发项目的情形。其交易定价由公司综合考虑研发难度、研发投入等多方面后协商确定，定价具有公允性、合理性。

因此，公司向澳升医疗和京森生物采购研发服务的关联交易金额整体较低，占研发投入总额、营业成本的比例亦较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，综合考虑研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定交易价格，相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的情况。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人委外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，符合行业惯例，具有合理性，发行人具备实施该等研发项目的技术实力；

2. 发行人委外研发项目目前研发进展顺利，研发权属划分与成果归属约定清晰，项目主要处于研发阶段；

3. 公司向关联方采购研发服务能充分发挥关联方的技术优势，提高研发效率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性及合理性；公司向关联方采购研发服务的关联交易金额整体较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响；相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的情况。

五、结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（12）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 查阅发行人《关于公司高管团队设立的常州千红投资有限责任公司完成工商登记的公告》（公告编号：2015-029）；

2． 查阅晶红生科的工商档案资料、相关《股权转让协议》；

3． 查阅发行人《2024年年度报告》《2025年半年度报告》；

4． 获取控股股东、实际控制人填写的调查表；

5． 查阅控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；

6． 查阅千红投资的工商档案资料；

7． 检索公开网络资料，了解千红投资的对外投资情况；

8． 获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（12）项问题作出回复如下：

1. 结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形

千红投资于报告期内曾存在对公司子公司晶红生科的对外投资情况，截至本补充法律意见书出具日，千红投资已退出投资，具体情况如下：

发行人于 2015 年 4 月23 日-24 日召开的第三届董事会第三次会议审议并通过《拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》。其中，拟以高管团队投资设立的公司（千红投资）作为投资一方，以法人身份出资与千红制药和江苏众红共同发起设立晶红生科。

晶红生科于 2015年6月 16 日设立，设立时的经营范围为：第二类、第三类医疗器械（限临床检验试剂、体外诊断试剂、分子诊断和基因检测试剂以及上述试剂配套的检验分析仪器）的研制、开发、销售；第一类医疗器械的生产及销售；食品安全检测试剂（除危险化学品）及其检验分析仪器的研制、开发、生产销售；自营和代理各类商品及技术的批发和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），股东持股情况如下：

2022 年 7 月 8 日，晶红生科召开股东会，全体股东一致同意：千红制药将所持晶红生科 50%的股权转让给江苏众红，千红投资将所持晶红生科 8%的股权转让给江苏众红。上述股权转让完成后，千红投资不再持有晶红生科股权。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年 2 月 28 日），截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资。

因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资，亦不存在与发行人业务相似的情形。

2. 发行人避免同业竞争的有关措施及有效性

（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立

根据千红投资的工商档案资料和发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的企业为千红投资。千红投资主要业务为投资相关业务，与发行人的主营业务有显著区别，与发行人在主营业务划分上相互独立。

（2）发行人控股股东、实际控制人出具并严格遵守避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人王耀方先生已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺并严格遵守：

“自常州千红生化制药股份有限公司（以下简称发行人）设立至今及今后发行人存续期间，我没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及控股子公司及其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的措施有效。

3. 本次募投项目是否新增同业竞争

发行人本次募投项目包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目以及补充流动资金，实施主体为发行人或其全资子公司，不涉及新增同业竞争的情形。

因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资，本次募投项目实施后发行人不会新增同业竞争。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资；

2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的措施有效；

3. 本次募投项目实施后发行人不会新增同业竞争。

六、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（13）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅报告期内发行人的审计报告；

2. 访谈财务负责人，了解相关会计科目的核算具体内容；

3. 获取发行人股权投资的明细数据；

4. 了解本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（13）项问题作出回复如下：

1. 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产科目中有 28,507.27 万元为外汇掉期产品。外汇掉期产品本质上是一种用于规避汇率风险、管理资金期限错配和调整流动性的工具，广泛应用于企业外币收付管理。公司投资该类产品，主要是因为公司境外销售收入较大，需规避汇率波动风险，具有真实业务背景。相关产品不属于收益波动大且风险较高的产品。

因此，公司交易性金融资产为风险较低、安全性较高的银行理财及国债逆回购，以及为规避汇兑波动风险而购买的外汇掉期产品，相关产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产金额为 15,192.27 万元，主要为一年内到期的大额存单/定期存款，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产金额为 1,031.08万元，主要为待转增值税、待摊费用等，不属于财务性投资。

（4）债权投资

截至报告期末，公司债权投资账面价值为 9,330.73 万元，系大额存单/定期存款，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资系对联营企业的投资，具体情况如下：

单位：万元

①京森生物

京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发，该公司与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

②澳升医疗

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 9,451.67 万元，主要由南广场花园商业住宅购房款（武青北路厂房拆迁补偿）、预付设备款等构成，不属于财务性投资。

因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至最近一期期末，公司对外股权投资为持有联营企业京森生物、澳升医疗部分股权，具体情况如下：

京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发业务，与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3. 说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；2025 年 11 月 24 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件作出修订。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

《问询函》问题 2

本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），其中 41,000万元用于创新药研发项目、30,000 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、29,000万元用于补充流动资金，补流比例为 29%。

根据申请文件，创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液III期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药QHRD107胶囊的IIb期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。根据公司研发项目资本化条件，QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 项目均为需要经过药品临床试验后才可申报生产的新药的研发，以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，经公司研发决策委员会评审通过后，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化计入研发费用，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出，在此期间将不符合资本化条件的计入研发费用，在所研发项目取得生产批件时将资本化支出转入无形资产。

2024年 11月的募集资金使用可行性分析报告中，湖北钟祥原料药生产基地建设项目经济效益测算的财务内部收益率为 19.44%，投资回收期 7.13年；本次申请文件中披露该项目的产品主要为自用，不单独测算经济效益。

根据申请文件，报告期期末公司交易性金融资产金额合计 61,044.35 万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 62,377.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润 28,710.24 万元的比例为 217.27%。公司 2023 年和 2024 年营业收入的增长率分别为-21.24%和-15.88%；未来三年新增营运资金需求计算中，假设公司未来三年的营业收入以 15%的增长率增长。

根据申请文件，募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价。

请发行人：（1）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、目前进展情况、具体进度安排、已投资金额、资金预计使用进度，说明投资额测算的合理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在置换董事会前投入的情形。……（7）说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

一、说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案

（一）核查程序

根据《问询函》问题 2 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等项目备案和环评相关法律法规；

2． 获取《关于常州千红生化制药股份有限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》及相关批复；

3． 查阅 QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 国家药品监督管理局药物临床试验批准文件。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（7）项问题作出回复如下：

1. 说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明

本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），其中 41,000.00万元用于创新药研发项目、30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、29,000.00 万元用于补充流动资金。其中湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目已取得相关备案文件及环评批复，创新药研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价。具体说明如下：

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及固定资产投资，因而不属于需要发改委备案的固定资产投资项目，无需进行发改委备案。

同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》第五条的规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及生产建设活动，因而不属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价。

此外，发行人已取得常州市新北区薛家镇人民政府、常州高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室1盖章确认的《关于常州千红生化制药股份有限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》，内容如下：“常州千红生化制药股份有限公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，并拟将部分募集资金投入：急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III期临床及上市注册、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb 期临床及上市注册、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床及上市注册，以及补充流动资金。上述募集资金投向均不涉及固定资产投资，根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目，因此无需进行固定资产投资项目备案。且上述募集资金投向仅涉及新药临床方案设计、疗效验证、报批注册等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此不需要开展环境影响评价工作。”

因此，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明。

2. 是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案

（1）募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价

如前所述，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案和进行环境影响评价。

（2）募投项目无需履行新增用地程序

发行人本次募投项目创新药物研发项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。

（3）募投项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准

发行人本次募投项目创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的IIb 期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。上述项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准，其中QHRD106已于2020年7月14日取得《药物临床试验批准通知书》，QHRD107 已于2018年6月11日取得《药物临床试验批件》，QHRD211已于2021 年6月2日取得《药物临床试验批准通知书》。

因此，发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明；

2. 发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）

张利国

经办律师

2026 年 3 月 10

北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN002-14 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二国枫律证字[2026]AN002-14号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）。

发行人于 2026 年 4 月 24 日披露了《常州千红生化制药股份有限公司 2025年年度报告》，本次发行报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日。由于 2025 年 10 月至 12 月发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》中相同用语的含义一致。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司2025 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月。

经查验，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人工商登记资料、发行人章程以及主管政府部门出具的合规证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://www.gsxt.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至2026年4月22日），发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

经查验，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，并经查验发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

14,348.21 万元、26,899.92 万元、28,334.92 万元，最近三年年均可分配利润为23,194.35 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．如本补充法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,348.21 万元、26,899.92 万元、28,334.92 万元，最近三年年均可分配利润为23,194.35 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3．根据最近三年《审计报告》以及《募集说明书》，2023 年末、2024年末和2025 年末，发行人资产负债率（合并）分别为 10.56%、11.09%和10.43%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2023年度、2024 年度及2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 53,332.80万元、51,470.91万元和36,136.15 万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关规定”第 1 点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026 年 4 月23日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年4月20日至2026 年4月22日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

7．如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》

《年度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

8．根据公证天业出具的苏公 W[2024]E1240 号、苏公 W[2025]E1110 号、苏公 W[2026]E1209号《内部控制审计报告》，以及发行人 2023 年度、2024年度、2025年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

9．根据发行人《审计报告》《募集说明书》以及公司的说明，截至2025年12月31 日，发行人参股公司京森生物主要从事化妆品与保健品的研发，该项投资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 253.12万元。截至2025年12月31日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。

10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年4月 23 日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年4月20日至2026 年4月22日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形。

11．根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、发行人 2025年第二次临时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

13．根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502号《审计报告》、发行人《年度报告》《发行预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中“7-1 类金融业务监管要求”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未发生变化。

五、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本及演变

经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本数量未发生变化。

（二）发行人的主要股东

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2025年12 月31日），发行人前十名股东及其持股情况如下：

前 10 名股东中存在回购专户的特别说明：截至 2025 年12月31 日，发行人通过深交所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 2.34%。

（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。

截至 2025 年 12 月 31 日，王耀方先生直接持有发行人 255,402,000 股股份，占发行人总股本的 19.96%。王轲先生直接持有发行人 85,409,600 股股份，占发行人总股本的 6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行人 26.63%的股份。

（四）股东所持发行人股份质押情况

根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年12月31 日），截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1．发行人的经营范围和经营方式

经查验，新期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

（1）发行人及其境内控股子公司取得的资质许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经本所律师查验发行人现持有的《营业执照》、相关资质和许可证书，并经查询国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn，查询日期：2026 年 2 月 3 日）等网站相关信息，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

①药品生产许可证

②药品注册证

③医疗器械经营企业许可、医疗器械备案

④进出口货物收发货人报关注册登记证书

⑤食品经营/生产许可证

⑥排污许可证/固定污染源排污登记

（2）发行人境外控股子公司取得的资质许可

根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经查验，新期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务

经查验，新期间内，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、发行人的主要生产经营资质、工商登记资料、现行有效的《公司章程》及重大业务合同、银行借款合同、担 保 合 同 等 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年4 月 20 日至 2026 年 4 月 22 日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露信息（查询日期：2026年4月 20日至2026年4月22日），截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：

1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生，王轲先生为发行人控股股东、实际控制人王耀方先生的一致行动人。王耀方先生和王轲先生的基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及其一致行动人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为王耀方先生、王轲先生、赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享1 号单一资产管理计划，其基本情况如下：

王耀方先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

王轲先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

赵刚先生，男，1965年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320402196510\*\*\*\*\*\*，住址为江苏省常州市钟楼区，在发行人任副董事长。

赵人谊女士，女，1995 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320404199504\*\*\*\*\*\*，住址为江苏省常州市钟楼区。

截至本补充法律意见书出具日，赵刚先生直接持有发行人 4.13%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；赵人谊女士为赵刚先生的女儿，为其一致行动人，直接持有发行人1.17%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；建信基金-赵人谊-建信鑫享1号单一资产管理计划为赵刚先生的一致行动人，直接持有发行人 1.09%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况。综上，赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享1号单一资产管理计划合计持有发行人 6.39%的股份。

3．发行人董事、高级管理人员

4．与上述第 1至 3项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第 1 至 3 项关联自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5．直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管理人员

截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

6．由上述第 1 至 5 项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

7．发行人的子公司

截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有4家分公司，即千红制药南京分公司、千红制药成都分公司、千红制药郑州分公司、千红制药重庆分公司；发行人共拥有 7家境内控股子公司，即湖北千红、江苏众红、晶红生科、千红生物、河南千牧、千红大健康、英诺升康；发行人共拥有 2家重要境内参股子公司，即京森生物、京森堂；发行人共拥有 1家境外控股子公司，即香港千红；发行人拥有1家重要境外参股子公司，即澳升医疗。

8．曾经的关联方

发行人曾经存在的主要关联方如下：

9．其他关联方

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述1-8项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。

（二）关联交易

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》并经查验相关合同、发行人公开披露的信息，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易情况如下：

1．经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付报酬情况如下：

单位：万元

（2）与千红投资、京森生物、京森堂、澳升医疗的关联交易

报告期内，公司存在向关联方千红投资、京森生物、京森堂租赁房屋以及向关联方京森生物、澳升医疗采购研发服务的情况，具体情况如下：

单位：万元

2．偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易主要系公司向控股子公司江苏众红提供担保，具体如下：

报告期内，公司关联交易主要包括关键管理人员薪酬、向关联方租赁房屋、采购研发服务、提供担保等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有必要性。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，新期间内，发行人控股股东、实际控制人曾出具的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。

八、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．土地使用权及房屋建筑物

（1）已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物

根据发行人及其境内控股子公司现持有的不动产权证书以及常州市自然资源和规划局（查询日期：2026 年4月21日、2026年4月22 日）、内乡县不动产登记服务中心（查询日期：2026 年 4 月 20 日）、钟祥市自然资源和规划局（查询日期：2026年4月22日）出具的不动产登记信息查询结果并经查验，截至查询日，发行人拥有土地使用权及房屋建筑物情况未发生变化。

根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识产权。

（2）尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物

经查验，新期间内，发行人尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物情况未发生变化。

2．知识产权

（1）注册商标

根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2026年4月21日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），发行人拥有的注册号为“13301412”“13301374”“11296454”的注册商标已失效；新期间内，发行人新增19项境内注册商标，该等注册商标的具体情况详见附件一。

根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识产权。

（2）专利权

根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2026 年1月22日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2026年4月20日至 2026 年 4 月 22 日），新期间内，发行人拥有的境内已授权专利情况未发生变化。

根据发行人聘请的专利代理机构出具的说明，新期间内，发行人拥有的境外已授权专利情况未发生变化。

根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识产权。

（3）计算机软件著作权

根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并查询中国版权保护中心网站相关信息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026年4月 22日），新期间内，发行人拥有的境内已登记的计算机软件著作权情况未发生变化。

（4）作品著作权

根据发行人现持有的作品登记证书，并经查询中国版权保护中心网站相关信息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月

22日），新期间内，发行人拥有的境内已登记的作品著作权情况未发生变化。

3．主要生产经营设备

根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为48,357.89万元、账面价值为18,849.76万元的机器设备；原值为751.76万元、账面价值为 280.69 万元的运输工具；原值为 9,486.23 万元、账面价值为1,848.84 万元的电子设备；原值为 4,127.13 万元、账面价值为 636.35 万元的其他设备。

4．在建工程

根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 11,038.52 万元。

5．发行人对外投资情况

新期间内，发行人境内控股子公司及重要参股子公司变化情况如下：

（二）发行人租赁的财产

1．境内主要租赁房产

根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同等资料，新期间内，发行人及其控股子公司向第三方租赁的与生产经营相关的主要房产情况未发生变化。

2．境外主要租赁房产

根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．采购合同

经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下的交易金额）在 2,500万元以上的原材料采购合同。

2．销售合同

经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下的交易金额）在 2,500万元（或等值外币）以上的销售合同。

3．借款合同

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的且合同金额在 2,000万元以上的重大借款合同。

4．担保合同

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

5．建筑工程施工合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的且合同金额在1,000万元以上的重大建筑工程施工合同如下：

6．其他重大合同

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的其他重大合同未发生变化。

本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效；根据发行人的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律上的障碍。

（二）侵权之债

根据发行人出具的说明、发行人住所地主管政府部门出具的证明材料，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20日至2026 年4月22日），截至 2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，除本补充法律意见书“七/（二）”中所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至2025年 12月31日，发行人其他应收款余额为1,894.03 万元，主要为应收逾期理财本息、保证金及押金等。

2．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至2025年 12月31日，发行人其他应付款余额为 2,056.34 万元，主要为保证金（含质保金）、员工计划缴款、

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，新期间内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在修改《公司章程》的情形。

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人出具的说明、组织架构图并经查验发行人“三会”会议/董事会审计委员会会议文件，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。发行人设置了股东会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委员会）等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销中心、生产中心、采购中心等职能部门。

本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1．发行人“三会”议事规则

发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。

2．发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料，本所律师认为，发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人新期间内的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人新期间内股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员均未发生变化。

根据发行人“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料、董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期： 年 月 日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年

4月20 日至2026年4月22日），发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十四、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

经查验，新期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率未发生变化。

根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的上述主要税种、税率符合当地相关法律、法规的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补贴政策

1．税收优惠政策

根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502号《审计报告》、相关政策文件并经查验，发行人及其境内控股子公司 2025年度所享受的主要税收优惠政策如下：

发行人于 2023年11月6 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332002596），有效期 3 年。据此，发行人 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

江苏众红于 2023 年 12 月 13 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332009821），有效期 3 年。据此，江苏众红 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

英诺升康于 2023 年 12 月 13 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR202332020162），有效期 3 年。据此，英诺升康 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》（国家税务公告 2015 年第 82号），居民企业的年度技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税。江苏众红、英诺升康在 2025 年度符合上述标准，享受上述税收优惠政策。

根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第12号），自 2023年1月1日至2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。千红大健康、晶红生科、千红生物在 2025 年度满足小型微利企业认定条件，享受该税收优惠政策。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2．政府补贴

根据最近三年《审计报告》，并经查验发行人及其控股子公司提供的相关政策文件以及凭证，报告期内，发行人及其控股子公司 2023年度、2024年度及2025年度取得的计入当期损益的政府补贴金额分别为 708.45 万元、322.80 万元和665.96 万元。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。

（三）发行人及其控股子公司的完税情况

1．2026 年 4 月 17 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年4 月 17 日，未发现千红制药因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

2．2026 年 4 月 17 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年4 月 17 日，未发现千红大健康因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

3．2026 年 4 月 17 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 17 日至 2026 年4 月 17 日，未发现英诺升康因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

4．2026 年 4 月 20 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 20 日至 2026 年4 月 20 日，未发现千红生物因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

5．2026 年 4 月 20 日，河南省营商环境和社会信用建设中心出具《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，确认自 2023 年 4 月 20 日至 2026年 4 月 19 日，未发现河南千牧因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

6．2026 年 4 月 21 日，湖北省信用信息中心出具《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，确认自 2021年4月21日至2026 年4月21日，未发现湖北千红因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

7．2026 年 4 月 21 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 21 日至 2026 年4 月 21 日，未发现江苏众红因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

8．2026 年 4 月 21 日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自 2023 年 4 月 21 日至 2026 年

4 月 21 日，未发现晶红生科因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

9．根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

根据发行人的纳税申报表资料、发行人及其境内控股子公司住所地主管政府部门出具的信用报告，发行人及其境内控股子公司在新期间内不存在因严重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．报告期内，发行人取得的环保相关证照的情况详见本补充法律意见书“六/（一）”。

2．根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公司所在地生态环境局网站的公开披露信息（查询日期：2026年 4月20日至2026年4月 22日），新期间内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而

受到环保部门的行政处罚。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至2026 年 4 月 22 日），新期间内，发行人及其境内控股子公司无产品质量、技术监督方面的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

十六、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人的确认，经查验，新期间内，发行人本次发行募集资金的运用情况未发生变化。

（二）前次募集资金的使用情况

经查验，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至2026 年 4 月 22 日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1,000万元）。

2．根据发行人出具的说明、发行人住所地主管政府部门出具的信用报告或相关证明文件等资料，并经本所律师查询深交所网站（https://www.szse.cn）、上海 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.sse.com.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026年4月 22日），新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚记录。

3．根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022 年 1 月 1 日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

（二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的说明及持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东、实际控制人、董事长、总经理填写的调查表、主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至2026 年 4 月 22 日），截至查询日，发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1,000万元）及行政处罚案件（单笔处罚金额超过10万元）。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论,对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、需要说明的其他问题

（一）劳务派遣合规情况

根据发行人的陈述，并经查验相关劳务派遣协议、劳务派遣人员明细表、员工花名册资料，截至2025年 12 月31日，发行人劳务派遣用工的情况如下：

根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。据此，发行人劳务派遣人数存在超过用工总人数 10%的情形，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。发行人已采取措施对劳务派遣用工进行规范，逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工。

根据常州国家高新区（新北区）人力资源和社会保障局于 2025 年 10 月 17日出具的《证明》（编号：2025046），内容：“兹证明常州千红生化制药股份有限公司（单位代码 91320400748726864T），2022 年 1 月至本证明出具日，在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式对其用工进行补充，该公司使用劳务派遣用工过程中能够注重劳务派遣员工合法权益的保护，本单位未收到该公司侵害该等劳务派遣员工合法权益的举报或投诉事项，该公司未受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，未发现该公司存在违反劳动法律法规的重大违规违法行为。”

（二）警示函及监管函相关事项的整改情况

经查验，新期间内，警示函及监管函相关事项的整改情况未发生变化。

二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行事宜尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）

张利国

经办律师 戴文东

026 年 5 月 20

附件一：发行人境内注册商标

序号	商标图样	权利人	注册号	核定使用商品/类别	有效期限	取得方式
1	众励	江苏众红	85054133	5	2025.12.14-2035.12.13	原始取得
2		江苏众红	85044225	5	2025.12.14-2035.12.13	原始取得
3	众熠	江苏众红	85038613	5	2025.12.14-2035.12.13	原始取得
4	众进	江苏众红	85027867	5	2025.12.07-2035.12.06	原始取得
5		江苏众红	84865387	5	2025.12.07-2035.12.06	原始取得
6		江苏众红	84852651	5	2025.12.07-2035.12.06	原始取得
7		江苏众红	84852644	5	2025.12.07-2035.12.06	原始取得
8	众佐	江苏众红	84862060	5	2025.12.07-2035.12.06	原始取得
9	众碧	江苏众红	84787303	5	2025.10.28-2035.10.27	原始取得
10	众荃	江苏众红	84804526	5	2025.10.28-2035.10.27	原始取得
11	众映	江苏众红	84805505	5	2025.10.28-2035.10.27	原始取得
12	众煜	江苏众红	85032142	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
13		江苏众红	85051327	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
14	众炫	江苏众红	85052643	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
15		江苏众红	85044737	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
16		江苏众红	84800434	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
17		江苏众红	84792629	5	2025.10.14-2035.10.13	原始取得
18		江苏众红	84875994	5	2025.10.07-2035.10.06	原始取得
19	PTKase	江苏众红	84707593	5	2025.10.07-2035.10.06	原始取得

北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2026]AN002-15 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三国枫律证字[2026]AN002-15号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）。

发行人于 2026 年 4 月 24 日披露了《常州千红生化制药股份有限公司 2025年年度报告》，本次发行报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日。根据深交所出具的“审核函〔2026〕120011 号”《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时由于 2025 年 10 月至 12 月发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《补充法律意见书一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》和《专项核查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》《补充法律意见书二》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《问询函》问题 1

报告期各期，公司营业收入分别为 230,354.78 万元、181,426.89 万元、152,624.28 万元和 121,501.50 万元，其中制剂系列收入分别为 118,151.83 万元、111,450.25 万元、107,908.32 万元和 81,218.99 万元，原料药系列收入分别为111,679.65 万元、69,202.81 万元、44,339.61 万元和 39,382.26 万元。毛利率分别为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，其中制剂系列的毛利率分别为 61.41%、61.52%、61.82%和 69.96%，原料药系列的毛利率分别为 14.19%、13.37%、37.67%和 32.62%。根据申请文件，如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。

报告期各期，公司国外销售收入分别为 99,544.91 万元、55,708.92 万元、35,211.06 万元和 31,734.50 万元，占主营业务收入的比例分别为 43.23%、30.79%、23.11%和 26.18%。报告期各期，公司汇兑损益分别为 7,401.60 万元、126.19 万元、372.62万元和-661.43万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。

报告期内，公司在部分偏远地区采取招商代理模式向经销商销售产品，并由对方协助完成产品的营销推广及销售进院，部分酶制剂产品会采取渠道零售及OTC模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。

报告期各期，公司向前五大客户的销售占比分别为 51.81%、50.60%、50.73%和 48.50%。公司应收账款账面价值分别为 56,508.04 万元、22,503.18 万元、25,438.76 万元和 24,922.03万元。报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,767.10 万元、390.09 万元、1,171.88 万元和 3,999.88 万元。

报告期各期，公司非经常性损益分别为 6,521.10 万元、3,837.86 万元、8,703.28万元和 11,217.68 万元，主要系前期计提的其他应收账款坏账损失转回以及处置固定资产产生的收益。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34 万元、60,201.05 万元、42,681.26 万元和 38,297.38 万元，存货周转率分别为 3.02 次、1.79 次、1.32 次和1.26次；报告期各期，公司存货跌价准备金额分别为 61.63万元、1,242.00万元、357.07 万元和 57.79 万元。

报告期各期，公司研发费用分别为 8,831.10 万元、9,708.34 万元、10,444.72万元和 6,986.41万元。报告期各期，公司委托外部研究开发费用分别为 2,815.35万元、4,286.82 万元、3,331.46 万元和 2,488.17 万元，向关联方澳升医疗采购研发服务的金额分别为 842.03 万元、1,202.56 万元、832.08 万元和 210.35 万元，主要系委托其进行临床试验研究，向关联方京森生物采购研发服务金额分别为 0万元、50.00 万元、95.00 万元和 160.00 万元，主要系子公司江苏众红委托京森生物协助其进行注射微针制备工艺的开发工作等。公司以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出。

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的常州千红投资有限责任公司（以下简称“千红投资”）主要业务为股权投资。截至报告期末，公司交易性金融资产余额为 61,044.35万元，一年内到期的非流动资产余额为 15,192.27万元，其他应收款余额为 2,212.34万元，其他流动资产余额为 1,031.08 万元，其他非流动资产余额为 9,451.67 万元，长期股权投资余额为 353.40 万元，债权投资余额为 9,330.73 万元。

请发行人：（1）结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情况、销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成本结构、原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导机制等方面，分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在收入下滑的情况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性，是否与同行业可比公司情况一致。……（3）说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施。……（6）结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖。（7）结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。……（11）说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况。（12）结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争。（13）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）（11）-（13）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、经销收入、主要供应商、预付账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证，包括但不限于海关出口报关数据与外销收入匹配情况等。

回复：

一、说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况；

2． 获取北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》；

． 获取发行人出具的说明，了解发行人汇率风险管理策略、相关国家或地区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效性、拟采取的应对措施及其可行性；

3． 获取发行人出具的说明，了解发行人汇率风险管理策略、相关国家或地 区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效 性、拟采取的应对措施及其可行性；

4． 视频访谈发行人部分主要境外客户；

5． 对发行人主要境外客户执行函证程序；

6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等；

7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、各类产品市场供需情况、肝素产品市场价格波动情况等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（3）项问题作出回复如下：

1. 发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司的国外收入以原料药系列为主，报告期各期的占比分别为99.90%、100.00%和97.71%，公司国外收入持续下降的主要原因系国外销售的原料药系列产品的收入持续下降。

报告期内，公司国外销售的原料药系列产品销售单价受市场行情因素影响持续下降，是原料药系列销售收入持续下降的主要影响因素。

2. 结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性

（1）发行人境外客户基本情况

报告期内发行人前五大客户中境外客户的基本情况如下：

（2）结合发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险

报告期内，发行人境外销售产品主要为肝素钠原料药，主要境外销售目的国为意大利、德国。

根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，意大利、德国对中国的关税等贸易政策如下：

根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国关于肝素钠原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限。

（3）发行人的应对措施及有效性

根据发行人的说明，为了降低贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，发行人采取了一系列的积极应对措施，具体如下：

①公司系统性地加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保在风险显现前即具备应对准备；

②公司持续加强与境外投资主管部门的沟通，及时掌握国内关于境外投资、外汇管理、税务合规等方面的政策导向与最新要求，主动接受业务指导与合规监督，确保公司境外经营活动始终符合国家监管框架；

③公司与现有境外客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整产品供应策略，保持与境外客户的良好合作关系；

④公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。

因此，上述措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。

3. 说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司汇兑损益分别为 126.19 万元、372.62 万元和-1,412.17 万元，占净利润的比例分别为0.71%、1.12%和-3.78%。报告期内汇兑损益对公司净利润的影响较小。

为进一步强化汇率风险管理，减轻汇率变化对发行人业绩的影响，公司采取了多项汇率波动应对措施：

（1）紧密关注汇率波动情况，组织财务部相关人员学习外汇专业知识与外汇结算产品，建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化；

（2）提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并在合适的时间安排结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响；

（3）提高外汇回款预测的准确性、确定目标汇率，采用远期外汇合约、外汇期权合约等金融工具，进行汇率波动风险对冲、提升外汇收益。

因此，由于公司境外销售具有一定的规模，因此面临着一定的汇率波动风险，公司已采取相应措施对汇率波动风险进行控制。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人境外收入持续下降主要系受肝素原料药市场价格下降、下游市场需求减弱的影响；

2. 根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年3月4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国关于肝素钠原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限；发行人的应对措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响；

3. 汇兑损益不会对发行人盈利能力产生重大不利影响，发行人已采取相应措施。

二、结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商；

2． 检索公开网络资料，了解发行人主要供应商的基本情况；

3． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》；

4． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事（取消监事会前，下同）、高级管理人员填写的调查表；

5． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》；

6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等；

7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、肝素产品市场价格波动情况等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（6）项问题作出回复如下：

1. 结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性

（1）发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等

报告期内，发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，销售该等产品的供应商无需具备特殊资质，经对其营业执照进行核查，其均在营业执照规定的经营范围内开展对应业务。根据发行人报告期内前五大供应商出具的《声明函》，其基本情况如下：

（2）报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性

①与前五大供应商的合作历史、采购定价依据

报告期内发行人与前五大供应商的合作历史详见本题回复之“1/（1）”。报告期内，除发行人与 2024 年第二名供应商的采购定价依据为公开招标，发行人与其他供应商的采购定价依据均为参考市场价格独立谈判。

报告期内，公司前五大供应商均在报告期前就与公司开始合作，不存在新进入的供应商。2025年度，公司对 2025年第三名供应商采购金额有所上升，主要系公司子公司河南千牧本年投产，采购了一定量的原肠和猪胰脏。

报告期内，公司与各期前五大供应商均持续保持合作，不存在退出的供应商。

②报告期各期前五大供应商发生变动的原因

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期公司前五大供应商共 11 家，总体来看前五大供应商存在一定的波动，但整体较为稳定，主要变化原因如下：

A．公司肝素钠粗品供应商较多，采购集中度较低

报告期内公司采购的主要原材料为肝素钠粗品，报告期各期采购金额分别为90,424.63 万元、32,078.75 万元和 36,041.06 万元，采购金额较大，单个供应商难以满足公司的采购需求，因此公司需要较多的肝素钠粗品供应商以保证供应链的稳定性，且公司会综合考虑供应商当期的产品质量、产品价格、供货能力等因素来决定对单个供应商的采购量，因此对各个供应商的采购金额各期会有一定的波动。报告期内，公司前五大供应商中除 2024年第二名为包装物供应商、2025年第三名为原肠和猪胰脏供应商外，其他全部为肝素钠粗品供应商。

报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 42.21%、31.68%和42.14%，供应商集中度较低，供应商整体较为分散。报告期内，公司对绝大多数供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过 8%，且采购占比非常接近，从而使得公司对单个供应商的采购金额稍有波动的情况下，就会使得该供应商进入或退出前五大，从而使得公司报告期各期的前五大供应商有所波动，而并非公司与

该供应商终止了合作。

B．公司对肝素钠粗品采购金额的下降使得其他类型供应商进入前五大

报告期内，肝素钠粗品的市场价格整体处于下降趋势，再加之公司对肝素钠粗品的采购量有所减少，使得公司对肝素钠粗品的采购金额在 2024 年度有较大幅度的下降，从而使得 2024 年第二名供应商等包装物供应商进入公司前五大供应商。

报告期各期，公司对2024年第二名供应商的采购金额分别为1,794.66万元、3,092.95 万元和2,319.49万元，总体保持平稳，2024年成为公司前五大供应商主要系公司对肝素粗品的采购金额减少，而并非对包装物的采购金额有异常变化，不存在异常情况。

因此，报告期各期公司前五大供应商有一定程度的波动，主要系公司对肝素钠粗品的采购占比较高，而肝素钠粗品的供应商较多、供应商集中度较低。同时，报告期内公司对肝素钠粗品的采购金额呈下降趋势，导致公司前五大供应商出现变动，具有合理性。整体来看，公司与报告期各期的前五大供应商持续保持着良好的合作关系，不存在异常情形。

2. 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员如下：

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》、主要采购人员出具的《声明函》，报告期内前五大供应商出具的《声明函》，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系。

经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要供应商之间不存在异常资金往来。

因此，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来。

3. 结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司采购的主要原材料为肝素粗品，各期采购占比分别为 86.24%、71.52%和67.92%。

由于肝素粗品主要系从健康生猪的小肠粘膜中提取加工而成，而我国是全球最大的生猪养殖国家，因此我国肝素粗品的市场供应充足，市场上可供选择的肝素粗品供应商较多。

此外，报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 42.21%、31.68%和 42.14%，对单个供应商的采购占比均未超过 30%，供应商集中度较低，且公司已与数十家肝素粗品供应商建立了良好的合作关系，不存在对单个原材料供应商存在重大依赖的情况。

因此，公司对主要原材料供应商不存在重大依赖。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人主要供应商的合作较为稳定，前五大供应商发生变动主要系公司同类型供应商较多且对各供应商采购占比接近所致；

2. 报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来；

3. 发行人采购的原材料市场供应情况充足，发行人对主要原材料供应商不存在重大依赖。

三、结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

（一）核查程序

根据《问询函》问题 1 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

2． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》；

3． 网络检索发行人主要预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员；

4． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商；

5． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》；

6． 查阅发行人报告期内预付款项明细表，抽查主要预付款项对应的采购合同，访谈发行人相关负责人，了解主要预付款项的具体内容、预付比例、账龄情况、形成的原因及背景等。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（7）项问题作出回复如下：

1. 结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期末，公司预付款项金额分别为 390.09 万元、1,171.88 万元和 1,662.93 万元，占各期末流动资产的比重分别为 0.24%、0.69%和0.87%，整体占比较低。报告期各期末，公司预付账款账龄在 1年以内的占比分别为 92.20%、99.63%和99.51%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。

2024 年末、2025 年末，公司预付款项有所增加，主要是因为随着公司药物研发项目的不断推进，公司预付给研发服务机构的款项增多，并且在 2025 年，随着行业需求的回暖，公司亦适当加大了对部分原材料的采购，原材料采购相关预付款项增多，因而导致期末预付账款项有所增加。

2. 预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：

经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年2 月 27 日、2026 年 4 月 22 日），报告期内发行人前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》和报告期内前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员信息，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要预付款项交易对方之间不存在异常资金往来。

因此，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人预付款项主要为预付货款、预付费用等，该等预付款项系真实交易所形成，预付款项的变动符合公司实际经营情况；

2. 报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。

四、说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅发行人委托研发明细数据，访谈公司管理层，了解委托研发的具体

内容及必要性；

2. 获取发行人关联交易明细数据，抽查主要关联研发合同，了解关联交易定价依据。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（11）项问题作出回复如下：

1. 说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司研发活动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式。公司委外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付的相关费用，将部分研发项目的个别非关键环节委托行业内具有一定规模或技术优势的企业或院校进行研发。发行人报告期各期采购金额前五大委外研发的委托对象名称、关联关系、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、委外研发的必要性如下表所示：

因此，公司研发项目部分非核心环节采取委外研发的方式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付相关费用，合理配置研发资源，提高研发效率，相关环节委外系医药行业研发过程中较为普遍的行业分工，符合行业惯例。同时，发行人上述研发项目核心环节均采取自主研发方式，具备实施该项目的技术实力。

2. 说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，公司主要研发项目采取自主研发和委外研发相结合的方式，目前研发进展如下：

委外研发项目中与发行人的研发权属划分和成果归属约定、报告期内投入委外研发金额、市场转化情况及对经营业绩的影响如下表所示： 单位：万元

3. 结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

（1）结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司主要向关联方的优势领域开展研发服务的采购。报告期内，公司与澳升医疗的关联交易主要系针对 QHRD110 新药、QHRD109 新药等项目采购临床前研究、临床研究等研发服务；公司向京森生物的关联交易主要系针对过敏源脱敏治疗药物、功能性修饰药物等采购药物微针制备工艺的研发服务，以实现制备可溶性微针贴片。

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物，在抗肿瘤药物研发领域具备丰富的研发经验及技术优势；京森生物自设立以来，专注于纳米仿生及新材料等的研发业务。公司向澳升医疗采购 QHRD110 新药、QHRD109 新药等靶向抗肿瘤候选药物的研发服务，向京森生物采购药物微针制备工艺的研发服务，相关采购能充分发挥澳升医疗、京森生物的技术优势，提高研发效率，同时又降低沟通成本，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性及合理性。

（2）结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司向关联方澳升医疗、京森生物采购的研发服务金额分别为 1,252.56万元、927.08万元和655.63万元，占公司研发投入总额（资本化投入与费用化投入金额合计）的比例各期均在 10%以内，占公司营业成本的比例各期均在2%以内，占比较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。

公司向关联方采购研发服务的整体定价原则系根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司综合考虑研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定交易价格。

关于向澳升医疗采购临床研究服务定价的公允性方面，临床研究服务具有较为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、实验规模等因素而产生较大差异。澳升医疗于澳大利亚开展临床实验，根据医药魔方数据1，澳洲临床实验平均每个患者费用约为中国的 1.5倍。以公司向澳升医疗采购的在澳大利亚对晚期实体肿瘤患者进行QHRD110药物的临床一期研究项目为例，该项目临床实验部分每位临床受试者定价为 3.5万澳元（折合人民币约17 万元）；报告期内，公司与非关联方北京精诚通医药科技有限公司签署了《QHRD110 胶囊Ia/Ib期临床试验的临床研究》委托研发合同，委托北京精诚通医药科技有限公司在国内开展 QHRD110药物的临床I 期实验，临床研究部分每位临床受试者定价为 11.77万元人民币。公司向关联方澳升医疗采购的于澳大利亚开展的临床实验每位临床受试者费用约为向北京精诚通医药科技有限公司采购的于国内开展的临床实验每位临床受试者费用的 1.4 倍，符合行业普遍情况，公司相关关联采购定价具有公允性、合理性。

关于向澳升医疗采购非临床阶段的研发服务定价公允性方面，公司与澳升医疗的交易定价，与向其他第三方采购研发服务的交易定价亦具有可比性。以QHRD110 新药项目为例，公司与非关联方上海美迪西生物医药股份有限公司签署了《I 类化药 QHRD110 非临床药理、药代、安全评价研究及注册申报（支持NMPA 和 FDAI 期临床试验申报）》委托研发合同，此项目的药效学研究、药代动力学研究、安全评价研究部分与公司委托澳升医疗开展的候选药物 QHRD110乳腺癌适应症临床前实验以确定其安全性和有效性项目具有一定的可比性，均为QHRD110 药物的非临床研发相关项目，对相关合同主要约定的比较情况如下：

由上可知，公司向澳升医疗采购的非临床研发服务与向其他非关联方采购的合同主要约定方面不存在重大差异，其定价系综合考虑实际研发需求、执行难度等方面进行定价，具有公允性。

公司向京森生物采购的药物微针制备工艺开发项目，系定制化项目，整体金额较低，报告期内不存在向其他第三方采购同类型研发项目的情形。其交易定价由公司综合考虑研发难度、研发投入等多方面后协商确定，定价具有公允性、合理性。

因此，公司向澳升医疗和京森生物采购研发服务的关联交易金额整体较低，占研发投入总额、营业成本的比例亦较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，综合考虑研发项目的临床试验适应症、服务具体内容及时间要求、执行难度等因素，与交易对方公平磋商确定交易价格，相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的情况。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人研发活动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式，发行人委外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，符合行业惯例，具有合理性，发行人具备实施该等研发项目的技术实力；

2. 发行人委外研发项目目前均取得不同的研发进展，研发权属划分与成果归属约定清晰，项目主要处于研发阶段；

3. 公司向关联方采购研发服务能充分发挥关联方的技术优势，有助于推动公司研发目标的实现，具备必要性及合理性；公司向关联方采购研发服务的关联交易金额整体较低，该等关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响；相关交易定价具有公允性和合理性，公司不存在向关联方输送利益的情况。

五、结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（12）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 查阅发行人《关于公司高管团队设立的常州千红投资有限责任公司完成工商登记的公告》（公告编号：2015-029）；

2． 查阅晶红生科的工商档案资料、相关《股权转让协议》；

3． 查阅发行人《2024年年度报告》《2025年年度报告》；

4． 获取控股股东、实际控制人填写的调查表；

5． 查阅控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；

6． 查阅千红投资的工商档案资料；

7． 检索公开网络资料，了解千红投资的对外投资情况；

8． 获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（12）项问题作出回复如下：

1. 结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企

业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形

千红投资于报告期内曾存在对公司子公司晶红生科的对外投资情况，截至本补充法律意见书出具日，千红投资已退出投资，具体情况如下：

发行人于 2015 年 4 月23 日-24 日召开的第三届董事会第三次会议审议并通过《拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》。其中，拟以高管团队投资设立的公司（千红投资）作为投资一方，以法人身份出资与千红制药和江苏众红共同发起设立晶红生科。

晶红生科于 2015年6月 16 日设立，设立时的经营范围为：第二类、第三类医疗器械（限临床检验试剂、体外诊断试剂、分子诊断和基因检测试剂以及上述试剂配套的检验分析仪器）的研制、开发、销售；第一类医疗器械的生产及销售；食品安全检测试剂（除危险化学品）及其检验分析仪器的研制、开发、生产销售；自营和代理各类商品及技术的批发和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），股东持股情况如下：

2022 年 7 月 8 日，晶红生科召开股东会，全体股东一致同意：千红制药将所持晶红生科 50%的股权转让给江苏众红，千红投资将所持晶红生科 8%的股权转让给江苏众红。上述股权转让完成后，千红投资不再持有晶红生科股权。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）等网站（查询日期：2026 年 4 月 22 日），截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资。

因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资，亦不存在与发行人业务相似的情形。

2. 发行人避免同业竞争的有关措施及有效性

（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立

根据千红投资的工商档案资料和发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的企业为千红投资。千红投资主要业务为投资相关业务，与发行人的主营业务有显著区别，与发行人在主营业务划分上相互独立。

（2）发行人控股股东、实际控制人出具并严格遵守避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人王耀方先生已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺并严格遵守：

“自常州千红生化制药股份有限公司（以下简称发行人）设立至今及今后发行人存续期间，我没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及控股子公司及其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的措施有效。

3. 本次募投项目是否新增同业竞争

发行人本次募投项目包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目以及补充流动资金，实施主体为发行人或其全资子公司，不涉及新增同业竞争的情形。

因此，截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资，本次募投项目实施后发行人不会新增同业竞争。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本补充法律意见书出具日，千红投资不存在对外投资；

2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，发行人避免同业竞争的

措施有效；

3. 本次募投项目实施后发行人不会新增同业竞争。

六、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）核查程序

根据《问询函》问题1第（13）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅报告期内发行人的审计报告；

2. 访谈财务负责人，了解相关会计科目的核算具体内容；

3. 获取发行人股权投资的明细数据；

4. 了解本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（13）项问题作出回复如下：

1. 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产科目中有 24,722.72 万元为外汇掉期产品。外汇掉期产品本质上是一种用于规避汇率风险、管理资金期限错配和调整流动性的工具，广泛应用于企业外币收付管理。公司投资该类产品，主要是因为公司境外销售收入较大，需规避汇率波动风险，具有真实业务背景。相关产品不属于收益波动大且风险较高的产品。

因此，公司交易性金融资产为风险较低、安全性较高的银行理财，以及为规避汇兑波动风险而购买的外汇掉期产品，相关产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产金额为 7,620.23万元，主要为一年内到期的大额存单/定期存款，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产金额为 4,134.94万元，主要为待转增值税、待摊费用等，不属于财务性投资。

（4）债权投资

截至报告期末，公司债权投资账面价值为 12,957.33万元，系大额存单/定期存款，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资系对联营企业的投资，具体情况如下：

单位：万元

①京森生物

京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发，该公司与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

②澳升医疗

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 446.63 万元，主要由预付设备款等构成，不属于财务性投资。

因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，截至最近一期期末，公司对外股权投资为持有联营企业京森生物、澳升医疗部分股权，具体情况如下：

京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发业务，与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

澳升医疗主要从事医药研发业务，致力于研发靶向精准抗肿瘤药物。澳升医疗主要经营业务与公司主营业务存在紧密联系，公司对澳升医疗的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（含类金融业务）占归属于母公司股东净资产比例为 0.09%，占比低，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3. 说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；2025 年 11 月 24 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件作出修订。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（2024年11 月20日），公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（2024 年11月20日），公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

《问询函》问题 2

本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），其中 41,000万元用于创新药研发项目、30,000 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、29,000万元用于补充流动资金，补流比例为 29%。

根据申请文件，创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的IIb期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。根据公司研发项目资本化条件，QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 项目均为需要经过药品临床试验后才可申报生产的新药的研发，以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，经公司研发决策委员会评审通过后，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化计入研发费用，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出，在此期间将不符合资本化条件的计入研发费用，在所研发项目取得生产批件时将资本化支出转入无形资产。

2024年 11月的募集资金使用可行性分析报告中，湖北钟祥原料药生产基地建设项目经济效益测算的财务内部收益率为 19.44%，投资回收期 7.13年；本次申请文件中披露该项目的产品主要为自用，不单独测算经济效益。

根据申请文件，报告期期末公司交易性金融资产金额合计 61,044.35 万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 62,377.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润 28,710.24 万元的比例为 217.27%。公司 2023 年和 2024 年营业收入的增长率分别为-21.24%和-15.88%；未来三年新增营运资金需求计算中，假设公司未来三年的营业收入以 15%的增长率增长。

根据申请文件，募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价。

请发行人：（1）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、目前进展情况、具体进度安排、已投资金额、资金预计使用进度，说明投资额测算的合理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在置换董事会前投入的情形。……（7）说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

一、说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案

（一）核查程序

根据《问询函》问题 2 第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序：

1． 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等项目备案和环评相关法律法规；

2． 获取《关于常州千红生化制药股份有限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》及相关批复；

3． 查阅 QHRD106、QHRD107 及 QHRD211 国家药品监督管理局药物临床试验批准文件。

（二）核查结果

根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2 第（7）项问题作出回复如下：

1. 说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明

本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），其中 41,000.00万元用于创新药研发项目、30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、29,000.00 万元用于补充流动资金。其中湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目已取得相关备案文件及环评批复，创新药研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价。具体说明如下：

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款的规定，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及固定资产投资，因而不属于需要发改委备案的固定资产投资项目，无需进行发改委备案。

同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》第五条的规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。发行人本次部分募集资金拟投入创新药物研发项目，该项目不涉及生产建设活动，因而不属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价。

此外，发行人已取得常州市新北区薛家镇人民政府、常州高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室1盖章确认的《关于常州千红生化制药股份有限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》，内容如下：“常州千红生化制药股份有限公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，并拟将部分募集资金投入：急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III 期临床及上市注册、急性髓系白血病新药QHRD107胶囊的IIb期临床及上市注册、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床及上市注册，以及补充流动资金。上述募集资金投向均不涉及固定资产投资，根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，本办法所称企业投资项目是指企业在本省行政区域内投资建设的固定资产投资项目，因此无需进行固定资产投资项目备案。且上述募集资金投向仅涉及新药临床方案设计、疗效验证、报批注册等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此不需要开展环境影响评价工作。”

因此，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明。

2. 是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案

（1）募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价

如前所述，发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案和进行环境影响评价。

（2）募投项目无需履行新增用地程序

发行人本次募投项目创新药物研发项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。

（3）募投项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准

发行人本次募投项目创新药研发项目涉及急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的IIb 期临床研究及上市注册项目、内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。上述项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准，其中 QHRD106 已于 2020 年 7 月 14 日取得《药物临床试验批准通知书》，QHRD107已于 2018年6月11 日取得《药物临床试验批件》，QHRD211 已于 2021 年 6 月 2 日取得《药物临床试验批准通知书》。

因此，发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人本次募投项目创新药物研发项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明；

2. 发行人已取得开展本次募投项目创新药物研发项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页

张利国张利国

经办律师 戴文东 戴文东

026 年 5 月 20