北京德恒（杭州）律师事务所

关于

火星人厨具股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于火星人厨具股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见

致：火星人厨具股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所受火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为召开本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券上市情况

（一）发行人的批准和授权

2021 年 11 月 8 日，发行人召开第二届董事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开2021 年第二次临时股东大会。

2021 年11 月25 日，发行人召开2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年12 月13 日，发行人召开第二届董事会2021 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案。

2022 年6月8日，发行人召开第二届董事会2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案。

（二）深交所创业板上市委员会审议同意

2022 年 4 月 8 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 19 次上市委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券监督管理委员会的核准

2022 年7月12 日，中国证监会印发“证监许可[2022]1465 号”《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（四）上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2022 年8月23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。

二、本次回售的相关情况

根据《自律监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

根据《募集说明书》，“火星转债”的有条件回售条款的相关规定如下：

1. 有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2. 回售价格

上述回售当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

I为可转债当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

根据公司 2026 年8月6 日披露的《关于向下修正“火星转债”转股价格的公告》，“火星转债”的转股价格由33.10 元/股向下修正为16.00 元/股，修正后的转股价格自2026 年8月 7日起生效。

公司股票自2026年8月7日至2026年10月22日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“火星转债”转股价格 16.00 元/股的70%，即11.20 元/股，且“火星转债”处于最后两个计息年度内，根据《募集说明书》的前述约定，“火星转债”的有条件回售条款生效。

综上，本所律师认为，公司“火星转债”可转换公司债券符合《自律监管指引第 15 号》的规定及《募集说明书》约定的回售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1.公司本次回售符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款；“火星转债”的债券持有人可按照《自律监管指引第 15 号》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

2.公司尚需依照相关法律法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

宏利

承办律师：

刘秀华

承办律师：

李迎亚

年 月 日