上海市锦天城律师事务所关于华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华丰动力股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施的

法律意见书

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于华丰动力股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施的法律意见书

致：华丰动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《华丰动力股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司实施2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关法律事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、关于本次回购注销的批准、授权及信息披露

（一）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2024年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司董事会就实施本次回购注销相关事宜已取得合法授权。

（二）2026 年8月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票未达到解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销30 名激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计 478,800 股，并根据 2025 年年度权益分派实施情况相应调整回购数量及回购价格。公司已于2026 年8月31日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《华丰动力股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2026-028）。

（三）2026 年8月31日，公司于上海证券交易所网站披露了《华丰动力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-033），公司已依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，截至本法律意见书出具日，公示期已满 45日。根据公司说明，公司未接到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次限制性股票回购注销事项提出的异议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司 2024 年限制性股票激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第二个解除限售期的业绩考核目标为“以2021-2023 年度平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于36%，且2025年净利润增长率不低于22%”。根据公司《2025 年年度报告》，鉴于以2021-2023 年度平均值为基数，公司2025年度营业收入增长率低于36%，且公司2025年度净利润增长率低于22%，《2024年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的限制性股票未达到解除限售条件。因此，公司决定回购注销30 名激励对象的第二个解除限售期对应的限制性股票共计 478,800股，回购价格为4.01元/股加银行同期存款利息。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及的激励对象共 30 人，合计拟回购注销限制性股票共计478,800股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 638,400 股。

（三）回购注销安排

根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续，预计本次限制性股票将于2026年10 月28日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格及回购注销安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、人员、数量、价格及回购注销安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理本次回购注销的后续手续，并依法履行相应信息披露义务。

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页

负责人： 沉周权沈国权

经办律师： 沈晨

经办律师： 孙小煜 孙煜

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·廈門·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼，邮编:200120

电话：(86)21-20511000；传真：(86)21-20511999

网址: http://www.allbrightlaw.com/