浙江天册律师事务所

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杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五期员工持股计划之

法律意见书

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浙江天册律师事务所关于杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书

编号：TCYJS2026H1915 号

致：杭州福斯特应用材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下称“福斯特”或“公司”）的委托，担任公司实施第五期员工持股计划（草案修订稿）（下称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025年修订，以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯特提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023年修订）等有关法律法规及有关规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对福斯特本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到福斯特的如下保证：即福斯特已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏；福斯特已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本法律意见书仅供福斯特本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6、本所律师同意福斯特引用本法律意见书的内容，但福斯特作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师同意将本法律意见书作为福斯特本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯特本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

1、经查验，福斯特系由杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更设立于 2009年 12月 16日的股份有限公司，股份有限公司设立时的名称为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”，于2017年4月更名为“杭州福斯特应用材料股份有限公司”。

经中国证监会“证监许可〔2014〕838号”文和上交所“自律监管决定书〔2014510号”文核准，福斯特首次公开发行人民币普通股股票6,000万股并于2014年9月5日在上海证券交易所（以下称“上交所”）挂牌上市，股票代码为“603806”。

2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 260,873.5822万元的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330000749463090B”，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号，公司营业期限为永久存续，法定代表人林建华，经营范围为“一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；塑料制品销售；合成材料销售；新型膜材料销售；光伏设备及元器件制造；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。据此，福斯特具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师对照《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司公告披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订稿）》（以下称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）等文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序和信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

2、根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过541人，具体参加人数根据实际缴款情况确定；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不参与本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 9,000万元，资金来源其中 50%为公司以 2025年度经审计净利润为基数提取的不超过4,500万元奖励基金（税前，占2025年度经审计净利润的6.05%），剩余的50%为员工的自筹资金。公司公开披露的草案修订稿进一步明确，奖励基金实质为薪酬性质，计入应付职工薪酬。在奖励基金依法提取、归属及员工自筹资金来源合法的前提下，该资金来源类别符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为在不超过资金规模上限的前提下，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。该股票来源安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划所获公司标的股票之锁定期为自该日起 12个月。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员工持股计划持股期限的规定。如采用向特定对象发行股票方式取得标的股票，应另行适用不少于36个月的持股期限。

8、根据《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2点，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份）。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表持有人行使股东权利等。本计划持有人放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，前述股东权利的行使应受该约定约束；管理委员会行使其他股东权利时，应依照《规范运作指引》第六章第六节之规定征询持有人意见并遵照其意见执行。

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1点、第2点、第3点的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第六章第六节的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

1、已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

（1）公司于 2026年 10月 9日召开第五届职工代表大会第九次会议讨论并审议通过了《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议题》，就原草案履行了《试点指导意见》第三部分第（八）项及《规范运作指引》第6.6.7条规定的征求员工意见程序。

（2）公司于 2026年 10月 9日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司于 2026年 10月 15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次员工持股计划草案修订稿及摘要、管理办法修订稿的相关议案。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五次会议分别审议了原草案及本次修订相关事项，并就计划的持续发展、是否损害公司及全体股东利益、是否存在强制员工参与等事项发表审核意见。公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、薪酬与考核委员会审核意见等文件，并发出2026年第四次临时股东会通知及取消部分议案并增加临时提案的公告，将修订稿提交股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第 2.2.15条、第6.6.4 条的规定。

（4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《规范运作指引》第 6.6.6条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分及《规范运作指引》第六章第六节的规定履行了必要的法律程序。

2、尚需履行的批准程序

公司拟于2026年10月27日召开2026年第四次临时股东会，对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按已披露的股东会通知以特别决议方式表决；如涉及相关股东，应依法回避表决。若本次员工持股计划在实施过程中确定拟通过公司向特定对象发行股票、配股或者可转债方式融资的，则届时公司须进一步履行必要决策程序和信息披露义务。

四、本次员工持股计划的信息披露

1、公司已于2026年10月10日在法定的信息披露媒体上公告了职工代表大会决议、董事会决议、员工持股计划原草案及其摘要、管理办法、薪酬与考核委员会审核意见等文件，并于2026年10月16日公告了董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、管理办法修订稿、薪酬与考核委员会审核意见、修订说明及股东会取消部分议案并增加临时提案的公告等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分以及上交所关于信息披露的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段的信息披露义务。

2、根据《试点指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行必要的信息披露义务，包括但不限于：

（1）在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告本法律意见书。

（2）股东会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。公司还应及时公告股东会决议，并在上交所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

（3）采取二级市场购买方式实施本计划的，在股东会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

（4）在员工持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（5）公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内员工持股计划相关实施情况，包括：报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的选任及变更情况；其他应当予以披露的事项。公司还应在本计划届满前6个月公告持有股票数量及其占公司股本总额的比例，并就计划变更、提前终止、展期及锁定期届满后股票全部出售等事项及时履行信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚待公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划按照中国证监会和上交所的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行必要的信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

(本页无正文，为TCYJS2026H1915号《浙江天册律师事务所关于杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为2026年10月23日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠签署：

经办律师：傅肖宁

签署：

经办律师：刘贞妮

签署： 刘山