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资讯 上海市北高新股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并遵循《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关监管要求，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10月23 日召开的第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后内容 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担保。股东会、董事会违反审批权限、审议程序的,按公司对外担保管理制度进行追责。 |
| 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 |
| 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)会议主持人、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、列席会议的人员姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| 第一百四十四条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究,并就下列事项向董事会提出建议:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对公司ESG政策、战略、目标及架构等ESG领域的相关事项开展研究、分析和评估,并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议;(五)组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查,包括但不限于ESG目标的推进进度等;(六)对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报;(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(八)对以上事项的实施进行检查;(九) 董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,协助董事会履行职责,向董事会报告工作,对公司及董事会负责。董事会秘书承担以下职责:(一)负责组织公司信息披露活动,包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露;对定期报告的异常情形予以关注、核实,对临时报告的真实准确完整承担主要责任;负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。(二)负责促进公司治理合规,包括保障公司章程和治理架构的合规,保障股东会、董事会的合规召开,保障重大事项审议程序的合规,协助独立董事履行职责,管理股东名册、定期核实相关股东持有股份情况。(三)负责内外部沟通,包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通,投资者关系管理等。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。(四)有关法律、法规、规范性文件及公司董事会秘书工作细则规定的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作细则及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案、确定依据和具体构成由薪酬与考核委员会制定、明确。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。公司建立与岗位职责、履职情况和经营业绩相适应的薪酬考核机制,由薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价,并以评价结果作为确定相关绩效薪酬和中长期激励收入的重要依据。 | |
| 第一百五十八条 董事薪酬(一)独立董事:公司独立董事领取固定津贴,按月或按季度发放,津贴数额由公司股东会审议决定,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的合理费用由公司承担;(二)非独立董事:未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬,但经股东会另行批准的除外;在公司担任其他职务的非独立董事,按其所任职岗位进行绩效考核和薪酬发放,不另行发放董事津贴。 | |
| 第一百五十九条 高级管理人员薪酬高级管理人员根据其在公司所担任的职务、岗位以及履职情况和经营业绩,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。1. 基本薪酬。即月度工资标准,根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确定,体现岗位价值和基本劳动报酬;2. 绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础,根据考核期内公司经营业绩、实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定;绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,公司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩效薪酬进行合理调整;3. 中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要,可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式,对包括高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 | |
| 第一百六十条 公司根据监管要求并结合自身实际情况,建立年度绩效薪酬递延支付机制,一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 | |
| 第一百六十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。第一百六十二条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入等,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。 |
除上述内容外，其他条款内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及条款序号亦相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二六年十月二十四日
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