浙江我武生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2026 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因辞职、任期届满未获连任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，除本制度第四条所列情形外，公司收到辞职报告之日起辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 除本制度第九条所列情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关换届的股东会决议通过之日自动离任；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关换届的职工代表大会或职工大会等决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关换届的董事会决议通过之日自动离任。

第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会或职工大会等解任，决议作出之日相关董事的解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日相关高级管理人员解聘生效。

第七条 担任法定代表人的董事或者经理辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员离职的，应当与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案并继续履行承诺。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除。董事、高级管理人员在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制

第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或者保密义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十八条 公司建立董事、高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实存在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生年度董事、高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应退还公司。前述退还责任不因其离职而免除或者终止。

第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。