北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

₂₀₂₃ 年、₂₀₂₅年限制性股票激励计划

相关事项的

法律意见书

二〇二六年十月

上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10/11/16/17层 邮编：20012010/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, China电话/Tel:+86 21 60613666 传真/Fax:+8621 6061 3555 www.zhonglun.com

北京市中伦（上海）律师事务所

致：聚辰半导体股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划（以下简称“₂₀₂₃年激励计划”）以及₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划（以下简称“₂₀₂₅年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属”）、₂₀₂₃年激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期归属条件成就（以下简称“ 年激励计划预留授予部分第一批次归属”）、 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属”）、₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期归属条件成就（以下简称“₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属”）、₂₀₂₅ 年激励计划授予价格调整（以下简称“₂₀₂₅ 年激励计划调整”）及作废处理 ₂₀₂₃ 年激励计划及 ₂₀₂₅ 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《₂₀₂₃年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《₂₀₂₃ 年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《₂₀₂₅ 年考核办法》）公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、股东（大）会会议文件、激励对象名单、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划调整及本次作废处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

₁．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

₂．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。

₃．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

₅．本法律意见书仅就与公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划调整及本次作废处理事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

₆．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 ₂₀₂₃年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划调整及本次作废处理事项所必备的法定文件。

₇．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 ₄号_——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定出具如下法律意见。

正 文

一、 ₂₀₂₃ 年激励计划、₂₀₂₅ 年激励计划的批准与授权

_{1. 2023}年激励计划的批准与授权

（₁） ₂₀₂₃ 年₉月₂₂日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》《₂₀₂₃ 年考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 ₂₀₂₃ 年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司实施₂₀₂₃年激励计划。

（₂） ₂₀₂₃ 年₉月₂₂日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》《₂₀₂₃ 年考核办法》以及《聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等与 ₂₀₂₃ 年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 ₂₀₂₃年激励计划。

（₃） ₂₀₂₃ 年₉月₂₃日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 ₂₀₂₃ 年月 日至 年 月 日期间在企业内部书面公示了 年激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 ₁₄ 天，公司员工可于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于 ₂₀₂₃年₁₀月₉日通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，₂₀₂₃年激励计划首次授予的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《₂₀₂₃年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 ₂₀₂₃年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（₄） ₂₀₂₃ 年₉月₂₃日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司 ₂₀₂₃ 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 ₂₀₂₃年₁₀月7 ^日至 2023 ^年 10 ^月 10 ^日。

（₅） ₂₀₂₃ 年₁₀月₁₃日，公司召开 ₂₀₂₃年第二次临时股东大会，审议通过了《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》《₂₀₂₃ 年考核办法》以及《关于授权董事会办理 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 ₂₀₂₃ 年激励计划相关的议案。

（₆） ₂₀₂₃年₁₀月₁₄日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于₂₀₂年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（₇） ₂₀₂₃ 年 ₁₀ 月 ₁₈ 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议，审议通过了《关于向 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8） ₂₀₂₄ 年₄月₂₉日，公司召开公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₄年第二次会议审议通过。

（ ） 年 月 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₄ 年第一次会议审议通过。

（₁₀） ₂₀₂₅ 年₈月₂₂日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 ₂₀₂₁年、₂₀₂₂年、₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会₂₀₂₅ 年第二次会议审议通过。

（₁₁） ₂₀₂₆ 年₄月₂₇日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₆ 年第二次会议，审议通过了《关于调整 ₂₀₂₁ 年、₂₀₂₂ 年、₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 ₂₀₂₃年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》《关于₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 年第二次会议审议通过。

（ ） 年 月 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₆ 年第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于 ₂₀₂₃年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 年第五次会议审议通过。

_{2. 2025}年激励计划的批准与授权

（₁） ₂₀₂₅ 年₉月₁₉日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》《₂₀₂₅ 年考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2025 年激励计划相关的议案。同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会₂₀₂₅年第三次会议分别审议通过了《2025年激励计划（草案）》《2025 年考核办法》以及《关于核查_<聚辰半导体股份有限公司 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单_>的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。

（₂） 公司于 ₂₀₂₅年₉月 ₂₀日通过上交所网站披露了《聚辰股份 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 ₂₀₂₅ 年 ₉ 月 ₂₀ 日至₂₀₂₅年₁₀月₈日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。

（₃） ₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₁₃ 日，公司 ₂₀₂₅ 年第一次临时股东大会审议通过了《₂₀₂₅年激励计划（草案）》《₂₀₂₅年考核办法》以及《关于授权董事会办理 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。

（₄） 公司按照中国证监会、上交所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 ₆ 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₁₄日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（₅） ₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₂₂ 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向₂₀₂₅年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 ₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₂₂ 日作为 ₂₀₂₅ 年激励计划的权益授予日，以 _48.00 元_/股的授予价格向 ₅₆ 名激励对象首次授予 _161.20 万股限制性股票，向 ₁₆ 名激励对象授予_13.50万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6） ₂₀₂₆ 年₃月₂₀日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向₂₀₂₅年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以₂₀₂₆年₃ 月₂₀日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以_48.00 元_/股的授予价格向 ₅ 名激励对象授予 _5.30 万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（₇） ₂₀₂₆ 年 ₁₀ 月 ₂₃ 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₆年第五次会议，审议通过了《关于调整 ₂₀₂₅年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 ₂₀₂₆年第五次会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《₂₀₂₃年激励计划（草案）》及《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求。

二、 ₂₀₂₅ 年激励计划调整的相关情况

_{1. 2025}年激励计划调整（以下简称“本次调整”）的原因

根据《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于 ₂₀₂₆ 年 ₄ 月 ₁₀ 日召开了 ₂₀₂₅ 年年度股东会并审议通过了《聚辰股份₂₀₂₅年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 ₁₀ 股派发现金红利人民币 _7.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于公司 ₂₀₂₅ 年年度利润分配方案已于 ₂₀₂₆ 年 ₄ 月 ₂₇ 日实施完毕，公司根据《₂₀₂₅年激励计划（草案）》，进行 ₂₀₂₅年激励计划调整。

_2. 本次调整的方法和结果

根据《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》，限制性股票派息时授予价格的调整方法为： mathrm P = mathrm P _ 0 - V ，其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；_V为每股的派息额；_P 为调整后的授予价格。经派息调整后，_P 仍须大于公司股票票面金额。

根据以上调整方法 ₂₀₂₅年激励计划调整情况如下：

调整后的 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划授予价格_{=48.00-0.70=47.30}（元_/股）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，₂₀₂₅年激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求。

三、 本次作废处理的相关情况

_1. 作废处理 ₂₀₂₃年激励计划部分限制性股票情况

根据《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》及《₂₀₂₃年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于：

₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分中的 ₂ 名激励对象因考核年度的个人绩效考核结果为“中等（_C）”，本归属期的个人层面归属比例为 _80%，根据《₂₀₂₃年激励计划（草案）》及《₂₀₂₃年考核办法》，经 ₂₀₂₃年第二次临时股东大会授权，公司于 ₂₀₂₆ 年 ₁₀ 月 ₂₃ 日召开第三届董事会第十八次会议，作废处理其已获授

但尚未归属的限制性股票 _1,100 股。

本次合计作废处理 ₂₀₂₃ 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性^股票 1,100 ^股。

_2. 作废处理 ₂₀₂₅年激励计划部分限制性股票情况

根据《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》及《₂₀₂₅年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于：

₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，根据《₂₀₂₅年激励计划（草案）》及《₂₀₂₅年考核办法》，经 ₂₀₂₅ 年第一次临时股东大会授权，公司于 ₂₀₂₆ 年 ₁₀ 月 ₂₃ 日召开第三届董事会第十八次会议，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票10,000 ^股。

本次合计作废处理 ₂₀₂₅ 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性^股票 10,000 ^股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《₂₀₂₃年激励计划（草案）》及《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求。

四、 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属的相关情况

_1. 归属期

根据公司《₂₀₂₃年激励计划（草案）》的规定，₂₀₂₃年激励计划首次授予部分第三个归属期系自首次授予部分限制性股票授予日起 ₃₆ 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 个月内的最后一个交易日当日止。₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分授予日为 ₂₀₂₃ 年 ₁₀ 月 ₁₈ 日，₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分将于 ₂₀₂₆年₁₀月 ₁₉日进入第三个归属期。

_2. 归属条件成就情况

根据《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》和《₂₀₂₃年考核办法》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

_3. 归属情况

（₁） ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分授予日：₂₀₂₃年 ₁₀月₁₈日；

（₂） 归属数量：_245,200 股；

（₃） 归属人数：₅₈人；

（₄） 授予价格（调整后）：_26.40 元_/股；

（₅） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 _A股普通股股票；

（₆） 激励对象名单及归属情况：

五、 ₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属的相关情况

_1. 归属期

根据公司《₂₀₂₃年激励计划（草案）》的规定，₂₀₂₃年激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起 ₃₆ 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 ₄₈ 个月内的最后一个交易日当日止。₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次授予日为 ₂₀₂₃ 年 ₁₀ 月 ₁₈ 日，₂₀₂₃年激励计划第一批次预留授予部分将于₂₀₂₆年₁₀月₁₉日进入第三个归属期。

_2. 归属条件成就情况

根据《₂₀₂₃ 年激励计划（草案）》和《₂₀₂₃年考核办法》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

_3. 归属情况

（₁） ₂₀₂₃年激励计划预留授予部分第一批次授予日：₂₀₂₃年₁₀月₁₈日；

（₂） 归属数量：_3,750股；

（₃） 归属人数：₁人；

（₄） 授予价格（调整后）：_26.40 元_/股；

（₅） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 _A股普通股股票；

（₆） 激励对象名单及归属情况：

六、 ₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属的相关情况

_1. 归属期

根据公司《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的规定，₂₀₂₅年激励计划首次授予部分第一个归属期系自首次授予部分限制性股票授予日起 ₁₂ 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 ₂₄ 个月内的最后一个交易日当日止。₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分授予日为 ₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₂₂ 日，₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分将于 ₂₀₂₆年₁₀月 ₂₂日进入第一个归属期。

_2. 归属条件成就情况

根据《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》和《₂₀₂₅年考核办法》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

_3. 归属情况

（₁） ₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分授予日：₂₀₂₅年 ₁₀月₂₂日；

（₂） 归属数量：_400,500 股；

（₃） 归属人数：₅₅人；

（₄） 授予价格（调整后）：_47.30 元_/股；

（₅） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 _A股普通股股票；

（₆） 激励对象名单及归属情况：

七、 ₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属的相关情况

_1. 归属期

根据公司《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的规定，₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起 ₁₂ 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 ₂₄ 个月内的最后一个交易日当日止。₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次授予日为 ₂₀₂₅ 年 ₁₀ 月 ₂₂ 日，₂₀₂₅年激励计划第一批次预留授予部分将于₂₀₂₆年₁₀月₂₂日进入第一个归属期。

_2. 归属条件成就情况

根据《₂₀₂₅ 年激励计划（草案）》和《₂₀₂₅年考核办法》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

_3. 归属情况

（₁） ₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次授予日：₂₀₂₅年₁₀月₂₂日；

（₂） 归属数量：_33,750 股；

（₃） 归属人数：₁₆人；

（₄） 授予价格（调整后）：_47.30 元_/股；

（₅） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 _A股普通股股票；

（₆） 激励对象名单及归属情况：

八、 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅年激励计划调整及本次作废处理事项尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《₂₀₂₃年激励计划（草案）》《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求，公司需就 年激励计划首次授予部分归属、 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

九、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

_1. 公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、 年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《₂₀₂₃年激励计划（草案）》以及《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求；

_2. 公司 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《₂₀₂₃年激励计划（草案）》以及《₂₀₂₅年激励计划（草案）》的相关要求；

_3. 公司需就 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 ₂₀₂₃ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₃ 年激励计划预留授予部分第一批次归属、₂₀₂₅ 年激励计划首次授予部分归属、₂₀₂₅ 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

(本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

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2026年10月23日