北京市中伦（上海）律师事务所 关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.） 2026年第二次临时股东会的 法律意见书

二〇二六年十月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受格科微有限公司（GALAXYCORE INC.，以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合《GALAXYCORE INC.（格科微有限公司）经第十二次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《证券法》《股东会规则》等相关中国法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定发表意见，并不对任何中国法律以外的国家或地区的法律发表任何意见，也不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合中国法律规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2026 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司已于 2026 年 9 月 30 日在指定媒体发布了《格科微有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容，并按《股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的事项进行了充分披露。

《会议通知》文件内容符合《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 23 日（星期五）14:30 在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层 1101 会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月23日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《股东会规则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人的资格

本次股东会的股权登记日为2026年10月13日。经本所查验出席现场会议的股东及授权代理人情况以及上证所信息网络有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东及股东代理人总计368名，所持有表决权的股份总数1,380,027,063股，占公司有表决权股份总数的53.5524%。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长赵立新先生主持，全体董事以通讯方式出席了本次股东会，公司董事会秘书和见证律师现场列席了本次股东会，公司其他高级管理人员列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。本次股东会没有对相关公告中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1. 《关于公司2026年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01《发行股票的种类和面值》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.02《发行方式和发行时间》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.03《发行对象及认购方式》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.05《发行数量》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.06《限售期安排》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.07《募集资金规模及用途》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.08《本次发行前滚存未分配利润安排》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.09《股票上市地点》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

2.10《本次发行决议的有效期》

表决结果：该议案为股东会特别决议事项，经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

3. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

4. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：该议案为股东会特别决议事项，经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

5. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

6. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

7. 《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：该议案为股东会特别决议事项，经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：该议案为股东会特别决议事项，经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

9. 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：该议案为股东会特别决议事项，经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

10.《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

11. 《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

12.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

13. 《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。关联股东已回避表决。

14. 《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。关联股东已回避表决。

15.《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

表决结果: 该议案为股东会特别决议事项, 经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。关联股东已回避表决。

16.《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

16.01《关于选举赵立新先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果: 赵立新先生当选公司第三届董事会非独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

16.02《关于选举 HING WONG 先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：HING WONG 先生当选公司第三届董事会非独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

16.03《关于选举 WENQIANG LI 先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果: WENQIANG LI 先生当选公司第三届董事会非独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

16.04《关于选举曹维女士为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果: 曹维女士当选公司第三届董事会非独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

17. 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

17.01《关于选举曾晓洋先生为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果: 曾晓洋先生当选公司第三届董事会独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

17.02《关于选举 FENG YUTAO 先生为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：FENG YUTAO 先生当选公司第三届董事会独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

17.03《关于选举周易女士为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果: 周易女士当选公司第三届董事会独立董事。上述议案为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决，并对各候选人分别计票。公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集程序、召开程序、出席本次股东会的人员、会议表决程序均符合《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（上海）律师事务所

负责人：\_\_\_\_

赵靖

经办律师：

沈进

经办律师：庞梦强

扈梦瑶

日期：

2026年10月23日