普天科技：总裁工作细则（202610）

总裁工作细则

中电科普天科技股份有限公司

目 录

第一章 总则....3

第二章 总裁的任职资格和任免程序....3

第三章 高级管理人员的职权、职责....5

第四章 报告制度....10

第五章 总裁办公会议....11

第六章 绩效评价与激励约束机制....13

第七章 附则....14

第一章 总 则

第一条为了进一步完善公司治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，保证公司总裁及其他高级管理人员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中电科普天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 本细则的适用范围为公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第二章 总裁的任职资格和任免程序

第四条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

（六）符合中国证监会、深交所对高级管理人员任职资格的有关规定。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期限计算至公司有权机构审议相关候选人聘任议案的日期。

第六条 公司总裁和其他高级管理人员实行董事会聘任制，聘任和解聘程序分别采取下列方式：

（一）公司总裁、董事会秘书由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总裁、财务负责人由公司总裁提名，经提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。

第七条 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 高级管理人员的职权、职责

第八条 总裁对董事会负责，总裁的权责包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第九条 未达到上市规则及《公司章程》规定披露、审议标准的交易，由总裁按照《公司章程》和董事会授权的权限审批。达到下列任一标准的，应按照《公司章程》规定的权限，提交董事会或股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。

对外担保、财务资助、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、资产抵押、对外捐赠等事项，无论金额大小，均按照深交所及《公司章程》规定的权限和程序履行审议流程，不得由总裁直接审批。

总裁审批权限内的交易，仍应按规定履行信息披露义务并向董事会报告。

第十条 公司与关联方发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度规定的权限与程序执行；达到披露标准的，提交董事会或者股东会审议并及时披露，关联董事、关联股东依法回避表决。

第十一条 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急且董事长无法履行职责的情况下，由总裁对公司事务进行符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

涉及重大信息的，配合董事会秘书依法履行信息披露义务。

第十二条 总裁应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。

第十三条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。非董事高级管理人员可列席董事会会议。非董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。

第十四条 公司副总裁协助总裁进行下列工作：

（一）在总裁领导下进行工作，按照各自分工对总裁负责；具体职责权限由总裁根据实际情况和工作需要确定及调整。

（二）负责分管范围内的管理、行政职能部门及分管企业的领导工作，并按照公司相关制度规定的程序、职责行使职权，承担责任；

（三）按照有关报告制度向总裁报告工作；

（四）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总裁授予的其他职权。

财务负责人负责组织实施公司财务管理和会计核算工作，并对其真实性、准确性、完整性负责；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有忠实义务，维护公司和全体股东最大利益，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并履行下列义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；高级管理人员的近亲属及其控制的企业与其订立合同或者进行交易的，适用本项规定；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依法不能利用该商业机会的除外。

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职（不含本公司下属子公司）；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得利用关联关系损害公司利益；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）不得擅自披露公司秘密；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露的除外；

（十三）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十六条 公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报，并按规定配合董事会秘书办理相关信息披露及申报事宜。

第四章 报告制度

第十七条 总裁应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务。

第十八条 定期报告分年度报告和半年度报告，在董事会会议上进行，就以下内容作出书面报告：

（一）公司年度或半年度的经营状况和业务情况；

（二）董事会决议、年度计划和投资方案的组织实施情况；

（三）本细则第十二条规定事项以及行使总裁其他职权的情况；

（四）董事会要求的其他事项。

第十九条 在董事会和审计委员会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十条 有下列情况之一的，总裁或其他高级管理人员应在五个工作日内向董事会作出临时报告：

（一）在发生不可抗力的紧急情况下，总裁对公司事务行使了符合法律法规与本公司利益的特别处置权之后；

（二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总裁对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；

（三）发生《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项时；

（四）董事会要求时。

第二十一条 应审计委员会要求，总裁应当根据本《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总裁职权的情况，向审计委员会作临时报告。

第五章 总裁办公会议

第二十二条 有下列情形之一的，应当召开总裁办公会：

（一）公司生产经营及管理中的重大问题、对外投资、审定公司重大经济合同与重大交易事项。

（二）安排布置季度、月度或一定时期内的高级管理人员的工作任务；

（三）编制年度、半年度公司经营管理计划和工作报告、财务预决算报告与资金安排计划；

（四）拟定内部改革的重大方案、内部管理、业务机构设置和调整方案、建立、修改、废止公司具体规章；

（五）聘任或免除、奖惩公司干部；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）需要提交董事会讨论的事项；

（八）公司董事长提出时；

（九）公司总裁认为必要时；

（十）董事会、审计委员会要求时。

第二十三条 总裁办公会议应由下列人员参加：

（一）公司总裁及其他高级管理人员应当出席会议；

（二）与总裁办公会会议讨论事项相关的其他人员可列席会议；

第二十四条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。

第二十五条 所有涉及“三重一大”决策制度覆盖范围的事项，报送总裁办公会议审议之前，需要依照制度规定完成党委前置审核程序，再按照对应的权限层级办理报批手续。

第二十六条 总裁办公会议由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。会议记录、会议纪要的归档和保存期限与公司档案管理制度保持一致。

第二十七条 副总裁、财务负责人和其他高级管理人员应当根据工作性质和需要，主持召开分管职能部门和分工企业事项的工作会议，进行工作上的指导、检查、督促和评价。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第二十八条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核，由董事会薪酬与考核委员会拟定考核标准与薪酬方案，报董事会批准后执行。

第二十九条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放，薪酬联动调整机制按照薪酬方案及有关规定执行。

第三十条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计，离任审计的范围、组织实施及结果运用按照相关规定执行。

第三十一条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任；给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

第七章 附 则

第三十二条 本细则所称总裁、副总裁，即《公司章程》规定的经理（总裁）、副经理（副总裁）。

第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；若本细则与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本细则修改时，由总裁办公会议提出修改意见，提请董事会批准。

第三十五条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。