普天科技：董事会秘书工作制度（202610）

董事会秘书工作制度

中电科普天科技股份有限公司

目 录

第一章 总则 …… 3

第二章 职责 …… 4

第三章 履职保障 …… 7

第四章 任职资格与聘任解聘 …… 8

第五章 附则 …… 11

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责和权限、任职资格、选任与解聘等，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔20268 号）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中电科普天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员。

董事会秘书应当忠实、勤勉地履行职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份做出。

董事会秘书不得兼任经理（总裁）、分管经营业务的副经理（副总裁）、财务负责人。董事会秘书兼任其他职务的，应当明确区分职责，保障其有充足的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第二章 职责范围

第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第四条 董事会秘书对公司和董事会负责。履行下列职责：

（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；

在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告；组织临时报告的披露工作；

董事长、经理（总裁）、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务。

（五）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所有关规定和《公司章程》的规定，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料。

（六）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，协助审查《公司章程》、组织机构设置和职权分配的合规性；发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议。

（七）负责组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执

行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

（十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；定期组织董事、高级管理人员进行培训；

（十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，协助公司筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜；

（十三）负责为独立董事履职提供协助和便利，协调落实独立董事开展工作所需的信息和资源；

（十四）发现公司财务信息、内部控制问题或线索的，应当及时向公司董事会审计委员会报告；

（十五）《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律

法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。

第三章 履职保障

第五条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息。董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书，并积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，参加高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司内部审计机构应当向董事会秘书通报审计工作中发现的重大问题或线索。公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照相关规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四章 任职资格以及聘任与解聘

第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露。

（一）具备财务、会计、审计、法律法规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届满止，可连聘连任。

公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第六条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当在公司董事会审计委员会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十三条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度的相关要求适用《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔2026〕8 号）第三十八条中过渡期要求。