证券简称：恩威医药

证券代码：301331

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就相关事项之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本激励计划已履行的审批程序....6

五、独立财务顾问意见....9

六、备查文件及咨询方式....17

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就相关事项对恩威医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2023年 9月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

（二）2023年9月 27日至 2023年10月 6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月 13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 10月13日作为授予日，授予113名激励对象 230.36万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2024年 10月 23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为 13.66元/股，调整后的授予数量为 340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的 108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（六）2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 13.48元/股；同意公司作废不得归属的 21.8821万股第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的 106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（七）2025年11月 15日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对 2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的106名激励对象分批次办理归属事宜，其中第一批次 105名激励对象归属数量共计 760,200股，已办理完成归属登记工作并于 2025年11月14日上市流通。

（八）2026 年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。

（九）2026年 10月 23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 12.45元/股；同意公司作废 21.4151万股不得归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的 103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）调整 2023年限制性股票激励计划授予价格情况

1.授予价格调整事由

公司于 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，2026年 5月 21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027）。公司 2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 102,891,887 股剔除已回购股份 1,016,255 股后的101,875,632 股为基数：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.80 元（含税），实际派发现金红利总额 69,275,429.76元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红派息股权登记日：2026年 5月 27日，除权除息日为：2026年 5月 28日。公司 2025年年度权益分派方案已实施完毕。

根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。

2.调整方式及结果

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。调整后的第二类限制性股票授予价格=13.13-0.68=12.45元/股。

恩威医药对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）本激励计划第三期归属条件成就情况

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年 10 月 23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第三期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 78.4923万股。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 103名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事庄严回避表决。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。

2.第二类限制性股票第三个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

第二类限制性股票的授予日为 2023年 10月 13日，第三个等待期已经于2026 年 10 月 12 日届满，第三个归属期为 2026 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月12 日。

3.限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第三期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第三期的归属条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

4.部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。由于本激励计划激励对象中，有 3人离职不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计 1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

5.限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）公司于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024年5月 16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司 2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本 70,138,359股剔除已回购股份 1,901,841股后的 68,236,518股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 22日，除权除息日为：2024年 5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于 2024年 10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由 21.01元/股调整为 13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为 340.9328万股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

（2）公司于 2024年 10月 23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的 5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的 4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

（3）公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年5 月 21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司 2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本 102,891,887 股剔除已回购股份 1,815,526 股后的101,076,361 股为基数：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），实际派发现金红利总额 18,193,744.98 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 27 日，除权除息日为：2025年5月28日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

（4）公司于 2025年 10月 29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为 13.48元/股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

公司于 2025年 10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有 1人离职、1人退休不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计 1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 106名激励对象第二期对应的不得归属的 19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

（5）公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了

《关于提请股东会授权董事会制定并执行 2025年中期利润分配方案的议案》，2025年 12月 26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2025年中期分红方案的议案》，并于 2025年12月30日披露了《2025年中期分红派息实施公告》（公告编号：2025-059）。公司 2025年中期利润分配方案为：以公司现有总股本 102,891,887 股剔除已回购股份 1,055,326 股后的 101,836,561 股为基数：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50元（含税），实际派发现金红利总额 35,642,796.35 元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年 1月 7日，除权除息日为：2026年 1月 8日。公司 2025年中期权益分派已实施完毕。

公司于 2026年 3月 30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由 13.48元/股调整为 13.13元/股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009）。

6.关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司 2025年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。授予价格由 13.13元/股调整为 12.45元股。

同时，由于本激励计划激励对象中，有 3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

7.本次限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2023年10月13日。

（2）归属数量：78.4923万股，占公司总股本的0.7629%。

（3）归属人数：103人。

（4）授予价格：12.45元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

（6）本次可归属的第二类限制性股票数量为 78.4923万股，激励对象共计103名，具体情况如下所示：

注：1.上表中“获授的权益数量”、“第三个归属期可归属数量”为经公司 2023年年度权益分派调整后的数量。

2.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（7）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深

圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

2.恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3.恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

4.恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

5.恩威医药股份有限公司提名与薪酬委员会关于 2023年限制性股票激励计划第三期可归属激励对象名单的核查意见；

6.恩威医药股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市青浦区蟠中东路58弄25号首位中心T11 栋六楼608单元

邮 编：201702

(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2026年10月23日