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资讯 苏州华亚智能科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关有限售条件股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2024 年公司以发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能51%股权事项中向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等4 名交易对方发行的股份。
2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828 股，占公司总股本的2.75%。
3、本次解除限售股份上市流通日为2026 年10 月29 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份取得的基本情况
2024 年，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（4 人统称为“交易对方”）购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”）51%股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231 号），同意公司向蒯海波发行1,629,426 股股份、向徐军发行1,629,426 股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。
公司向交易对方发行股票，对应的具体对象情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数(股) | 上市日期 |
| 1 | 蒯海波 | 1,629,426 | 2024年10月17日 |
| 2 | 徐军 | 1,629,426 | 2024年10月17日 |
| 3 | 徐飞 | 1,629,426 | 2024年10月17日 |
| 4 | 刘世严 | 1,629,426 | 2024年10月17日 |
| 合计 | 6,517,704 | 2024年10月17日 | |
2、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行股份自股份登记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自2024年度专项审计意见出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份50%-当年已补偿的股份(如有) |
| 第二期 | 自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份(如有,包括之前及当年已补偿)-进行减值补偿的股份(如有) |
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。业绩补偿测算期间为 2024 年度和 2025 年度，并且业绩承诺方就标的公司 2026年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能 2024 年度、2025年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 7,000 万元和8,200 万元，2024 年度、2025 年度承诺的净利润总和不低于 1.52 亿元；冠鸿智能2026 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于8,800 万元。
3、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（天衡审字（2025）01120 号），冠鸿智能2024 年度实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,201.90 万元，完成了2024年度的业绩承诺。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00968 号），标的公司2025 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为7,260.52 万元，未超过承诺金额8,200.00万元，标的公司未完成2025 年度的业绩承诺。
标的公司2024 年度、2025 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）之和为 1.4462 亿元，未超过承诺金额 1.52 亿元，标的公司未完成 2024 年度、2025年度两年业绩承诺期内累计实现业绩的承诺。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《华亚智能重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的冠鸿智能股东全部权益价值资产评估报告》华辰评报字(2026)第0230 号，苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值在2025 年12 月31 日的评估基准日不存在减值迹象。
4、股份发行后至今公司股本变动情况
2024年，公司向4名交易对方发行股票完成后，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金，共7,247,436股。非公开发行后，公司股份数量合计变动为95,026,652股。
2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股，分配完成后，公司总股本增至133,038,719股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。
2025年11月，公司回购注销部分限制性股票160,440股。
在上述时间段内，“华亚转债”持续转股，截至2026年7月8日（可转债赎回登记日）收市，公司总股本为144,010,102股。
2026年9月，公司注销股权激励股份532,140股，公司总股本由144,010,102股变更为143,477,962股。
2026年9月，公司注销业绩承诺补偿股份632,548股，注销完成后，公司总股本由143,477,962股减少至142,845,414股。
5、特定对象持有股份的解除限售及注销情况
2025 年 10 月，标的公司完成 2024 年度的业绩承诺。公司已经完成向 4 名交易对方发行股份的50%的解锁，即每人持有的 1,140,593 股完成解锁。
2026 年9月，因标的公司未完成2025 年度的业绩承诺。公司回购4名交易对方持有的 632,548 股（均摊到个人，为每人各持有的 158,137 股）并注销。注销完成后，每人持有的首发后限售股变更为982,457 股。
截至目前，业绩承诺补偿义务已经完成。交易对方持有的限售股可以开始进行第二期解锁。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计4 人，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的重要承诺如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;2、截至本承诺函签署日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;3、本人诚信情况良好,最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形;4、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形;2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;3、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续与本人控制的其他企业完全分开,保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性;2、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后,本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业,将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来,应在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定,履行信息披露义务和决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益;2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业,将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为;3、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日,除标的公司外,承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动;承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争;2、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动,亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会,承诺人将立即通知上市公司,将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争,按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会;4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内,或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效;5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应承担该等损失。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日,本人依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形;2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;标的资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本人保证此种状况持续至本次交易完成;3、在本次交易完成之前,本人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利;4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款;5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款;6、上述承诺为本人的真实意思表示,若违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;2、在业绩承诺期间内,本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行;3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件;4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的,则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后,本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定;5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求;6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让,但按照约定由上市公司进行回购的股份除外;7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押;8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。 |
截至本公告披露日，交易对方严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2026 年10 月29 日。
2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828 股，占公司总股本的2.75%。
3、本次解除限售的股东共计4 人。
4、本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售股份数量(股) | 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 蒯海波 | 1,552,753 | 982,457 | 0.69 |
| 2 | 徐军 | 982,457 | 982,457 | 0.69 |
| 3 | 徐飞 | 982,457 | 982,457 | 0.69 |
| 4 | 刘世严 | 982,457 | 982,457 | 0.69 |
| 合计 | 4,500,124 | 3,929,828 | 2.75 | |
注：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年可解锁其上年最后一个交易日登记在其名下的所持有股份总数的 25%。本次解除限售前，蒯海波合计持有公司股份 1,701,027 股，其中首发后限售股 982,457 股、高管锁定股 570,296 股、流通股 148,274 股；本次解除限售的 982,457股将全部列入高管锁定股。具体列入数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的数据为准。计算比例差异系四舍五入原因造成。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 48,828,220 | 34.18 | 45,880,849 | 32.12 |
| 二、无限售条件流通股份 | 94,017,194 | 65.82 | 96,964,565 | 67.88 |
| 三、股份总数 | 142,845,414 | 100.00 | 142,845,414 | 100.00 |
说明：本次变动前数据截至 2026年 10 月 19 日。本次股份变动后公司股本结构仅为初步推算，具体数据情况以股份解锁之后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
五、独立财务顾问核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、苏州华亚智能科技股份有限公司限售股份解除限售申请表
2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表
3、东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
4、登记结算公司出具的股份变更登记确认书
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 26 日
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