华亚智能：东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司

关于苏州华亚智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

2024 年8月30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可2024〕1231 号），同意华亚智能向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行1,629,426 股股份、向徐飞发行 1,629,426 股股份、向刘世严发行 1,629,426 股股份购买相关资产的注册申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年9月25日受理华亚智能的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为 6,517,704 股（全部为有限售条件流通股）。该批股份的上市日期为2024 年10 月 17 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下：

1、2024 年11 月，公司向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，共 7,247,436 股，公司总股本增加至 95,026,652 股。2024 年 11 月至 2025年 6 月，因"华亚转债"持续转股，公司股份相应增加，公司总股本于实施 2024年年度权益分派时增至95,028,044 股。

2、2025 年6月，公司实施2024 年年度权益分配，以公司总股本95,028,044股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.999943 股，共计转增38,010,675 股，分配完成后，公司总股本增至 133,038,719 股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为 2,281,187 股、2,281,187 股、2,281,187股、2,281,187 股）。

3、2025 年 6 月以后，因公司可转换公司债券转股，公司新增股份 952,159股。截至 2025 年 11 月 10 日，公司股份合计为 133,990,878 股。

4、2025 年11 月，公司回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 160,440 股，公司股份由 133,990,878 股减少至 133,830,438 股。

1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12 个月内不以任何方式转让；

2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按 照本次交易协议中约定的条件履行；

3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件；

4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人 员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

5、因“华亚转债”持续转股，公司股份相应增加；截至2026 年7 月8日（“华亚转债”赎回登记日）收市，公司股份合计为 144,010,102 股；“华亚转债”自2023 年 6 月 26 日开始转股以来累计新增公司股份 11,134,727 股，并已于 2026年7月17 日摘牌。

6、2026 年 9 月，公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 532,140 股，公司总股本由 144,010,102 股减少至 143,477,962 股。

7、2026 年9 月，公司回购注销业绩承诺补偿股份 632,548 股，公司总股本由 143,477,962 股减少至 142,845,414 股。

三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）锁定期安排

本次申请解除限售的股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的承诺如下：

（二）承诺履行情况

2025 年10 月，公司已办理完成本次交易第一期股份解锁，解除限售股份数量为 4,562,372 股，实际可上市流通股份数量为 3,992,075 股。2026 年 9 月，业绩承诺方已履行完毕2025 年度业绩补偿义务，公司以总价人民币1.00 元回购注销其持有的补偿股份632,548 股，业绩承诺方同时将补偿股份对应的现金分红合计293,680.96 元无偿支付给公司。据此，本次交易约定的第二期解锁条件已满足（即 2025 年度专项审计意见及《减值测试报告》已出具，且 2024 年度、2025年度业绩承诺补偿义务已履行完毕）。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026 年10 月 29 日。

2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828 股，占公司总股本的2.7511%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数一共4 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年可解锁其上年最后一个交易日登记在其名下的所持有股份总数的 25%。本次解除限售前，蒯海波合计持有公司股份 1,701,027 股，其中首发后限售股 982,457 股、高管锁定股 570,296 股、流通股 148,274 股；本次解除限售的 982,457股将全部列入高管锁定股。具体列入数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的数据为准。计算比例差异系四舍五入原因造成。

五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售前数据截至 2026 年 10 月 19 日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况 股份性质 本次解除限售前 本次变动增减 本次解除限售后 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%）

六、独立财务顾问核查意见

经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

周 祥

高玉林

年 月 日

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