上海君澜律师事务所

关于

罗莱生活科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

注销及行权相关事项

之

法律意见书

二〇二六年十月

2024年限制性股票与股票期权激励计划

法律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就罗莱生活注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次注销及行权”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次注销及行权的批准与授权

2024年11月7日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024 年 11月 8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年 11月 28日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

2026年 10月 23日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》。

2026年 10月 26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销及行权的情况

（一）本次注销的具体情况

1. 本次注销的原因及数量

因首次授予部分 8名被激励对象在等待期内离职，拟对其持有的 42万份股票期权进行注销；预留授予部分的 2名激励对象第一次等待期个人考核部分不达标，根据系数比例，涉及 1.08万份期权需进行注销，预留授予部分 2人在等待期离职，拟对其持有的 64万份期权进行注销，预留部分合计注销 65.08万份股票期权。

本次首次和预留授予部分股票期权累计注销107.08万份。

2. 本次注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（二）本次行权的具体情况

1. 等待期的说明

根据本次激励计划及预留部分实际授予的情况，本次激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 40%。

本次激励计划预留股票期权授予日为 2025年 9月 26日，第一个等待期已于 2026 年 9 月 25 日届满。

2. 行权条件的说明

本次激励计划预留授予部分的股票期权需同时满足以下条件方可行权，具体如下：

3.本次行权的人数、数量及价格

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》，公司本次行权人数为26人，行权数量为72.52万份，行权价格为5.94元/份。

经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次激励计划预留授予部分的股票期权第一个等待期已届满，本次激励计划预留授予部分的股票期权行权条件已成就，本次行权人数、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次注销及行权的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第四次会议决议公告》《关于注销部分股票期权的公告》《关于 2024年限制性股票与股票期权激励计划预留部分第一个等待期行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次激励计划预留授予部分的股票期权第一个等待期已届满，本次激励计划预留授予部分的股票期权行权条件已成就，本次行权人数、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划注销及行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年10月26日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李曼蔺

金 剑

梁丽娟