深圳天德钰科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：81.1405 万股。其中首次授予 78.2875 万股；预留授予（第三批次）2.853 万股

 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：授予450 万股限制性股票，约占公司2023 年限制性股票激励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 40,902.1341 万股的1.10%。其中首次授予360.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%；预留 89.7 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%。

（3）授予价格（调整后）：首次授予10.7973 元/股；预留授予（第三批次）8.0633 元/股。

（4）激励人数：首次授予130 人；预留授予（第三批次）7人

（5）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

预留授予：自本激励计划预留授予完成之日起满 12 个月后，激励对象应分 3期归属，预留授予的限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示，本次归属为第二个归属期的归属：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，

则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（6）业绩考核要求

①公司层面

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年～2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。

若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②个人层面

激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（1）2023 年8月4 日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 202年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 8 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）公司于2023 年8月4日至2023 年8 月14 日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）

（4）2023 年9月11 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

（5）2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2024 年4月 1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。

（8）2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第三批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（9）2024 年10 月 22 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（10）2025 年4月29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（11）2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（12）2026 年4月27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（13）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

（三）各期限制性股票归属情况

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权及《公司2023 年限制性股票激励计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的 137 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为81.1405 万股。

（二）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见。

本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期的等待期已届满，公司层面及个人层面均符合业绩考核要求，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件，同意符合归属条件的137 名激励对象归属81.1405 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定。同意提交董事会审议。

（三）首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-053）。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：首次授予 2023 年 9 月 11 日；预留授予（第三批次）2024年 8 月 23 日

（二）归属数量：首次授予78.2875 万份；预留授予（第三批次）2.853 万份

（三）归属人数：首次授予130 人；预留授予（第三批次）7 人

（四）授予价格（调整后）：首次授予 10.7973 元/股；预留授予（第三批次）8.0633 元/股

（五）股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

1、首次授予部分第三个归属期可归属情况

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期共计137 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

我们同意本次符合条件的137 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为81.1405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上，律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日