重庆博腾制药科技股份有限公司

关于受让杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业

（有限合伙）份额暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 26日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于受让杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资的议案》，同意公司以零元对价受让宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）持有的杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州复曜基金”“本合伙企业”）3.75%的合伙份额（对应认缴出资额人民币3,000 万元，尚未实缴）。本次份额受让完成后，公司将按照《合伙协议》的约定履行前述 3,000 万元认缴出资额对应的实缴义务，公司对杭州复曜基金拟投资标的不享有一票否决权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东会审议。本次交易完成后，公司将直接持有杭州复曜基金3.75%份额。

二、转让方介绍

名称：宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2H52JL1K

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司

认缴出资额：2,000 万元人民币

成立日期：2020 年4 月17 日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山梅中路35 号北楼 A516

主要合伙人：黄国平认缴出资 85.40%，俞龙认缴出资 9.60%，宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司认缴出资5.00%。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

1. 名称：杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91330105MAKEUJ7Q9X

3. 类型：有限合伙企业

4. 执行事务合伙人：杭州复曜企业管理合伙企业（有限合伙）

5. 认缴出资额：80,000 万元人民币

6. 成立日期：2026 年 6 月 12 日

7. 住所：浙江省杭州市拱墅区小河街道丽水路101 号一楼 181 室

8. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

杭州复曜基金已于2026年7月28日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案，备案编码SB9888。

（二）本次转让前后的份额结构变化

（三）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1. 基金管理人

名称：上海复健股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL6W23C

类型：其他有限责任公司

法定代表人：关晓晖

注册资本：5,000 万元

成立日期：2019 年9 月12 日

住所：上海市徐汇区宜山路1289 号A栋 708

主要股东：上海复星医药（集团）股份有限公司持有 45.00%股份，上海复星高科技（集团）有限公司持有 29.00%股份，李凡持有25.90%股份，关晓晖持有 0.10%股份。

经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海复健股权投资基金管理有限公司为基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编码P1070608。

2. 普通合伙人/执行事务合伙人

名称：杭州复曜企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330105MAK5EURD4E

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海复健股权投资基金管理有限公司

认缴出资额：1,000 万元人民币

成立日期：2026 年1 月16 日

住所：浙江省杭州市拱墅区潮鸣街道环城北路92 号4楼4891 室

主要合伙人：天津复曜启杭商业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资50.00%，上海复星医药产业发展有限公司认缴出资 49.00%，上海复健股权投资基金管理有限公司认缴出资1.00%。

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）其他有限合伙人

1. 苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MACNNYA44H

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波复瀛投资有限公司（委派代表：关晓晖）

认缴出资额：49,000 万元人民币

成立日期：2023 年6 月29 日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区若水路 388 号E1604-20 室

主要合伙人：上海复星医药产业发展有限公司认缴出资 99.7959%，宁波复瀛投资有限公司认缴出资0.2041%。

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 杭州拱墅产业基金有限公司

统一社会信用代码：91330103MA28MX6N42

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：应丹平

注册资本：150,000 万元人民币

成立日期：2017 年3 月20 日

住所：浙江省杭州市拱墅区东新街道绍兴路398 号国投大厦16 楼

主要股东：杭州拱墅国投产业发展有限公司持有100%股份。

经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

3. 杭州高科技创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：913301006739582569

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈芸

注册资本：171,367.6998 万元人民币

成立日期：2008 年4 月9日

住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3850 号创新大厦 1908 室

主要股东：杭州市科创集团有限公司持有 100%股份。

经营范围：服务：创业投资管理。

4. 横琴深合产业投资有限公司

统一社会信用代码：91440400MAD36FJU35

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵震宇

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期：2023 年 10 月 26 日

住所：珠海市横琴宝兴路49-59号201

主要股东：横琴深合集团有限公司持有100%股份。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；商务代理代办服务；商务秘书服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5. 杭州鑫创引领自有资金投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330183MAETC1Q020

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州富阳产业基金投资管理有限公司

认缴出资额：1,000,000 万元人民币

成立日期：2025 年8 月28 日

住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢940 工位

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6. 佛山惠福科创有限公司

统一社会信用代码：914406007429663307

类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人：夏杰元

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2002 年9 月12 日

住所：佛山市高明区荷城街道惠福路1号

主要股东：万宜科技有限公司持有100%股份。

经营范围：一般项目：废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；建筑防水卷材产品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；非金属废料和碎屑加工处理；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；非居住房地产租赁；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；装卸搬运；国内贸

易代理；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁；停车场服务；金属制品销售；房地产经纪；物业管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

上述普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、有限合伙人均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。普通合伙人/基金管理人与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

四、相关协议的主要内容

（一）《财产份额转让协议书》的主要内容

转让方：宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）

受让方：重庆博腾制药科技股份有限公司

1. 转让价格：转让方以人民币 0 元的价格将其持有的杭州复曜基金 3.75%的财产份额（对应认缴出资额3,000 万元）转让给受让方。

2. 转让效力：自财产份额转让完成日起，受让方成为杭州复曜基金的有限合伙人，按照合伙合同享有合伙人的权利。

（二）《合伙协议》的主要内容

1. 投资目标：主要以杭州地区、天津地区为重心，筛选临床需求高、成药风险小、市场空间大的投资机会，转化国内外顶尖高校、临床及科研院所前沿成果，引进全球品种，通过对生物药、体外诊断技术、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、医疗器械等领域进行适用法律及经营范围所允许的投资，助力投资方的生态构建与价值回报。本合伙企业的投资以孵化早期项目、参投成长期项目为主。前述投资策略的投资金额不低于本合伙企业可投资金额的70%。

2. 经营期限：基金存续期为8年，其中投资期5年，退出期3年。

3. 管理费：投资期2%/年，退出期1.5%/年。

4. 出资进度：公司认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分三次缴付，缴付比例分别为40%、30%、30%。

5. 投资决策：投资决策委员会由 7 名委员组成，均由普通合伙人和基金管理人委派，投资委员会所形成的决议应由投资委员会的5名以上（含本数）委员通过方为有效。

6. 收益分配：项目的回款在扣除相应的费用及税费后，首先向所有合伙人按实缴出资比例返还实缴出资金额；在返还实缴资本完全实现后，按单利 8%的平均年化收益率分配至全体合伙人；当 8%分配完全实现后，向普通合伙人追溯分配直至普通合伙人收益达到在分配超额可分配收入前全体合伙人收益的 20%（不包括返还实缴资本）；以上分配完成之后，合伙企业的余额可分配收入按实缴资本比例在有限合伙人和普通合伙人之间按照8:2 分配。

7. 退出机制：在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，但是经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可按照合伙协议约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。普通合伙人承诺，除非合伙协议另有明确约定，在本合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行合伙协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

五、同业竞争及关联交易说明

本次投资不存在同业竞争或关联交易的情形。如未来在基金投资运作过程中发生相关情形，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，最大程度地维护公司及中小股东利益。

六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次投资有助于公司借助专业投资机构的优质资源，在帮助公司业务和客户导入及战略资源引入的同时，为公司带来潜在投资收益。

（二）对公司的影响和存在的风险

公司充分调研了上海复健股权投资基金管理有限公司所管理基金的既往投资业绩，并就合伙协议的内容与基金的普通合伙人进行了充分的沟通协商，按照市场化方式受让相关基金份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。基金运营过程中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金及其投资项目的进展，督促基金管理人加强投后管理，强化内部控制和风险防范，降低和规避风险。

七、其他事项

（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将密切关注本次投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次投资基金的会计处理方法：公司本次投资既不存在对基金实施控制或共同控制的情形，也不存在对基金产生重大影响的情形，公司将依据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的会计准则进行核算。

（三）公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

八、报备文件

（一）《第六届董事会第十五次临时会议决议》；

（二）《合伙企业财产份额转让协议》；

（三）《杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；

（四）《杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 26 日